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凌玮科技（301183·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-02-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2022-08-07 发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）、2022-08-07 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）、2022-11-30 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

一、公司与审核概况

公司主要从事纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售，并代理销售BYK助剂等产品。公司在深交所创业板上市，注册审核期间经历了多轮问询，其中两轮审核问询重点关注了同业竞争、控制权、股份支付、关联方认定、土地房产瑕疵、环保等法律问题及诸多财务问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 12	关于股份支付	6. 股权激励与员工持股	是
首轮	问题 16	关于实际控制人认定	4. 控股股东与实际控制人	是
首轮	问题 18	关于经营资质	10. 重大合同与业务合规	是
首轮	问题 19	关于关联方	7. 关联方与关联交易	是
首轮	问题 20	土地房产	9. 土地房产权属	是
首轮	问题 21	关于劳动用工和社保公积金	12. 劳动与社会保障	是
二轮	问题 8	关于关联方	7. 关联方与关联交易	是
二轮	问题 11	关于环保	15. 环保与安全生产	是

三、重点法律问题详述

问题 12：关于股份支付（首轮，回复第 202-220 页）

问询要点： 问题 12 关于股份支付

申报文件显示：（1）2016 年 3 月，发行人员工持股平台高凌投资以 1,400 万元认购发行人 700 万股，增资后发行人估值 1.4 亿元，按照 2016 年扣非后归 母净利润测算 PE 为 4.5 倍；2018 年 2 月，发行人员工持股平台凌玮力量以 1,500 万元认购发行人 300 万股，发行人董事会秘书兼财务总监夏体围以 300 万元认购 发行人 60 万股，增资后发行人估值 3.68 亿元，按照 2018 年扣非后归母净利润 测算 PE 为 7.11 倍。发行人未就上述增资确认股份支付。

（2）2018 年和 2019 年，发行人确认的股份支付费用分别为 522.53 万元、 108.82 万元，系发行人实际控制人及其配偶胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资 额对外转让，转让价格对应公司股份的价格为 5.00 元/股。由于 2018 年转让前 后 12 个月均无外部投资者入股，2018 年公允价格参照 2017 年度 10 倍 PE 价格 6.40 元/股；2019 年公允价格参照 2019 年 10 月外部投资者的增资入股价格 9.13 元/股。

（3）保荐工作报告显示，高凌投资、凌玮力量出资人向发行人实际控制人 胡颖妮借款合计 493.59 万元，借款无息且无固定期限。

请发行人：（1）分析并披露 2016 年、2018 年高凌投资、凌玮力量、董事 会秘书兼财务总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权 激励对象是否设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。

（2）披露高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生的历次 股权变更是否应当确认股份支付，2018 年胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资 额对外转让的时间，以 2017 年度净利润确认公允价格是否合理。

（3）披露实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据，提供无息 借款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付。

（4）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其 他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行 人律师核查员工持股平台持股主体身份，并对问题（4）发表明确意见。

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 【回复】

 一、分析并披露 2016 年、2018 年高凌投资、凌玮力量、董事会秘书兼财务

总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权激励对象是否 设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。

 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人股权

激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）股权激励的基本情况”中补充披露 如下：

 1、2016年高凌投资、2018年凌玮力量、2018年董事会秘书兼财务总监夏体

围增资公司及股份支付的确认情况，发行人对股权激励最低工作年限及股份支付 的分期情况

 （1）2016年3月，高凌投资增资公司

 2016年3月，高凌投资以2元每出资额的价格出资1,400.00万元认购凌玮有限

700.00万元出资额，增资时高凌投资各合伙人的持有份额情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,066.00 76.14% 2 陈刚 有限合伙人 334.00 23.86% 合计 1,400.00 100.00%

 2016 年 3 月，高凌投资增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮及其

配偶陈刚，增资公司的目的为部分转让给员工，胡颖妮和陈刚于 2016 年 5 月已 将部分出资额转让给王平仁等 38 人，转让后实控人持股比例较 2016 年 3 月增资 前下降，2016 年 3 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。

 （2）2018 年 2 月，凌玮力量增资公司

 2018 年 2 月，凌玮力量以 5 元/股的价格出资 1,500.00 万元认购公司 300.00

万股，增资时凌玮力量各合伙人的持有份额情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,000.00 66.67% 2 陈刚 有限合伙人 500.00 33.33% 合计 1,500.00 100.00%

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2018年2月，凌玮力量增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮及其配 偶陈刚，增资公司的目的为员工实施股权激励，胡颖妮和陈刚于2018年7月将出 资额转让给喻宁亚等37人，转让后实控人持股比例较2018年2月增资前下降，2018 年2月的增资行为未确认股份支付具有合理性。

（3）2018年2月，夏体围增资公司

2018年2月，夏体围出资300.00万元以5.00元/股的价格认购公司60.00万股。 由于此次增资前后12个月公司无新增外部投资者，因此以2017年度每股收益10 倍市盈率6.40元/股作为入股公允价格。

由于夏体围向胡颖妮借入180.00万元无息借款，公司按银行同期五年以上贷 款基准利率4.90％作为折现率，将借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时 间为折现期，考虑无息借款后入股价格5.00元/股对应的折现价为3.62元/股，将 3.62元/股与公允价格6.40元/股之间价差确认股份支付，共确认股份支付金额为 166.93万元。

（4）公司对股权激励对象最低工作年限的约定以及是否分期确认股份支付 情况

根据合伙协议和增资协议，高凌投资、凌玮力量和夏体围均未与公司约定最 低工作年限，亦未设立业绩条件作为行权条件。此外，持股员工离职时，是否需 转让持有持股平台的出资额，由执行事务合伙人决定。报告期内，罗冬梅等4名 原员工离职时，未转让其持有持股平台的出资额；潘木昌等11名员工离职时将持 有持股平台的出资额转让给执行事务合伙人。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；授 予日，是指股份支付协议获得批准的日期。完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；等待期是指

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可行权条件得到满足的期间。根据《企业会计准则解释第3号》，可行权条件包 括服务期限条件或业绩条件，服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限 才可行权的条件。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，确认股份支付费用 时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件 的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设 定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内 进行分摊，并计入经常性损益。公司对股权激励对象未约定最低服务年限，应当 一次性确认股份支付并计入当期的非经常性损益。

根据合伙协议和增资协议，夏体围、高凌投资和凌玮力量均未约定获取股权 激励的对象在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，同时也 未约定激励对象取得股权后在公司的服务期限。根据《企业会计准则第11号—— 股份支付》《首发业务若干问题解答》的规定，本次股份支付应作为授予后立即 可行权的股份支付事项，公司应当在授予日一次性确认股份支付费用并计入当期 的非经常性损益。

综上所述，2016年高凌投资、2018年凌玮力量增资公司不确认股份支付，2018 年夏体围增资公司已确认股份支付166.93万元均具有合理性；由于公司对激励对 象未约定最低服务年限，未分期确认股份支付，一次性确认股份支付并计入当期 的非经常性损益符合相关规定。

二、披露高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生的历次 股权变更是否应当确认股份支付，2018 年胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资 额对外转让的时间，以 2017 年度净利润确认公允价格是否合理。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人股权 激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）股权激励的基本情况”中补充披露 如下：

2、高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生历次股权变更 时的股份支付确认情况

（1）高凌投资的股权结构及变动情况

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  1）2016年3月，高凌投资成立

  2016 年 3 月，胡颖妮和陈刚成立高凌投资，成立时的股权结构情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,066.00 76.14% 2 陈刚 有限合伙人 334.00 23.86% 合计 1,400.00 100.00%

  2016 年 3 月，胡颖妮和陈刚成立高凌投资，不涉及公司的直接或间接股东

变动，不涉及股份支付问题。

  2）2016 年 3 月，高凌投资增资公司

  2016 年 3 月，高凌投资以 2 元每出资额的价格出资 1,400.00 万元认购凌玮

有限 700.00 万元出资额。

  高凌投资从成立至增资公司时，高凌投资的合伙人及合伙人持有的份额未发

生变动。2016 年 3 月，高凌投资增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮 及其配偶陈刚，增资公司的目的为转让给员工，胡颖妮和陈刚于 2016 年 5 月已 将部分出资额转让给王平仁等 38 人，转让后实控人持股比例较 2016 年 3 月增资 前下降，2016 年 3 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。

  3）2016 年 5 月，高凌投资合伙人变动

  2016 年 5 月，胡颖妮和陈刚将其持有的高凌投资的出资额 1,282.30 万元，

对应间接持有公司 641.15 万股转让给王平仁等 38 名合伙人，具体情况如下： 受让间接持股数量 受让间接持股价格 序号 出让人 受让人 （万股） （元/股） 1 胡颖妮、陈刚 王平仁 51.06 2.00 2 胡颖妮、陈刚 胡湘仲 40.00 2.00 3 胡颖妮、陈刚 张双丰 34.28 2.00 4 胡颖妮、陈刚 刘辉 33.33 2.00 5 胡颖妮、陈刚 吴月平 33.33 2.00 6 胡颖妮、陈刚 梁龙飞 33.33 2.00 7 胡颖妮、陈刚 李家斌 26.67 2.00 8 胡颖妮、陈刚 胡利民 25.73 2.00 9 胡颖妮、陈刚 李德军 25.00 2.00

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                  受让间接持股数量        受让间接持股价格

序号 出让人 受让人 （万股） （元/股） 10 胡颖妮、陈刚 胡伟民 20.00 2.00 11 胡颖妮、陈刚 洪海 20.00 2.00 12 胡颖妮、陈刚 彭智花 20.00 2.00 13 胡颖妮、陈刚 陈鹏辉 20.00 2.00 14 胡颖妮、陈刚 潘灼聪 20.00 2.00 15 胡颖妮、陈刚 张伟 20.00 2.00 16 胡颖妮、陈刚 霍锦儿 20.00 2.00 17 胡颖妮、陈刚 王善 20.00 2.00 18 胡颖妮、陈刚 张国平 20.00 2.00 19 胡颖妮、陈刚 胡巍 16.00 2.00 20 胡颖妮、陈刚 罗冬梅 15.14 2.00 21 胡颖妮、陈刚 张利明 13.33 2.00 22 胡颖妮、陈刚 孙宇 10.67 2.00 23 胡颖妮、陈刚 陈雅耘 10.00 2.00 24 胡颖妮、陈刚 孙平平 10.00 2.00 25 胡颖妮、陈刚 赵正云 10.00 2.00 26 胡颖妮、陈刚 袁明杰 9.06 2.00 27 胡颖妮、陈刚 卿竹松 7.28 2.00 28 胡颖妮、陈刚 刘智平 6.67 2.00 29 胡颖妮、陈刚 张向东 6.67 2.00 30 胡颖妮、陈刚 谢刺峰 6.67 2.00 31 胡颖妮、陈刚 肖育波 6.67 2.00 32 胡颖妮、陈刚 段兵权 6.67 2.00 33 胡颖妮、陈刚 周碧秋 6.42 2.00 34 胡颖妮、陈刚 刘满云 6.17 2.00 35 胡颖妮、陈刚 刘杰 4.00 2.00 36 胡颖妮、陈刚 潘木昌 3.00 2.00 37 胡颖妮、陈刚 刘绍林 2.00 2.00 38 胡颖妮、陈刚 曾海浪 2.00 2.00 合计 641.15 -

2016年5月，此次股权转让未确认股份支付，其具体理由如下：

①凌玮有限2015年每1元出资额对应的收益为0.24元，此次转让每1元出资额

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对应转让价格为2.00元，转让价格对应的PE倍数为8.33倍，转让价格具有公允性。

 ②如果考虑实际控制人对激励对象的财务资助，按银行同期五年以上贷款基

准利率4.90％作为折现率，按借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时间为 折现期，则财务资助对应的折现金额为102.82万元，如果考虑此金额的影响，则 此次转让价格对应2015年PE倍数为7.63倍，转让价格具有公允性。

 ③即使以2015年净利润对应的8倍PE作为公允价格，考虑财务资助对应的折

现金额为102.82万元的影响，将减少公司2017年期初未分配利润54.10万元，仅占 公司当年期初未分配利润金额的比例为1.61%，对发行人期初未分配利润未造成 重大影响。

 4）2016年5月之后高凌投资合伙人变动情况

 2016年5月之后，持股平台部分员工离职，离职时将其股份转让给胡颖妮，

具体情况如下： 对应股份数 序号 时间 出让方 受让方 转让价格（元/股） 量（万股） 1 2018 年 5 月 潘木昌 胡颖妮 3.00 3.13 2 2019 年 6 月 肖育波 胡颖妮 6.67 3.57 3 2019 年 10 月 孙宇 胡颖妮 10.67 3.57 4 2019 年 11 月 曾海浪 胡颖妮 2.00 3.57 5 2019 年 12 月 王善 胡颖妮 20.00 3.57 6 2020 年 3 月 霍锦儿 胡颖妮 20.00 3.57 7 2020 年 8 月 刘辉 胡颖妮 33.33 4.45

 上述员工离职时，依据合伙协议约定将其持有持股平台出资额转让给实际控

制人胡颖妮，系持股平台为了维护持股平台稳定而做的安排，实际控制人作为受 让方虽然获得了份额，但与其提供的服务并无关联；此外，由于实际控制人从持 股平台增资入股之前到转让出资额给其他合伙人、最终部分员工离职退出时，实 际控制人的实际持股比例降低。因此，离职员工退伙时，实际控制人受让离职员 工份额不构成股份支付，无需确认股份支付费用。

 （2）凌玮力量的股权结构及变动情况

 1）2017年11月，凌玮力量成立


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     2017年11月，胡颖妮和陈刚成立凌玮力量，凌玮力量成立时的股权结构情况
如下：

 序号        合伙人姓名          合伙人类型                   出资额（万元）          持股比例
 1          胡颖妮           普通合伙人                       1,000.00            66.67%
 2          陈刚            有限合伙人                        500.00             33.33%
                  合计                                  1,500.00        100.00%

     2017年11月，胡颖妮和陈刚成立凌玮力量，不涉及公司的直接或间接股东变
动，不涉及股份支付问题。

     2）2018年2月，凌玮力量增资公司

     2018年2月，凌玮力量以5元/股的价格出资1,500.00万元认购凌玮有限300.00
万股。

     凌玮力量从成立至增资公司时，凌玮力量的合伙人及合伙人持有的份额未发
生变动。2018年2月，凌玮力量增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮及
其配偶陈刚，增资公司的目的为员工实施股权激励，胡颖妮和陈刚于2018年7月
将出资额转让给员工实施股权激励，转让后实控人持股比例较2018年2月增资前
下降，2018年2月的增资行为未确认股份支付具有合理性。

     3）2018年7月，凌玮力量合伙人变动

     2018年7月，胡颖妮和陈刚将其持有的凌玮力量的出资额747.50万元，对应
间接持有公司149.50万股转让给喻宁亚等37名合伙人，具体情况如下：
                                                   考虑无息借款
            受让间接         受让间接      每股无息                                    确认股份
                                                   影响后的实际         公允价

序号 受让人 股数 股价 借款金额 支付金额 入股价格 （元/股） （万股） （元/股） （元） （万元） （元/股） 1 喻宁亚 20.00 5.00 3.50 3.41 6.40 59.77 2 吴月平 10.00 5.00 2.00 4.09 6.40 23.08 3 胡巍 10.00 5.00 2.00 4.09 6.40 23.08 4 刘杰 9.24 5.00 2.00 4.09 6.40 21.32 5 陈鹏辉 8.30 5.00 2.00 4.09 6.40 19.15 6 邹建雄 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 7 张利明 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 8 潘灼聪 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54

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                                            考虑无息借款
         受让间接      受让间接      每股无息                               确认股份
                                            影响后的实际      公允价

序号 受让人 股数 股价 借款金额 支付金额 入股价格 （元/股） （万股） （元/股） （元） （万元） （元/股） 9 胡利民 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 10 袁玲 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 11 邹清华 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 12 聂瑜华 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 13 廖丹丹 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 14 陈红丽 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 15 钟堪凤 3.20 5.00 1.40 4.36 6.40 6.51 16 孙玲珑 3.00 5.00 1.70 4.23 6.40 6.51 17 王朝平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 18 童星辉 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 19 李冬梅 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 20 谭谦 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 21 孙平平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 22 段兵权 3.00 5.00 1.40 4.36 6.40 6.11 23 岑志健 2.60 5.00 2.00 4.09 6.40 6.00 24 陈波 2.50 5.00 2.00 4.09 6.40 5.77 25 戴敏 2.20 5.00 2.00 4.09 6.40 5.08 26 刘晖 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 27 杨振武 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 28 戚大红 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 29 刘倩 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 30 张三林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 31 刘绍林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 32 霍锦儿 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 33 陈凡 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 34 张锡炼 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 35 刘婉莹 1.00 5.00 2.37 3.92 6.40 2.48 36 刘智平 1.00 5.00 2.00 4.09 6.40 2.31 37 肖京亭 0.70 5.00 2.00 4.09 6.40 1.62 合计 149.50 355.60

   此次出资额转让对应每股价格为5.00元/股，由于公司前后12个月无新增外部

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投资者，以2017年每股收益0.64元/股的10倍PE对应的6.40元/股作为公允价格。
此外，由于部分激励对象向实际控制人无息借入部分款项，按银行同期五年以上
贷款基准利率4.90％作为折现率，按借款时点至假设借款存续期2030年末之间的
时间为折现期，将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认股份
支付，此次出资额转让共确认股份支付355.60万元。

     4）2018年7月之后的凌玮力量合伙人增加情况

     2018年7月之后，胡颖妮将持有凌玮力量的部分出资额转让给激励对象，具
体情况如下：
                                    每股无     考虑无息借
                受让间接     受让间接                                   确认股份

序 息借款 款影响后的 公允价 时间 受让方 股数 股价 支付金额 号 金额 实际入股价 （元/股） （万股） （元/股） （万元） （元） 格（元/股） 1 2019-04 郑娜 0.50 5.00 1.40 4.40 9.13 2.37 2 2019-04 胡炳权 1.60 5.00 1.40 4.40 9.13 7.57 3 2019-04 董广亮 2.30 5.00 1.40 4.40 9.13 10.88 4 2019-04 何松标 1.00 5.00 1.40 4.40 9.13 4.73 5 2019-04 陈嘉敏 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 6 2019-04 黄水波 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 7 2019-04 裴国明 2.60 5.00 1.40 4.40 9.13 12.30 8 2019-04 洪海 7.00 5.00 1.40 4.40 9.13 33.12 9 2019-04 刘婉莹 2.00 5.00 1.40 4.40 9.13 9.46 合计 23.00 108.82

     2019年4月，胡颖妮将持有凌玮力量的部分出资额转让给激励对象，参照最
近一次外部投资于2019年10月的增资入股9.13元/股作为公允价格。

     此外，由于部分激励对象向实际控制人无息借入部分款项，按银行同期五年
以上贷款基准利率4.90％作为折现率，按借款时点至假设借款存续期2030年末之
间的时间为折现期，将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认
股份支付，此次出资额转让共确认股份支付108.82万元。

     5）2018年7月之后的凌玮力量合伙人减少情况

     2018年7月之后，凌玮力量部分员工离职，离职时将其股份转让给胡颖妮，
具体情况如下：

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                             对应股份数

序号 时间 出让方 受让方 转让价格（元/股） 量（万股） 1 2019 年 4 月 刘倩 胡颖妮 2.00 5.00 2 2019 年 4 月 邹清华 胡颖妮 4.00 5.00 3 2020 年 1 月 戴敏 胡颖妮 2.20 5.67 4 2020 年 3 月 霍锦儿 胡颖妮 2.00 5.67 5 2021 年 1 月 陈凡 胡颖妮 1.88 6.55 6 2021 年 7 月 袁玲 胡颖妮 4.00 7.45 7 2021 年 7 月 刘晖 胡颖妮 2.00 7.45

 上述员工离职时，将其持有持股平台出资额转让给实际控制人胡颖妮，系持

股平台为了维护持股平台稳定而做的安排，实际控制人作为受让方虽然获得了份 额，但与其提供的服务并无关联；此部分退出合伙在受让实际控制人的出资额时 已作股份支付进行了相应的确认；此外，由于实际控制人从持股平台增资入股之 前到转让出资额给其他合伙人、最终部分员工离职退出时，实际控制人的实际持 股比例降低。因此，离职员工退伙时，公司无需确认股份支付费用。

 3、2018年7月，胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让，以2017

年度净利润确认公允价格的合理性

 2018年4月17日，胡颖妮和陈刚与股权激励对象签订合伙协议，约定凌玮力

量的出资额转让事项，最终于2018年7月23日办理完工商变更。

 2018年7月前后12个月均无外部投资者入股，用于计算股份支付的公允价格

6.40元/股对应2017年度每股收益0.64元/股的PE倍数为10倍，具有公允性；用于 计算股份支付的公允价格6.40元/股对应2018年度每股收益0.69元/股的PE倍数为 9.28倍，具有公允性。

 综上，2018年，胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让以6.40元/

股作为公允价格计算股份支付具有公允性。

 三、披露实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据，提供无息

借款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付。

 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人股权

激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）股权激励的基本情况”补充披露如 下：

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 4、实际控制人向股权受让方提供借款金额的确定依据，提供无息借款实质

是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付

 根据实际控制人与相关股权受让方的借款协议，实际控制人分别于2016年5

月向高凌投资部分激励对象，2018年7月和2019年4月向凌玮力量的部分激励对象 无息出借款项，均构成财务资助，具体情况如下：

 （1）2016年5月，向高凌投资合伙人财务资助情况

 2016年5月，高凌投资部分合伙人受让持股平台出资额时，向实际控制人胡

颖妮和陈刚借入部分资金，未约定利息，未约定还款期限，但出借人可随时提前 3日书面通知借款人，要求借款人还款，借款人应在收到书面通知之日起10日内 归还借款。如果从借款起始日至2030年底作为测算期，按银行同期五年以上贷款 基准利率4.90％作为折现率，则测算的财务资助对应的折现金额及股份支付情况 确认如下： 单位：万元 财务资助对应折现 是否确认股份 序号 时间 受让人 借款金额 金额 支付 1 2016-05 刘辉 16.67 8.27 否 2 2016-05 吴月平 16.67 8.27 否 3 2016-05 梁龙飞 16.67 8.27 否 4 2016-05 王平仁 12.51 6.20 否 5 2016-05 洪海 10.00 4.96 否 6 2016-05 潘灼聪 10.00 4.96 否 7 2016-05 张伟 10.00 4.96 否 8 2016-05 霍锦儿 10.00 4.96 否 9 2016-05 王善 10.00 4.96 否 10 2016-05 张国平 10.00 4.96 否 11 2016-05 张双丰 8.40 4.17 否 12 2016-05 张利明 6.67 3.31 否 13 2016-05 李家斌 6.53 3.24 否 14 2016-05 孙宇 5.33 2.65 否 15 2016-05 陈雅耘 5.00 2.48 否 16 2016-05 孙平平 5.00 2.48 否 17 2016-05 赵正云 5.00 2.48 否

                   1-213

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                                  财务资助对应折现      是否确认股份

序号 时间 受让人 借款金额 金额 支付 18 2016-05 彭智花 4.00 1.98 否 19 2016-05 罗冬梅 3.71 1.84 否 20 2016-05 刘智平 3.33 1.65 否 21 2016-05 张向东 3.33 1.65 否 22 2016-05 谢刺峰 3.33 1.65 否 23 2016-05 肖育波 3.33 1.65 否 24 2016-05 段兵权 3.33 1.65 否 25 2016-05 胡利民 2.87 1.42 否 26 2016-05 陈鹏辉 2.50 1.24 否 27 2016-05 袁明杰 2.22 1.10 否 28 2016-05 刘杰 2.00 0.99 否 29 2016-05 卿竹松 1.78 0.89 否 30 2016-05 周碧秋 1.57 0.78 否 31 2016-05 刘满云 1.51 0.75 否 32 2016-05 潘木昌 1.50 0.74 否 33 2016-05 刘绍林 1.00 0.50 否 34 2016-05 曾海浪 1.00 0.50 否 35 2016-05 胡巍 0.50 0.25 否 合计 207.27 102.82

 此次出资额的转让未确认股份支付原因如下:

 1）凌玮有限2015年每1元出资额对应的收益为0.24元，此次转让每1元出资

额对应转让价格为2.00元，转让价格对应的PE倍数为8.33倍，具有公允性。

 2）如果考虑实际控制人对激励对象的财务资助，按银行同期五年以上贷款

基准利率4.90％作为折现率，按借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时间 为折现期，则财务资助对应的折现金额为102.82万元，如果考虑此金额的影响， 则此次转让价格对应2015年PE倍数为7.63倍，具有公允性。

 综上，考虑财务资助后的转让价格公允，无需确认股份支付。

 （2）2018年7月和2019年4月向凌玮力量股权激励财务资助情况

 2018年7月和2019年4月，凌玮力量部分激励对象受让持股平台出资额时，向


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实际控制人胡颖妮和陈刚借入部分资金，未约定利息，未约定还款期限，但出借 人可随时提前3日书面通知借款人，要求借款人还款，借款人应在收到书面通知 之日起10日内归还借款。如果从借款起始日至2030年底作为测算期限，按银行同 期五年以上贷款基准利率4.90％作为折现率，则财务资助对应的折现金额及股份 支付情况如下： 单位：万元 借款本金对应折 是否确认股份 序号 时间 受让人 借款金额 现金额 支付 1 2018-07 喻宁亚 70.00 38.23 是 2 2018-07 吴月平 20.00 10.92 是 3 2018-07 胡巍 20.00 10.92 是 4 2018-07 刘杰 18.48 10.09 是 5 2018-07 陈鹏辉 16.60 9.07 是 6 2018-07 邹建雄 10.00 5.46 是 7 2018-07 张利明 10.00 5.46 是 8 2018-07 潘灼聪 10.00 5.46 是 9 2018-07 胡利民 10.00 5.46 是 10 2019-04 洪海 9.80 5.59 是 11 2018-07 袁玲 8.00 4.37 是 12 2018-07 邹清华 8.00 4.37 是 13 2018-07 聂瑜华 8.00 4.37 是 14 2018-07 廖丹丹 8.00 4.37 是 15 2018-07 陈红丽 8.00 4.37 是 16 2018-07 王朝平 6.00 3.28 是 17 2018-07 童星辉 6.00 3.28 是 18 2018-07 李冬梅 6.00 3.28 是 19 2018-07 谭谦 6.00 3.28 是 20 2018-07 孙平平 6.00 3.28 是 21 2018-07 岑志健 5.20 2.84 是 2018-07/ 注 22 刘婉莹 5.17 2.90 是 2019-04 23 2018-07 孙玲珑 5.10 2.79 是 24 2018-07 陈波 5.00 2.73 是 25 2018-07 钟堪凤 4.48 2.45 是 26 2018-07 戴敏 4.40 2.40 是

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                                         借款本金对应折      是否确认股份

序号 时间 受让人 借款金额 现金额 支付 27 2018-07 段兵权 4.20 2.29 是 28 2019-04 陈嘉敏 4.20 2.40 是 29 2019-04 黄水波 4.20 2.40 是 30 2018-07 杨振武 4.00 2.18 是 31 2018-07 刘倩 4.00 2.18 是 32 2018-07 张三林 4.00 2.18 是 33 2018-07 刘绍林 4.00 2.18 是 34 2018-07 霍锦儿 4.00 2.18 是 35 2018-07 陈凡 3.76 2.05 是 36 2018-07 张锡炼 3.76 2.05 是 37 2019-04 裴国明 3.64 2.08 是 38 2019-04 董广亮 3.22 1.84 是 39 2018-07 刘晖 2.80 1.53 是 40 2018-07 戚大红 2.80 1.53 是 41 2019-04 胡炳权 2.24 1.28 是 42 2018-07 刘智平 2.00 1.09 是 43 2018-07 肖京亭 1.40 0.76 是 44 2019-04 何松标 1.40 0.80 是 45 2019-04 郑娜 0.70 0.40 是 合计 354.55 194.42 注：刘婉莹 2018 年 7 月资助金额为 2.37 万元，2019 年 4 月资助金额为 2.80 万元

  2018年7月和2019年4月实际控制人向凌玮力量股权激励对象提供的借款金

额系实际控制人结合激励对象提出的个人资金需求，经实际控制人和激励对象协 商一致确定，实际控制人向激励对象无息借出部分款项，按银行同期五年以上贷 款基准利率4.90％作为折现率，按借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时 间为折现期，将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认股份支 付，2018年和2019年分别确认的股份支付金额分别为355.60万元和108.82万元。

  四、说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其

他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。

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 （一）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或

其他利益安排

 截至本回复之日，公司持股平台高凌投资和凌玮力量共存在 5 名非员工持股，

其具体情况如下： 合伙人 出资额 出资 序号 持股平台 身份证号码 职务身份 姓名 （万元） 比例 子公司离职 1 罗冬梅 高凌投资 4325021968******** 30.2854 2.16% 员工 子公司离职 2 赵正云 高凌投资 4325021963******** 20.0000 1.43% 员工 子公司离职 3 袁明杰 高凌投资 4325021966******** 18.1126 1.29% 员工 子公司离职 4 周碧秋 高凌投资 4325021967******** 12.8398 0.92% 员工 5 喻宁亚 凌玮力量 4305031978******** 100.00 6.67% 技术顾问

 根据员工持股平台工商档案、合伙协议、合伙人获得持股平台出资份额的银

行回单以及合伙人签署的确认函，合伙人均系真实持有员工持股平台的财产份额， 不存在股权代持或其他利益安排。

 （二）技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定

 截至本回复出具之日，喻宁亚持有凌玮力量 100 万元的出资额，间接持有公

司 20 万股，占发行总股本的 0.25%，所持出资额来源于公司 2018 年对他实施的 股权激励。

 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易；根据证监会《首发业务若干问题解答》规定，对于报告期内发行人向 职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职 工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准 则第 11 号——股份支付》。

 喻宁亚于 2005 年 7 月至今历任湖南师范大学化学化工学院的讲师、副教授、

教授，并于 2015 年 5 月至今担任发行人的技术顾问，为公司的研究开发提供服 务，作为股权激励对象符合企业会计准则的要求。

 此外，《关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通

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知》（国发[2016]16 号）规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工 作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗 创业。《湖南师范大学教师经商办企业和校外兼职管理办法（试行）》规定，支 持教师在完成本职工作的前提下，兼职从事研究开发和成果转化活动。因此，高 等院校科技人员在完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以兼职到企业等 从事科技成果转化活动。

2020 年 10 月 30 日，湖南师范大学化学化工学院出具说明，具体内容如下： 喻宁亚自 2015 年 1 月 1 日至今不具有公务员、国家公职人员、高校党政领导干 部等身份；喻宁亚与凌玮科技/冷水江三 A 开展产学研合作及投资事项符合国家 有关政策导向，不违反国家科技部、教育部、湖南省教育厅和湖南师范大学相关 政策条例。

根据喻宁亚出具的相关确认函，喻宁亚不具有公务员、党政机关的干部和职 工、县级以上党和国家退（离）休干部、现役军人等其他不适合担任公司股东/ 合伙企业合伙人资格的身份，不存在《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁 自律准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步 制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若 干规定》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育 部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 《中国人民解放军内务条令》 等规定不适宜担任股东的情形。

综上，公司的技术顾问喻宁亚作为股权激励对象符合相关规定。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

（1）访谈实际控制人之一胡颖妮，确认向股权激励对象提供的借款金额依 据以及借款的真实性。

（2）查阅股权激励对象与实际控制人或其配偶签署的借款协议，确认实际 控制人或其配偶向激励对象提供无息借款的金额。

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（3）查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、 员工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。

（4）查阅员工持股平台的合伙协议、历次合伙人入伙、退伙的银行回单以 及合伙人出具的确认函。

（5）查阅已离职的激励对象退伙时签署的确认函以及抽查该等激励对象退 出时归还银行借款的相关银行凭证，核实实际控制人向激励对象提供的款项实质 为无息借款，退伙的激励对象已按照借款协议的约定归还借款。

（6）复核发行人股份支付计算的过程。

2、保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人最新股东花名册、国家企业信用信息公示系统，了解员工 持股平台持有的发行人的股权情况。

（2）查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、 员工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。

（3）查阅发行人出具的关于员工持股平台合伙人身份信息的确认、员工持 股平台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、发行人及其子公 司的员工花名册/员工工资表，查阅发行人报告期内每期期末的社会保险、公积 金缴纳明细，确认持股平台合伙人与发行人之间的劳动关系或者雇佣关系。

（4）查阅员工持股平台历次合伙人入伙、退伙的银行回单以及合伙人出具 的确认函，确认合伙人入伙、退伙的真实性，不存在股权代持或其他利益安排。

（5）查阅发行人与喻宁亚签署的顾问合同、喻宁亚出具的相关确认函、凌 玮力量的工商档案，了解喻宁亚的身份情况和持股情况。

（6）查阅《公司法》《公务员法》《关于印发实施<中华人民共和国促进科 技成果转化法>若干规定的通知》等法律规定，了解相关法规的要求。

（7）获取并查阅湖南师范大学化学化工学院的相关文件，确认喻宁亚在发 行人处任职及持股不存在违反相关法律法规及其原任职单位的相关规定。

               1-219

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（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）2016 年高凌投资、2018 年凌玮力量增资公司不确认股份支付，2018 年夏体围增资公司已确认股份支付 166.93 万元均具有合理性；由于公司对激励 对象未约定最低服务年限，未分期确认股份支付，一次性确认股份支付并计入当 期的非经常性损益符合相关规定。

（2）高凌投资增资发行人时及其后发生的历次股权变更无需确认股份支付； 2017 年 11 月凌玮力量成立、2018 年 2 月凌玮力量增资公司、2018 年 7 月之后 的凌玮力量合伙人减少无需确认股份支付；2018 年 7 月凌玮力量合伙人变动、 2018 年 7 月之后的凌玮力量合伙人增加已确认了股份支付；2018 年 7 月，胡颖 妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让，公允价格具有合理性。

（3）实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据为借款协议，提 供无息借款实质为财务资助、发行人已确认了股份支付。

2、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

员工持股平台存在 4 名已离职员工、1 名技术顾问；除此之外，员工持股平 台的持股主体均为发行人现任员工。员工持股平台不存在股权代持或其他利益安 排。技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。

                   1-220

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问题 16：关于实际控制人认定（首轮，回复第 247-257 页）

问询要点： 问题 16 关于实际控制人认定

申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行 人股权，目前通过高凌投资持有发行人 0.49%的股权，并担任总经理助理职务。 发行人未认定陈刚为共同实际控制人。此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限 公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。

请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实 际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。

（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料 有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发 行人是否存在重合，是否存在利益输送。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是 否存在规避实际控制人认定情形。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司控股股东、实际 控制人基本情况”补充披露如下：

2、实际控制人认定依据

《中华人民共和国公司法》规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（下称“《证券期货法律 适用意见第1号》”）规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响 或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资 关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要 根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事 和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

                1-247

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 报告期内，胡颖妮、胡湘仲为发行人的共同实际控制人，具体理由如下：

 （1）在股权层面，能够实际控制发行人

 胡湘仲和胡颖妮系父女关系。自2018年以来，胡颖妮、胡湘仲始终持有发行

人多数股份；同时胡颖妮一直担任高凌投资、凌玮力量的执行事务合伙人，根据 高凌投资、凌玮力量的合伙协议，胡颖妮能够控制高凌投资、凌玮力量。

 自2018年以来，胡颖妮、胡湘仲控制发行人的相关表决权情况如下：

                        胡颖妮              胡湘仲

序号 时间 合计 直接 间接 直接 间接 2018 年 1 月至 1 75.76% 10.00% 8.51% — 94.27% 2018 年 2 月 2018 年 2 月至 2 72.05% 13.59% 8.10% — 93.74% 2019 年 10 月 3 2019 年 10 月至今 62.39% 12.29% 7.32% — 82.01% 注：上述直接系指“直接持股所享有的表决权比例”，间接系指“间接控制的表决权比 例”。

 2018年以来，胡颖妮、胡湘仲直接享有及间接控制的发行人表决权比例合计

均在80%以上，在股权层面能够实际控制发行人。

 （2）对发行人股东大会、董事会产生重大影响

 报告期内，胡颖妮及其控制的持股实体、胡湘仲在发行人历次股东大会中对

各项议案的表决均保持一致，胡颖妮和胡湘仲在发行人历次董事会表决保持一 致，对发行人股东大会、董事会产生重大影响。

 （3）实际控制人能够控制发行人的经营管理

 自2018年1月至今，胡颖妮、胡湘仲一直担任发行人董事，且胡颖妮一直为

发行人的董事长；胡颖妮一直担任发行人的总经理，并负责提名任命副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员。因此，胡颖妮、胡湘仲对董事和高级管 理人员的提名及任免有重要影响，胡颖妮、胡湘仲能够控制发行人的经营管理。

 综上，胡颖妮、胡湘仲能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支

配公司行为；发行人的实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，认定依据充分。

 3、未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形

 根据证监会《首发业务若干问题解答》，实际控制人是拥有公司控制权的主

                           1-248

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体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况， 以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲 属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管 理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体 是否为共同实际控制人。

陈刚系胡颖妮的配偶，担任发行人总经理助理，不属于公司董事或高级管理 人员，未直接持有发行人股份，未认定陈刚为共同实际控制人的原因如下：

（1）陈刚持有发行人股份未达5%

报告期内，陈刚未直接持有发行人的股份，仅通过高凌投资间接持有发行人 0.49%的股权，持股比例未达5%，持股比例小。

陈刚与胡颖妮为配偶关系，根据《中华人民共和国民法典》的规定，胡颖妮 在婚姻存续期间投资、经营企业所产生的收益为胡颖妮、陈刚二人的夫妻共同财 产，但胡颖妮持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有，且根据保荐机 构及发行人律师对胡颖妮、陈刚的访谈并结合历次股东大会的决议，该等股份的 表决权由胡颖妮按照本人的意思表示独立行使、全权支配，陈刚无法间接支配该 等股份的表决权。

（2）陈刚未担任发行人的董事、高级管理人员

报告期内，陈刚未担任发行人的董事和高级管理人员。

（3）未认定陈刚为共同实际控制人符合发行人实际情况、陈刚持有的股份 参照发行人实际控制人进行锁定

报告期内，发行人的实际控制人一直为胡颖妮和胡湘仲。因此，未认定陈刚 为共同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断，发行人全体股东对此已予 以确认，并且陈刚目前未在发行人及其子公司以外的公司兼任任何职务，其通过 高凌投资间接持有发行人的股份已参照实际控制人进行锁定，未认定陈刚为共同 实际控制人不存在恶意规避监管的目的。

综上，虽然陈刚作为实际控制人配偶并担任发行人的总经理助理，但结合前 述客观事实及相关规定，未认定陈刚为发行人共同控制人符合发行人的实际情况

              1-249

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且陈刚持有发行人的股份已参照实际控制人锁定，不存在规避实际控制人认定情 形。

 二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料

有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发 行人是否存在重合，是否存在利益输送。

聚涂科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞聚涂”）及其子公司湖南聚涂 新材料有限公司（以下简称“湖南聚涂”）与发行人不构成同业竞争，具体如下：

 （一）基本情况及历史沿革

陈刚出于对东莞聚涂创始人专业背景的了解以及看好东莞聚涂拟从事的水 性环氧树脂、水性固化剂行业的前景而投资东莞聚涂，具体如下：

1、东莞聚涂的主营业务为水性环氧树脂、水性固化剂的研发、生产及销售， 创始人刘鑫系纽约州立大学的化学工程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、 化学学院博士后，掌握自主研发的世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂 的合成和制备技术；

2、随着全球对涂料行业中对有机化合物含量监管的日益严苛，以水性环氧 树脂、水性固化剂制备水性涂料已成为行业趋势，陈刚看好水性环氧树脂、水性 固化剂的未来发展。

截至本回复出具之日，东莞聚涂的基本情况及历史沿革如下：

企业名称 聚涂科技（东莞）有限公司 法定代表人 刘鑫 成立日期 2018 年 12 月 20 日 注册资本 20 万元 企业地址 广东省东莞市松山湖园区工业南路 4 号 1 栋 209 室 水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以 经营范围 上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术 转让；货物或技术进出口 股东姓名/名称 股权比例 刘鑫 40.00% 股东构成 李玉坤 31.50% 陈刚 20.00%

                       1-250

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    共青城佳银瑞鑫投资管理合伙企
                                        7.50%
        业（有限合伙）
          祝德伟                           1.00%
           项目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年
          总资产                                       1,608.17

最近一年财 净资产 1,387.62 务数据（万 元） 营业收入 - 净利润 -163.09 财务数据是否经审计 否

东莞聚涂于 2019 年 11 月成立湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚 涂”）。截至本回复出具之日，湖南聚涂的基本情况如下：

企业名称 湖南聚涂新材料有限公司 法定代表人 文康 成立日期 2019 年 11 月 22 日 注册资本 500 万元 企业地址 冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区） 水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米 经营范围 材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的 技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务 股东名称 股权比例 股东构成 聚涂科技（东莞）有限公司 100.00% 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 总资产 715.71

最近一年财务数据（万 净资产 383.65 元） 营业收入 170.53 净利润 -100.72 财务数据是否经审计 否

自东莞聚涂、湖南聚涂成立至本回复之日，陈刚持有东莞聚涂的股权比例始 终是 20%，且陈刚于 2021 年 2 月至今担任东莞聚涂董事，未控制东莞聚涂、湖 南聚涂；东莞聚涂、湖南聚涂自成立至今的经营范围及主营业务均未发生变化。

（二）资产

东莞聚涂固定资产主要为实验室仪器，如分析仪器、温控箱等；湖南聚涂的 主要资产为反应釜、冷凝器、包装釜、高位槽、真空泵等生产设备，用于水性环

                       1-251

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氧树脂、水性固化剂的生产。

 公司的主要固定资产为压滤机、离心空压机、脱硫塔、半圆管不锈钢反应釜、

气流磨、激光粒度仪等生产设备，用于纳米二氧化硅、纳米氧化铝的生产。

 东莞聚涂、湖南聚涂的资产服务于其主营业务水性环氧树脂、水性固化剂的

研发、生产及销售；发行人的资产服务于其主营业务纳米二氧化硅新材料的研发、 生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售。

 因此，东莞聚涂和湖南聚涂与发行人的资产设备存在重大差异。

 （三）人员

 东莞聚涂、湖南聚涂的核心技术人员为刘鑫，刘鑫系纽约州立大学的化学工

程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、化学学院博士后，掌握自主研发的 世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂的合成和制备技术，与发行人的核 心技术人员背景及研究方向不同。

 （四）主营业务

 1、主营业务、主要产品

 发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的主营业务和主要产品不同，具体如下：

序号 项目 发行人 东莞聚涂/湖南聚涂 纳米二氧化硅新材料的研发、生 水性环氧树脂、水性固化剂的研发、 1 主营业务 产和销售，涂层助剂及其他材料 生产和销售 的销售 2 主要产品 纳米二氧化硅 水性环氧树脂、水性固化剂

 发行人的纳米二氧化硅与聚涂的水性环氧树脂、水性固化剂的产品差异具体

如下：

产品名称 纳米二氧化硅 水性环氧树脂、水性固化剂

图片

                                环氧树脂、双酚 A；三乙烯四胺、

主要原材料 浓硫酸、硅酸钠 油酸 有机高分子聚合工艺工艺，主要 无机合成工艺，主要工序包括溶解、反 生产工艺 包括反应、乳化、稀释、过滤和 应、过滤、洗涤、干燥等 包装成袋等

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产品名称 纳米二氧化硅 水性环氧树脂、水性固化剂 物理特性，少量产品因物理特性和化学 主要作用机理 化学反应 反应产生功效 性质 无机物、固体 有机物、以液态为主 应用领域 涂料、油墨、卷钢、塑料薄膜等 防腐涂料 应用领域配方 辅助原材料，占比较小 主要原材料，占比较大 占比 主要在涂料、油墨等涂层干燥成膜过程 中发挥作用，在完整涂膜基础上赋予特 殊的功能性，用以改善外观的光泽或颜 属于成膜物质，涂料最重要的基 色鲜艳度、提高抗粘连性能、提高抗腐 础原料。赋予被附着物特殊的功 用途 蚀性能等；在塑料薄膜领域，添加无机 能性保护功能，包括耐腐蚀、耐 类二氧化硅开口剂后可使塑料薄膜表 老化以及耐化学品性能 面产生凸起，渗入空气而减少膜间负压 使薄膜分离，增加开口性能

 发行人与聚涂的主营业务、主要产品不同，主要产品的主要原材料、生产工

艺、主要作用机理、性质、应用领域及其配方占比、用途不同，业务不存在替代 性和竞争性，不存在利益冲突。

 2、供应商、客户

 东莞聚涂、湖南聚涂的主营业务为水性环氧树脂、水性固化剂产品的研发、

生产销售。东莞聚涂成立于 2018 年 12 月，报告期内的销售金额分别为 1.6 万元、 17.92 万元和 0 元；湖南聚涂成立于 2019 年 11 月，报告期内的销售金额分别为 0 元、11.49 万元和 170.53 万元。发行人与东莞聚涂不存在任意一期交易金额均 超过 10 万元的重合客户。发行人与湖南聚涂存在 2 家任意一期交易金额均超过 10 万元的重合客户，具体情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年 水性环氧固 湖南聚涂 10.03 - - 中山大桥化工 化剂 1 涂料有限公司 消光剂、涂 凌玮科技 84.75 90.42 75.28 层助剂 水性环氧树 重庆优迪科技 湖南聚涂 12.28 - - 2 脂 有限公司 凌玮科技 涂层助剂 11.44 - 0.60 湖南聚涂 - 22.31 - - 合计 凌玮科技 - 96.19 90.42 75.88

 报告期内，上述重叠客户，中山大桥化工涂料有限公司系发行人长期合作


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客户，销量稳定，销售价格公允；重庆优迪科技有限公司系发行人的长期客户， 但采购金额较小。由于湖南聚涂尚处于初期发展阶段，报告期内的销售总额较 小，向单个客户的销售金额也较小。

 报告期内，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂任意一期采购金额均超 10 万元以

上的重叠供应商情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年

  冷水江市磊鑫机械   湖南聚涂     设备款         38.79     44.65             -

1 厂 凌玮科技 工程款 350.09 238.49 119.46 湖南聚涂 钢材 31.25 - 31.25 长沙长裕贸易有限 2 工程款、设 公司 凌玮科技 19.43 21.33 42.29 备款 湖南聚涂 - 70.04 44.65 31.25 合计 凌玮科技 - 369.52 259.82 161.75

 上述重叠供应商，主要系湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、

材料的供应商。保荐机构和发行人律师查阅了湖南聚涂的相关工程、设备合同， 现场走访了湖南聚涂，其设备运行正常。保荐机构和发行人律师现场走访了冷水 江市磊鑫机械厂，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3 号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景，冷 水江市磊鑫机械厂已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需 要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价 格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。

 综上所述，结合陈刚持有的东莞聚涂及湖南聚涂股权情况以及东莞聚涂、湖

南聚涂的历史沿革、资产、人员、业务情况，东莞聚涂、湖南聚涂与发行人不构 成同业竞争；报告期内，发行人与东莞聚涂不存在任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠客户；与湖南聚涂存在 2 家任意一期交易金额均超 10 万元的重叠客 户；存在 2 家任意一期交易金额均超 10 万元的重叠供应商，但其存在合理理由， 不存在利益输送行为。

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三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人的工商档案、相关增资文件、公司章程，了解发行人的股权 情况。

2、查阅高凌投资的合伙协议、凌玮力量的合伙协议，了解胡颖妮对高凌投 资和凌玮力量的控制情况。

3、核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件， 了解发行人的三会运作情况。

4、查阅高凌投资的工商档案，了解陈刚持有高凌投资合伙份额情况。

5、查阅发行人与陈刚的劳动合同、陈刚的访谈笔录和确认函，了解陈刚的 任职和对外投资情况。

6、查阅发行人及其全体股东出具的关于实际控制人的确认函。

7、查阅东莞聚涂和湖南聚涂的营业执照、工商档案，了解东莞聚涂和湖南 聚涂的基本情况、历史沿革。

8、查阅发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的固定资产清 单、湖南聚涂自成立至 2021 年 12 月 31 日的付款明细清单并抽查相关固定资产 的购买合同、发票、付款凭证，查阅发行人向湖南聚涂出租生产车间、库房及附 属设施的租赁合同、发票、收款凭证，了解东莞聚涂、湖南聚涂、发行人的资产 情况。

9、查阅东莞聚涂、湖南聚涂、发行人的员工花名册以及核心人员的简历， 了解各方的员工情况以及核心人员的学历背景以及从业背景。

10、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报 表、银行流水，获取东莞聚涂、湖南聚涂主要供应商、客户名单，与发行人合并 报表范围的内的供应商、客户名单进行比对，获取重合供应商、客户名单。

11、查阅发行人、东莞聚涂、湖南聚涂的商号及商标，并登录“国家知识产

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权局 中国商标网”，了解各方名下的商标信息。

12、访谈陈刚、东莞聚涂实际控制人刘鑫、发行人实际控制人之一胡颖妮， 取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解陈刚投资东莞聚涂的 原因及背景，发行人主营业务和主要产品与东莞聚涂、湖南聚涂的差异，东莞聚 涂、湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易 情况、定价依据、是否存在利益输送等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、实际控制人认定依据充分，未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实 际控制人认定情形。

2、陈刚直接持有东莞聚涂 20%股权并担任东莞聚涂的董事，通过东莞聚涂 间接持有湖南聚涂 20%股权，发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争。报 告期内，发行人与东莞聚涂不存在任意一期交易金额均超过 10 万元的重叠客户 和供应商，与湖南聚涂存在 2 家任意一期交易金额均超 10 万元的重叠客户，存 在 2 家任意一期交易金额均超 10 万元的重叠供应商，但其存在合理理由，不存 在利益输送行为。

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问题 18：关于经营资质（首轮，回复第 267-283 页）

问询要点： 问题 18 关于经营资质

申报文件显示：（1）报告期内，发行人生产基地冷水江三 A 已取得湖南省 排污权证、排污许可证，发行人及其他子公司未取得相关证书。

（2）发行人取得了危险化学品登记证、危险化学品经营许可证，冷水江三 A 取得了非药品类易制毒化学品经营备案证明。发行人子公司上海凌盟、佛山凌 鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮取得了危险化学品经营许可证。

（3）发行人产品涉及危险化学品运输，曾组建车队自行运输。

请发行人：（1）披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未 办理情形；冷水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。

（2）披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品 经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。

（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续， 是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全 生产相关法律法规。

（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经 营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围 从事生产经营的情形。

（5）说明报告期内发行人环保支出与发行人生产经营规模的增长是否匹配。

请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报 会计师对问题（5）发表明确意见。

【回复】

一、披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形； 冷水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。

（一）发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉

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及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：

 除冷水江三A之外，发行人及其他子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技

主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该 等研发不涉及具体产品的生产、制造；（2）安徽凌玮作为发行人未来的生产基 地，截至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（3）发行人其他子公司 主营业务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。

 根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规

定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者 应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染 物”，除冷水江三A外，发行人及其他子公司自报告期初至今不从事生产，在经 营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处 理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。

 因此，冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公

司不存在需办理排污许可证而未办理情形。

 （二）冷水江三 A 是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形

 截至本回复出具之日，冷水江三 A 取得的排污许可情况如下：
                             发证机关/登记    排污

序号 证书名称 证书编号 有效期 单位 种类 91431381187523361 娄底市生态环 废水、废 1 排污许可证 2020.6.17-2023.6.16 L001V 境局 气 娄底市环境保 化学需 湖南省排污 （娄）排污权证 2 护局/娄底市排 氧量、二 2015.1.1 至今 权证 （2015）第 254 号 污权交易所 氧化硫

 湖南有色金属研究院于 2018 年 10 月、2019 年 8 月和 2020 年 10 月对冷水

江三 A 的排放情况分别出具了检测报告（有色院委监字【2018】第 040 号）、 《检测报告》（有色院委监字［2019］第 038 号）、《检测报告》（有色院委 监字［2020］第 045 号），冷水江三 A 的监测结果满足相应的排放标准限值要 求。

 湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环

境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》 《冷 水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月

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1 日至 2020 年 12 月 31 日）》，认为冷水江三 A 生产、经营符合相关环保法律、 法规方面的要求，并于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在超标排 放情况。湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境 保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》，认 为冷水江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环 境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。

根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三 A 自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未存在因为违反行政法及地方性规章而受到行 政处罚的情形。

经网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站、湖南有色金属 研究院出具的相关污染物排放的检测报告以及取得发行人、冷水江三 A 的确认， 自 2018 年 1 月 1 日至本回复出具之日，冷水江三 A 不存在超出排污许可相关证 书规定的范围排污情形。

因此，冷水江三 A 报告期内不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污 的情形。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉 及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：

冷水江三A报告期内不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污的情形。

二、披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品 经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。

（一）披露公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学 品经营许可证是否合规

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资 产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产和生产经营许可”之“7、生产经 营许可”中补充披露如下：

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（1）生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可 证合法合规

根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定，从事危险化学品经营的企业 需要办理《危险化学品经营许可证》。根据《危险化学品登记管理办法》的相关 规定，危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危 险化学品需要办理《危险化学品登记证》。

冷水江三A生产、经营的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，不涉及危 险化学品，冷水江三A不属于危险化学品生产企业及危险化学品经营企业，无需 取得《危险化学品经营许可证》。冷水江三A在从事上述生产、经营活动过程中 的采购活动均系从国内供应商采购，不涉及进口或者生产《危险化学品目录》所 列危险化学品，冷水江三A无需取得《危险化学品登记证》。

因此，公司生产基地冷水江三 A 未取得危险化学品登记证、危险化学品经 营许可证合法合规。

（二）发行人自行运输化学品合规性分析

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资 产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产和生产经营许可”之“7、生产经 营许可”中补充披露如下：

（2）报告期曾存利用自有货车运输自产产品情形具有合规性

发行人的客户分散，存在客户的单个订单产品数量较少、金额较小的情形， 为了满足上述客户的订单需求，报告期内，发行人曾利用少量自有货车满足客户 短距离运输需求，不涉及对外经营运输业务。

1）关于发行人自有货车运输的产品

报告期内，发行人自有货车主要运输自产产品，属于普通货物，不涉及运输 危险化学品；发行人销售的危险化学品不是发行人负责运输，而是发行人委托第 三方有资质的运输公司进行承运。

2）运输普通货物无需办理道路运输经营许可证

根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，道路运输经营包括道路

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旅客运输经营和道路货物运输经营，从事道路运输经营需要办理道路运输经营许 可证，投入运输的车辆需要办理车辆营运证。根据《道路货物运输及站场管理规 定》的相关规定，道路货物运输经营是指为社会提供公共服务、具有商业性质的 道路货物运输活动。因此，从事普通货物的道路运输，但不涉及为其他企业或个 人提供有偿运输服务的行为，无需办理道路运输经营许可证，其货车也无需办理 车辆营运证。

  发行人报告期内存在曾利用自有货车运输普通货物的情形，不存在为其他企

业或个人提供有偿运输服务的行为，因此无需办理道路运输经营许可证，其货车 也无需办理车辆营运证。

  综上分析，报告期内，发行人曾利用自有货车运输的产品不属于危险化学品，

不涉及对外经营运输业务，具有合规性。

  三、披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，

是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全 生产相关法律法规。

  发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

  3、发行人已建项目、在建项目、拟建项目依法履行环评手续，依法执行环

境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规，不 存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不会产生消极影响

  1）环境保护

  A.环评手续

  发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的环评手续如下：

建设 项目名称 备案 环境影响评价 环评批复 环评验收 单位 已建项目 冷水江市发展计划局出 2011 年 11 年产 3,000 吨 具《关于年产 1 万吨超细 冷水 月，娄底市 超细二氧化 二氧化硅、3000 吨大颗 编制了环境影响 娄 环 函 [2006]18 江三 环境保护局 硅气凝胶生 粒硅溶胶项目立项的批 报告表 号 A 出具同意验 产线项目 复》（冷计发［2005］43 收的意见 号）

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建设 项目名称 备案 环境影响评价 环评批复 环评验收 单位 冷水江市发展和改革局 娄环审验 年产 1,000 吨 出具《关于年产 1000 吨 编制了环境影响 娄 环 审 [2015]12 [2016]23 号 紫外光固化 大孔二氧化硅气凝胶紫 报告书、项目变 号、冷经开环评 （ 2016 涂料吸附剂 外固化（UV）涂料用消 更后的环境影响 [2018]2 号、冷经 年）、项目 （氧化铝吸 光剂研制项目备案的通 报告表、环境影 开 环 评 [2019]4 变更后的自 附剂）项目 知》（冷发改办〔2014〕 响评价变更说明 号 主 验 收 40 号） （2019 年） 年新增 11,000 吨超细二氧 冷水江市发展和改革局 编制了环境影响 娄 环 审 [2018]77 自主验收 化硅气凝胶 出具《项目备案证明》 （冷 报告书 号 （2019 年） 系列产品技 发改备案〔2018〕3 号） 改项目 3,000t/a 二氧 冷水江市发展和改革局 化硅气凝胶 编制了环境影响 冷 经 开 环 评 自主验收 出具《项目备案证明》 （冷 喷干热风技 报告表 [2016]8 号 （2019 年） 发改备案〔2018〕3 号） 改项目 在建项目/拟建项目 《广东省企业投资项目 总部和研发 凌玮 备案证》（项目代码： 编制了环境影响 穗（番）环管影 中心建设项 - 科技 2020-440113-26-03-0328 报告表 [2020]640 号 目 30） 《冷水江市发展和改革 年新增 2 万吨 冷水 局项目备案证明》（项目 超细二氧化 编制了环境影响 娄环审〔2021〕 江三 编 码 ： - 硅气凝胶系 报告书 31 号 A 2108-431381-04-02-563 列产品项目 161） 《慈湖高新区经贸发展 年产 2 万吨超 部项目备案表》（项目代 安徽 细二氧化硅 编制了环境影响 慈环审〔2022〕 码 ： 凌玮 系列产品项 报告表 1号 2112-340561-04-01-341 目 287）

  冷水江三A于2015年初将二氧化硅气凝胶生产线进行了技改，属于未批先建

行为。冷水江市环境保护局于2018年5月对冷水江三A出具《环境监察通知书》 （冷环监[2018]13号），就上述事项不对冷水江三A进行行政处罚，但要求冷水 江三A迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保 周边环境安全。冷水江三A于2019年自主验收“年新增11,000吨超细二氧化硅气 凝胶系列产品技改项目”，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为 完成整改。

  B.环境保护“三同时”以及环保守法情况

  环境保护“三同时”系指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时


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设计、同时施工、同时投产使用。

a.未批先建

根据《审核问答》，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行 为之一的，原则上视为重大违法行为：①被处以罚款等处罚且情节严重；②导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出 具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较 小；②相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为 不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣 等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

2021年2月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三 A已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批 复、完成了相关环保验收手续，冷水江三A未批先建的违规情形已经消除；上述 未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚 款等处罚，不构成重大违法行为。

因此，冷水江三A上述未批先建的违规情形已经消除，冷水江市环境保护局 就已做出了不予以处罚的决定，不涉及罚款，且有权机关证明冷水江三A上述未 批先建行为不属于重大违法。冷水江三A上述未批先建行为不属于重大违法，不 会对本次发行上市造成实质性障碍。

b.其余环保情况

湖南有色金属研究院于2018年10月对冷水江三A的排放情况分别出具了检 测报告（有色院委监字【2018】第040号），冷水江三A的监测结果满足相应的 排放标准限值要求。

根据湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三 A 新材料科技有限公 司环境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）》 《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》，冷水江三 A 于 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内不存在超标排放情况，没有受到过环保行政处罚，没有发生重

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大环境污染事故，冷水江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。 湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设 施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》，认为冷水 江三 A 生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染 事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。

经实地查验冷水江三A环保设施及生产运行情况，冷水江三A生产过程中配 备了相关环保设施并正常运转。

根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A自2018年1 月1日至2021年12月31日，不存在因为违反行政法及地方性规章而受到行政处罚 的情形。

经核查，拟建项目/在建项目均已取得了主管环保部门的批复文件。

根据凌玮科技、安徽凌玮的书面确认以及实地查看上述地块项目进展情况， 总部和研发中心建设项目已经开工建设，安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列 产品项目、冷水江三A年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目尚未正式 开工建设。

经检索生态环境部、发行人及子公司所在地环境保护部门官方网站、信用中 国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，发行人及子 公司报告期内不存在环境保护方面的处罚记录。

综上，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续；除冷水江三 A未批先建行为外，发行人报告期内依法执行环境保护“三同时”制度，符合环 境保护相关法律法规；冷水江三A未批先建行为不构成重大违法行为，不会对发 行人本次发行上市造成实质性障碍。

2）安全生产情况

冷水江三A现有已建项目存在未及时办理安全生产“三同时”相关手续的 瑕疵情形。为规范上述瑕疵情形，冷水江三A委托湖南中化恒科工程设计有限公 司对冷水江三A的现状进行安全设计诊断，并由湖南中化恒科工程设计有限公司 出具了《冷水江三A新材料科技有限公司安全设计诊断报告》，湖南化工设计院

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有限公司出具了《冷水江三A新材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣 工验收安全评价报告》，冷水江市应急管理局进行了备案。湖南化工设计院有限 公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣工验收 安全评价报告》，认为冷水江三A年产超细二氧化硅气凝胶14,000吨、紫外光固 化涂料消光剂1,000吨在役生产装置符合国家有关安全生产的法律法规、标准、 规章、规范的要求，具备安全设施设计诊断竣工验收条件。冷水江市应急管理局 出具相关复函，认为冷水江三A现状与《冷水江三A新材料科技有限公司在役生 产装置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》内容相符。根据冷水江市应急管理 局出具的相关证明，冷水江三A上述补办手续不属于重大违法行为，冷水江三A 自成立以来未受到过安全生产违法行为的行政处罚。经检索应急管理部、发行人 及子公司所在地应急管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书 网以及查阅发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及子公司不存在安全生产 方面的违法记录。

截至目前，安徽凌玮年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目和冷水江三 A 年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目仍在筹备阶段，未实际动工，安 徽凌玮、冷水江三 A 在实际建设上述建设项目时将依法履行安全生产“三同时” 手续；凌玮科技总部和研发中心建设项目的用途为研发和办公，不涉及生产。

截至目前，除上述已披露的未批先建行为外，发行人已建项目、在建项目、 拟建项目已履行环评手续，已执行环境保护制度，符合环境保护相关法律法规； 上述未批先建行为不构成重大违法违规，不存在处罚风险，不会对发行人本次发 行上市造成实质性障碍。截至目前，发行人拟建项目尚未实际动工。发行人已建 项目安全生产三同时历史上存在瑕疵，但发行人已完成整改，上述安全生产三同 时瑕疵不构成重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。

四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经 营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围 从事生产经营的情形。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

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 4、发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生产经营会产

生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，但不属于重点排污单位，发行人及 其余子公司均不从事生产业务，不产生工业废水、废气

 依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等相关法律

法规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、 石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国 家确定的其他污染严重的行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人属于“C26 化学原料和化学品制造业”。根据国家统计局《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造 业”。因此，从行业分类来看，发行人属于化工行业，该行业分类属于重污染行 业。

 报告期初至今，除冷水江三A外，发行人及其余子公司均不从事生产业务，

不产生工业废水、废气。冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体 废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水， 固体废弃物主要为炉渣等。

 （二）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册

或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形

 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资

产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产和生产经营许可”之“7、生产经 营许可”中补充披露如下：

 （3）发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、

备案、注册或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形

 1）发行人及其子公司的主营业务情况

 发行人及子公司、分公司的经营范围、主营业务及主要产品情况如下：

序号 主体 具体业务 主要产品 （1）研发、销售纳米新材料； 纳米二氧化硅、纳米氧 1 凌玮科技 （2）销售涂层助剂及其他材料； 化铝、涂层助剂及其他 （3）涉及境内外采购及销售 材料 （1）纳米新材料的研发、生产、销售 纳米二氧化硅、纳米氧 2 冷水江三 A （2）境内采购、生产及销售 化铝

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序号 主体 具体业务 主要产品 天津凌玮、 （1）纳米新材料的销售 纳米二氧化硅、纳米氧 3 分公司 （2）境内采购及销售 化铝 4 安徽凌玮 暂未实际经营 — （1）销售纳米新材料； 纳米二氧化硅、纳米氧 5 其余子公司 （2）销售涂层助剂及其他材料； 化铝、涂层助剂及其他 （3）境内采购及销售 材料

 2）生产资质

 截至目前，发行人及其子公司、分公司仅冷水江三A从事生产业务。冷水江

三A在境内生产纳米二氧化硅、纳米氧化铝不存在行业性行政许可，但纳米二氧 化硅的原材料硫酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》第十七条 之规定，“购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品 种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案”。因此，发行人采购硫酸之 前仅需要将易制毒危险化学品的品种、数量等信息向湖南省冷水江市公安局备 案。报告期内，冷水江三A在采购浓硫酸前均办理了相关备案手续。

 基于提高市场竞争力、提高行业影响力、促进业务获取和客户准入等方面的

目的，冷水江三A申请并取得了质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系 认证证书、环境管理体系认证证书、安全生产标准化证书。

 根据冷水江市市场监督管理局出具的相关证明，冷水江三 A 报告期内不存

在违反市场监督管理法律、法规受到该局处罚的情况。

 根据冷水江市应急管理局出具的相关证明，冷水江三 A 报告期内未存在因

违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。

 经检索娄底市市场监督管理局、娄底市应急管理局官方网站、信用中国、中

国市场监管行政处罚文书网以及查阅冷水江三A出具的书面确认，冷水江三A报 告期内不存在被处罚的记录。

 3）境内销售资质

 发行人在境内销售的纳米二氧化硅、纳米氧化铝、不属于危险化学品的部分

涂层助剂和其他材料不属于危险化学品，不存在行业性行政许可；发行人在境内 销售的属于危险化学品的涂层助剂和其他材料属于危险化学品，需要办理危险化 学品经营许可证。

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冷水江三A、天津凌玮、上海凌盟昆山分公司、佛山凌鲲容桂分公司、成都 展联重庆分公司不涉及危险化学品的销售，仅涉及普通化工产品的销售，不存在 行政性行业许可。凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙 凌玮涉及销售危险化学品，均已办理危险化学品经营许可证。

根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监 督管理部门出具的相关证明文件，发行人及其控股子公司、分公司报告期内无因 违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。

根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管应急管 理局出具的相关证明文件，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、 冷水江三A、成都展联报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。

经检索发行人及其子公司所在地的应急管理部门、市场监督管理部门官方网 站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人及其子公司出具的 书面确认，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在被处罚的记录。

4）开展进出口业务资质

报告期内，发行人仅母公司凌玮科技开展货物进出口业务，发行人其余子公 司、分公司并未开展货物进出口业务。

由于母公司凌玮科技向BYK采购的部分产品属于危险化学品，根据《危险化 学品登记管理办法》的相关规定，凌玮科技属于进口危险化学品的企业需要办理 《危险化学品登记证》。凌玮科技取得了广东省危险化学品登记注册办公室、应 急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》；除上述外，凌玮科技已 取得《海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外 贸易经营者备案登记表》。

报告期内，上海凌盟、成都展联报告期内未开展货物进出口业务，但上海凌 盟持有《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》，成都展 联持有《海关报关单位注册登记证书》。

根据广州海关出具的《企业资信证明》，报告期内未发现发行人有走私罪、 走私行为和违反海关监管规定等行为。

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经网络核查中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人及其子公司、分 公司无行政处罚记录。

（4）其他证书

除上述证书外，冷水江三A持有《非药品类易制毒化学品经营备案证明》。

综上，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册 或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。

五、说明报告期内发行人环保支出与发行人生产经营规模的增长是否匹配。

报告期内，公司环保支出与纳米二氧化硅产品产量的匹配情况如下：

   项目          2021 年度          2020 年度       2019 年度

环保设备投入（万元） 35.83 127.91 222.06 环保运行投入（万元） 85.00 41.19 22.22 环保支出合计（万元） 120.83 169.11 244.28 纳米二氧化硅产量（吨） 17,384.03 14,964.59 14,234.46 单位产量的环保支出（元/吨） 69.51 113.01 171.61

公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好。除 2019 年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环保支出与主要 产品产量匹配。2019 年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，主要系 2019 年公司环保设备投入相对较大。2021 年公司单位产量的环保支出低于其他年份， 主要系当期公司环保设备投入相对较少。

综上，发行人各期环保支出变动合理，与公司生产经营规模相匹配。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）通过查阅发行人及其子公司的营业执照、工商资料、国家企业信用信 息报告、报告期内的财务报表，以及访谈发行人实际控制人，了解发行人及其子 公司的经营范围及实际从事的业务。

（2）查阅冷水江三 A 的排污许可证、湖南省排污权证，了解冷水江三 A 取

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得的相关排污的资质证书情况。

（3）访谈冷水江三 A 主管环境保护局娄底市生态环境局冷水江分局相关工 作人员以及查阅冷水江三 A 出具的相关书面确认、查阅相关法律法规，了解冷 水江三 A 报告期内污染物排放情况、环保合规情况。

（4）查阅湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限 公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日） 》 《冷水江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》，湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水 江三 A 新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》，以及湖南有色金属研究院出具的相关污染物排放 的监测报告，了解冷水江三 A 的污染物排放情况。

（5）查阅娄底市生态环境局冷水江分局出具的有关冷水江三 A 的无违规证 明。

（6）网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站，核查冷水 江三 A 报告期内是否存在被相关环保部门处罚的情形。

（7）查阅发行人出具的书面说明、访谈发行人的实际控制人、查阅发行人 的运输台帐、访谈发行人的部分客户、查阅发行人报告内运输危险化学品的供应 商名单以及相关供应商资质证书、查阅发行人建立的产品运输制度，了解发行人 自有车辆运输情况以及委托有资质的第三方运输公司进行运输的情况。

（8）网络核查发行人及其子公司所在地主管交通部门的网站以及发行人出 具的书面确认，确认发行人及其子公司报告期内不存在因利用自有车辆运输事项 而被交通部门处罚的记录。

（9）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮，了解发行人组建车队报告期内运 输化学品的情况，以及发行人报告期内物流运输改革情况。

（10）查阅了发行人已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评 批复、环评验收文件，查看了发行人的环保设施、抽查了环保设备的购买合同及 凭证。

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（11）查阅冷水江市环境保护局对冷水江三 A 出具《环境监察通知书》（冷 环监[2018]13 号），了解冷水江三 A 收到环境监察通知书的原因及具体情况。

（12）检索生态环境部、应急管理部、发行人及子公司所在地环境保护部门、 应急管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行 人出具的书面确认，确认发行人及子公司报告期内不存在环境保护、安全生产方 面的处罚记录、涉诉记录。

（13）查阅了发行人募集资金投资项目环保审批手续及环境影响评价报告书 /报告表。

（14）取得了发行人所在地安全生产管理部门出具的无违法违规证明。

（15）取得报告期内发行人安全设施投入明细清单，实地勘察冷水江三 A 安全设施运行情况，查阅冷水江三 A 补办的相关安全生产三同时手续，访谈冷 水江市应急管理局相关工作人员并查阅冷水江市应急管理局出具的相关证明文 件。

（16）查阅了发行人安全生产相关管理制度，了解实际执行情况。

（17）查阅发行人及子公司现行有效的《公司章程》、容诚出具的《审计报 告》、发行人提供的销售明细、发行人的产品明细及发行人的书面确认，了解发 行人及子公司、分公司的经营范围、主营业务及主要产品。

（18）查阅发行人及其子公司取得的相关资质证书，抽查冷水江三 A 报告 期内采购浓硫酸办理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》相关情况。

（19）访谈发行人实际控制人，了解发行人办理相关资质证书的情况。

（20）查阅发行人及其子公司主管市场监督部门、安全生产部门出具的相关 无违规证明。

（21）查阅广州海关出具的《企业资信证明》及网络核查中国海关企业进出 口信用信息公示平台。

（22）查阅了发行人环保费用明细表并访谈发行人安环部部长，了解发行人 环保支出的具体用途，走访查看发行人环保设施运行情况，核查发行人的环保相 关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；查阅相关环保法规，

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走访发行人所在地环保主管部门并查阅其出具的合规证明，了解发行人生产经营 是否符合国家相关法律法规及地方政府污染物排放规定。

2、保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

查阅发行人报告期各期环保支出明细表，抽查环保设备入账凭证，分析环保 支出与生产经营规模增长的匹配性。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）除冷水江三 A 外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未 办理情形；冷水江三 A 不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。

（2）公司生产基地冷水江三 A 无需取得危险化学品登记证、危险化学品经 营许可证，冷水江三 A 未取得上述证书合规；报告期内，发行人曾利用自有货 车运输的产品不属于危险化学品，不涉及对外经营运输业务，具有合规性。

（3）发行人历史上存在未批先建行为以及安全手续瑕疵，除此之外，发行 人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，已执行环境保护、安全生产 “三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规；上述未批先建行为及 安全手续瑕疵不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

（4）截至本回复出具之日，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部 行政许可、备案、注册或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。

2、经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内公司环保支出与发行人生产经营规模的增长相匹配。

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问题 19：关于关联方（首轮，回复第 283-304 页）

问询要点： 问题 19 关于关联方

 申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞 33%的股权，于

2017 年 5 月转让所持股份。

 （2）关联公司、历史上关联方江桂化学 2015 年、2016 年曾为发行人前五

大供应商。报告期初至 2018 年 6 月，胡伟民和胡湘仲合计持股 100%的企业， 2018 年 6 月对外转让。

 （3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。

 请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化学、纬庆高

分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本 费用，体外资金循环，以及利益输送行为。

 （2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司

主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确

意见。

 【回复】

 一、说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化学、纬庆高分子、纬庆

化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外 资金循环，以及利益输送行为。

 （一）济源海博瑞

 1、主要基本情况

 济源海博瑞新材料科技有限公司（简称“济源海博瑞”）的基本情况如下：

 项目                                  内容

名称 济源海博瑞新材料科技有限公司 法定代表人 牛延辰 成立日期 2016 年 4 月 26 日 注册资本 2,750 万元 统一社会信用 91419001MA3X97RW4G 代码

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项目 内容 企业地址 济源市高新技术产业开发区纳米材料工程技术研究中心综合楼 217 室 纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。（涉及许可经营 经营范围 项目，应取得相关部门许可后方可经营） 股东名称 持股比例 牛延辰 35.4545% 叶明太 30.0000% 股东情况 李小红 16.3636% 徐学钢 9.0909% 徐英军 7.2727% 河南河大资产经营有限公司 1.8182% 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 总资产 6,546.98

最近一年财务 净资产 5,544.23 数据（万元） 营业收入 0.09 净利润 1.86 财务数据是否经审计 否

2、关联关系情况

因看好济源海博瑞拟引进的“液相原位表面修饰纳米二氧化硅技术”，公司 于 2016 年 4 月与牛延辰、叶明太、福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司共同设 立济源海博瑞。由于技术应用未达到预期目标，公司于 2017 年 5 月将持有的股 权分别转让给牛延辰、叶明太，从济源海博瑞退出，转让价格参照济源海博瑞截 至 2016 年 12 月 31 日净资产确定。

济源海博瑞自 2016 年 4 月设立至凌玮科技于 2017 年 5 月退出期间，注册资 本为 2,000 万元，凌玮科技认缴 660 万元，持股比例为 33%；济源海博瑞设立董 事会、监事会，分别由 3 名成员组成，其中凌玮科技委派胡颖妮、陈刚分别担任 济源海博瑞董事、监事。因此，济源海博瑞为公司曾经的关联方。

3、供应商、客户重叠及利益输送情况

公司持有济源海博瑞股权期限为 2016 年 4 月设立至 2017 年 5 月，济源海博 瑞从 2016 年设立至今，只进行少量研发样品的销售，2017 年至 2021 年的营业 收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元、0.02 万元和 0.09 万元。济源海

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博瑞已确认报告期内与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠 情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。

 此外，济源海博瑞及济源海博瑞的实际控制人已确认：济源海博瑞在资产、

人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠 的销售渠道、客户和供应商；济源海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人 股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员与 凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实 际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银 行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及 上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股 关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主 要客户、供应商不存在资金往来。

 （二）江桂化工

 1、主要基本情况

 冷水江市江桂化工有限责任公司（以下简称“江桂化工”）的基本情况如下：

 项目                              内容

名称 冷水江市江桂化工有限责任公司（2016 年 4 月至今） 成立日期 2003 年 6 月 17 日 法定代表人 王配良 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 914313817506135004 企业地址 冷水江市锡矿山街道办事处洞下村 6 组 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 经营范围 含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 股东姓名 持股比例 王配良 22.00% 李万林 22.00% 股东情况 李鹏 22.00% 戴哲鹏 12.00% 李文 11.00%

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  项目                               内容
                     陈友德                                 11.00%
                      项目             2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                     总资产                                 363.08

最近一年财务数据 净资产 181.26 （万元） 营业收入 2,176.19 净利润 60.58 财务数据是否经审计 否

2、关联关系情况

江桂化工于 2015 年 1 月至 2018 年 6 月期间均系发行人关联方，具体关联关

系如下：

  期限                               关联关系
                江桂化工系胡颖妮持股 33%、胡伟民持股 33%、胡湘仲持股 34%的

2015 年 1 月至 2015 企业。 年 10 月 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人 2015 年 10 月至 2018 江桂化工系胡伟民持股 66%、胡湘仲持股 34%的企业。 年6月 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人 胡伟民、胡湘仲于 2018 年 6 月将持有的江桂化工股权转让给第三方。 2018 年 6 月至今 转让后江桂化工与公司不存在关联关系

自 2015 年至今，江桂化工的主营业务为研发、生产、销售色精、色粉。发

行人于 2015 年、2016 年的主营业务包括向江桂化工采购色精、色粉，并对外销 售色精、色粉的业务。为了避免同业竞争、减少关联交易以及满足发行人新三板 挂牌要求，胡颖妮于 2015 年 10 月将持有的江桂化工 33%的股权转让给胡伟民， 且发行人及其当时股东于新三板挂牌时出具确认及承诺，发行人将集中精力扩大 二氧化硅新材料的产品研发、生产、销售，不再向江桂化工采购色精、色粉。报 告期内，发行人未与江桂化工发生交易。

凌玮科技的规模逐年增加、业务发展迅速，胡湘仲、胡伟民决定集中精力发

展凌玮科技，出售江桂化工的全部股权。因此，胡湘仲、胡伟民于 2018 年 6 月 出售江桂化工的全部股权。胡颖妮、胡湘仲、胡伟民从江桂化工退出，相关价款 已结清，退出事项真实。根据江桂化工及其现有股东出具的确认函，江桂化工现 有股东真实持有江桂化工的股权，不存在代他人持有江桂化工股权的情形或者其 他特殊利益安排。

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 3、供应商、客户重叠及利益输送情况

 江桂化工与公司的生产原料和生产工艺存在重大差异。江桂化工主要从事染

料（色精、色粉）的生产与销售，色精、色粉是一种可以用溶剂溶解的金属络合 染料，可作为下游涂料产品的着色染料，能使涂料颜色更加鲜艳。江桂化工生产 过程中的主要原材料为盐酸、液碱、亚硝酸、2-氨基-4-硝基苯酚、2-氨基-5-硝基 苯酚等产品通过重氮化、偶合、络合等工艺进行生产。公司主要从事纳米二氧化 硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要原材料为硅酸 钠、浓硫酸，通过溶解、反应、过滤、干燥等工艺进行生产。

 报告期内，公司与江桂化工任意一期采购金额均在 10 万元以上的重叠供应

商的具体情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购主体 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年 冷水江市双诚贸 江桂化工 盐酸、液碱等 12.57 6.65 8.02 易有限公司及关 1 浓硫酸、煤、 联方冷水江市佳 凌玮科技 922.39 692.07 880.21 铭工贸有限公司 液碱等

  新化县湘新煤炭   江桂化工   煤                 -          -     45.21

2 贸易有限公司 凌玮科技 煤 1,396.93 786.60 846.04

  冷水江市磊鑫机   江桂化工   安装装修              -      1.17      23.12

3 械厂 凌玮科技 工程款 350.09 238.49 119.46 国网湖南省电力 江桂化工 电力 27.30 38.05 27.23 4 有限公司冷水江 市供电分公司 凌玮科技 电力 2,668.27 2,216.07 2,166.55

  冷水江市腾达货   江桂化工   运输费           30.72     15.65           -

5 运站 凌玮科技 运输费 117.31 114.87 28.77 江桂化工 - 70.59 61.52 103.58 合计 凌玮科技 - 5,454.99 4,048.10 4,041.03

 报告期内，公司与江桂化工的重叠供应商主要为国网湖南省电力有限公司冷

水江市供电分公司和新化县湘新煤炭贸易有限公司，均分别为向其采购电力和煤， 其业务具有合理性。保荐机构、发行人会计师和发行人律师对重要重叠供应商新 化县湘新煤炭贸易有限公司和冷水江市磊鑫机械厂进行了走访，新化县湘新煤炭 贸易有限公司和冷水江市磊鑫机械厂出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往 来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存

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在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益 输送。

 报告期内，公司与江桂化工任意一期销售金额均在 10 万元以上的重叠客户

的具体情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年 安徽名士达新材 江桂化工 色精 110.02 106.50 222.54 1 料有限公司及其 消光剂、涂 关联方 凌玮科技 227.72 208.11 329.27 层助剂 江桂化工 色精 69.12 105.47 57.54 广东美涂士建材 2 消光剂、涂 股份有限公司 凌玮科技 155.73 138.51 104.18 层助剂 江桂化工 色精 123.84 62.17 1.02 东莞大宝化工制 3 消光剂、涂 品有限公司 凌玮科技 163.31 230.87 329.60 层助剂 江桂化工 色精 28.48 47.11 48.61 成都市深漆宝化 4 消光剂、涂 工有限公司 凌玮科技 187.89 99.53 92.17 层助剂 江桂化工 色精 36.55 6.83 20.66 重庆连氏贸易有 5 消光剂、涂 限公司 凌玮科技 24.05 3.59 5.32 层助剂 无锡市古森漆业 江桂化工 色精 12.90 23.42 33.91 6 有限公司 凌玮科技 消光剂 19.25 22.25 1.33

  鹤山市华轩涂料   江桂化工   色精        31.65        23.30          27.38

7 有限公司 凌玮科技 消光剂 299.15 178.46 197.85

  江西波诗明科技   江桂化工   色精        11.63         7.00          12.30

8 实业有限公司 凌玮科技 消光剂 13.89 163.61 182.81 鹤山市君子兰涂 江桂化工 色精 - 4.29 57.17 9 料有限公司及其 消光剂、涂 关联方 凌玮科技 228.47 202.82 200.99 层助剂 合肥永明涂料有 江桂化工 色精 - - 10.04 10 限公司 凌玮科技 消光剂 13.01 23.90 20.09 台州市黄岩铭志 江桂化工 色精 48.24 7.39 15.27 11 装饰材料有限公 司 凌玮科技 消光剂 138.46 143.42 148.29

  无锡茂迪新材料   江桂化工   色精        17.18        14.17           9.48

12 有限公司 凌玮科技 消光剂 67.49 46.16 28.98 13 四川优康达科技 江桂化工 色精 0.98 9.86 10.33

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序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年 有限公司 消光剂、涂 凌玮科技 12.90 16.45 11.82 层助剂 嘉宝莉化工集团 江桂化工 色精 123.57 10.25 1.02 14 股份有限公司及 消光剂、涂 其关联方 凌玮科技 644.41 511.48 444.79 层助剂 江桂化工 - 614.16 427.76 527.27 合计 凌玮科技 - 2,195.73 1,989.16 2,097.49 注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制， 将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君 子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化 工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、 上海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。

 （1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析

 报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与

报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：

     项目            2021 年度        2020 年度                2019 年度

销售金额（万元） 149.36 126.18 214.97 销售数量（吨） 123.50 106.95 180.39 销售价格（元/吨） 12,093.80 11,797.96 11,916.93 当期平均销售价格（元/吨） 13,228.18 13,361.36 13,553.80 差异率 -8.58% -11.70% -12.08% 注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1

 报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的

平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料 有限公司及其关联方与发行人于 2009 年左右就开始建立业务合作关系，由于合 作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。

 报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产

品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：

     项目            2021 年度         2020 年度               2019 年度

销售金额（万元） 110.02 106.50 222.54 销售数量（吨） 38.87 42.48 79.19 销售价格（元/吨） 28,307.58 25,070.21 28,101.55 当期平均销售价格（元/吨） 30,534.10 27,945.26 32,418.13 差异率 -7.29% -10.29% -13.32%

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注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1

报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产 品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认， 其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采取现汇结 算且货款回笼账期较短。

（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析

报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与报告期内 公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：

  项目          2021 年度        2020 年度        2019 年度

销售金额（万元） 120.37 101.46 60.96 销售数量（吨） 60.45 50.25 30.00 销售价格（元/吨） 19,911.50 20,191.15 20,318.89 当期平均销售价格（元/吨） 17,912.47 16,749.26 17,489.68 差异率 11.16% 20.55% 16.18%

报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品单价较高，主要 系由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销 售价格相对较高。

报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精， 其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：

  项目           2021 年度       2020 年度        2019 年度

销售金额（万元） 69.12 105.47 57.54 销售数量（吨） 18.96 29.60 14.55 销售价格（元/吨） 36,460.57 35,631.43 39,543.23 当期平均销售价格（元/吨） 30,773.43 27,945.26 32,418.13 差异率 18.48% 27.50% 21.98%

报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较 高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票 支付货款，收款期较长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本高，其销售价 格相对较高所致。

（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析

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 报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公

司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：

     项目           2021 年            2020 年度             2019 年度

销售金额（万元） 129.52 70.73 103.86 销售数量（吨） 83.20 9.00 13.14 销售价格（元/吨） 15,567.56 78,584.07 79,040.72 当期平均销售价格（元/吨） 15,565.47 78,151.94 78,923.52 差异率 0.01% 0.55% 0.15%

 报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号

产品的均价基本一致，差异较小。

 报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品与其同期对外

销售同类产品的平均价格比较情况如下：

     项目          2021 年度            2020 年度             2019 年度

销售金额（万元） 95.33 14.46 0.37 销售数量（吨） 26.42 4.11 0.01 销售价格（元/吨） 36,083.77 35,181.83 37,610.70 当期平均销售价格（元/吨） 30,773.43 32,345.61 36,034.28 差异率 17.26% 8.77% 4.37%

 江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型

号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采 购量较小，货款回笼账期长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本较高，价 格稍偏高所致。

 （4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析

 如果不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，

报告期内，发行人向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同 型号产品的平均价格的差异率情况如下：

序号 客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 1 成都市深漆宝化工有限公司 8.49% 6.34% 4.29% 2 重庆连氏贸易有限公司 1.51% -4.28% 3.95% 3 无锡市古森漆业有限公司 0.35% 0.94% -0.65%

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序号 客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 4 鹤山市华轩涂料有限公司 -2.43% 0.00% 0.00% 5 江西波诗明科技实业有限公司 -6.70% -1.85% 4.28% 6 鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方 -13.15% -18.87% -11.97% 7 合肥永明涂料有限公司 11.40% 18.09% 16.38% 8 台州市黄岩铭志装饰材料有限公司 7.30% 19.78% 15.81% 9 无锡茂迪新材料有限公司 -2.09% -14.01% -14.25% 10 四川优康达科技有限公司 5.92% -0.09% -3.09% 11 嘉宝莉化工集团股份有限公司 -3.11% -8.26% -0.04% 注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1

 上述重叠客户中，价格差异率较大的主要原因如下：

 （1）鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方

 报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为

200.99 万元、202.82 万元和 228.47 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型 号产品对外销售的均价的差异率分别为-11.97%、-18.87%和-13.15%，低于主要 产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较 大，给予了一定的价格优惠。

 （2）合肥永明涂料有限公司

 报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为 20.09 万元、

23.90 万元和 13.01 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售 的均价的差异率分别为 16.38%、18.09%和 11.40%，价格差异率较大的主要原因 系采购量较小，单价较高所致。

 （3）台州市黄岩铭志装饰材料有限公司

 报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为

148.29 万元、143.42 万元和 138.46 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型 号产品对外销售的均价的差异率分别为 15.81%、19.78%和 7.30%，对其销售价 格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格 降低所致。

 （4）无锡茂迪新材料有限公司


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 报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为 28.98 万元、

46.16 万元和 67.49 万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售 的均价的差异率分别为-14.25%、-14.01%和-2.09%，对其销售价格较低的主要原 因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。

 发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材

料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等 物质，下游客户采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）具有 商业合理性。

 上述重叠客户中，保荐机构和发行人律师对发行人的主要客户安徽名士达新

材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成 都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限 公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉 化工集团股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了 承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市 场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利 润的情形，与发行人不存在任何利益输送。

 江桂化工及其现有股东出具确认函，确认不存在为发行人代垫成本费用，体

外资金循环，以及利益输送行为。

 综上，报告期内，发行人与江桂化工存在供应商、客户重叠情形，不存在为

发行人代垫成本费用、体外资金循环以及利益输送行为。

 （三）纬庆高分子

 1、主要基本情况

 湖北省纬庆高分子科技有限公司（以下简称“纬庆高分子”）的基本情况如

下：

  项目                         内容

名称 湖北省纬庆高分子科技有限公司 成立日期 2009-08-12 法定代表人 汪国伟 注册资本 2,000 万元

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  项目                                       内容

统一社会信用代码 914209226917797880 企业地址 大悟县城关镇迎宾大道经济技术开发区 精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及 经营范围 销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 股东情况 持股金额（万元） 持股比例 汪国伟 1,900.00 95% 汪国辉 100.00 5% 合计 2,000.00 100% 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 总资产 4,016.24

最近一年财务数据 净资产 2,333.56 （万元） 营业收入 7,155.98 净利润 321.72 财务数据是否经审计 否

 2、关联关系情况

 公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，

汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

 3、供应商、客户重叠及利益输送情况

 报告期内，公司与纬庆高分子不存在任意一期采购金额均在 10 万元以上重

叠供应商情形，存在任意一期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形，具体 情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年

  上海富德印刷    纬庆高分子          色粉                    13.67       26.33     115.46

1 材料有限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36

  上海展辰涂料    纬庆高分子          色精                        -           -      32.39

2 有限公司 凌玮科技 消光剂 328.38 244.38 256.24 佛山市禅城区 纬庆高分子 色精 7.67 6.13 27.75 3 健涂宝化工有 限公司 凌玮科技 消光剂、吸附剂 8.79 6.58 13.09 汕头市龙湖昌 纬庆高分子 染料 2.99 1.66 1.99 4 丰化工有限公 司 凌玮科技 消光剂 8.71 27.21 35.09

                            1-294

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序号 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年

 广东富特化工   纬庆高分子      染料                104.87            -          -

5 有限公司 凌玮科技 消光剂 13.45 - -

 汕头市同越贸   纬庆高分子      染料                 31.05            -          -

6 易有限公司 凌玮科技 消光剂 19.59 江西波诗明科 纬庆高分子 染料 15.76 - - 7 技实业有限公 司 凌玮科技 消光剂 13.89 163.61 182.81 纬庆高分子 色精、色粉、染料 176.01 34.12 177.59 合计 凌玮科技 消光剂、吸附剂 396.74 455.79 501.59

 报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品均价与同期对外销售同

型号产品的平均价格的差异率情况如下：

       客户名称               2021 年        2020 年            2019 年

上海富德印刷材料有限公司 -8.09% -6.16% -10.76% 上海展辰涂料有限公司 -0.82% -3.01% -4.65% 佛山市禅城区健涂宝化工有限公司 -4.74% -4.98% -5.75% 汕头市龙湖昌丰化工有限公司 -3.29% -11.85% -12.30% 广东富特化工有限公司 -5.83% - - 汕头市同越贸易有限公司 -11.69% - - 江西波诗明科技实业有限公司 1.53% -0.77% 1.53% 注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1

 上述重叠客户中，价格差异率较大的主要原因如下：

 （1）上海富德印刷材料有限公司

 报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低

于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及 其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠。

 （2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司

 报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格

低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-12.30%、-11.85%和 -3.29%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户， 因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。

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 广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司为发行人 2021 年新开发

的客户，对其销售金额较小，售价较低。

 发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子

材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂） 等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色 精）具有商业合理性。

 上述重叠客户中，保荐机构和发行人律师对发行人的主要客户上海展辰涂料

有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业 务情况，上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺 函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场 化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润 的情形，与发行人不存在任何利益输送。

 纬庆高分子出具确认函，确认不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，

以及利益输送行为。

 （四）纬庆化工

 1、主要基本情况

 广州市纬庆化工科技有限公司（以下简称“纬庆化工”）的基本情况如下：

  项目                             内容

名称 广州市纬庆化工科技有限公司 成立日期 2006-04-27 法定代表人 汪国伟 注册资本 200 万元 统一社会信用代码 914401067860949257 广州市天河区中山大道中路 38 号加悦大厦 603 房（该场所仅限办公 企业地址 用途） 化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口 经营范围 （专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁 股东情况 持股金额（万元） 持股比例 汪国伟 200.00 100%

最近一年财务数据 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 （万元） 总资产 2,449.34

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           净资产                                             -29.23
           营业收入                                           1,324.46
           净利润                                              -4.37
        财务数据是否经审计                          否

2、关联关系情况

公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟， 汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

3、供应商、客户重叠及利益输送情况

报告期内，公司与纬庆化工不存在任意一期采购金额均在 10 万元以上重叠 供应商，存在任意一期销售金额均在 10 万元以上重叠客户的情形。 单位：万元 客户名称 销售主体 销售内容 2021 年 2020 年 2019 年

上海富德印刷材料有 纬庆化工 色粉 8.85 8.85 31.55 限公司 凌玮科技 消光剂 3.93 14.01 14.36

报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品均价与同期对外销售同 型号产品的平均价格的差异率情况如下：

  客户名称                  2021 年           2020 年          2019 年

上海富德印刷材料有限公司 -8.09% -6.16% -10.76% 注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1

价格差异率较大的原因如下：

报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低 于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及 其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。

发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材 料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等 物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精） 具有商业合理性。

纬庆化工出具确认函，确认不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环， 以及利益输送行为。

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二、说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司 主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。

1、工艺流程对比分析

湖北省纬庆高分子科技有限公司的主营业务系从事染料（色精、色粉）的研 发、生产和销售；广州市纬庆化工科技有限公司无厂房和仓库，主营业务系销售 湖北省纬庆高分子科技有限公司的染料产品。

色精、色粉的主要原材料为盐酸、液碱、亚硝酸、2-氨基-4-硝基苯酚、2- 氨基-5-硝基苯酚、尿素等产品通过重氮化、偶合、络合等工艺进行生产，其工 艺流程图如下：

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公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其 他材料的销售，主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，纳米二氧化硅工艺流程图如 下：

      固体水玻璃               浓硫酸




        溶解




       浓水玻璃               稀释




        滤清
        稀释




       稀水玻璃               稀硫酸



                   反应




                  老化




                  压滤
                  洗涤




                  干燥




                   粉碎




                  包装




                  成品入库


 2、主营业务等方面的对比分析

公司与纬庆高分子和纬庆化工在主营业务的主要差异列示如下：

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项目 公司 纬庆高分子 纬庆化工 纳米二氧化硅新材料的 色精、色粉的研发、 主营业务 研发、生产、销售，涂层 色精、色粉的销售 生产和销售 助剂及其他材料的销售 盐酸、液碱、亚硝酸、 向湖北省纬庆高分子 2-氨基-4-硝基苯酚、 主要原材料 水玻璃、浓硫酸 科技有限公司采购成 2-氨基-5-硝基苯酚、 品 尿素 向湖北省纬庆高分子 重氮化、偶合、络合 主要工艺和技术 溶解、老化、粉碎等工艺 科技有限公司采购成 等工艺 品

商标商号

                                  中山市博海精细化工
                     广州市纬庆化工科技
      成都益德汇新材料科技                  有限公司、西安卡乐
                     有限公司、温州澳特
      有限公司、南阳柯丽尔科                 环保材料有限公司、
                     莱化工有限公司、杭
      技有限公司、立邦投资有                 广东冠晟新材料科技

主要客户 州保隆染化科技有限 限公司、江苏奥力广告材 有限公司、广州凌鹰 公司、温州市锦彩化 料股份有限公司、展辰新 油墨有限公司、惠州 工有限公司、南通丽 材料集团股份有限公司 市立美特环保油墨有 鑫化工设备有限公司 限公司 BYK、国网湖南省电力有 青岛海湾精细化工有 限公司冷水江市供电分 限公、武汉市兴森源 公司、湖南仁海科技材料 化工有限公司、温州 湖北省纬庆高分子科 主要供应商 发展有限公司、新化县湘 美尔诺化工有限公 技有限公司 新煤炭贸易有限公司、凤 司、大悟嘉旭天然气 阳常隆科技材料有限公 有限公司、淮安鼎荣 司 化工有限公司

综上，从主营业务、主要原材料、主要工艺和技术、商标商号、主要客户、 主要供应商等方面分析，公司与纬庆高分子、纬庆化工不构成同业竞争。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工和济源海博瑞，查看其生 产办公场所，获取其业务介绍资料。

（2）查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内 档、报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、济源海博瑞出具 的确认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函；查阅

                 1-300

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济源海博瑞的相关网站以及国家企业信息信用系统公示的济源海博瑞的相关报 告；查阅凌玮科技出资济源海博瑞及退出济源海博瑞的银行凭证。

（3）查阅江桂化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示 的江桂化工的相关报告，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民从江桂化工退出的银行凭证、 江桂化工及其现有股东出具的确认函、凌玮科技新三板挂牌时的公开转让书、访 谈受让胡伟民和胡湘仲股权的受让方、访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民，了解江桂 化工与发行人的关联关系。

（4）查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期 内的增值税税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申报表、江桂化工 出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。

（5）查阅安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东 莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公 司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭 志装饰材料有限公司、广东百川化工有限公司、珠海展辰新材料股份有限公司出 具的承诺函。

（6）查阅纬庆高分子的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公 示的江桂化工的相关报告；查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的 银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年 12 月的增值税纳 税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权 局商标局中国商标网”，查阅纬庆高分子拥有的商标；查阅纬庆高分子出具的确 认函。

（7）查阅纬庆化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示 的江桂化工的相关报告；查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行 流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期各年 12 月的增值税纳税申报 表、纬庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权局商标局 中国商标网”，查阅纬庆化工拥有的商标；查阅纬庆化工出具的确认函。

（8）查阅纬庆高分子生产色精、色粉的工艺流程图，纬庆高分子及其实际 控制人出具的关于色精、色粉的介绍。

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（9）查阅发行人纳米二氧化硅产品的工艺流程图、发行人关于纳米二氧化 硅产品相关情况的确认函。

（10）查阅发行人的销售明细，以及发行人出具的与江桂化工重叠客户的交 易情况的确认函。

2、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅济源海博瑞 2017 年 6 月之前的工商底档、报告期内的财务报表、 报告期内各期末的增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的确认函、济源海博瑞出 具的证明、济源海博瑞实际控制人牛延辰出具的确认函和济源海博瑞的官网。

（2）查阅江桂化工的工商底档、报告期内各年的财务报表、报告期内的银 行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申 报表、员工花名册、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单。

（3）查阅纬庆高分子的工商底档、报告期内各年的财务报表、报告期内的 银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税 申报表、纬庆高分子出具的承诺函、员工花名册、纬庆高分子出具的主要客户和 主要供应商清单。

（4）查阅纬庆化工的工商底档、报告期内各年的财务报表、报告期内的银 行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告内各年 12 月的增值税纳税申 报表、纬庆化工出具的承诺函、员工花名册和纬庆化工出具的主要客户和主要供 应商清单。

（5）统计分析江桂化工、纬庆高分子和纬庆化工报告期内单笔 10 万元以上 的银行流水。

（6）查阅发行人实际控制人胡颖妮和胡湘仲的调查表，发行人销售明细表。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）2017 年至 2021 年，济源海博的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、 16.80 万元、0.02 万元、0.09 万元，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂 的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况；发行人

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与江桂化工存在 5 家任意一期采购金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家任意一期采购金额均在 10 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形；发 行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在任意一期金额均在 10 万元以上的重叠供 应商，发行人与纬庆高分子存在 7 家任意一期金额均在 10 万元以上的重叠客户， 发行人与纬庆化工存在 1 家任意一期金额均在 10 万元以上的重叠客户，均不存 在利益输送情形。济源海博瑞、江桂化学、纬庆高分子、纬庆化工均不存在为发 行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。

（2）湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营 业务为染料（色精、色粉）的生产与销售，与发行人不存在同业竞争行为。

2、经核查，申报会计师认为：

2017 年至 2021 年，济源海博的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元、0.02 万元、0.09 万元，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前 十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况；发行人与江 桂化工存在 5 家任意一期采购金额均在 10 万元以上的重叠供应商，存在 14 家任 意一期采购金额均在 10 万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形；发行人 与纬庆高分子和纬庆化工均不存在任意一期金额均在 10 万元以上的重叠供应商， 发行人与纬庆高分子存在 7 家任意一期金额均在 10 万元以上的重叠客户，发行 人与纬庆化工存在 1 家任意一期金额均在 10 万元以上的重叠客户，均不存在利 益输送情形。济源海博瑞、江桂化学、纬庆高分子、纬庆化工均不存在为发行人 代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。

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问题 20：土地房产（首轮，回复第 304-312 页）

问询要点： 问题 20 土地房产

申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020） 冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、 仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26 ㎡，占发行人使用房产面积比例为 6.87%。

（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上 加建仓库、3 号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳 品钢棚、超细粉体厂房 1 加盖仓库。

请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或 者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生 产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人 主要生产经营产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确 意见。

【回复】

一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政 处罚风险，是否构成重大违法行为。

2020 年 9 月 17 日，冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局出具《证明》， 认为：冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上的部分构（建）筑物由于历史原因未办理相关手续，上述事项不构成 重大违法违规；冷水江三 A 可按照现状正常使用上述构（建）筑物，本单位不 会就该事项对冷水江三 A 予以行政处罚或者给予立案。

2021 年 2 月 26 日，冷水江市自然资源局出具《证明》，认为：冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上的部分构 （建）筑物由于历史原因而未取得相关房屋权属证书，上述事项不构成重大违法

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违规。因此，发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市 不动产权第 0001040 号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成， 根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具 的证明文件，该等瑕疵建筑物不构成重大违法行为。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资 产及无形资产情况”之“（一）固定资产情况” 之“2、自有房屋情况”中补充 披露如下：

（2）建筑物未取得产权证书原因及风险分析

截至 2021 年 12 月 31 日，除上述已办理房产权证的房产外，发行人子公司 冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土 地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等，由于历史原 因未取得不动产权证，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险；上述瑕疵房屋建 筑物合计面积 2,496.26 ㎡，占发行人使用房产面积比例为 6.24%。上述瑕疵房产 均非发行人的核心生产用房，不会对发行人主要生产经营产生重大不利影响。

报告期内，公司使用上述房屋建筑物，未出现被政府主管部门限制、禁止占 有和使用该等房屋建筑物并就此进行行政处罚的情形。根据冷水江市住房和城乡 建设局经济开发区分局出具相关证明：报告期内冷水江三 A 无因违反国家、地 方有关工程建设、国土、规划、不动产权方面的法律法规而被处罚的记录；冷水 江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第 0001040 号”土地上 的部分构（建）筑物由于历史原因未取得相关房屋权属证书，上述事项不构成重 大违法违规行为。

二、披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生 产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资 产及无形资产情况”之“（一）固定资产情况”之“2、自有房屋情况”中补充 披露如下：

（1）公司加盖房屋或临时搭建建筑物的情况

截至2021年12月31日，发行人子公司冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物

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的具体情况如下： 占发行人全部生 序号 建筑物名称 用途 面积（㎡） 产经营用房面积 的比例 员工福 食堂 员工食堂 50.00 0.12% 1 利设施 浴室 员工洗浴 66.00 0.16% 标准化厂房上加 存放产品 500.00 1.25% 建仓库 3 号仓库旁加盖 存放蜡乳等杂品 520.00 1.30% 厂棚 溶解车间旁加盖 存放水玻璃 610.00 1.52% 2 仓库 厂棚 废渣煤灰棚 存放煤灰、废渣 56.00 0.14% 临时收纳品钢棚 存放临时收纳品 100.00 0.25% 超细粉体厂房 1 存放半成品 424.26 1.06% 加盖仓库 混料机房 混料 35.00 0.09% 生产辅 3 空压机空气净化 助设施 空气净化 105.00 0.26% 室 煤质取样及粉煤出 4 煤质取样间及粉煤出口间 30.00 0.07% 口 合计 2,496.26 6.24%

 1）土地、规划情况

 上述房屋/建筑物均建设于冷水江三A已取得土地使用权证书的土地（即“湘

（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地）之上，相关房屋/建筑物的用途 仍为辅助冷水江三A工业生产，未改变土地用途，符合土地相关规定。但上述建 设未履行相关报建及审批手续，存在违反规划相关法律法规规定的情形，存在予 以拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险。但根据冷水江市住房和城乡建设 局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的证明，冷水江三A上述瑕疵房屋 /建筑物不构成重大违法行为。

 根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具

的证明，冷水江三A报告期内无因违反国家、地方有关国土、规划、不动产权方 面的法律法规而被处罚的记录。经检索冷水江三A主管土地、规划部门网站，冷 水江三A报告期内不存在处罚记录。因此，冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑 物的行为未违反土地方面的相关规定，但违反了规划方面的相关规定，存在受到 行政处罚风险，但根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自

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然资源局出具的相关证明文件，该等瑕疵建筑物不构成重大违法行为。

2）安全生产情况

截至本回复出具之日，冷水江三A已就冷水江三A现有生产装备及辅助设施 情况（涵盖上述加盖房屋或临时搭建建筑物）于冷水江市应急管理局进行了备案， 并由冷水江市应急管理局出具证明认定上述事项不属于重大违法行为。 因此， 冷水江三A已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不属于重大违法行 为。

《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的行政处罚为：（1） 对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5,000元以上3万元以下的罚款； （2） 责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处50万元以上100 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。截至目前，冷 水江三A已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不存在上述责令限期 改正、逾期改正或者构成犯罪的情形，且冷水江三A在补办上述相关手续时未被 予以处罚。

根据冷水江市应急管理局出具的证明，冷水江三A报告期内未存在因违反行 政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。

因此，冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物曾存在违反安全生产相关规定 情形，但截至目前冷水江三A已通过补办相关手续完成上述瑕疵的整改，不存在 受到安全生产部门行政处罚的风险，不构成重大违法行为。

3）环保情况

《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十二条规定，“建设项目环 境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用 的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当 重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办 [2015]52号）《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》 （环办环评[2018]6号）《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉

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的通知》（环办环评函〔2020〕688号）以及冷水江三A的书面确认，冷水江三A 上述加盖的房屋或临时搭建的建筑物未造成建设项目的性质、规模、地点、生产 工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且未导致环境 影响显著变化（特别是不利环境影响加重），不属于上述法规规定的建设项目重 大变动清单范围内，发行人无需重新履行环境影响评价手续。娄底市生态环境局 冷水江分局于2021年2月出具相关证明，证明上述情况属实，冷水江三A上述事 项无需重新履行环境影响评价手续，未违反环保方面相关法律法规，不构成环保 方面的违法行为。

根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A报告期内未 存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。

综上，冷水江三A上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定， 不符合规划、安全生产方面相关规定；冷水江三A已通过补办手续完成安全生产 方面的整改，不存在受到安全生产部门的行政处罚风险，存在被主管规划部门要 求拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险，但根据冷水江市住房和城乡建设 局、冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局分别出具的相关证明，上述瑕疵 房屋/建筑物不构成重大违法行为。

三、测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人 主要生产经营产生重大不利影响。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资 产及无形资产情况”之“（一）固定资产情况”之“2、自有房屋情况”中补充 披露如下：

（3）瑕疵房产搬迁费用测算及对发行人主要生产经营影响分析

上述瑕疵建筑物，除生产辅助设施中的混料机房以及空压机空气净化室外， 其余未取得房屋权属证书的建筑物用途均非用于发行人的主要生产经营，且对场 地无特殊要求，可以进行搬迁；混料机房以及空压机空气净化室的相关功能可以 在已有合法房产内实现，即通过提高现有合法产权的混料机房利用率以及多次更 换现有合法产权的空压机房内的空压机进气滤芯提高现有空压机房的效率满足 上述功能，其相关费用测算情况如下：

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                                     解决措施费用

序号 瑕疵建筑物名称 解决方案 拆除费用 替代措施费 （万元） 用（万元/年） 拆除，聘请第三方提供相 食堂 1.50 10.80 员工福 关餐饮服务 1 利设施 拆除，改造现有卫生间为 浴室 1.58 1.00 员工浴室 标准化厂房上加 建仓库 3 号仓库旁加盖 厂棚 溶解车间旁加盖 2 仓库 厂棚 拆除，租赁周边合法物业 44.88 26.52 废渣煤灰棚 临时收纳品钢棚 超细粉体厂房 1 加盖仓库 拆除，合法产权的混料机 混料机房 房有足够产能可以满足 0.63 / 生产使用 生产辅 拆除，多次更换现有合法 3 助设施 产权的空压机房内的空 空压机空气净化 压机进气滤芯提高现有 3.15 2.85 室 空压机房的效率满足功 能需求 拆除，在拥有权属证书的 4 煤质取样间及粉煤出口间 煤房直接取样至发行人 0.72 / 现有检验室 合计 52.46 41.17

 如上所述，瑕疵建筑物相关拆除费用预计52.46万元，替代措施费用每年预

计新增费用41.17万元，合计支出约为93.63万元，占发行人2021年度利润总额的 比例为1.15% 。

 上述房产尚未取得权属证书事宜，发行人共同实际控制人胡颖妮、胡湘仲已

出具承诺：“就公司或其控股子公司未取得权属证书的房产，今后如相关部门要 求，公司及其控股子公司将无条件自行拆除位于厂区内未取得权属证书之建筑物 /违章建筑，本人将承担因此产生的全部相关费用（包括但不限于拆除（或搬迁） 费用、行政罚款等）”。

 因此，如果发行人未取得权属证书的房产搬迁或者采取替代措施，相关费用

支出较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人的持续 经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

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四、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）实地走访核查瑕疵建筑物的情况以及取得发行人、冷水江三 A 关于瑕 疵建筑物的书面确认，了解瑕疵建筑物的实际用途、建筑面积等。

（2）查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》 《中华人民共和国安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办 法》，了解加盖房屋或临时搭建建筑物行为在土地、规划、安全生产、环保方面 的相关法律法规规定。

（3）查阅冷水江市自然资源局、冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分 局、冷水江市应急管理局、娄底市生态环境局冷水江分局等部门出具的相关证明 文件。

（4）查阅冷水江三 A 针对瑕疵建筑物制定的解决方案，了解冷水江三 A 瑕 疵建筑物拆除费用以及相关替代措施。

（5）获取发行人实际控制人就瑕疵建筑物事宜出具的承诺。

2、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）实地走访核查瑕疵建筑物的情况以及取得发行人、冷水江三 A 关于瑕 疵建筑物的书面确认，了解瑕疵建筑物的实际用途、建筑面积等。

（2）复核发行人关于瑕疵房产搬迁费用测算过程。

（3）获取发行人实际控制人就瑕疵建筑物事宜出具的承诺。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）发行人子公司冷水江三 A 目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动 产权第 0001040 号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成，根据 冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的证 明文件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。

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（2）冷水江三 A 上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定， 不符合规划、安全生产方面相关规定，不存在被安全生产部门予以处罚的风险， 存在被主管规划部门要求拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险，但根据冷 水江市住房和城乡建设局、冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局出具的相 关证明，上述瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。

（3）经测算，上述瑕疵房产搬迁费用占发行人 2021 年度利润总额比例较低； 冷水江三 A 上述瑕疵房产进行拆除或搬迁不会对发行人主要生产经营不会产生 重大不利影响。

2、经核查，保荐机构及申报会计师认为：

经测算，上述瑕疵房产搬迁费用占发行人 2021 年度利润总额比例较低；冷 水江三 A 上述瑕疵房产进行拆除或搬迁不会对发行人主要生产经营产生重大不 利影响。

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问题 21：关于劳动用工和社保公积金（首轮，回复第 312-317 页）

问询要点： 问题 21 关于劳动用工和社保公积金

 申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积

金和社会保险情况，如 2017 年 12 月末缴纳住房公积金人数为 235 人，2017 年 12 月末缴纳住房公积金人数为 222 人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为 239、222、241、226 人。

 （2）报告期各期末，发行人员工人数分别为 365 人、358 人、372 人和 334

人。

 请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保

险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构 成重大违法行为。

 （2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在

劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 【回复】

 一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，

相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法 行为

 （一）发行人未缴纳住房公积金和社会保险的情况及原因

发行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月、2021 年 12 月缴纳社会保险、住房公积金的情况具体如下： 已缴纳人数 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 占比 养老保险 62.47% 74.58% 83.87% 90.25% 91.14% 工伤保险 89.86% 93.58% 94.89% 95.54% 95.71% 失业保险 81.92% 73.46% 92.74% 92.48% 92.29% 生育保险 33.97% 37.99% 34.95% 81.06% 83.71% 医疗保险 34.52% 37.99% 35.22% 81.06% 83.71% 住房公积金 35.62% 37.99% 87.63% 93.04% 92.57%

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 截至 2021 年 12 月，发行人五险一金缴纳比例均超过 80%，不存在较多数量

员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。

 发行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月和 2021

年 12 月未缴纳社会保险、住房公积金的原因具体情况如下： 具体 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 未缴纳原因及人数占比 险种 12 月 12 月 12 月 12 月 12 月 ①新入职员工 6.85% 5.31% 2.42% 3.06% 3.71% 养老 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.96% 2.23% 1.71% 保险 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 28.22% 17.04% 10.75% 4.46% 3.43% 新农合等 ①新入职员工 2.19% 1.40% 0.54% 1.11% 2.00% 工伤 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 2.51% 2.96% 2.23% 1.43% 保险 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 5.48% 2.51% 1.61% 1.11% 0.86% 新农合等 ①新入职员工 6.85% 5.03% 1.08% 2.51% 3.71% 失业 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.96% 2.23% 1.71% 保险 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 8.77% 18.44% 3.23% 2.79% 2.29% 新农合等 ①新入职员工 6.85% 5.31% 2.15% 3.06% 4.00% 生育 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.69% 1.95% 1.43% 保险 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 56.71% 53.63% 60.22% 13.93% 10.86% 新农合等 ①新入职员工 6.85% 5.31% 2.15% 3.06% 4.00% 医疗 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 3.07% 2.69% 1.95% 1.43% 保险 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 56.16% 53.63% 59.95% 13.93% 10.86% 新农合等 ①新入职员工 7.12% 1.68% 1.88% 2.51% 3.71% 住房 公积 ②退休返聘无需缴纳 2.47% 2.79% 2.96% 2.23% 1.43% 金 ③其他：自愿放弃、购买新农保、 54.79% 57.54% 7.53% 2.23% 2.29% 新农合等

 发行人报告期内曾存在较多未缴纳生育保险、医疗保险、住房公积金的人员，

未缴纳的原因主要系因多数员工因已购买的新型农村合作医疗保险和新型农村 社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿放弃缴纳生育保 险、医疗保险；多数员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋需求，从而自愿 放弃购买住房公积金。除上述原因外，其他未缴纳社会保险及住房公积金的原因 主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会

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保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工 属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适 用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动 关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保 险及住房公积金。

（二）发行人相关内部控制制度健全

截至本回复出具之日，发行人制定了《员工手册》《考勤管理制度》《薪酬 管理制度》等与员工聘用、考评、薪酬福利相关的劳动用工制度。发行人已从招 聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与福利管理、员工日常管理、劳动合同 管理、员工退出管理等方面建立健全了公司的人力资源管理相关内部控制制度。

根据前述制度规定，发行人已经建立了董事会下设的提名委员会和薪酬与考 核委员会、独立的人力资源部门并选聘了相应的人员，相关机构和人员依照法律 法规及发行人制定的上述制度履行职责。其中，董事会下设的提名委员会和薪酬 与考核委员会主要负责发行人董事和高级管理人员的候选、聘任以及薪酬标准制 定与工作业绩考核；人力资源部门主要负责员工聘用、考评、晋升，以及负责公 司员工劳动合同、五险一金、人事档案等日常管理工作和劳动用工制度的规范及 劳动关系的处理工作。

截至目前，发行人已依法与在职员工签署了劳动合同，与相关核心岗位员工 签署了保密协议、竞业限制协议，按时发放员工劳动报酬，贯彻了发行人已经建 立的人力资源管理相关内部控制制度。

综上，发行人在劳动用工方面的相关内部控制制度健全。

（三）发行人存在因未为部分员工未缴纳住房公积金和社会保险而受到行 政处罚的风险，但相关风险较小，且不构成重大违法行为

《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》第八十六条规定，“用人单 位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足， 并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部 门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”

《住房公积金管理条例（2019 修订）》第三十八条规定，“违反本条例的

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规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴 存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”

发行人报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，如相关 主管部门认为发行人应该为自愿放弃社保和公积金的员工缴纳社会保险和住房 公积金，则发行人存在被相关主管部门责令限期补缴的风险，但是根据上述法规， 仅当发行人逾期仍不缴纳的，才可能存在被行政处罚的风险。

根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门以及住房公积 金缴纳中心出具的相关证明，发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在被相关主管部门处罚的记录。

发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲已出具承诺：在发行人首次公开发行股票 并上市前，发行人及其控股子公司、分公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会 保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处 罚或损失，以确保发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。

经核查，发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情 况，根据上述有关法律规定，发行人存在被相关主管部门责令限期缴纳的风险， 发行人实际控制人已作出承诺会及时全额承担相关追缴金额。及时补缴后，发行 人因上述情况被处罚的可能性较小。

综上，发行人报告期内不存在因社保、公积金而受到关主管部门处罚的记录， 但发行人存在因未为部分员工缴纳住房公积金和社会保险而受到行政处罚的风 险，相关风险较小，且不构成重大违法行为。

二、说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在 劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。

报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，发行人不存在劳务 派遣用工形式。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

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1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表、发行人及其子公司所在 地主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认 发行人报告期各期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳 社会保险、住房公积金的原因。

2、访谈发行人的人力资源负责人、部分员工，抽查发行人退休返聘员工签 订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村 社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积 金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。

3、查阅发行人的人力资源管理制度及访谈发行人的人力资源负责人，抽样 查阅发行人员工的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，了解发行人在劳动用工 方面的内控制度。

4、查阅发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障主管部门出具的相关证 明文件。

5、对发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障情况在有关主管部门网站 进行网络核查。

6、就社会保险和住房公积金缴纳事宜取得发行人实际控制人的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人在劳动用工方面相关内部控制制度健全；发行人报告期内未为全 部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小， 上述行为不构成重大违法行为。

2、报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，不存在劳务派 遣用工形式。

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问题 8：关于关联方（二轮，回复第 51-58 页）

问询要点： 问题 8 关于关联方

首轮问询回复显示：

（1）发行人持有济源海博瑞股权期限为 2016 年 4 月至 2017 年 5 月，发行 人无法获取从济源海博瑞 2017 年退出之后的相关资料。自 2016 年 4 月设立至 2017 年 5 月发行人出让济源海博瑞股权期间，济源海博瑞无购销业务，与发行 人无重叠客户和供应商。

（2）对于发行人与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学是否存 在关联关系、利益输送安排等事项，中介机构以相关主体出具的确认函作为发 表意见依据。

请发行人说明发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞是否存在购销业 务，是否存在重叠客户和供应商。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并核查发行人及其实际 控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学及其实际控 制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来，说明核查过 程、方式，以及发表相关结论性意见的依据。

【回复】

一、发行人与济源海博瑞的购销业务情况

1、发行人出让济源海博瑞股权前与济源海博瑞的购销业务情况

2017 年 1 月，公司与济源海博瑞发生关联交易的金额为 3.06 万元（不含税）， 发行人已在招股说明书（2020 年 12 月 25 日披露） “第七节 公司治理与独立性” 之“十、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”中披露如下：

公司向关联方销售货物及提供劳务的情况如下： 单位：万元 关联交 关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 易内容 济源海博瑞新材 受托加工 - - - - 3.06 料科技有限公司

上述交易系发行人子公司冷水江三A为济源海博瑞新材料科技有限公司提 供6吨疏水白炭黑的粉碎加工服务，并向其收取加工费3.06万元，占当期营业收

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入比例为0.01%。

 2、发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞的购销业务情况

 2017 年 5 月，公司将持有济源海博瑞 33%的股权分别转让给牛延辰、叶明

太，出让股权后与济源海博瑞无购销业务。

 二、发行人与济源海博瑞的重叠客户和供应商情况

 济源海博瑞从 2016 年设立至今，只进行少量研发样品的销售，2017 年至 2021

年的营业收入分别为 1.37 万元、54.10 万元、16.80 万元、0.02 万元和 0.09 万元。 济源海博瑞已确认报告期内与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存 在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。

 三、与济源海博瑞及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送

安排或异常资金往来等事项

 2016 年 4 月，发行人参与设立济源海博瑞，济源海博瑞的注册资本为 2,000

万元，公司认缴 660 万元，持股比例为 33.00%，实际出资金额为 260.00 万元。

 2017 年 5 月，发行人将持有济源海博瑞 33%的股权分别转让给济源海博瑞

原股东牛延辰、叶明太，转让价格参照济源海博瑞截至 2016 年 12 月 31 日净资 产确定，其具体转让情况如下： 受让注册资本 受让注册资本实际出 受让金额 受让股权占公司 受让方 金额（万元） 资金额（万元） （万元） 注册资本比例 叶明太 410.00 161.52 148.99 20.50% 牛延辰 250.00 98.48 93.12 12.50% 合计 660.00 260.00 242.11 33.00%

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关

联关系”之“（八）报告期内曾经存在的主要关联方”中披露如下：

 报告期内，发行人曾存在的主要关联方信息如下：

序号 关联方名称 经营范围 关联关系 资产、人员去向 曾为发行人持股 纳米二氧化硅、纳米杂化材料 33%的公司，发 济源海博瑞 股权转让，不涉 的技术开发、生产、销售。（涉 行人于 2017 年 5 3 新材料科技 及资产、人员变 及许可经营项目，应取得相关 月将该公司的股 有限公司 动 部门许可后方可经营） 权转让给该公司 原有其余股东

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 经核查发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、

监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支 10 万元以上的 银行流水，独立董事出具的确认函，除发行人于 2016 年投资设立济源海博瑞出 资 260.00 万元、2017 年将济源海博瑞转让给叶明太和牛延辰分别收到 148.99 万 元、93.12 万元，因冷水江三 A 向济源海博瑞提供加工服务收款 3.58 万元（含税） 之外，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与济源海博瑞及其实际控制 人、董监高无其他资金往来。

 综上所述，发行人于 2016 年 4 月至 2017 年 5 月持有济源海博瑞 33%的股权，

为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞及其实 际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

 四、与纬庆高分子及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送

安排或异常资金往来等事项

 发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国

伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关

联关系”之“（六）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”中披露如下：

 截至本招股说明书签署日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人

控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高 级管理人员的其他企业具体情况如下：

序号 关联方名称 经营范围 关联关系 精细化工（不含危险化学品）、高 湖北省纬庆高 发行人实际控制人胡颖妮的妹 分子技术开发、油溶性染料生产及 2 分子科技有限 夫汪国伟持股 95%的公司且汪 销售。（涉及许可经营项目，应取 公司 国伟担任该公司首席代表 得相关部门许可后方可经营）

 经核查发行人银行流水，纬庆高分子银行流水、发行人实际控制人、发行人

董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳 单笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、 发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高无资 金往来。

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 综上所述，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实

际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的 妹妹，纬庆高分子为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高 与纬庆高分子及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

 五、与纬庆化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安

排或异常资金往来等事项

 公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，

汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关

联关系”之“（六）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”中披露如下：

 截至本招股说明书签署日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人

控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高 级管理人员的其他企业具体情况如下：

序号 关联方名称 经营范围 关联关系 化学工程研究服务；化工产品批发 发行人实际控制人胡颖妮的妹 广州市纬庆化 （危险化学品除外）；货物进出口 夫汪国伟持股 100%的企业且 3 工科技有限公 （专营专控商品除外）；技术进出 汪国伟担任该公司的执行董事 司 口；房屋租赁。 兼总经理

 经核查发行人银行流水，纬庆化工的银行流水，发行人实际控制人、发行人

董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳 单笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、 发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高无资金 往来。

 综上所述，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际

控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹 妹，纬庆化工为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬 庆化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

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 六、与江桂化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安

排或异常资金往来等事项

 江桂化工于 2015 年 1 月至 2018 年 6 月期间与发行人的关联关系情况如下：

 期限                             关联关系

2015 年 1 月 至 江桂化工系胡颖妮持股 33%、胡伟民持股 33%、胡湘仲持股 34%的企业。 2015 年 10 月 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。 2015 年 10 月至 江桂化工系胡伟民持股 66%、胡湘仲持股 34%的企业。 2018 年 6 月 胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。 胡伟民、胡湘仲于 2018 年 6 月将持有的江桂化工股权转让给第三方。 2018 年 6 月至今 转让后江桂化工与公司不存在关联关系。

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关

联关系”之“（八）报告期内曾经存在的主要关联方”中披露如下：

 报告期内，发行人曾存在的主要关联方信息如下：

序号 关联方名称 经营范围 关联关系 资产、人员去向 曾为发行人实际 控制人之一胡湘 金属络合染料（皮革用）的生 仲和副总经理胡 产、销售（有效期至 2022 年 伟 民 共 同 持 股 股权转让，不涉 3 江桂化工 2 月 18 日）。（依法须经批 100%的公司；2018 及资产、人员变 准的项目，经相关部门批准后 年 6 月，胡伟民、 动 方可开展经营活动） 胡湘仲将持有的 该公司股权全部 转让给第三方

 经核查发行人银行流水，江桂化工银行流水，发行人实际控制人、发行人董

事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单 笔收支 10 万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；高级管理人员胡伟民 和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日将持有的江桂化工股权转让给第三方之 前与江桂化工存在资金往来，该等资金往来主要系江桂化工和其股东之间的往来 款；转让之后除江桂化工于 2018 年 6 月 5 日归还胡伟民 45.00 万元往来款之外， 无其他资金往来。根据江桂化工出具的书面确认，截至 2018 年 6 月 5 日，江桂 化工与胡湘仲、胡伟民之间的应收应付款项已结清，不存在未结清的债权债务关 系。

 报告期内，公司与江桂化工存在 5 家任意一期采购金额均在 10 万元以上的

重叠供应商；存在 14 家任意一期销售金额均在 10 万元以上重叠客户。发行人和 江桂化工重叠供应商和重叠客户的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而

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发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等 为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。

综上所述，由于高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日之前控制江桂化工，江桂化工为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制 人、董监高与江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金 往来。

 七、中介机构核查情况

 （一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、 监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳银行流水；获取发行人实 际控制人、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员、采购负责人、销售负 责人和出纳单笔收支 10 万元以上除证券买卖、理财的银行流水的声明及主要大 额收支的支持性证据。

2、查阅发行人独立董事关于与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂 化工无关联关系、利益输送安排或异常资金往来的确认函。

3、查阅发行人销售明细表、采购明细表，了解发行人与济源海博瑞的购销 业务情况。

4、对济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工进行实地走访，了解 其生产经营情况，获取对发行人无利益输送的相关声明。

5、查阅济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的财务报表、增值 税纳税申报表、工商信息。

6、查阅纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的银行流水、增值税销项税明细 表。

7、查阅济源海博瑞出具的与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及 前五大供应商不存在重叠情况的确认函。

8、对江桂化工与发行人的主要重叠客户进行访谈，获取其对发行人无关联

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关系和利益输送的声明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人出让济源海博瑞股权后，与其不存在购销业务；济源海博瑞与发行人 纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情况。

发行人于 2016 年 4 月至 2017 年 5 月持有济源海博瑞 33%的股权，为发行人 曾存在的关联方；发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子和纬庆 化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、 胡颖妮的妹妹，纬庆高分子和纬庆化工为发行人的关联方；发行人高级管理人员 胡伟民和实际控制人胡湘仲于 2018 年 6 月 1 日之前控制江桂化工，江桂化工为 发行人曾存在的关联方。

发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江 桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。

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问题 11：关于环保（二轮，回复第 90-101 页）

问询要点： 问题 11 关于环保

申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三 A 生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤 废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。

请发行人披露：

（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策 和行业准入条件。

（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履 行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关 停风险，以及对公司生产经营的影响。

（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放 是否符合国家法律法规和国家标准。

（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处 罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。

（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定， 是否符合相关主管部门的要求。

（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大 气污染防治法》第九十条规定。

（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总 量削减替代要求。

（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目 录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强 和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区 域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热 定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

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（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在

禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.

（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘

汰类工艺或装备。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策

和行业准入条件

（一）发行人是否属于高耗能高排放行业

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

4、发行人及其子公司行业分类属于重污染行业、高耗能高排放行业，冷水

江三 A 生产经营会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，但不属于高 耗能高排放企业，发行人及其余子公司均不从事生产业务，不产生工业废水、废 气

依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等相关法律

法规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、 石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国 家确定的其他污染严重的行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人属于“C26化学原料和化学品制造业”。根据国家统计局《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造 业”。依据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统 计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料 和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属 冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，从行业分类来看，发行人 所处行业属于重污染行业、高耗能行业。

发行人的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及


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其他材料的销售，生产的主要产品为消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料，根据 工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》和湖南省工业和 信息化厅公布的《2020 年湖南省工业节能监察工作计划》，发行人主要产品纳 米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入 2020 年工业节能监察重点行业。根 据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2021 年国家工业专 项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能监察任务所属行业， 也未被列入 2021 年国家工业专项节能监察企业名单。公司主要产品亦未被列入 《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示“高污染、高环境风险产品名录”。

报告期初至今，除冷水江三A外，发行人及其余子公司均不从事生产业务、 耗能较少，不产生工业废水、废气。冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、 废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分 的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。

冷水江三A为发行人目前生产基地并拟进行扩建项目的实施主体，冷水江三 A和安徽凌玮为发行人拟新建生产基地的实施主体。经访谈娄底市生态环境局冷 水江分局的相关工作人员以及取得娄底市生态环境局冷水江分局、冷水江市发展 和改革局出具的相关证明，冷水江三A不属于高耗能高排放企业，其已建项目、 拟建项目均不属于高耗能、高排放项目。经访谈马鞍山慈湖高新技术产业开发区 生态环境分局相关工作人员以及马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局、 马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的相关证明，安徽凌玮不 属于高耗能高排放企业，其拟建项目不属于高耗能、高排放项目。

综上，发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行 业，且发行人不属于高耗能高排放企业，其已建、在建、拟建项目均不属于高耗 能高排放项目。

（二）主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

5、主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件

发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其

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他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑 料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调 整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的产业。根据国家统计局发布 的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“纳米材料制造（3.6.4）”， 属于国家重点支持的战略性新兴产业。

如招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资产及无形 资产情况”之“（二）主要无形资产和生产经营许可”之“7、生产经营许可” 所述，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者 认证；发行人主要产品为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，发行人牵头起草制定《消 光用二氧化硅》行业标准（HG/T 4526-2013）、《吸墨剂用合成软水铝石》（HG/T 5739-2020）。

发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

 二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履

行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关 停风险，以及对公司生产经营的影响

 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目

发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，具体情况详见本 题回复之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业 政策和行业准入条件”。

 （二）是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在

被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

3、发行人已建项目、在建项目、拟建项目依法履行备案、环评手续，依法 执行环境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法 规，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营的影响不会产生消极 影响

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   1）环境保护

   A.备案、环评手续

   发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的备案、环评手续如下：

建设 环境影响 项目名称 备案 环评批复 环评验收 单位 评价 已建项目 冷水江市发展计划局出 年产 3,000 具《关于年产 1 万吨超 2011 年 11 月， 吨超细二氧 细二氧化硅、3000 吨大 编制了环境 娄环函 娄底市环境保 化硅气凝胶 颗粒硅溶胶项目立项的 影响报告表 [2006]18 号 护局出具同意 生产线项目 批复》（冷计发［2005］ 验收的意见 43 号） 编制了环境 冷水江市发展和改革局 娄 环 审 年 产 1,000 影 响 报 告 娄 环 审 验 出具《关于年产 1000 [2015]12 吨紫外光固 书、项目变 [2016]23 号 吨大孔二氧化硅气凝胶 号、冷经开 化涂料吸附 更后的环境 （2016 年）、项 紫外固化（UV）涂料用 环评[2018]2 剂（氧化铝 影 响 报 告 目变更后的自 冷水 消光剂研制项目备案的 号、冷经开 吸附剂）项 表、环境影 主 验 收 （ 2019 江三 通知》 （冷发改办〔2014〕 环评[2019]4 目 响评价变更 年） A 40 号） 号 说明 年 新 增 11,000 吨超 冷水江市发展和改革局 细二氧化硅 出具《项目备案证明》 编制了环境 娄 环 审 自主验收（2019 气凝胶系列 （冷发改备案〔2018〕3 影响报告书 [2018]77 号 年） 产品技改项 号） 目 3,000t/a 二 冷水江市发展和改革局 氧化硅气凝 出具《项目备案证明》 编制了环境 冷经开环评 自主验收（2019 胶喷干热风 （冷发改备案〔2018〕3 影响报告表 [2016]8 号 年） 技改项目 号） 在建项目/拟建项目 《广东省企业投资项目 穗（番）环 总部和研发 凌玮 备案证》（项目代码： 编制了环境 管 影 中心建设项 - 科技 2020-440113-26-03-032 影响报告表 [2020]640 目 830） 号 年新增 2 万 《冷水江市发展和改革 吨超细二氧 局项目备案证明》（项 娄 环 审 冷水 编制了环境 化硅气凝胶 目 编 码 ： 〔2021〕31 - 江三 A 影响报告书 系列产品项 2108-431381-04-02-56 号 目 3161） 《慈湖高新区经贸发展 年产 2 万吨 部项目备案表》（项目 慈 环 审 安徽 超细二氧化 编制了环境 代 码 ： 〔 2022 〕 1 - 凌玮 硅系列产品 影响报告表 2112-340561-04-01-34 号 项目 1287）

   ……

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c.发行人已建、在建、拟建项目不存在被关停的情况或被关停风险，对发行 人生产经营的影响不会产生消极影响

经访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生 态环境分局的相关工作人员，冷水江三A和安徽凌玮已建、在建、拟建项目均不 存在被关停的情况或被关停风险。

根据广州市生态环境局番禺分局、娄底市生态环境局冷水江分局分别出具的 相关证明文件，凌玮科技、冷水江三A报告期内未因违反环境保护方面的法律法 规受到处罚。

综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、 环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不会产生消 极影响。

三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放 是否符合国家法律法规和国家标准

（一）发行人生产子公司冷水江三 A 已办理排污许可证，发行人及其余子 公司无需办理排污许可证

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉 及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中披露如下：

报告期内，公司生产基地冷水江三A已取得湖南省排污权证（（娄）排污权 证（2015）第254号），持有排污权指标的污染物类别包括化学需氧量、氨氮、 二氧化硫、氨氧化物，有效期自2014年12月9日起长期有效。此外，冷水江三A 已于2020年6月17日取得娄底市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号： 91431381187523361L001V），证书核定的排污范围为：废气、废水、硫酸盐， 有效期自2020年6月17日至2023年6月16日。

发行人及其子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主营业务为纳米二氧化 硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等研发不涉及具体产品 的生产、制造；（2）冷水江三A为发行人的生产基地，从事纳米二氧化硅及纳 米氧化铝的研发、生产、销售；（3）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，截

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至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（4）发行人其他子公司主营业 务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。

根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规 定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者 应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染 物”，除冷水江三A外，发行人及其他子公司自报告期初至今不从事生产，在经 营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处 理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。

因此，冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公 司不存在需办理排污许可证而未办理情形。

（二）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

6、发行人主要能源资源消耗

发行人生产所需能源主要包括电力和煤，系发行人向当地国家电网公司和煤 炭贸易公司进行采购，发行人已支付相应的能源采购费用，报告期内发行人能源 使用方面合法合规，不存在被限制使用的情形。

冷水江市发展和改革局于2022年2月出具证明，冷水江三A的生产项目主要 能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。马鞍山慈湖高新技术产业开发区 管委会经贸发展部于2022年2月出具证明，安徽凌玮拟建项目主要能源资源消耗 情况符合马鞍山市的监管要求。

经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处 罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情形。

综上，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。

（三）发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”之“1、生产经营中涉

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及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：

 根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三 A 新材料科技有限公司环

境保护设施及措施落实情况报告（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）》， 公司生产基地冷水江三 A 目前生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设 施情况如下： 处理 类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施 能力 化学需氧量 5.16 厂区污水处理站处理达标 压滤洗涤废 后排入冷水江市第二污水 水、地面清 达标 废水 处理厂；化粪池、隔油池 洁水、生活 氨氮 0.11 排放 处理后汇入冷水江市第二 污水 污水处理厂 生产线产生 SO2 7.15 的硫酸雾、 冷凝、喷淋吸收，喷淋塔 锅炉烟气、 密闭，无硫酸雾排放；布 热风炉烟 袋除尘器+双碱法脱硫+15 气、干燥粉 达标 废气 米/28 米排气筒排放；密闭 尘、半成品 NOx 10.82 排放 包装间、密闭加料间、粉 包装粉尘、 碎后物料采用布袋除尘器 粉碎车间无 收集 组织逸散粉 尘 东南北厂界噪声 排放执行《工业企 业厂界环境噪声 排放标准》 （GB12348-2008 ）中 3 类标准， 采用低噪设备、基础减震、 符合 噪声 设备噪声 噪声 临国道 G354 西 厂房隔音、绿化等 标准 侧厂界噪声排放 执行《工业企业厂 界环境噪声排放 标准》 （GB12348-2008 ）中 4 类标准 暂存于渣池，由砖厂回收 废硅藻土 42 制砖 暂存于渣坪，由砖厂回收 炉渣 1,610 制砖 暂存于灰仓，由水泥厂回 除尘灰 2,690 有效 固废 生产全过程 收生产水泥 暂存于废包装袋暂存间， 处置 废包装袋 4.5 分类回收综合利用 污水处理站 暂存于渣池，由砖厂回收 1,240 污泥 制砖 废机油 0.9 暂存于废机油暂存间，委

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                                            处理

类别 产生环节 污染物名称 排放量（吨/年） 环保设施 能力 托有资质的单位处置 垃圾桶收集，委托环卫部 生活垃圾 62 门统一处置

 根据湖南有色金属研究院分别于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具

的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委 监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号）以及 湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月、2022年1月分别出具的《检测报告》 （SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号）， 冷水江三A污染物排放的监测结果满足相应的排放标准限值要求。

 根据湖南道和环保科技有限公司分别出具的《冷水江三A新材料科技有限公

司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷 水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日 至2020年12月31日）》和湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料 科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31 日）》，冷水江三A于2019年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情 况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。

 根据娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月出具的证明，冷水江三A的

污染物排放符合法律规定和国家标准。

 根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月 10 日出具的相关证明，冷

水江三 A 自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日自觉遵守国家有关环境保护的 法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况。

 综上，根据第三方公司出具的相关监测报告和环境保护设施及措施落实情况

报告、政府部门的合规证明，报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规 和国家标准。

 四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处

罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道

 发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

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7、发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚， 不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道

报告期内，公司不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形， 未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。公司不存在有关公 司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。

五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定， 是否符合相关主管部门的要求

公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他 材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料 等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整 指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。

发行人现有的生产基地为冷水江三 A，根据《湖南省“十四五”战略性新兴 产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。发行人募投项目将由 凌玮科技、安徽凌玮和冷水江三 A 分别在广州市、马鞍山市和冷水江市实施，根 据《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽 省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的通知》《湖 南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人募投项目符合地方产业政策。

此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续，具体情况详见 本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是 否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或 被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。

综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符 合相关主管部门的要求。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

8、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合 相关主管部门的要求

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公司生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主 管部门的要求。

六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大 气污染防治法》第九十条规定

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发 布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划 范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其 周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐 城市群。

根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目“总部和研发中心建设项 目”不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条 规定。

发行人现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马 鞍山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重 点区域。根据娄底市生态环境局冷水江分局于 2022 年 2 月出具的证明，冷水江 三 A 所在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发 区生态环境分局于 2022 年 2 月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防 治重点区域。因此，发行人现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点 区域，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污 染防治法》第九十条规定。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

9、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气 污染防治法》第九十条规定

公司募投项目“总部和研发中心建设项目”不属于生产项目，不涉及耗煤 项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

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公司现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍 山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点 区域。根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A 所在地不属于大气污染防治重点区域。根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生 态环境分局于2022年2月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点 区域。因此，公司现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域， 不适用《大气污染防治法》第九十条规定。

综上，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染 防治法》第九十条规定。

七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总 量削减替代要求

（一）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求

发行人现有工程均已取得环评批复，并按照环评批复的要求进行项目建设， 取得了环保验收合格文件，为现有工程配备了有效的废气、废水、噪声处理装置， 并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业处理固体废弃物，具体情况详见本题 回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需 履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关 停风险，以及对公司生产经营的影响”。

根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的《证明》，报告期内冷水江三 A 自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政 法及地方性规章而受到行政处罚的情形。

综上，发行人现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影 响批复文件要求。

（二）是否落实污染物总量削减替代要求

环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指 标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制 内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建 设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并

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附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意 见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未 落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

  发行人的现有工程均已在《建设项目环境影响报告书》或《建设项目环境影

响报告表》中明确了污染物排放削减方案，该等项目均已取得环境保护竣工验收 合格文件。

  娄底市生态环境局冷水江分局于 2022 年 2 月出具证明：冷水江三 A 的现有

工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。

  综上，发行人现有工程均已取得环境保护竣工验收合格文件，符合环境影响

批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。

  发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

  10、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替

代要求

  公司现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影响批复文

件要求。根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具证明：冷水江三A 的现有工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。公 司已落实污染物总量削减替代要求。

  八、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目

环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项 目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

  发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：

序号 项目名称 环评批复文号 批复部门 1 年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 马鞍山慈湖高新 年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项 1-1 慈环审〔2022〕1 号 技术产业开发区 目 生态环境分局 年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系 娄底市生态环境 1-2 娄环审〔2021〕31 号 列产品项目 局 2 总部和研发中心建设项目 穗（番）环管影 广州市生态环境

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序号 项目名称 环评批复文号 批复部门 [2020]640 号 局

 （一）《环境影响评价法》相关规定

 《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批

下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设 项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批 的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境 影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能 造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评 价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”

 1、年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目

 《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》规定，

涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中 17 个大类 44 个小类行业的项 目实行告知承诺制审批，市生态环境局负责马钢、跨县区行政区域的建设项目 环评告知承诺制办理；各生态环境分局根据属地管理原则负责本辖区内单位的 建设项目环评告知承诺制办理。按照上述法规，安徽凌玮年产 2 万吨超细二氧 化硅系列产品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中 17 个大类 44 个小类行业之一项目，由马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责审 批。

 安徽凌玮已获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈

湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产 2 万吨超细二氧 化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》（慈环审〔2022〕1 号）。

 2、年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目

 冷水江三 A“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不属于《生

态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定的应由生 态环境部审批的项目，亦不属于《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响 评价文件的建设项目目录（2017 年本）》规定的应由湖南省生态环境厅审批的 项目。

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冷水江三 A 的上述项目已获得娄底市生态环境局出具的《关于年新增 2 万 吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕 31 号）。

3、总部和研发中心建设项目

《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生 态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规 定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建 设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三） 按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环 境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和 发布。”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院 和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表， 依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。”

凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在 重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。按照上述法规，该项目的环 境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。凌玮科技已获得广州市 生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》 （穗 （番）环管影[2020]640 号）。

（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定

发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目 环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》的“十五、化学原料和化学制品制 造业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报 告表》。“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”属于《建设项目环境影响评 价分类管理名录（2021 年版）》的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制 造业 39”之“电子元件及电子专用材料制造 398” 之“电子专用材料制造（电 子化工材料制造除外）”，需编制《环境影响报告表》。“年新增 2 万吨超细 二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录 （2021 年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业 26”之“专 用 化 学

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产 品 制 造 266” 之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、 混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。

发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的 规定分别编制了环境影响报告表或环境影响报告书，并已分别取得了广州市生 态环境局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局和娄底市生态环境局 出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。

（三）《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》 规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核 与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环 境影响报告书的项目。其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超 过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。

发行人的募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目 目录（2019 年本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。

综上，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设 项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设 项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

11、发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响 评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规 定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环 境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目 录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强

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和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区 域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热 定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

12、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和 规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁 止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的 热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

发行人本次募投项目不存在自备燃煤电厂。

十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在 禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

截至本反馈回复签署日，公司已建生产项目位于冷水江市，除此之外，发行 人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用高污染燃料。

募投项目“总部和研发中心建设项目”位于广州市，不涉及使用高污染燃料； 募投项目“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”（由子项目年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目和年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品 项目组成）分别位于马鞍山市和冷水江市。

根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局 2022 年 2 月出具的证明， 安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。

根据娄底市生态环境局冷水江分局 2022 年 2 月出具的证明，冷水江三 A 位 于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)，不属于冷水江市规定的禁燃 区范围。

综上，公司已建项目和募投项目之“年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列 产品项目”不在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃 区内；公司募投项目之“总部和研发中心建设项目”不涉及使用高污染染料。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及

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主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

 13、发行人及其募投项目的生产场所不在城市人民政府规定的禁燃区内，发

行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形

 截至本招股书签署日，公司的生产项目位于冷水江三A，募投项目中的生产

项目位于冷水江市和马鞍山市。根据娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖 高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月分别出具的证明，公司及其募投 项目的生产场所不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污 染燃料的情形。除上述外，公司及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造， 不涉及使用燃料，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。

 十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中

淘汰类工艺或装备

 根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指

导目录（2019 年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：

序号 类型 内容 200 万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用 明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工 艺，焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置， 5 万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置 10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法 高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉 法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间 歇焦炭法二硫化碳工艺 单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬 化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯 化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量 落后生 小于 12500 千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量 6.5% 1 产工艺 以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物 设备 的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂 和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺 单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5 万 吨/年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺技 术落后和污染严重的氢氟酸、5,000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟 盐生产装置 单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1 万吨/年以下氢氧化钾、 1.5 万吨/年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、10 万吨/年以 下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3 万吨/年以下碳酸锂和 氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳酸锶生 产装置

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序号 类型 内容 半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常 压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱 硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层 间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施 钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1 公斤及以 下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六 氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置 用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100 吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物 排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二 磺酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二 磺酸[H 酸]三种产品暂缓执行） 50 万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5 万吨/ 年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3 亿只/年以下 的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑 次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生产装置 氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且 不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四 氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料 非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进 行淘汰） 改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯 为主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防 水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107 涂料 等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料 有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双 对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹 等有害物质的涂料 在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领 域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓） 含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建 筑防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油） 高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、 落后 2 毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、 产品 甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫 环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦 水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线 磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇 根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲 烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏 剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、 五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、 六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟 辛基磺酰氟（可接受用途为限制类） 软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨 架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具

 发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及

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其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈 颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过 程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反 应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年 本）》中的淘汰类工艺或装备。

综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘 汰类工艺或装备。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及 主要产品情况”之“（六）主要环境污染物及处理情况”中补充披露如下：

14、发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类 工艺或装备

公司的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其 他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜 料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程， 使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、 包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中 的淘汰类工艺或装备。

综上，公司现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类 工艺或装备。

十二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《2020 年工业节能监察重点工作计划》《2020 年湖南省工业节能监察工作计划》和《工业和信息化部办公厅关于下达 2021 年 国家工业专项节能监察任务的通知》《关于提供环境保护综合名录（2021 年版）

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的函》，了解高耗能行业范围和高污染产品名录信息。

2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 《战略性新兴产业分类（2018）》， 了解发行人所处行业情况。

3、查阅《易制毒化学品管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《危 险化学品登记管理办法》等法律规定，了解发行人行业准入条件。

4、核查发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质许可证书。

5、核查发行人已建、在建、拟建项目履行的备案及环评程序文件。

6、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生 态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三 A 和安徽凌玮是否存在被关停风险。

7、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈 湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生 态环境分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会、广州市生态环境局番禺 分局出具的证明文件。

8、核查冷水江三 A 的《排污许可证》，了解发行人取得的排污资质证书情 况。

9、查阅冷水江三 A 与当地国家电网公司、煤炭贸易公司的采购合同，抽查 相关订单、发票和付款凭证。

10、检索相关主管部门网站，了解发行人是否存在能源消耗方面的行政处罚 情况。

11、查阅湖南有色金属研究院和湖南盛大环保科技有限公司出具的污染物排 放监测报告，以及湖南道和环保科技有限公司、湖南子城环保科技有限公司出具 的环境保护设施及措施落实情况报告，了解冷水江三 A 的污染物排放情况。

12、查阅发行人报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公司、 分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。

13、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内 发行人执行国家产业政策和环保守法情况。

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14、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《湖南省“十四五”战 略性新兴产业发展规划》《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽 省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要的通知》。

15、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，了解大气污染防治重 点区域的规划范围。

16、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的能源情况。

17、查阅冷水江三 A 与危险废物处置企业的合同，以及废物处置企业的营 业执照、危险废物经营许可证。

18、查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》和发行 人现有工程的《建设项目环境影响报告》《建设项目环境影响报告表》以及环境 保护竣工验收合格文件，了解发行人污染物总量削减替代情况。

19、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生 态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评 价文件分级审批办法》《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批> 的通知》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》 《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》，了解不同级别生态环境主管部门环境影响评价批复的权限要求。

20、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解化工行业淘汰类 条目的情况。

21、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对主营业务、主要产品、工艺 设备以及环保相关事项的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业， 且发行人不属于高耗能高排放企业，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业 准入条件。

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2、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、 环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不产生消极 影响。

3、发行人子公司冷水江三 A 已办理排污许可证，除冷水江三 A 外，发行人 及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形；发行人主要能源资源消耗 和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。

4、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政 处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况 的负面媒体报道。

5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合 相关主管部门的要求。

6、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染 防治法》第九十条规定。

7、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替 代要求。

8、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》 规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

9、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。

10、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内， 不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。

11、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰 类工艺或装备。

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（本页无正文，为《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之发行人签章页）

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                    法定代表人签字：
                               胡颖妮




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（本页无正文，为《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人： 蒋 向 李 威

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广州凌玮科技股份有限公司 审核问询函的回复报告

           保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的 核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核 查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长： 张佑君

                       中信证券股份有限公司


                         年   月   日




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四、未纳入详述事项

除上述法律及合规性问题外，其他涉及收入确认、成本归集、存货跌价、毛利率波动、期间费用等纯业务与财务类问题未纳入详述。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）； ②签章页/文号信息完整； ③txt文本存在部分格式错位或换行问题。