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通达海（301378·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-03-20 ｜ 审核问询共 3 轮及意见落实函、注册环节反馈 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-09-16_8-1-1_发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（更新2022年半年报财务数据）.txt
- 2022-09-16_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（更新2022年半年报财务数据）.txt
- 2022-09-16_8-1-3_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（更新2022年半年报财务数据）.txt
- 2022-09-16_8-1-4_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年半年报财务数据）.txt
- 2023-01-12_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt
一、公司与审核概况
南京通达海科技股份有限公司（股票代码：301378，深市创业板）是一家主要为法院等政法机关提供电子政务领域信息化建设的软件企业。公司于2023年3月20日在深交所创业板上市。在上市审核期间，共经历了3轮审核问询及审核中心意见落实、注册环节反馈意见。问询重点涉及历史沿革（股权代持与还原、出资瑕疵）、控制权与同业竞争、诉讼及行政处罚、数据合规、员工持股平台及虚拟股权等法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 3 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 问题 4 | 关于控股股东、实际控制人及同业竞争 | 控股股东与实际控制人、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 关于资产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 7 | 关于诉讼及行政处罚 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 8 | 关于安全生产及法律责任 | 数据合规与个人信息、环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 9 | 关于员工 | 劳动与社会保障、股权激励与员工持股 | 是 |
| 二轮 | 问题 3 | 关于同业竞争及子公司 | 同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 问题 5 | 关于法律责任 | 数据合规与个人信息 | 是 |
| 三轮 | 问题 3 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原 | 是 |
| 三轮 | 问题 4 | 关于关联方 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 三轮 | 问题 7 | 关于虚拟股权回购 | 股权激励与员工持股 | 否 |
| 落实函 | 问题 5 | 关于虚拟股权涉税 | 税务、股权激励与员工持股 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 69–99 页）
问询要点： （1）北京通达海的设立背景，股权结构，实际控制人，与实际控制人郑建国间的关系，目前是否存续，与发行人是否存在业务往来；北京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身的背景，出资合法合规性，是否完整履行国有企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整履行出资程序，是否存在股权纠纷，定价依据及公允性； （2）2001 年 11 月北京通达海将股权转让至郑建国退出的背景，是否完整履行国有企业改制相关审批、评估、备案程序，定价依据及公允性，价款支付真实性，国有股东丧失发行人控股权是否已获取当地有权部门审批文件，是否导致国有资产流失，是否构成本次发行上市实质性法律障碍； （3）自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人的背景，定价依据及公允性；北京通达海及上述自然人股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商的间是否存在关联关系，自然人股东是否目前在发行人处任职； （4）2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列后发行人至今仍名为“南京通达海”的合理性；2009 年 3 月更名的背景；发行人自成立以来主营业务、服务、产品的发展变化历程； （5）南京置益份额持有人情况，实际控制人，是否均在发行人处任职；结合南京置益入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付； （6）自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股东入股定价依据以及公允性；郑建国与上述部分股东间回购约定的解除情况，是否存在其他未解除的对赌协议；国有股东入股是否均完整履行相关评估、备案、交易程序，私募基金股东是否已合法履行备案手续； （7）2021 年 6 月自然人股东史金松所持股份发生遗产继承的背景，合法合规性，是否存在纠纷；上述股东及遗产继承新增股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否目前在发行人处任职； （8）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
回复与核查要点：
- 关于北京通达海的设立背景与出资：北京通达海系水利部信息中心于1994年8月设立的全资企业，2006年10月注销，与实际控制人郑建国无关联关系。1995年，北京通达海与郭琪荣、郑建国出资设立发行人前身时，由于未查到上级主管部门的审批文件，存在程序瑕疵；发行人设立时，郭琪荣和郑建国存在以实物作价24万元出资的情形，但未经资产评估，该出资存在瑕疵；后续实际控制人郑建国于2020年11月以货币24万元补足出资。
- 关于2001年北京通达海退出：2001年11月，北京通达海将其持有的25万元出资全部转让给郑建国，由于未能获取上级主管部门批准文件及资产评估报告等，存在程序瑕疵；该转让系在南京市玄武区公证处公证下进行，水利部信息中心于2020年出具了《关于北京通达海网络工程中心对南京通达海网络工程有限公司投资及股权转让情况的确认函》，确认该股权转让未造成国有资产流失，不存在争议或纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
- 关于其他自然人及机构入股：史金松、徐东惠和辛成海入股系看好公司发展及对创业团队的认可，入股定价公允。新增投资者方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号及国有股东鼓楼产业基金入股具备商业合理性，定价公允，国有股东履行了评估及备案程序，私募基金履行了基金备案手续；郑建国与部分股东的回购约定已经全部彻底解除。
- 关于名称保留与史金松遗产继承：北京通达海退出后，发行人保留“通达海”字号符合当时约定且已获得商标专有权。史金松遗产继承过程已经南京市钟山公证处等机构公证，继承人之间不存在纠纷。
- 关于纳税申报与锁定期安排：历次股权变动各方均依法缴纳相关税费，不存在违法违规情形，各股东及相关高管近亲属均已按规定出具了股份锁定承诺。
- 核查程序：查阅发行人历次工商变更登记档案、验资报告、审计报告、资产评估报告；取得水利部信息中心出具的《确认函》及相关公证文书；查阅新增股东的营业执照、合伙协议、基金备案文件及相关增资协议、解除对赌协议的补充协议；查阅史金松遗产继承的公证文书及相关股权转让协议；取得税务机关开具的完税证明和无违规证明文件；查阅发行人股东、董监高出具的关于股份锁定的承诺函。
- 核查意见：北京通达海与发行人实际控制人郑建国无关联关系，其出资及退出过程虽存在未进行资产评估及未获取主管部门书面批准文件的程序瑕疵，但水利部信息中心已出具确认函予以确认，不存在国有资产流失及纠纷；发行人设立时郭琪荣、郑建国的实物出资虽存在未经评估的瑕疵，但郑建国已用货币资金补足，上述瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。历次增资及股权转让真实合法有效，定价公允，对赌协议已彻底解除，相关股东均合法合规履行纳税义务并出具了股份锁定承诺。
执业提示：涉及早期国有单位投资及其退出的程序瑕疵问题时，取得国有单位主管部门或其承继单位的确认函是弥补瑕疵、论证未造成国有资产流失的关键手段；对于早期未经评估的实物出资瑕疵，由实际控制人以等额货币置换补足是常见的规范措施。
问题 4：关于控股股东、实际控制人及同业竞争（首轮，回复第 100–104 页）
问询要点： （1）控股股东、实际控制人郑建国及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排； （2）参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争； （3）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍。
回复与核查要点：
- 关于实控人及近亲属控制的企业与关联交易：截至回复出具之日，除发行人及子公司外，发行人实际控制人郑建国及其近亲属实际控制的企业仅有南京置益，不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业。南京置益为发行人的员工持股平台，不从事具体经营业务，与发行人客户、供应商不存在重叠，除持有股权外不存在其他业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。
- 关于同业竞争：由于南京置益仅作为持股平台，不从事具体生产经营，与发行人主营业务不构成竞争关系，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 关于发行人独立性：从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行了逐一核查。发行人拥有独立的研发、采购、销售、实施及售后服务体系；合法拥有开展经营所需的设备、无形资产所有权或使用权；总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；拥有独立的财务部门并开立独立的银行账户；设有独立健全的组织机构。发行人满足资产完整及业务、人员、财务、机构独立的要求。
- 核查程序：查阅实际控制人郑建国填写的关联关系调查表；查阅南京置益的工商档案及合伙协议，取得其出具的说明；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询郑建国及其近亲属对外投资及任职情况；查阅发行人采购销售台账；查阅发行人资产权属证书、员工名册、劳动合同、社保缴纳记录、财务管理制度、银行账户明细及历次三会文件；取得控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
- 核查意见：除发行人及子公司外，实际控制人郑建国及其近亲属实际控制的企业仅有南京置益，不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业，不存在与发行人客户及供应商重合或业务往来的情形，不存在利益输送及其他利益安排；相关企业与发行人不存在同业竞争；发行人满足资产完整及业务、人员、财务、机构独立的要求，相关独立性情况不构成本次发行的法律障碍。
执业提示：即使实际控制人除员工持股平台外无其他控制企业，仍需严格按照证监会《审核问答》关于同业竞争和独立性的要求逐条比对论证，出具详实的尽调核查说明，并提供相关承诺函。
问题 6：关于资产（首轮，回复第 125–129 页）
问询要点： （1）补充说明发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景，合法合规性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍； （2）是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响； （3）即将到期的房产是否已合理安排续租；上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 关于瑕疵房产基本情况与背景：发行人广州分公司租赁了位于广州市白云区尖彭路397号的房产，面积153.31平方米，年租金约14.90万元（每两年递增5%），有效期为2018年8月21日至2024年8月20日，用于日常办公。出租方为广州市海瑞置业有限公司。由于历史遗留原因，该房产所在土地为广州市白云区鹤龙街联边经济联合社的集体建设用地，未取得房产证及土地使用权证，无法办理房屋租赁备案手续。
- 关于占比与重要性：广州分公司租赁的无证房产面积占公司总生产经营面积的比重极小，并非发行人的核心生产场所。因未取得权属证明是历史遗留问题，发行人作为承租方无法主导办证及备案。
- 关于搬迁风险及影响：虽然该房产未取得权属证明，但取得当地经济联合社出具的出租权证明。租赁合同中未明确约定强制搬迁的专项补偿条款，但若因政府拆迁等不可抗力因素导致无法继续租赁，发行人在当地很容易找到替代性办公场所，搬迁成本低且不会影响公司核心业务的连续性；因此不会面临严重的强制拆迁风险，即便搬迁也不会对持续经营构成重大不利影响。
- 关于续租安排：即将到期的房产已由各分支机构提前通过市场化方式开展询价和续约谈判，发行人所用办公场所均为非专用普通商业或办公写字楼，可替代性强，续租或更换新址不存在困难，对持续经营不构成重大不利影响。实际控制人郑建国已承诺若因租赁瑕疵导致公司遭受损失，将由其全额承担补偿责任。
- 核查程序：查阅广州分公司与广州市海瑞置业有限公司签署的租赁合同；取得广州市白云区鹤龙街联边经济联合社出具的《海瑞商务中心出租权证明》；访谈广州分公司负责人了解租赁背景及生产用途；取得实际控制人郑建国就租赁瑕疵兜底事项出具的声明与承诺函；查阅发行人其他租赁房屋的合同及产权证书，了解到期续租安排并取得公司专项说明。
- 核查意见：发行人租赁集体用地房产存在瑕疵，但截至回复出具日未因此受到土地管理部门的行政处罚。该办公用房面积小、占比较低，租金占同期营业成本比重低；如涉及搬迁，发行人可及时找到替代物业，不会对财务状况和持续经营造成重大不利影响。即将到期的房产已有合理续租安排。相关事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
执业提示：轻资产的软件企业分支机构租赁瑕疵较为常见。通常通过说明瑕疵房产面积及租金占比低、用途非核心（纯办公）、可替代性强（搬迁成本低），并辅以实控人兜底承诺，即可论证不构成上市的实质性法律障碍。
问题 7：关于诉讼及行政处罚（首轮，回复第 130–140 页）
问询要点： （1）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为； （2）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人报告期内超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险； （3）保荐人、发行人律师核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
回复与核查要点：
- 关于7起税务行政处罚的背景与定性：报告期内，发行人5家分公司及2家控股子公司发生7起税务行政处罚，其具体原因均为相关办事人员由于粗心大意导致税务申报延迟（逾期申报）或遗失已开具发票等轻微程序性问题。每起处罚金额在50元至200元之间，均适用《中华人民共和国行政处罚法》的简易程序作出的处罚决定。各受罚主体均已及时足额缴纳罚款并完成整改；未导致吊销营业执照或暂停营业资格，不构成重大违法违规行为，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。
- 关于子公司管控与内控完善：超过50%的分支机构受到税务处罚，主要因为分支机构遍布全国，部分地区财务及税务申报由当地兼职人员或业务人员代理，存在管理疏漏。发行人已通过资金集中收付、统一业务管理平台、总部直接任命人事负责人并实施统一考核培训等方式，实现了对分支机构的有效控制；事故发生后，公司升级了财务管理制度，加强税务申报时间的预警机制，并辞退或处罚了相关失职人员。并在招股书的“特别风险提示”中补充披露了对分支机构的管理风险。
- 关于诉讼仲裁及行政处罚的披露完整性：经多渠道核查，发行人及其分支机构报告期内不存在单笔标的金额50万元以上的重大未决诉讼仲裁，除已披露的7起轻微税务处罚外，不存在其他应当披露的行政处罚，相关披露已经完整。
- 核查程序：获取7起税务行政处罚的决定书及罚款缴纳凭证；获取相关主管税务机关出具的无重大违法违规证明；访谈受罚机构经办人员了解处罚背景及整改情况；查阅发行人现行内控制度（资金管理制度、分支机构管理办法等），并访谈财务总监了解管控措施的运行情况；取得相关政府主管部门出具的合规证明文件；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证监会、深交所及属地相关主管部门网站进行全量交叉检索；查阅更新后的《招股说明书》。
- 核查意见：7起税务行政处罚均系分支机构人员疏忽导致的轻微违规，适用简易程序，罚款极低，不构成重大违法违规行为，未对生产经营造成重大不利影响；发行人已建立有效覆盖子分公司的内控体系并在处罚后进一步完善，具备有效控制下属机构的能力，并在招股书补充了相关风险；发行人已完整披露了报告期内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
执业提示：当分支机构频繁出现小额税务处罚时（即使单笔很小，但范围广），易被监管层质疑发行人的整体内控有效性与管控能力。中介机构不仅要论证单笔处罚不属于重大违法违规，更需重点核查和披露内部控制制度的整改与运行有效性。
问题 8：关于安全生产及法律责任（首轮，回复第 141–148 页）
问询要点： （1）发行人及其子公司获得的资质、许可证是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人开展各类业务是否需要事前审批程序，是否需要特许经营，每次业务前是否均要到当地主管部门履行备案手续；报告期内发行人是否存在无资质经营、超越资质范围或应备案未备案经营的情况，是否导致行政处罚； （2）发行人针对面对法院机构、银行机构软件开发、技术服务、运维服务及销售智能终端的安全、保密管控措施，是否符合相关行业规范作业及防护要求，是否有效规范作业人员保密流程并确保保密生产；报告期内是否存在保密事故，是否导致国家财产损失，若是详细说明； （3）发生保密信息泄露事故时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况；发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术系统，或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，导致国家财产损失时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况，发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险。
回复与核查要点：
- 关于资质覆盖与业务审批：发行人及其子公司已取得涉密信息系统集成资质、CMMI等业务资质及许可，完整覆盖其软件开发与信息化建设的主营业务、产品类型及经营时间。由于电子政务信息化建设不属于特许经营范围，开展业务系通过招投标、商务谈判等市场化程序进行，无需在每次业务前到当地主管部门履行专门的行政审批或备案程序。报告期内不存在无资质或超范围经营的情况。
- 关于安全与保密管控体系：针对法院、银行等特殊客户，发行人通过建立《保密管理制度》《信息安全管理办法》、在业务流程中实行代码审查与脱敏数据开发、定期进行人员保密培训及签订保密协议等措施，符合《涉密信息系统集成资质保密标准》等行业防护要求，有效规范了作业人员的保密流程。报告期内未发生过泄密事故及国家财产损失。
- 关于泄密责任划分及行政/刑事风险：依据销售及采购合同约定，若因发行人产品或服务质量缺陷导致保密信息泄露，发行人需配合客户查找原因、提供解决方案，并承担违约及赔偿责任；若涉及向供应商追偿，则根据采购合同向下游供应商划分责任。依据《网络安全法》等规定，一旦发生泄密安全事件，若发行人未及时采取补救措施或未履行告知报告义务，将面临责令改正、警告、没收违法所得或罚款等行政处罚风险。若泄露国家秘密情节严重，则相关责任人员可能面临刑事诉讼风险。
- 核查程序：查验发行人各项资质证书、特许经营相关法律法规；查阅公司保密管理制度、应急响应办法、保密培训记录、员工保密协议；抽查主要销售合同、采购合同中的保密条款及违约责任条款；查阅《网络安全法》《保守国家秘密法》等相关法律法规关于网络安全与保密责任的规定；检索中国裁判文书网及主管部门网站核查泄密事故纠纷或处罚记录。
- 核查意见：发行人已取得的资质完整覆盖主营业务，无需特许经营和单次业务审批备案，不存在因无资质或超范围经营受处罚的情形；发行人的保密管控措施符合行业规范要求，能够有效防范泄密风险，报告期内无保密事故；在发生泄密事故时，发行人将按照合同约定承担产品质量及违约责任；若未依法履行安全补救或报告义务，则存在面临行政处罚的风险。
执业提示：涉及政法系统或银行的软件开发企业（To G / To B），数据合规及保密责任是证监会的必考题。中介机构需将审查重点落在：资质完备性、内控制度（涉密资质标准）、合同关于泄密责任的权责划分（尤其是对上游供应商的追偿机制），以及相关法律风险的如实披露上。
问题 9：关于员工（首轮，回复第 149–156 页）
问询要点： （1）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，说明发行人员工薪酬是否合理； （2）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍； （3）报告期内发行人是否存在劳务派遣或劳务外包用工的情况，若是说明具体情况，人数及占比，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派遣相关规定。
回复与核查要点：
- 关于未足额缴纳社保公积金情况：报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保及住房公积金的情况，主要原因系部分新入职员工当月无法及时办理缴纳手续、部分员工已在原单位/户籍地自行缴纳、部分退休返聘人员无需缴纳以及极少数员工自愿放弃缴纳等。该等情形未导致被有关主管部门行政处罚。
- 关于社保公积金补缴测算与定性：经测算，2019年至2022年上半年，应缴未缴员工的社会保险和住房公积金合计测算补缴金额占当期利润总额的比重极小，不会对公司经营业绩造成重大影响。发行人已取得社保和公积金主管部门出具的《无违法违规证明》。实际控制人郑建国已出具全额兜底承诺，若因未足额缴纳被追缴或处罚，其将全额承担相关费用。该情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
- 关于劳务派遣与劳务外包：经核查花名册及工资表，报告期内，发行人不存在通过劳务派遣或劳务外包形式用工的情况，所有员工均直接与发行人或其分、子公司签署劳动合同，不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
- 核查程序：查阅发行人员工花名册、员工工资明细表及同行业可比公司公开数据进行对比分析；获取社保及公积金主管部门出具的合规证明文件；收集未缴纳员工的自愿放弃声明、新入职/退休返聘人员等情况说明文件；测算未足额缴纳的潜在补缴金额及占利润比重；取得实际控制人兜底承诺函。
- 核查意见：发行人员工人数变化与业绩增长相匹配，薪酬分布合理；部分员工未缴纳社保、公积金系客观原因或自愿放弃所致，未受到行政处罚，主管部门已出具无违规证明，且测算补缴金额占比极小，实际控制人已承诺承担补缴及处罚损失，该事项不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内发行人不存在劳务派遣或劳务外包用工情况。
执业提示：社保公积金未全员缴纳几乎是首发企业的共性问题。问询回复的标准化路径为：列明未缴纳原因（新入职、退休返聘、异地自行缴纳、自愿放弃）、进行模拟补缴金额占净利润测算（证明不构成本次发行的实质性障碍）、取得政府部门合规证明文件，并由实控人出具无条件兜底承诺。
问题 3：关于同业竞争及子公司（第二轮，回复第 24–68 页）
问询要点： （1）发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业情况，涉及注销及转让的说明具体情况，相关程序是否完整有效，定价依据及公允性，是否存在股份代持；参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争； （2）江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的历史沿革，主要业务内容，发行人收购、转让其股权的定价以及公允性，收购价款是否真实支付；上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有，其是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业；上述企业其他股东情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持； （3）四川思强以及受让方四川爱辉的实际控制人基本情况，其是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员存在代持，是否存在除业务往来外的关联关系。
回复与核查要点：
- 关于实控人曾控制/投资的企业情况：实际控制人郑建国曾经控制、投资或施加重大影响的企业包括南京通达海软件有限公司、南京法域通、江苏诉服达、前海诉箭、诉箭网络、江苏速速保、前海道和等。上述企业在历史转让或注销过程中，主要系因未实际开展业务或为整合业务消除同业竞争/关联交易，转让定价多为参考净资产或0元转让（未实缴且无实际业务），转让及注销程序完整有效，不存在股份代持。
- 关于同业竞争分析：截至回复出具之日，除员工持股平台南京置益外，郑建国及其近亲属不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业，不存在任何从事与发行人相同或相似业务的实体，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 关于“诉服达”系列子公司的历史与股东关联性：江苏诉服达等企业主要从事司法辅助类信息化业务，江苏诉服达原为实控人控制企业，2020年被发行人收购以解决潜在同业竞争，收购价款以评估值为依据真实支付；其他“诉服达”系列企业均为发行人控股/参股设立。除江苏诉服达历史曾由实控人持有外，其他“诉服达”企业未被实控人持有过，实控人目前不再持有任何“诉服达”名称的企业。相关企业的其他自然人股东除陈浩（发行人员工）外，均与发行人董监高无关联关系，不存在代持。
- 关于四川思强及四川爱辉：四川思强及受让方四川爱辉的实际控制人均为独立第三方。转让原因系整合渠道资源，转让程序合规。其与发行人实控人及董监高不存在代持，除正常的业务往来外无其他关联关系。
- 核查程序：查阅实际控制人郑建国填写的调查表及国家企业信用信息公示系统；查阅上述历史企业、子公司的工商档案资料、增资转让协议、银行流水支付凭证、注销证明；获取相关资产评估报告；取得相关自然人股东出具的无关联关系和无代持的确认函或访谈笔录。
- 核查意见：实际控制人郑建国目前或曾控制的企业已真实准确披露，相关注销及转让程序完整有效、定价公允，不存在股份代持及同业竞争；“诉服达”系列子公司及四川思强等企业的其他股东或受让方均与发行人实控人、董监高不存在代持，不存在隐藏的关联关系。
执业提示：当发行人历史中频繁出现实际控制人设立、转让、注销与发行人业务链（如司法辅助）相关的周边企业时，极易引发审核机构对“资产转移、同业竞争、代持及体外循环”的警觉。对此，应重点披露每次转让/注销的商业合理性、定价依据、资金流水闭环，并对受让方的背景进行穿透核查。
问题 4：关于关联交易（第二轮，回复第 69–79 页）
问询要点： 申报材料显示，发行人存在与持股2.87%股东讯飞投资的关联方科大讯飞进行相互采购的情况，并预计未来持续存在。 （1）说明发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性、必要性，采购与销售的具体业务内容，业务规模占其对应业务的比重，发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在； （2）区分采购与销售内容类型，结合向无关联第三方采购、销售同类产品服务的情况，说明上述关联交易定价的公允性。
回复与核查要点：
- 关于双向关联交易的合理性与外包商定性：在法院信息化领域，客户通常有集成化、定制化的建设需求。科大讯飞在智能语音及政法206平台（智能辅助办案系统）领域具有独特优势，而发行人在法院审判管理等核心业务系统领域具有壁垒。发行人向科大讯飞采购语音系统驻场运维、刑事案件智能辅助系统等产品，系为满足终端法院客户对语音录入及办案平台的集成需求；反之，科大讯飞在承接部分集成项目时，也需要向发行人采购法院审判系统的接口开发、调试及维保服务，以实现跨系统数据互通。双向交易占双方同类业务比例均较低。发行人独立承接法院信息化项目，并非依附于科大讯飞生存，不作为科大讯飞的外包商或加工商。
- 关于关联交易的定价公允性：将关联交易产品服务拆分为软件产品、接口开发、维保服务等类型。经比对发行人向独立第三方销售同类接口开发服务（如人行、公安等接口）的毛利率和人天单价，以及向独立第三方采购非核心软件模块的定价标准，确认与科大讯飞间的交易定价与其他市场主体交易条件基本一致。部分属于公开招投标或统一定价标准的项目，定价具有明确客观的参照体系，交易定价公允。
- 核查程序：获取并抽查了发行人与科大讯飞之间的所有采购及销售合同，核对交易内容、价格及权利义务条款；对科大讯飞进行实地走访，核实交易真实性；访谈发行人实际控制人郑建国，了解双向业务合作的背景及定价机制；检索科大讯飞公开项目的招投标情况及优势业务说明；对比发行人与无关联第三方的同类交易价格明细。
- 核查意见：由于法院信息化建设存在定制化与集成化特征，发行人与科大讯飞基于各自技术优势互为客户/供应商，具有商业合理性及必要性。发行人独立开展业务，不作为科大讯飞的外包商、加工商存在；双方相关的销售和采购关联交易定价公允，不存在利益输送。
执业提示：双向关联交易（既是客户又是供应商）是IPO审核中极为敏感的问题，容易引发“互相虚增业绩、利益输送或独立性缺失（外包商）”的质疑。法律及财务中介应当从各自专精的技术领域互补性、项目的集成需求及招投标模式切入论证其合理性。
问题 5：关于法律责任（第二轮，回复第 80–86 页）
问询要点： 结合《保密法》《网络安全法》及其他相关法规的具体规定，补充说明发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务，发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时的主管部门情况；结合具体条文规定，详细说明发行人面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露、网络信息安全泄露等事故时，发行人面临的合同责任，行政法律责任，刑事法律责任；在招股说明书中补充披露上述法律风险。
回复与核查要点：
- 关于保密及网络信息安全的法律义务与主管部门：根据《保守国家秘密法》《网络安全法》等规定，发行人作为涉密信息系统集成的单位，其法定义务包括：取得保密审查合格资质并签订保密协议；建立健全网络安全保护制度；不得收集无关的个人信息；发现安全缺陷应立即补救并报告；为公安/国安机关依法维护国家安全提供技术支持等。发行人在开展电子政务信息化业务时，受工业和信息化部、国家保密局、国家互联网信息办公室及公安部门等多头监管。
- 关于合同违约责任：依据发行人与法院及银行机构签订的业务及保密协议，如发行人未履行保密义务导致泄密，需承担合同违约责任，通常包括退还已支付款项、赔偿客户直接与间接经济损失等民事违约后果。
- 关于行政法律责任：若发行人未尽网络安全保护义务或发生泄密，行政监管部门有权责令改正或给予警告；拒不改正或导致危害网络安全等后果的，将面临五万元以上五十万元以下罚款，并可能对直接负责的主管人员处以一万元以上十万元以下罚款。
- 关于刑事法律责任：在极端情况下，若泄密行为情节严重，相关直接责任人及发行人单位可能触发《中华人民共和国刑法》规定的“拒不履行信息网络安全管理义务罪”（第286条之一），以及“故意泄露国家秘密罪”或“过失泄露国家秘密罪”（第398条），面临刑事处罚风险。发行人已在招股书中补充披露上述全链条法律风险。
- 核查程序：查阅并摘录《保密法》《保密法实施条例》《网络安全法》等核心法律法规的具体条款；抽查发行人与各地法院、银行机构签订的格式或定制化销售合同，重点审查违约及保密赔偿条款；访谈发行人保密部门负责人，了解日常网络安全义务的履行状态。
- 核查意见：发行人已在保密及网络安全方面的法律义务及监管部门进行了完整梳理；在开展To G和To B业务时，若发生信息安全事故，发行人需承担清晰的合同违约赔偿责任，并可能面临巨额罚款等行政责任乃至刑事责任；相关风险披露已落实于招股说明书。
执业提示：涉及政务数据的公司（特别是法检公安领域），交易所会要求从“民事-行政-刑事”三个层次穷尽披露发生数据安全事故时的极端法律后果。律师在尽调时，必须熟悉数据合规及保密三大基本法，并将其与刑法条款直接挂钩论证。
问题 3：关于历史沿革（第三轮，回复第 39–47 页）
问询要点： （1）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移；该瑕疵情况的具体补救措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于 2020 年 11 月以货币 24 万元补足是否完整有效补救该出资瑕疵； （2）结合《企业国有资产交易监督管理办法》等法规，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国时是否已完整履行必要程序，目前获取的水利部办公厅确认文件是否完整有效证明退出程序的合法合规性；进一步说明该程序瑕疵是否构成国有资产流失，是否构成本次发行的实质性障碍； （3）结合北京通达海退出后发行人的业务及客户变动情况，说明保留“通达海”名称的合理性及必要性；北京通达海注销程序的完整合规性及资产承接情况；发行人获得“通达海”商标专有权的过程及是否完整持有各项权利。
回复与核查要点：
- 关于实物出资瑕疵及补救：1995年设立时，郭琪荣和郑建国实物出资24万元（主要是电脑、打印机等办公设备），资产所有权已完整转移给公司用于日常经营。由于时间久远，至报告期初该批设备已全部报废，无账面价值，客观上无法事后补充评估程序。郑建国于2020年11月以等额货币24万元补足，此举已有效补救历史出资程序瑕疵，未导致出资不实，不构成本次发行的实质障碍。
- 关于国有股退出的合规性补正：2001年北京通达海转让发行人控股权时，虽进行了资产评估，但因年代久远未能查找到上级主管部门就该退出的书面批复，属于程序瑕疵。然而，发行人取得了其最终主管部门水利部办公厅出具的确认函，明确认可当时的转让价格（高于评估净资产，定价公允），有效补足了未履行前置批准程序的瑕疵。因此，该次退出不构成国有资产流失，不构成本次发行的实质障碍。
- 关于字号与商标的沿用权属：北京通达海退出后，发行人已完全剥离水利系统业务，转为专注法院信息化业务，保留“通达海”商号系基于延续法院客户认知的商业考量，具备合理性。北京通达海已于2006年合法注销，其未对“通达海”商标进行注册，其注销后亦无合法承继者主张权利。发行人自2013年起通过自主申请取得了“通达海”系列商标专有权，完整持有该等商标及商号的使用权和收益权，不存在权属纠纷。
- 核查程序：查阅发行人1995年设立时的验资报告及资产交接凭证；查阅实际控制人24万元货币补足缴款凭证及验资报告；查阅1999年及2001年的资产评估报告、转让协议及公证书；取得并审阅水利部办公厅出具的《确认函》；检索国家企业信用信息公示系统确认北京通达海的注销状态；查阅中国商标网关于“通达海”商标的注册记录及发行人持有的商标证书。
- 核查意见：虽然发行人历史实物出资未经评估，但通过货币置换已实现有效补救，未造成出资不实；国有股退出虽存在审批程序瑕疵，但已由水利部办公厅确认补正，不存在国有资产流失及潜在纠纷，上述事项均不构成本次发行的实质性障碍；发行人保留商号具备合理性，合法完整持有“通达海”商标权属。
执业提示：实物出资未评估且实物已报废无法追溯评估的，以等额货币置换是唯一且有效的合规修复手段。对于国有产权退出审批材料遗失的，向最终国资主管机关（如部委办公厅/国资委）申请出具专项确认函，是证监会认可的兜底性补正措施。
问题 4：关于关联方（第三轮，回复第 48–67 页）
问询要点： （1）说明实际控制人郑建国曾控制的南京法域通将前海诉箭、诉箭网络、速速保三家企业股份以0元对价转让至自然人阮伟锋及其名下企业的背景与公允性；阮伟锋与发行人实控人及董监高是否存在关联关系及业务往来；南京法域通的注销原因； （2）说明南京法域通将前海道和股权以0元转让至自然人林培兴的原因与公允性，林培兴及名下企业与发行人是否存在关联关系及业务往来； （3）说明福建诉箭及江苏诉服达的设立与股权变动背景，江苏诉服达5名自然人股东名下企业与发行人是否存在业务往来； （4）上述自然人（阮伟锋、林培兴等）与发行人实控人间是否存在代持、对赌协议，或为发行人承担成本费用； （5）说明发行人向参股公司辽宁速服达（李菲菲持股80%）采购服务，且辽宁省高院成为主要客户的背景，相关获客方式及定价是否合法合规，辽宁速服达及李菲菲是否与辽宁省高院存在关联关系。
回复与核查要点：
- 关于历史关联企业的0元转让与注销：南京法域通系实际控制人为探索互联网法律服务而设立，后因业务重心调整，将尚未实缴出资且未实际开展业务的关联公司（前海诉箭等）以0元对价转让给独立第三方阮伟锋、林培兴等人。转让背景合理，0元对价公允。转让完成后南京法域通因无实际经营资产而依法注销。
- 关于独立自然人关系核查：阮伟锋、林培兴、胡思泽等自然人均为独立第三方，除已披露事项外，与发行人实控人、董监高不存在任何关联关系，不存在代持关系及对赌协议，不存在通过体外资金为发行人承担成本费用或进行利益输送的情形。江苏诉服达5名自然人股东除共同投资外，与发行人无其他隐藏业务往来。
- 关于辽宁速服达及辽宁高院项目：发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务系正常的业务外包。辽宁省高院成为公司主要客户，系因其主动考察并认可发行人智慧审判系统产品后，发行人通过公开招投标方式依法中标。辽宁速服达及自然人李菲菲与辽宁省高院不存在任何形式的关联关系或利益输送，发行人获取该项目完全依赖自身业务能力，获客方式和交易定价合法合规。
- 核查程序：查阅上述企业的工商登记内档、章程、转让协议及财务报表；实地走访或视频访谈阮伟锋、林培兴、李菲菲等关键自然人，获取其出具的关于无代持、无关联关系、未承担成本费用的专项承诺；获取辽宁高院项目的招标文件、中标通知书及业务合同；核对相关银行流水，排查资金异常往来；依据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》重新梳理并复核关联方清单。
- 核查意见：历史关联企业的股权转让背景真实，0元定价合理，相关受让方及自然人与发行人不存在代持及利益输送；发行人获取辽宁省高院项目的程序合法合规，不存在凭借第三方输送利益获取订单的情形；发行人已严格按照相关规则完整认定并披露了关联方及关联交易，不存在隐瞒。
执业提示：实际控制人历史上的密集资本运作（设立空壳公司后0元转让注销）极易被监管怀疑是为了隐匿关联交易或资金体外循环。对于此类问题，不仅要通过工商、财务流水排查，还必须获取所有受让方及关键自然人的“三无”承诺函（无代持、无实质关联、无垫付成本），并在招投标程序上论证获客的独立性与合法性。
问题 7：关于虚拟股权回购（第三轮，回复第 98–115 页）
问询要点： （1）说明授予虚拟股权的背景、原因、被激励对象的主要情况，采用虚拟股权而非实际授予的原因，授予虚拟股权约定的主要权利和义务，是否应当按照股份支付进行会计处理；是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定； （2）说明确定回购价格31.13元/股的依据及公允性，回购款分四次支付的原因，郑建国等原股东回购的比例及资金来源，被回购对象是否存在异议； （3）说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形； （4）说明前述十三名激励对象在南京置益的入股价格、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况。
回复与核查要点：
- 关于虚拟股权授予背景及代持：2011年和2014年，发行人时任股东郑建国等为激励汤军等13名核心业务骨干，无偿授予132.50万份虚拟股权（占当时股本的26.50%）。采用虚拟股权而非实股，系因激励份额较大，若授予实股会大幅降低实控人持股比例甚至影响控制权稳定性，且员工未实际出资，享有分红及增值权已能满足激励需求。虚拟股权并非《公司法》上的股权代持，不影响控制权稳定。当时并未进行股份支付会计处理。
- 关于回购定价及分期支付：2017年底，为筹备上市清理虚拟股权并搭建实体持股平台，股东与激励对象协商以31.13元/股回购虚拟股权。该价格系参考2017年底公司预计净利润及8倍市盈率协商确定，具有公允性。因回购总金额高达4,125.14万元，实控人等资金周转压力大，故通过分红及薪酬积累分四年支付。十三名激励对象均出具确认函对回购无异议。
- 关于大额现金支付及资金流向：2017年底和2018年初大额取现（合计逾2,100万元）支付回购款，系因当时临近年底，部分老员工有提现消费、发红包等习惯，以及防范转账被配偶知晓等个人隐私原因。经核查激励对象收到现金后的用途（购买理财、房产、车辆、日常消费等），未发现用于体外垫付公司成本费用或商业贿赂的情形。
- 关于转入持股平台：虚拟股权回购后，该13名对象以15.60元/出资额的价格入股实体员工持股平台南京置益。虽然穿透后持有发行人的股份比例有所下降，但由虚拟股权的“分红权”转化为实股，激励对象对此均无异议。
- 核查程序：获取并查阅《承诺书》及《补充承诺书》等虚拟股权协议文件；访谈实际控制人了解授予、回购及大额取现的背景；访谈13名被激励对象并获取其无异议确认函及无商业贿赂承诺；核查实控人的取现凭证、银行流水及激励对象的现金去向证明（如购房/购车合同及付款凭证、理财流水等）；查阅南京置益工商档案及入股凭证。
- 核查意见：（注：本题仅要求保荐机构及申报会计师发表意见）虚拟股权授予及回购背景真实，采用取现方式系基于员工个人习惯及隐私要求，具有合理性，大额现金流向合理，未发现体外垫付成本或商业贿赂；回购定价公允，相关人员无异议，不存在代持且不影响控制权稳定。
执业提示：涉及历史虚拟股权清理时，尤其是涉及“大额取现”支付回购款，是证监会高度关注的财务真实性及合规红线。中介机构必须通过深度穿透核查员工大额现金的最终去向（如购房、购车、大额消费发票等凭证），以自证不存在资金体外循环或商业贿赂。
问题 5：关于虚拟股权涉税（落实函，回复第 49–54 页）
问询要点： 2017 年 12 月，发行人股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松以 31.13 元/股权的价格回购汤军等十三名激励对象 132.50 万份虚拟股权。请发行人说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性；保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关于未申报纳税的原因及代扣代缴义务：发行人股东无偿授予员工的虚拟股权未在工商登记，仅享有分红权和增值权。2017年底股东出资4,125.14万元进行回购。由于该等虚拟股权不属于法律及工商登记意义上的实体股权，无法直接适用《个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行申报纳税，故13名员工暂未就该笔所得申报缴纳个税。该回购行为属于股东与员工之间的个人行为，相关资金并非由发行人支付，发行人依法不承担该笔个人所得税的代扣代缴义务。
- 关于潜在税务处罚风险及兜底承诺：根据《税收征收管理法》规定，若该笔所得被税务主管部门认定需缴纳税款，相关受益人存在被要求补缴及加收滞纳金的风险；但只有在税务机关责令限期缴纳而逾期拒不缴纳时，才会被处以罚款（行政处罚）。截至回复出具日，13名员工未被税务机关责令补缴税款，故不存在因此受到税务行政处罚的风险。针对潜在的补缴责任，13名员工及实际控制人郑建国均已出具承诺，若后续税务机关要求缴税，相关自然人将主动全额承担全部税款及滞纳金，实际控制人提供兜底保障，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。
- 核查程序：查阅主管税务机关（国家税务总局南京市鼓楼区税务局）于2022年6月14日出具的专项《情况说明》；查阅发行人报告期内全量的税务合规证明文件；取得13名被激励员工及实际控制人出具的关于自愿承担虚拟股权涉税补缴义务的承诺函；查阅个人所得税相关法律法规；访谈发行人财务负责人了解虚拟股权涉税的会计及税务处理。
- 核查意见：虚拟股权回购属于股东与员工间的个人行为，发行人无代扣代缴义务，该事项不影响发行人的税务合规性；相关受益人及实际控制人已出具补缴及兜底承诺，截至目前，相关自然人未被主管税务机关责令补缴，不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
执业提示：虚拟股权由于缺乏法定登记要件，其退出收益的定性（是财产转让所得还是工资薪金/劳务报酬所得）在实务中常存在争议，且公司非支付方时缺乏代扣代缴的基础。论证此类涉税瑕疵合规性时，关键在于：一是剥离发行人主体的责任（说明系股东个人行为，公司无代扣代缴义务）；二是获取税务机关的未违规证明；三是实控人与受益人的兜底承诺。
四、未纳入详述事项
- 未纳入事项：其他关于财务规范性、研发费用、主营业务收入/成本、存货、毛利率变动、创业板定位等纯财务及业务技术类问题。
- 原因：上述问题主要由保荐机构及申报会计师进行核查与回复，不涉及重大法律判断与律师专项核查，故未纳入本报告详述。
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：各轮次无单独的问询函文件，问询要点以回复文件中的黑体引用原题为准；
- ② 签章页及文号信息：由于引用文件为txt纯文本格式，部分印章、签名及正式文号在解析过程中存在缺失或省略，需以交易所官网最终披露的PDF原件为准；
- ③ 文本质量：文本内容基本完整，排版及层级无重大错位。
