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赛维时代科技股份有限公司（301381·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-07-12 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件： 2022-05-19 首轮问询回复 2022-05-19 二轮问询回复 2022-05-19 三轮问询回复 2022-05-24 四轮问询回复 2022-06-06 审核中心意见落实函的回复 2022-07-05 创业板上市委审议意见落实函的回复 2023-05-11 发行注册环节反馈意见落实函的回复

一、公司与审核概况

赛维时代科技股份有限公司（赛维时代）主要从事跨境出口电商业务，产品涵盖服饰配饰、百货家居、运动娱乐、数码汽摩等多个品类。公司于深市创业板上市，审核期间共经历4轮问询及多次落实函回复。问询重点围绕其多账号开店的合规性、第三方开店、亚马逊封号潮影响、跨境物流与合规、对赌协议及股权激励等。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 2	关于股东及股权变动	历史沿革与股权变动	是
首轮	问题 3	关于控股股东及持股平台	控股股东与实际控制人	是
首轮	问题 6	关于关联交易	关联方与关联交易	是
首轮	问题 12	关于境外税务风险	税务	是
首轮	问题 13	关于行政处罚	诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	问题 14	关于合规证明	重大合同与业务合规	是
首轮	问题 15	关于诉讼	诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	问题 16	关于经营资质	重大合同与业务合规	是
首轮	问题 17	关于线上业务开展的合法合规性	重大合同与业务合规	是
首轮	问题 21	关于股权激励	股权激励与员工持股	是
二轮	问题 2	关于对赌协议	对赌与特殊权利条款	是
二轮	问题 3	关于新三板信息披露	其他	是
二轮	问题 4	关于股东信息核查	申报前新增股东与突击入股	是
二轮	问题 6	关于多账号开店	重大合同与业务合规	是
二轮	问题 7	关于以第三方名义开立的店铺	重大合同与业务合规	是
二轮	问题 8	关于商品直邮	重大合同与业务合规	是
二轮	问题 9	关于线上销售行为与平台业务规则	重大合同与业务合规	是
二轮	问题 10	关于 B2B 分销业务资质	重大合同与业务合规	是
二轮	问题 11	关于股权激励	股权激励与员工持股	是
三轮	问题 3	关于多账号开店的合规性	重大合同与业务合规	是
三轮	问题 4	关于邮政小包业务	重大合同与业务合规	是
三轮	问题 5	关于亚马逊“封号潮”	重大合同与业务合规	是
四轮	问题 1	关于多账号开店	重大合同与业务合规	是
四轮	问题 2	关于邮政小包合规性	重大合同与业务合规	是
四轮	问题 5	关于舆情核查	其他	是

三、重点法律问题详述

问题 2 关于股东及股权变动（首轮）

问题 2 关于股东及股权变动..................................................................................... 15

问题 3 关于控股股东及持股平台（首轮）

问题 3 关于控股股东及持股平台............................................................................. 28

问题 6 关于关联交易（首轮）

问题 6 关于关联交易................................................................................................. 77

问题 12 关于境外税务风险（首轮）

问题 12 关于境外税务风险..................................................................................... 128

问题 13 关于行政处罚（首轮）

问题 13 关于行政处罚............................................................................................. 136

问题 14 关于合规证明（首轮）

问题 14 关于合规证明............................................................................................. 143

问题 15 关于诉讼（首轮）

问题 15 关于诉讼..................................................................................................... 166

问题 16 关于经营资质（首轮）

问题 16 关于经营资质............................................................................................. 171

问题 17 关于线上业务开展的合法合规性（首轮）

问题 17 关于线上业务开展的合法合规性............................................................. 188

问题 21 关于股权激励（首轮）

问题 21 关于股权激励............................................................................................. 235

问题 2 关于股东及股权变动（首轮）

问题 2 关于股东及股权变动

申报材料显示，2015 年 11 月 13 日，赛维时代增加注册资本 71.9539 万元， 新增股本由嘉兴朴诚、坚果兄弟、光照投资、坚果互联、广发互联网、琢石投 资 6 名新的非自然人股东认缴。2017 年 12 月，发行人股东鑫瑞集泰以 25 元/股 的价格向公司增资 888 万股；2019 年 12 月，东证创新、福建赛道以 32.29 元/ 股的价格向发行人合计增资 154.8467 万股。2020 年 5 月，发行人原股东广发互 联网将其持有的 349.5240 万股转让给沣源睿涛，目前，广发互联网已注销。

请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东基本情况，说 明历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格的依据及合理性，股东 资金来源及其合法性。（2）说明同一时期增资的股东相关价格是否存在差异， 如是，请说明差异原因及合理性。（3）结合广发互联网的股东背景及股权结构， 说明广发互联网向发行人增资的背景、转让后短时间内注销的原因及合理性。 （4）补充披露东证创新的增资背景，东证创新向发行人增资是否符合《证券公 司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：（1）对发行人股东持股真 实性、是否存在委托持股情形采取的核查方法、获取的核查证据及核查结论。 （2）发行人与其股东是否存在对赌协议或其他协议及利益安排，相关核查方法、 核查证据及核查结论。（3）发行人法人股东穿透后的相关间接股东及出资人， 与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在 亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来 的公司，是否控制与发行人主要客户、供应商存在资金往来的公司，相关核查 方法、核查证据及核查结论。

【回复】

一、结合历史财务数据、业务开展情况以及股东基本情况，说明历次股权 转让、增资的背景和原因，转让及增资价格的依据及合理性，股东资金来源及 其合法性

截至本问询回复出具之日，发行人自设立至今的历次股权转让、增资的股东基本 情况、增资的背景和原因、财务数据、转让及增资价格的依据、资金来源情况如下：

                  1-15
                                                   参考财务   业务发展

时间 基本情况 背景及原因 定价依据 价格 资金来源 数据 阶段 陈文平和陈文辉股 陈文平将其持有的赛维云商 50%的 权转让系股权结构 股权以 25 万元转让给君腾投资；陈 内部调整，由直接持 2015 年 8 月， 文辉将其持有的赛维云商 30.5284% 股变更为间接持股， 以注册资本 以注册资本为定价依 赛维云商第一 的股权以 15.2642 万元转让给君辉 同时，陈文平和陈文 - 50 万元为定 自有资金 据 次股权转让 投资、将其持有的赛维云商 辉结合各自在赛维 价依据 19.4716%的股权以 9.7358 万元转让 云商的工作及投入 给君腾投资 情况对持股比例进 行调整 君腾投资和君辉投 资转让股权给持股 （1）君腾投资将其持有赛维云商 平台众腾投资：陈义 21.0674%的股权以 10.5337 万元转 杉等亲属通过众腾 让给众腾投资；君辉投资将其持有 公司发展 股权转让按 2015 年 9 月， 投资间接持股参与 的 赛 维 云 商 10.2360% 的 股 权 以 初期阶段 股权转让以注册资本 照赛维云商 赛维云商第二 家族股权分配，同时 5.1180 万元转让给众腾投资； - 为定价依据；同比例 注册资本 50 自有资金 次股权转让及 陈文平好友刘建新、 （2）赛维云商注册资本由 50 万元 增资不适用 万元为定价 第一次增资 王耀武因看好跨境 增加至 1,000 万元，由君腾投资、 依据 电商行业发展而间 君辉投资、众腾投资分别按照其持 接持股；为增强公司 股比例认缴出资 经营能力，各股东同 比例增资 赛维云商注册资本由 1,000 万元增 加至 1,071.9539 万元，由坚果互联、 综合参考公司所处行 按 照 赛 维 云 2015 年 11 月， 公司准备进行转型， 坚果兄弟、嘉兴朴诚、广发互联网、 业发展前景、成长性、 商 投 后 估 值 自有资金或募集 赛维云商第二 需要增加投入，故引 - 琢石投资、光照投资合计以 12,232 市销率等因素，并与 18.22 亿元确 资金 次增资 入投资人 万元认购新增注册资本 71.9539 万 投资人最终协商确定 定 元

                                                   1-16
                                                       参考财务       业务发展

时间 基本情况 背景及原因 定价依据 价格 资金来源 数据 阶段 赛维云商以截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月， 经 审 计 的 账 面 净 资 产 公司拟筹划新三板 赛维云商整体 赛维云商净资产 129,374,451.22 元中的 8,000 万元折 挂牌，并改制为股份 - 不适用 不适用 变更设立股份 折股 合为股份有限公司，股本总额 8,000 有限公司 有限公司 万元，整体变更设立股份有限公司 为增强公司整体经 公司推行 按照赛维时 2017 年 12 月， 鑫瑞集泰以 22,200 万元认购 888 万 营能力，公司定向发 “ 品 牌 代投后估值 赛维时代第一 股新增股份，赛维时代股份总数增 行股票募集资金，用 - 募集资金 化”战略 22.22 亿元确 次增加股本 至 8,888 万股 于补充公司流动资 转型阶段 综合参考公司所处行 定 金 业发展前景、成长性、 参考赛维时代 东证创新以 2,000 万元认购发行人 投资人看好公司未 市销率等因素，并与 2018 年度的营 按照赛维时 2019 年 12 月， 新增股份 619,387 股，福建赛道以 来发展，对公司进行 投资人最终协商确定 业 总 收 入 代投后估值 赛维时代第二 3,000 万 元 认 购 发 行 人 新 增 股 份 投资；为了充实公司 自有资金 224,513.92 万 29.2 亿 元 确 次增加股本 929,080 股，赛维时代股份总数由 资本、支持公司业务 元 ， 净 利 润

问题 3 关于控股股东及持股平台（首轮）

问题 3 关于控股股东及持股平台

申报材料显示：（1）发行人直接及间接股东中，众腾投资、赛屹科技、南 平赛合、福建赛道、君辉投资均为持股平台。其中，赛屹科技、南平赛合通过 众腾投资间接持有发行人股份，福建赛道系发行人控制的企业。

（2）陈文平通过与君辉投资股东陈文辉签署一致行动协议，以君腾投资、 福建赛道和君辉投资合计控制发行人 57.7225%的股份。陈文平系众腾投资的第 一大股东，持股比例 52.50%。

请发行人：

（1）自查并说明对发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之 间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露，并在招股说明书“第五节 发 行人基本情况”中对发行人股东中的亲属关系进行补充披露。

（2）对发行人股权及组织架构中控股股东及其近亲属的持股、任职情况进 行梳理，并结合相关事实说明发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族 成员任职导致的公司治理等方面的风险，如是，请在招股说明书中补充揭示相 关风险。

（3）补充披露众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背 景，通过众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人陈文平及其家族 成员的关系。

（4）结合众腾投资的合伙协议内容、普通合伙人与有限合伙人之间关于合 伙协议事务执行的相关安排，补充披露未将陈文平认定为众腾投资的控制人合 并计算权益的原因及合理性。

（5）补充披露南平赛合中是否存在离职员工，如是，请披露人员离职后的 股份处理情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：

（1）说明众腾投资是否陈文平实际控制的企业，如将众腾投资认定为陈文 平控制的企业，对发行人实际控制人权益份额的计算、本次发行后社会公众股 数量及发行风险等的影响，发行人对控股股东、实际控制人相关权益的认定是

                 1-28

否真实、准确、完整，依据是否充分、合理。

 （2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22

项的要求，说明南平赛合是否符合员工持股计划的相关要求，并根据上述规定 对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情 况、减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计 划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

 【回复】

 一、自查并说明对发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之

间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露，并在招股说明书“第五节 发 行人基本情况”中对发行人股东中的亲属关系进行补充披露。

 公司的直接股东均为非自然人股东，公司的间接股东较多，具体情况已在《东

方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限公司股东信息披露专项核 查报告》列明。

 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情

况”中补充披露，具体如下：

 “（八）发行人股东、间接股东与董事、监事、高级管理人员之间的亲属关

系

 公司股东、间接股东与董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系（包

括近亲属及其他亲属）及相关持股、任职情况如下：

                                 间接持股

序号 间接股东 亲属关系 持股方式 公司职务 比例 君腾投资、众腾 董事长兼总 1 陈文平 - 54.53% 投资、福建赛道 经理 2 陈文辉 陈文平之胞兄 君辉投资 16.58% 董事 3 陈晓兰 陈文平之表妹 众腾投资 2.15% 董事 自营网站销 4 陈燕云 陈文平之表妹 众腾投资 0.77% 售中心总监 5 陈晓明 陈文平之堂弟 众腾投资 0.34% 资金部主管 董事兼副总 6 王绪成 陈文平之表哥 众腾投资 0.56% 经理 财务中心总 7 陈义杉 陈文平之姐夫 众腾投资 2.22% 监助理

                   1-29
                                间接持股

序号 间接股东 亲属关系 持股方式 公司职务 比例 8 祝婷 陈文平之表妹 众腾投资 2.69% - 9 王园园 陈文平之配偶 福建赛道 0.01% - 10 陈邻香 陈文辉之配偶 君辉投资 0.17% - 亚马逊销售 11 李美琴 陈晓明之配偶 众腾投资 0.11% 中心总监 注：持股比例为该自然人持有发行人直接股东的权益份额乘以直接股东持有发行人股份的比 例。”

 二、对发行人股权及组织架构中控股股东及其近亲属的持股、任职情况进

行梳理，并结合相关事实说明发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族 成员任职导致的公司治理等方面的风险，如是，请在招股说明书中补充揭示相 关风险。

 （一）发行人股权及组织架构中控股股东及其家族成员的持股、任职情况

 本次发行前，公司实际控制人及其家族成员在公司的持股、任职情况如下：

序号 间接股东 亲属关系 持股方式 持股比例 公司职务 君腾投资、众腾 董事长兼总 1 陈文平 - 54.53% 投资、福建赛道 经理 2 陈文辉 陈文平之胞兄 君辉投资 16.58% 董事 3 陈晓兰 陈文平之表妹 众腾投资 2.15% 董事 自营网站销 4 陈燕云 陈文平之表妹 众腾投资 0.77% 售中心总监 5 陈晓明 陈文平之堂弟 众腾投资 0.34% 资金部主管 董事兼副总 6 王绪成 陈文平之表哥 众腾投资 0.56% 经理 财务中心总 7 陈义杉 陈文平之姐夫 众腾投资 2.22% 监助理 8 祝婷 陈文平之表妹 众腾投资 2.69% - 9 王园园 陈文平之配偶 福建赛道 0.01% - 10 陈邻香 陈文辉之配偶 君辉投资 0.17% - 亚马逊销售 11 李美琴 陈晓明之配偶 众腾投资 0.11% 中心总监 注：持股比例为该自然人持有发行人直接股东的权益份额乘以直接股东持有发行人股份的比 例。 （二）发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族成员任职导致的公 司治理等方面的风险

 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露，具体如下：

                  1-30
 “五、公司治理风险

 公司实际控制人陈文平及其家族成员合计持股比例为80.13%，持股比例较为

集中；公司董事会成员共11名，其中实际控制人家族成员共4名，另有部分家族 成员在销售、财务等经营主要岗位任职；公司通过引入外部投资者、建立健全各 项内控制度来改善公司治理结构，但家族成员持有股权的比例较高在一定程度上 削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能会给公司带来不当控制而削弱中小 股东决策影响力的风险。”

 三、补充披露众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背

景，通过众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人陈文平及其家族 成员的关系。

 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实

际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）其他持 有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“1、众腾投资”中补充披露，具体如 下：

 “（3）众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背景情况

 众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人背景及持有发行人股

份原因、与实际控制人陈文平及其家族成员的关系情况如下：

                                   与陈文平及其家族

序号 合伙人姓名 职位 持股背景和原因 成员的关系 1 陈文平 董事长兼总经理 — — 系实际控制人的亲属，因家 2 祝婷 — 陈文平之表妹 族财富分配持有股权 系实际控制人的亲属，因家 3 陈义杉 - 陈文平之姐夫 族财富分配持有股权 系实际控制人的亲属，因家 4 陈晓兰 董事 陈文平之表妹 族财富分配持有股权 系实际控制人的多年好友， 有投资需求且看好跨境电 5 刘建新 — 无亲属关系 商行业的发展前景，因参与 投资持有股权 系实际控制人的前同事、多 年好友，有投资需求且看好 6 王耀武 — 无亲属关系 跨境电商行业的发展前景， 因参与投资持有股权 7 陈燕云 自营网站销售中 系实际控制人的亲属，因家 陈文平之表妹

                    1-31
                                   与陈文平及其家族

序号 合伙人姓名 职位 持股背景和原因 成员的关系 心总监 族财富分配持有股权 系实际控制人的亲属，因家 8 王绪成 董事兼副总经理 陈文平之表哥 族财富分配持有股权 系实际控制人的亲属，因家 9 陈晓明 资金部主管 陈文平之堂弟 族财富分配持有股权

问题 6 关于关联交易（首轮）

问题 6 关于关联交易

申报材料显示：

（1）发行人向陈文平拆入资金，报告期初余额为 5,799.53 万元。相关资金 拆借款项迟至 2020 年 1-6 月归还完毕。

（2）保荐工作报告第 54 页要求保荐机构说明“报告期关联销售金额及占比 大幅下降的原因及合理性”。招股说明书中未披露发行人关联销售情况。

请发行人：

（1）结合报告期各期现金流情况，补充披露报告期各期向陈文平拆入资金 的具体原因及用途，相关款项迟至报告期末才予归还完毕的原因，发行人的资 产、人员及资金的完整性、独立性，发行人生产经营是否依赖于陈文平的拆入 资金，发行人是否具有独立持续经营的能力。

（2）自查并说明招股说明书中是否存在应披露未披露的关联方及关联交易， 尤其是关联销售、关联采购的具体情况，发行人以董监高及其近亲属名义开立 公司并与之发生交易的行为是否属于关联交易，未在关联交易中进行披露的原 因及合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

请保荐人说明保荐工作报告中提及“关联销售金额及占比大幅下降”的原 因，发行人信息披露是否存在重大遗漏，保荐工作报告与发行人实际情况是否 相符。

请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明针对项目组就发行人未实 际开展经营的子公司（包括以第三方名义开立的子公司）及关联交易信息披露 的准确性和完整性等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及 相关质控结论。

【回复】

                  1-77

一、结合报告期各期现金流情况，补充披露报告期各期向陈文平拆入资金 的具体原因及用途，相关款项迟至报告期末才予归还完毕的原因，发行人的资 产、人员及资金的完整性、独立性，发行人生产经营是否依赖于陈文平的拆入 资金，发行人是否具有独立持续经营的能力。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九 关联方及关联 交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）资金拆借”中 补充披露，具体如下：

“B、报告期各期向陈文平拆入资金的具体情况

2017年至2020年，公司现金流情况如下：

                                                           单位：万元
      期末现金及现        经营活动产生的         筹资活动产生的          当期      当期

期间 金等价物余额 现金流量净额 现金流量净额 拆入 归还 2017 年 4,415.36 -29,795.67 33,309.19 2,070.28 1,030.20 2018 年 8,890.05 8,211.01 -3,400.32 - 43.50 2019 年 15,031.17 6,563.92 -439.94 - 5,277.04 2020 年 33,162.90 30,642.44 -10,515.83 - 1,536.33 注：实际拆借资金包括美元，上表未考虑汇率影响。

2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-29,795.67万元，当年度为保 障备货和流动资金充裕，公司向陈文平拆入资金2,070.28万元，拆入资金用途为 补充公司的流动资金，具体用于供应商货款的支付及其他日常经营支出。

2017年期初公司未偿还的陈文平拆入金额为5,799.53万元，2017年陈文平向 公司拆入金额为2,070.28万元，2017年至2020年发行人归还的金额分别为1,030.20 万元、43.50万元、5,277.04万元和1,536.33万元，陈文平向公司拆入的资金已经 归还完毕。2017年至2020年，随着销售收入的增长，发行人经营活动产生的现金 流量净额逐渐增加，筹资活动的管理能力也逐步增强，因此综合各年度现金流的 状况及下一年度对资金需求而逐步偿还陈文平向公司拆入的资金。2018年，公司 期末现金及现金等价物余额为8,890.05万元，当年因偿还银行贷款而发生较多现 金支出，资金呈稳定偏紧的状态，因此当年度偿还金额较小；2019年和2020年期 末现金及现金等价物余额分别为15,031.17万元和33,162.90万元，流动资金较为充 裕，而且随着库存管理能力的逐年提升，备货需求平稳，因此发行人分别于2019

                           1-78

年和2020年上半年连续偿还5,277.04万元和1,536.33万元。

 发行人内控完善，公司资产权属清晰、独立且完整，不存在以资产为实际控

制人及其控制的其他企业提供担保或被其违规占用的情形；公司与实际控制人之 间的资金往来已归还完毕，公司人事选举和任免严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定，履行相关合法程序，公司人员独立；上述资金拆借与偿还未对 发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性造成重大不利影响。

 发行人所处的跨境电商行业近几年发展迅速，业内公司普遍对资金存在较大

的周期性需求；发行人处于成长期，资金来源包括股权融资、银行借款等多种渠 道，其生产经营不依赖于陈文平的拆入资金，对历史上拆入的个人资金已计提相 应的利息费用，2019年和2020年，发行人净利润分别为5,410.80万元、45,088.09 万元，发行人具备独立持续经营的能力。”

 二、自查并说明招股说明书中是否存在应披露未披露的关联方及关联交易，

尤其是关联销售、关联采购的具体情况，发行人以董监高及其近亲属名义开立 公司并与之发生交易的行为是否属于关联交易，未在关联交易中进行披露的原 因及合理性。

 根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的更新后的调查表，并经查询和

复核全国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站，报告期内， 因关联自然人调查表信息存在遗漏情形，招股说明书（申报稿）（2020 年 12 月 报送）披露的关联方存在 2 家应披露未披露的关联方，具体情况如下：

序号 关联方 关联关系 嘉兴朴诚股权投资合伙企 公司董事张贞智持股 90%的嘉兴睿中股权投资管理有 1 业（有限合伙） 限公司担任执行事务合伙人的企业 深圳市钧智投资合伙企业 公司财务负责人林文佳母亲陈文珠曾担任执行事务合 2 （有限合伙） 伙人的企业，2020 年 6 月 15 日注销

 报告期内，发行人未与前述企业发生关联交易。

 除上述情形外，截止本问询回复之日，发行人已按《公司法》、《企业会计

准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定披露发行人的关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方 及关联交易。

                   1-79

报告期内，发行人曾以董事、监事、高级管理人员及其近亲属名义开立店铺 公司，相关公司均由发行人实际控制且该等公司未实际经营只用于开立电商平台 账户。上述公司同发行人以其他第三方名义设立的店铺公司的职能与定位相同。 上述公司均已纳入公司合并范围，因此发行人与该等公司之间交易往来为合并范 围内的交易往来，不属于关联交易。

三、请保荐人说明保荐工作报告中提及“关联销售金额及占比大幅下降” 的原因，发行人信息披露是否存在重大遗漏，保荐工作报告与发行人实际情况 是否相符。

发行人主要面向境外经营 B2C 业务，不存在相关的关联销售，发行人信息 披露不存在重大遗漏，保荐工作报告中提及的“关联销售金额及占比大幅下降” 为《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》格式化标题内容，与发行人的实际情况不符，保荐工作报告中对上述指引 中相关格式化标题内容结合发行人实际情况进行核查并予以说明，保荐工作报告 与发行人实际情况相符。

四、请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明针对项目组就发行人 未实际开展经营的子公司（包括以第三方名义开立的子公司）及关联交易信息 披露的准确性和完整性等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工 作及相关质控结论。

（一）内核及质控部门履行的质量控制程序

针对项目组就发行人报告期内未实际开展经营的子公司（包括以第三方名义 开立的子公司）及关联交易信息披露的准确性和完整性等执行核查工作，保荐机 构内核办公室及质量控制部严格按照东方投行《投资银行业务质量控制制度》、 《投资银行业务内部核查制度》、《投资银行业务问核制度》、《首次公开发行 股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核指引》、《投资银行业务项目核查办 法》等规章制度的规定，对项目组核查工作进行了全面复核及质量把控，在项目 立项、内核、更新财务数据、问询函回复等过程中持续关注上述问题核查工作的 充分性和有效性，相关工作包括但不限于：

               1-80

1、在项目立项阶段，质控部门已关注到发行人未实际开展经营子公司设立 的数量，及其合理性、必要性等问题，并提出了立项初审意见；立项委员会亦已 关注和要求项目组对发行人未实际开展经营子公司事项、关联交易信息进行进一 步核查；

2、在项目组执行现场尽职调查的过程中，内核及质控部门审核人员亦前往 发行人所在地进行现场检查。对发行人的财务总监、相关事业部负责人等进行访 谈，了解了发行人未实际开展经营子公司设立背景及原因，是否符合第三方销售 平台规则；该等店铺设立、关停的管理流程等，了解发行人对未实际开展经营子 公司的内部管理制度及其有效性；

3、在项目内核阶段，内核及质控部门审核人员检查了项目组提交的内核申 请文件及立项委员意见回复，出具了内核初审意见，对该问题进行了持续关注；

4、在更新财务数据、交易所第一轮问询函回复阶段，针对未实际开展经营 的子公司（包括以第三方名义开立的子公司）及关联交易信息披露的准确性和完 整性问题，内核及质控部门审核人员复核了项目组提交的内核材料，检查了项目 组的核查逻辑及相关底稿，并对未实际开展经营的子公司（包括以第三方名义开 立的子公司）及关联交易信息披露的准确性和完整性问题核查程序、工作底稿进 行了专项复核；针对发行人通过跨境电商平台销售的行业的特点，内核及质控部 门审核人员对项目组获取的立信 IT、普华永道 IT 审计报告进行复核，对涉及店 铺公司与店铺销售的对应情况进行复核核实。

综上，保荐机构内核及质控部门审核人员通过上述质量控制程序督促项目组 认真落实及完成上述问题的核查工作。

（二）申报会计师核查程序

申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计 实施的质量控制》的规定为项目委派了项目质量控制复核人员，申报会计师项目 质量控制复核人员对项目组就发行人未实际开展经营的子公司（包括以第三方名 义开立的子公司）及关联交易情况等执行核查工作的充分性和有效性结论进行了 客观评价。

              1-81

（三）核查结论

经核查，保荐人内核及质控部认为，项目组对未实际开展经营的子公司（包 括以第三方名义开立的子公司）及关联交易信息披露的准确和完整性等执行的核 查工作充分、有效。

经核查，申报会计师的项目质量控制复核人员认为，项目组就未实际开展经 营的子公司（包括以第三方名义开立的子公司）及关联交易执行的核查工作充分、 有效。

五、核查程序及核查意见

本题回复第一至二小题的核查程序和核查意见如下：

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、获取发行人与实际控制人之间资金往来的银行凭证，获取相关借款协议， 访谈实际控制人了解资金往来的交易背景；

2、获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的更新后的调查表， 查询和复核全国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站；

3、通过企查查等等网上公开渠道查询主要客户、供应商的工商信息，检查 发行人是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方；对照发行人关联方清 单检查发行人往来明细及交易清单，检查是否存在未披露的关联交易；

4、通过查看发行人、实际控制人及直系亲属、董事（不包含外部董事、独 立董事）、监事、高级管理人员、关键财务人员的银行流水查看其报告期内的交 易情况；

5、查阅发行人未实际经营的公司及其信息授权协议，获取相关的管理制度；

6、与发行人管理层及相关人员进行访谈，确认店铺的设立及未实际经营的 子公司管理运行情况；

7、访谈了解报告期内以董监高及其近亲属的名义设立的公司情况，发行人 对其控制及运营情况、开立银行账户及第三方账户的情况。

             1-82

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、公司与实际控制人之间的资金往来已归还完毕，公司人事选举和任免严 格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行相关合法程序，公司人员独 立；上述资金拆借与偿还未对发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性造成 重大不利影响。发行人所处的跨境电商行业近几年发展较快，对资金的需求周期 性较强；发行人处于其公司发展阶段的成长期，其资金来源股权融资、银行借款 等多种渠道，发行人生产经营不依赖于实际控制人的拆入资金，对历史上拆入的 资金已按照银行同期贷款利率计提相应的利息费用，2019 年和 2020 年净利润分 别为 5,410.80 万元、45,088.09 万元，发行人具有独立持续经营的能力。

2、报告期内，因关联自然人调查表信息存在遗漏情形，招股说明书（申报 稿）披露的关联方存在 2 家

问题 12 关于境外税务风险（首轮）

问题 12 关于境外税务风险

招股说明书披露，公司存在跨境内部交易。若内部转移定价被税务部门认 为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。

请发行人结合境内外税收政策及税务部门的监管实践，在招股说明书中补 充披露独立第三方原则的具体含义、在实践中的监管政策及运用情况，并对发 行人可能补缴的所得税款金额进行模拟测算，分析在前述情形下，发行人面临 的具体税务风险情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人结合境内外税收政策及税务部门的监管实践，在招股说明书 中补充披露独立第三方原则的具体含义、在实践中的监管政策及运用情况，并 对发行人可能补缴的所得税款金额进行模拟测算

（一）独立第三方原则的具体含义

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、税 项”之“（一）主要税种及税率”之“3、企业所得税的主要政策及纳税情况” 中补充披露，具体如下：

（1）公司内部交易概览

“公司主要从事跨境电商出口贸易业务，依托 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等电商平台以及自营网站将产品销往全球多个国家和地区。公司的境内子公司主 要承担采购、生产以及店铺运营职能，产品销售收入则主要通过境外子公司销售 产品实现。公司生产经营活动环节涉及的主要内部交易及转移定价的情况如下：

                 1-128

注 1：红色代表跨境内部交易、绿色代表境内内部交易、蓝色代表境外内部交易 注 2：公司还存在少量境内服装生产加工类内部交易，主要是漳州芬哲向达尔文智能提供服装生产加工服务

                            1-129

公司内部交易主要涉及中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、美国 以及德国等四个国家或地区。报告期各期，公司内部交易的具体情况如下：

                           单位：万元

年度 交易类型 交易金额 商品购销 69,494.42 服务贸易 39,668.23 仓储服务 4,892.80 2019 年 物流服务 8,859.87 加工服务 2,305.17 合计 125,220.49 商品购销 185,100.07 服务贸易 94,581.93 仓储服务 8,788.31 2020 年 物流服务 19,732.62 加工服务 1,007.32 合计 309,210.25 商品购销 238,809.30 服务贸易 84,340.89 仓储服务 11,590.98 2021 年 物流服务 23,627.39 加工服务 801.98 合计 359,170.54

（2）独立第三方原则的具体含义

独立第三方原则（又称独立交易原则）是内部交易转移定价的一个重要原则， 其系指关联企业之间的交易条件（如价格、利润率等）与独立的交易双方在相似 情形、类似交易中应当保持一致。独立第三方原则为关联企业和独立企业提供了 同等的税收待遇，以尽量达到消除集团公司以及跨国公司利用内部交易的转移定 价进行税负规避的目的。

就公司实际经营情况而言，独立第三方原则要求公司集团内部各主体之间进 行内部交易时（如华成云商向香港兰玛特销售商品），交易条件（如价格、利润 率等）需要保持与独立的交易双方（即无关联关系的双方）在相似及类似的交易

                1-130

中保持一致，不得通过内部交易进行非法的税负规避。

跨国企业集团通常会被税务机构认为试图通过集团内部交易的定价安排实 现集团总体税负最小化。为避免税基侵蚀和利润转移，经济合作与发展组织（以 下简称“OECD”）于 2015 年 10 月 5 日发布了税基侵蚀和利润转移（以下简称 “BEPS”）行动计划。此后，各国依据 BEPS 行动计划陆续出台和不断完善转 移定价法规，以加强对本国税基侵蚀和利润转移问题的管控。随后，OECD 68 个国家和地区的代表于 2017 年 6 月 7 日签署《实施税收协定相关措施以防止税 基侵蚀和利润转移的多边公约》。

公司及其子公司主要注册地以及生产经营活动地包括中国（非香港、澳门及 台湾地区）、中国香港、美国及德国，上述国家或地区的税收政策中均对独立第 三方原则设定了相应的规定，主要适用的法律法规如下：

  国家/地区                      适用法律法规
            《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》   （国
 中国              家税务总局公告 2016 年第 42 号）

（非香港、澳门及台湾地区） 《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》 （国家税务总局公告 2017 年第 6 号） 《2018 年税务（修订）（第 6 号）条例》 中国香港 《税务条例释义及执行指引》 《国内税收法典》第 482 条 美国 （Section 482 of the Internal Revenue Code） 《涉外税法》第一章 德国 （Außensteuergesetz）

”

（二）独立第三方原则在实践中的监管政策及运用情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、税 项”之“（一）主要税种及税率”之“3、企业所得税的主要政策及纳税情况” 中补充披露，具体如下：

“（3）独立第三方原则在实践中的监管政策及运用情况

如前所述，公司内部交易主要涉及中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国 香港、美国、德国等四个国家或地区。该等国家或地区关于独立第三方原则的监 管政策在实践中的运用情况如下：

                 1-131
 中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、美国以及德国的税收政策均

规定了三种以交易为基础（可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法）和 两种以利润为基础（利润分割法、交易净利润法）的方法作为转移定价分析的方 法。

 根据公司的实际经营情况，交易净利润法为分析验证公司各项内部交易的最

佳转移定价方法。交易净利润法在中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、 美国以及德国的税收监管政策运用的实践具体如下：

 ①中国（非香港、澳门及台湾地区）

 中国税务机构采用四分位法分析评估企业利润水平，若企业实际利润水平低

于可比企业利润率区间中位值，原则上应当按照不低于中位值进行调整。

 实务操作中，中国税务机构通常对企业单个年度分别进行分析和调整。如果

单年度利润水平位于可比公司三年加权平均利润水平四分位区间内，则可以考虑 不做相应调整。如果超出了四分位区间（低于下四分位值或高于上四分位值）， 则调整至四分位区间中位值。

 ②中国香港、美国以及德国

 中国香港、美国以及德国税务机构均采用四分位法分析评估企业利润水平，

考虑到产品周期和短期经济波动及时间差异对利润水平的影响，该等国家或地区 的税务机构有可能接受在分析公司时，对其三年平均的利润水平进行评估和调整。 如果三年平均利润水平位于可比公司三年加权平均利润水平四分位区间内，则可 以考虑不做相应调整。”

 （三）对发行人可能补缴的所得税款金额进行模拟测算

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、税 项”之“（二）公司税收缴纳情况”之“3、企业所得税缴纳情况”之“（2）企 业所得税转移定价风险”中补充披露，具体如下：

 “④企业所得税转移定价风险分析

 根据公司集团内部各公司在内部交易中的承担的主要职能，公司集团内部各

个公司被划分为制造商、分销商、店铺运营商以及仓储物流服务商。针对各类公

                1-132

司，选取与该类公司功能风险相似的可比公司，通过对比两者在报告期内的完全 成本加成率对公司报告期内可能需要补缴的所得税款金额进行模拟测算，公司 2019 年至 2021 年，可能需要补缴的金额分别为 34.14 万元、0 万元以及 79.53 万元。

2019-2021 年，公司可能需要补缴的企业所得税款金额合计 113.67 万元， 占公司三年合计净利润比例为 0.13%，占比较低，不会对公司生产经营造成重大 不利影响。

公司位于香港及海外的子公司香港兰玛特、美国兰玛特、新泽西兰玛特以及 德国兰玛特在报告期内验证利润水平均位于同行业可比公司的四分位区间，根据 中国香港、德国以及美国的转移定价实践，可以考虑不进行转移定价调整及相应 的企业所得税拨备数，即该等子公司在报告期内的内部交易符合独立第三方原则。

对于公司境内子公司，根据中国现行的转移定价法规的要求，原则上应按照 不低于中位值进行调整。基于中国相关法规的实践，通常对企业单个年度分别进 行分析和调整，如果单个年度利润水平位于可比公司三年加权平均利润水平四分 位区间内，则可以考虑不做相应调整。如果超出了四分位区间，则调整至四分位 区间的中位数。公司与其境内子公司的内部交易存在需要进行纳税调整的可能。 但是，根据中国转移定价法规，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该 交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入减少，原则上不做特别纳税调整。 因此，结合测算结果，公司集团境内公司转移定价调整风险相对较小。

综合上述分析和测算结果，公司在 2019 年至 2021 年期间转移定价调整的风 险较小。

此外，公司主要境内子公司已获得当地主管税务机构出具的税收缴纳合规证 明。根据 Law Office of Pyng Soon（美国）、君合律师事务所（香港）以及 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）出具的法律意见书，公司位于美国、香港以 及德国的子公司均不存在受到与税务相关的行政处罚。

综上所述，公司在 2019 年至 2021 年期转移定价调整的风险较小。报告期内， 公司及其子公司之间的内部交易符合独立交易原则，不存在将主要收益留存在境 外以规避缴纳境内企业所得税的情形。”

                   1-133

二、分析在前述情形下，发行人面临的具体税务风险情况。

如前所述，公司的境内子公司主要承担采购、生产以及店铺运营职能，产品 销售收入主要通过境外子公司销售产品实现。因此，公司存在较多内部交易，包 括商品销售、服装设计、服装制版及样衣制作服务、供应链管理服务、技术服务、 店铺运营管理服务以及物流及仓储服务等。

公司内部交易主要分为境内内部交易、跨境内部交易以及境外内部交易。其 中，跨境内部交易主要涉及中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、美国 以及德国等四个国家及地区。根据中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、 美国及德国的税收法规及政策，集团公司进行内部交易需要满足独立第三方原则， 即集团公司不得通过子公司之间的内部交易进行非法的税负规避行为。

公司在实际经营过程中能够主动了解相关国家及地区的税收法规及政策并 履行企业所得税的申报及缴纳义务，不存在主观刻意通过内部交易进行税负规避 的行为。但是，公司在经营过程中仍然可能面临内部交易的转移定价被有关国家 或地区主管税务机构认定为不符合独立第三方原则，存在需要进行调整并补缴相 应期间所得税税款的风险。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅相关资料，了解中国（非香港、澳门及台湾地区）、中国香港、美 国、德国与转移定价相关的税收政策；

2、获取并查阅发行人聘请的税务咨询机构的资料，了解其是否具备所需的 业务资质；

3、获取并查阅发行人聘请的税务咨询机构出具的《转移定价分析报告》， 了解发行人转移定价所面临的税务风险及报告期内可能需要补缴的所得税税款 测算金额；

4、获取并查阅有关税务部门对发行人报告期内税务缴纳事项出具的证明文 件，了解发行人境内税务缴纳合规情况；

            1-134

5、获取并查阅发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，了解其境外税务 缴纳合规情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人因内部交易转移定价被有关国家主管税务机构进行调整并补缴企 业所得税税款的风险较小。经税务咨询机构测算，发

问题 13 关于行政处罚（首轮）

      问题 13 关于行政处罚

      招股说明书显示，发行人及其主要子公司存在 6 项行政处罚，行政处罚的原
 因包括货物实际应归入税则号和实际申报不符、报关单与出口货物在数量、毛
 重、净重方面不一致、未如期申报个人所得税等。

      请发行人补充披露：（1）上述行政处罚所涉的具体事实及发生原因、行政
 处罚的具体依据、判断不属于重大违法行为的原因。（2）在与出口报关代理服
 务公司合作、商品出口申报过程中，发行人是否大量存在上述不规范行为，违
 法违规行为是否持续发生。（3）对已发生的不规范事项的整改情况及整改措施
 的有效性。（4）公司及其子公司（包括未实际经营的子公司）境外涉诉及行政
 处罚的基本情况。

      请保荐人、发行人律师发表明确意见。

      【回复】

      一、上述行政处罚所涉的具体事实及发生原因、行政处罚的具体依据、判
 断不属于重大违法行为的原因。

      发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“发行人报告期
 内守法合规情况”之“（一）行政处罚情况”中补充披露，具体如下：

      “1、行政处罚情况

      （1）行政处罚所涉的具体事实及发生原因、行政处罚的具体依据

                                          处罚金额

序号 事项 时间 原因 处罚机关 处罚依据 （万元） 1、《中华人民共和国行 政处罚法》第二十七条第 一款第（四）项。 《中华人民 赛维网络委托上 2、《中华人民共和国海 共和国北 海东浩外服国际 关行政处罚实施条例》第 仑海关当 物流有限公司宁 十五条：进出口货物的品 场处罚决 2017 年 6 月 波分公司向海关 名、税则号列、数量、规 1 定书》（甬 0.1 北仑海关 2日 申报出口一批布 格、价格、贸易方式、原 北关现当 衣柜等，该货物实 产地、启运地、运抵地、 违 字 际应归入税则号 最终目的地或者其他应 [2017]0006 和实际申报不符， 当申报的项目未申报或 号） 者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违 法所得的，没收违法所

                                  1-136
                                            处罚金额

序号 事项 时间 原因 处罚机关 处罚依据 （万元） 得：……（五）影响国家 外汇、出口退税管理的， 处 申 报 价 格 10% 以 上 50%以下罚款。 1、《中华人民共和国海 关法》第二十四条第一 款：进口货物的收货人、 出口货物的发货人应当 向海关如实申报，交验进 出口许可证件和有关单 证。国家限制进出口的货 物，没有进出口许可证件 赛维网络委托宁 的，不予放行，具体处理 《中华人民 波亦子报关代理 办法由国务院规定。 共和国行 有限公司向海关 2、《中华人民共和国海 政处罚决 出口一票货物，该 关法》第八十六条：违反 定书》（甬 2017 年 6 月 2 货物实际应归入 0.1 北仑海关 本法规定有下列行为之 北关现简 6日 税则号和实际申 一的，可以处以罚款，有 违 字 报不符，影响海关 违法所得的，没收违法所 [2017]0306 统计准确性，涉案 得：……（三）进出口货 号） 案值为 2.15 万元 物、物品或者过境、转运、 通运货物向海关申报不 实的。 3、《中华人民共和国海 关行政处罚实施条例》第 十五条第（一）项：影响 海关统计准确性的，予以 警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。 《中华人民 赛维网络委托宁 共和国北 波卓成报关有限 仑海关当 公司向海关出口 场处罚决 一票货物，该货物 2017 年 8 月 3 定书》（甬 实际应归入税则 0.1 北仑海关 21 日 北关现当 号和实际申报不 违 字 符，影响海关统计 [2017]0052 准确性，涉案案值 《中华人民共和国海关行 号） 为 1.48 万元 政处罚实施条例》第十五 《中华人民 赛维网络委托宁 条第（一）项 共和国北 波亦子报关代理 仑海关当 有限公司向海关 场处罚决 出口一票货物，该 2018 年 1 月 4 定书》（甬 货物实际应归入 0.1 北仑海关 23 日 北关现当 税则号和实际申 违 字 报不符，影响海关 [2018]0031 统计准确性，涉案 号） 案值为 1.93 万元 5 《中华人民 2018 年 7 月 赛维网络以一般 0.4 皇岗海关 1、《中华人民共和国海

                                    1-137
                                               处罚金额

序号 事项 时间 原因 处罚机关 处罚依据 （万元） 共和国皇 11 日 贸易方式向皇岗 关行政处罚实施条例》第 岗海处罚 海关申报出口小 十五条第（五）项。 决定书》 批量货物，

问题 14 关于合规证明（首轮）

问题 14 关于合规证明

招股说明书显示，根据市场监督、税务、社保、公积金、海关、应急管理 等主管部门的证明或意见，以及保荐人、发行人律师的审慎核查，公司报告期 内不存在重大违法违规行为。招股说明书未披露相关主管部门的“证明”或 “意见”的具体内容。

请发行人在招股说明书中逐项补充披露上述市场监督、税务、社保、公积 金、海关、应急管理等主管部门出具的证明或意见的具体内容、出具时间、出 具的部门及相关文件的权威性、有效性。

请保荐人、律师发表明确意见，并说明：

（1）相关证明或意见是否仅为对有关部门个别工作人员的访谈结果，获取 的合规证明是否能够充分论证发行人报告期内不存在重大违法违规行为的结论。

（2）就发行人业务链条合规性等具体核查工作开展情况、核查范围的完整 性、核查证据的充分性，核查结论是否谨慎。

【回复】

一、请发行人在招股说明书中逐项补充披露上述市场监督、税务、社保、 公积金、海关、应急管理等主管部门出具的证明或意见的具体内容、出具时间、 出具的部门及相关文件的权威性、有效性。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“发行人报告期内 守法合规情况”中补充披露，具体如下：

“公司严格照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、 依法经营。根据市场监督、税务、社保、公积金、海关、应急管理等主管部门的 证明或意见，以及保荐机构、发行人律师的审慎核查，公司报告期内不存在重大 违法违规行为，具体情况如下：

             1-143

公司 市场监督 税务 社保 公积金 海关 应急管理 名称 深圳市住房公积 金管理中心龙岗 深圳市龙岗区应急管 深圳市市场监督管理局分 深圳市社会保险基 管理部分别于 理局分别于 2020 年 7 别于 2020 年 7 月 17 日、 金管理局分别于 2020 年 7 月 28 月 9 日、2021 年 2 月 2021 年 2 月 5 日、2021 2020 年 7 月 29 日、 日、2021 年 2 月 23 日、2021 年 8 月 2 年 7 月 22 日出具证明，证 2021 年 2 月 25 日、 24 日、2021 年 7 日出具安全生产情况 明：赛维时代从 2017 年 1 2021 年 7 月 26 日出 月 22 日出具证 中华人民共和国福中 证明表，证明：赛维 月 1 日至 2021 年 6 月 30 具证明，证明：赛维 明，证明：赛维 海关分别于 2020 年 8 时代从 2017 年 1 月 1 日没有违反市场（包括工 时代从 2017 年 1 月 时代从 2012 年 9 月 3 日、2021 年 2 月 日至 2021 年 6 月 30 商、质量监督、知识产权、 1 日至 2021 年 6 月 深圳市龙岗区税务局于 月至 2021 年 6 月 23 日、2021 年 8 月 13 日无因安全生产违法 食品药品、医疗器械、化 30 日期间无因违反 2020 年 3 月 20 日、2020 年 没有因违法违规 日出具证明，证明：赛 行为而受到处罚，该 妆品和价格检查等）监督 社会保险法律、法规 7 月 29 日、2021 年 1 月 22 而被处罚的情 维时代从 2017 年 1 月 局也未接到有关该公 管理有关法律法规的记 或者规章被该局行 日、2021 年 7 月 21 日、2022 况。 1 日至 2021 年 6 月 30 司发生安全生产事故 赛 维 录。 政处罚的记录。 年 1 月 27 日出具证明，证 深圳市住房公积 日无企业违法违规情 的报告。 时代 深圳市市场监督管理局 深圳市人力资源和 明 ：暂未发 现赛维时 代从 金管理中心于 况。 深圳市应急管理局于 于 2022 年 3 月 4 日出具 社会保障局于 2022 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2022 年 3 月 4 日 中华人民共和国福中 2022 年 2 月 16 日出 企业信用报告，证明： 年 3 月 4 日出具企 12 月 31 日期间有重大税务 出具企业信用报 海关于 2022 年 2 月 10 具安全生产情况证明 2019 年 1 月 3 日至 2022 业信用报告，证明： 违法记录。 告，证明：2019 日出具证明，证明：赛 表，证明：赛维时代 年 1 月 3 日期间，未发现 2019 年 1 月 3 日至 年 1 月 3 日至 维时代自 2021 年 7 月 从 2021 年 7 月 1 日至 赛维时代被列入严重违 2022 年 1 月 3 日期 2022 年 1 月 3 日 1 日至 2021 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日未 法失信企业名单，未发现 间，未发现赛维时 期间，未发现赛 日未在海关备案。 发现因安全生产违法 赛维时代被列入经营异 代在人力资源社会 维时代在住房公 行为而受到市、区两 常名录，未发现赛维时代 保障领域因违反劳 积金领域因违反 级应急管理部门处罚 在市场监管领域因违反 动保障相关法律法 公积金相关法律 的记录，未发现发生 市场监管相关法律法规 规而受到行政处罚 法规而受到行政 生产安全事故报告的 而受到行政处罚的记录。 的记录。 处罚的记录。 记录。

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公司 市场监督 税务 社保 公积金 海关 应急管理 名称 深圳市住房公积 中华人民共和国福中 金管理中心龙岗 海关于 2020 年 8 月 3 深圳市市场监督管理局分 深圳市社会保险基 管 理 部 分 别 于 日出具证明，赛维网络 别于 2020 年 7 月 17 日、 金 管 理 局 分 别 于 2020 年 7 月 28 从 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2

问题 15 关于诉讼（首轮）

问题 15 关于诉讼

招股说明书披露，发行人及其境内主要子公司有 1 起尚未了结的诉讼，事项 涉及陈玉敏犯职务侵占罪和盗窃罪，陈玉斌、陈静与发行人签订《刑事和解协 议书》但未履行相关义务。

请发行人补充披露陈玉敏、陈玉斌、陈静等是否系陈文平亲属或家庭成员， 上述相关事项发生的时间、对发行人业务产生的影响，发行人前期是否存在内 控制度不健全的情形及整改情况、整改措施的有效性，发行人现行内部控制制 度是否能够有效避免相关情形再次发生。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、陈玉敏、陈玉斌、陈静等是否系陈文平亲属或家庭成员

（一）陈玉敏、陈玉斌、陈静等与陈文平的关系

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事 项”之“（一）公司及其子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”之“1、 （1）相关事项的基本情况以及影响”中补充披露，具体如下：

“本案被告陈玉敏、陈玉斌、陈静并非公司实际控制人陈文平亲属或家庭成 员。陈玉敏系公司前员工。陈玉斌及陈静系陈玉敏亲属，均未曾在公司任职。”

二、相关事项的基本情况以及影响，整改情况及整改措施的有效性

（一）相关事项的基本情况以及影响

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事 项”之“（一）公司及其子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”之“1、 （1）相关事项的基本情况以及影响”中补充披露，具体如下：

“根据深圳市龙岗区人民法院作出的（2017）粤 0307 刑初 236 号《刑事判 决书》，认定陈玉敏在 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间，利用其工作 时可以修改 ERP 系统的便利，以非法占有为目的，私自在互联网上注册了 5 家 国外销售交易平台，按照客户购买要求向公司订货，后其非法获取了公司的 ERP

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系统内部管理权限登陆账号和密码，进入该公司的后台管理平台，将其向公司订 货的订单状态由“未付款”修改为“已付款待发货”。公司后按照已付款的订单 将货物直接发给被告陈玉敏的客户，客户将货款转入陈玉敏私人银行账户并被其 侵占，致使公司已发货却未收到货款。

2017 年 6 月 20 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 刑终 2092 号《刑事判决书》，判决陈玉敏犯职务侵占罪和盗窃罪，判决执行有期徒刑六年 （扣除先行羁押的天数），并处罚金 15,000 元。

在上述刑事案件审判过程中，原告赛维网络与被告陈玉斌、被告陈静于 2016 年 6 月签订《刑事和解协议书》，赛维网络依据约定向法院出具《谅解书》，使 得陈玉敏获得从轻处罚的量刑结果，但被告陈玉敏、被告陈玉斌、被告陈静没有 履行《刑事和解协议书》项下义务。2018 年 3 月，赛维网络作为原告向广东省 深圳市龙岗区人民法院提起财产损害赔偿诉讼，诉讼请求包括：（一）三被告陈 玉敏、陈玉斌、陈静共同赔偿原告损失 75 万元及利息 7.8843 万元（暂计至 2018 年 11 月 20 日）；（二）三被告陈玉敏、陈玉斌、陈静承担本案诉讼费用。2018 年 3 月 21 日，广东省深圳市龙岗区人民法院受理该案。2019 年 7 月 12 日，广 东省深圳市龙岗区人民法作出（2019）粤 0307 民初 6754 号民事判决书，判决： （一）被告陈玉敏应于本判决生效之日起三日内赔偿原告深圳赛维网络科技有限 公司 750,000 元； （二）被告陈玉斌、被告陈静对上述第一项承担连带赔偿责任； （三）驳回原告深圳赛维网络科技有限公司的其他诉讼请求。

2019 年 9 月，陈玉斌、陈静向广东省中级人民法院提起上诉，诉讼请求包 括：（一）请求依法改判撤销（2019）粤 0307 民初 6754 号民事判决；（二）请 求依法裁定驳回起诉；（三）请求判令本案诉讼费用由被上诉人赛维网络承担。

2020 年 11 月 5 日，广东省中级人民法院作出（2019）粤 03 民终 31531 号 书面受理通知书，告知赛维网络于收到通知书后三个工作日内提交书面意见等相 关事项。2020 年 11 月 12 日，赛维网络按照上述书面受理通知书内容提交书面 答辩意见。

2020 年 12 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2019）粤 03 民终 31531 号《民事判决书》，判决陈玉斌、陈静的上诉请求均不能成立，驳回上诉，维持

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原判，二审案件受理费 11,300 元由陈玉斌、陈静负担。”

鉴于在本案中，公司系原告请求财产损害赔偿，且法院最终判决支持了公司 的诉讼请求，判决被告赔偿公司实际损失，故本案对公司业务经营并未造成重大 不利影响。

（二）整改情况及整改措施的有效性

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事 项”之“（一）公司及其子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”中补充 披露，具体如下：

“1、（2）整改情况及整改措施的有效性

上述诉讼主要系陈玉敏利用职务便利，非法获取了公司的 ERP 系统内部管 理权限登陆账号和密码，从而进入后台管理平台篡改订单信息。该案件系偶发事 件，且公司后续未再发生类似情况，公司内部控制制度不存在重大缺陷或不健全 的情形。

本案发生后，为保证订单资金安全，公司每笔预收订单需保证先收款到账， 确认收款金额无误再发货。公司系统技术部开发了《预收平台订单审核 PRD_V1.0》，规定了订单系统推送预收平台订单至财务系统审核的逻辑和流程， 以保证订单资金安全。该系统确保了订单在发货前资金收款的安全，实现对公司 预收平台的订单资金的监控，能够有效避免上述诉讼的情形再次发生。同时，公 司对负责 ERP 账号开通、管理的部门及掌握 ERP 账号的员工进行了专项培训， 强调了 ERP 账号保密的重要性，进一步加强公司 ERP 账号的安全性，最大程度 地避免 ERP 账号密码泄露的情况。

此外，公司人力资源部组织了商业道德与信息安全员工行为规范的专项培训， 并将此培训作为新人入职的必修课，每年还会例行针对入职满一年及以上的老员 工进行回顾培训。此培训课程将信息安全作为专章进行强调，对信息安全的含义、 容易产生信息安全隐患的具体环节、典型泄密案件、防范侵害信息安全的措施、 公司关于信息安全保护的具体制度及职能部门安排等进行详细说明与介绍，进一 步加强了公司员工对信息安全重要性的认识与信息安全保护能力。

综上，上述诉讼事件出现后公司采取了有效的整改措施，截至本招股说明书

                 1-168

签署日，公司未再次发生类似情形，整改情况良好，整改措施有效。”

三、现行内部控制制度是否能够有效避免相关情形再次发生

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事 项”之“（一）公司及其子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”中补充 披露，具体如下：

“1、（3）公司现行内部控制制度能够有效避免相关情形再次发生

如前所述，陈玉敏案发生后，公司对内控制度及相关系统进行了相应修改， 由系统技术部开发了《预收平台订单审核 PRD_V1.0》，并对员工开展了 ERP 账 号管理、商业道德与信息安全行为等专项培训。

根据申报会计师出具的《内控鉴证报告》《内控鉴证报告（更新后）》，发 行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的有效的内部控制。

综上，上述诉讼事件出现后公司建立了有效的内部控制制度，能够有效避免 相关情形再次发生，且截至本招股说明书签署日，相关情形未再次发生。”

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、访谈陈文平以及部分公司员工，确认陈玉敏、陈玉斌、陈静并非陈文平 亲属或家庭成员。陈玉敏系公司前员工，陈玉斌、陈静为陈玉敏亲属，未曾在公 司任职；

2、获取并查阅了深圳市龙岗区人民法院作出的（2017）粤 0307 刑初 236 号 《刑事判决书》、广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 刑终 2092 号《刑 事判决书》、《刑事和解协议书》、《谅解书》、广东省深圳市中级人民法院作 出（2019）粤 03 民终 31531 号《民事判决书》；

3、获取并查阅公司《预收平台订单审核 PRD_V1.0》等内部控制制度文件；

4、获取并查阅发行人关于加强 ERP 账号管理的培训文件。

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（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、陈玉敏、陈玉斌、陈静并非陈文平亲属或家庭成员；

2、前述事项未对发行人业务产生重大不利影响，发行人不存在内控制度不 健全的情形；

3、发行人已根据该事项对 ERP 账号管理、预收平台订单管理等事项进行有 效整改，截至本问询回复出具之日，相关情形未再次发生。发行人内部控制制度 能够有效避免相关情形再次发生。

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问题 16 关于经营资质（首轮）

问题 16 关于经营资质

发行人开展跨境电商商品销售业务，主要产品类别为服饰配饰、百货家居、 运动娱乐等时尚生活品类产品。

请发行人：

（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况补充披露发行人、发行人子公 司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是 否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。

（2）补充披露发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和 商业秘密等用户数据，是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度， 业务开展是否符合境内或者境外数据保护和网络安全等法律法规的规定；说明 报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是否存在发行人利 用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个 人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形。

（3）结合向境外销售商品的产品类别、具体型号、供应商情况及销售规模 等，补充披露发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认 证、进口相关认证或反垄断、反倾销、反不正当竞争审查等，如有，请对发行 人获取的境外认证、许可进行补充披露，并说明相关资质及认证在产品销售中 的必要性、发行人获取/未获取的合规性。

（4）说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照 相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风 险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人及其子公司的具体业务情况补充披露发行人、发行人子公 司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是 否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用

             1-171

的主要资产情况”之“（五）其他重要资产的使用情况及对公司生产经营发生作 用的资源要素”中补充披露，具体如下：

“2、发行人及其境内子公司开展业务所必需的资质、许可和认证

发行人及其境内子公司已根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理 规定》《对外贸易经营者备案登记办法》《出入境检验检疫报检企业管理办法》 等相关法律、法规，取得了《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册 登记证书》以及《出入境检验检疫报检企业备案表》等与主营业务相关的资质证 书，具备在中国开展相关业务所需资质。报告期内，发行人及其境内子公司不存 在因未办理上述资质证书受到行政处罚的情况。

《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条规定：“进 出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出 口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或者 海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。”

《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定：“从事货物进出口或者技术 进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或 商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备 案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进 出口的报关验放手续。”

《出入境检验检疫报检企业管理办法》第五条规定：“报检企业办理报检业 务应当向海关备案。”

3、发行人及其境内主要子公司已经获得其发行人境外子公司开展业务所必 需的资质、许可和认证

发行人能够遵守相关国家或地区的法律法规，在开展业务之前获取必要的经 营资质、许可或认证，发行人及其主要境外子公司在报告期内不存在违规经营的 情形。具体情况如下：

根据君合律师事务所（中国香港）分别于 2022 年 3 月 28 日出具的法律意见 书，香港兰玛特、香港华成云商、香港运德、香港妮珂艾的“公司章程中无经营

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范围条款，现行香港法律亦未对公司的经营范围设置任何限制”。22涉诉情况检 索显示，以上公司“不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼的 记录” 23

  根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2022 年 3 月 31 日出具的法律意

见书，“美国兰玛特是依据加利福尼亚州公司法合法设立并在加利福尼亚州依法 经营的公司。截至本法律意见书出具之日，美国兰玛特依法设立并有效存续。截 至本法律意见书出具之日，美国兰玛特遵守加利福尼亚州及其地方的法律、法规、 规章及命令……经过充分的法律尽职调查，美国兰玛特在过去三年中不存在任何 违反加利福尼亚州法律的重大违法行为。”

  根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2022 年 3 月 5 日出具的法律意见

书,“新泽西兰玛特是依据新泽西公司法合法设立并在新泽西依法经营的公司。 截至本法律意见书出具之日，新泽西兰玛特依法设立并有效存续。截至本法律意 见书出具之日，新泽西兰玛特遵守新泽西州及其地方的法律、法规、规章及命 令……经过充分的法律尽职调查，新泽西兰玛特在过去三年中不存在任何违反新 泽西州法律的重大违法行为。”

  根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2022 年 1 月 20 日出具的法律意

见书，德国兰玛特的营业范围为“进出口贸易包括所有允许的产品，特别是服装 和纺织品，电子产品，食品和保健品”，“公司目前的业务是为总公司在当地网 上销售提供相关的服务。公司已经取得运营所需的合法资质。公司的经营和业务 符合德国法律法规的规定。公司业务经营不存在需要中止和终止营业之情形，不 存在违反商业、外汇等当地相关法律法规规定之情形，未因此而遭受政府部门和 行业部门的处罚或禁令。”

  根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2022 年 1 月 20 日出具的法律意

见书，德国赛维的营业范围为“进出口贸易和销售包括所有允许的产品，特别是 纺织品和家庭用品”， “公司尚未实际经营。公司已经取得运营所需的合法资质，

22 “The Articles of Association of the Company do not contain an object clause. As such there is no limit to the Company's scope of business under Hong Kong law.” 23 “The Articles of Association of the Company do not contain an object clause. As such there is no limit to the

Company's scope of business under Hong Kong law. The Litigation Search revealed no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company arising from the Company's violation of any applicable laws of Hong Kong.”

                                                1-173

公司的经营和业务符合德国法律法规的规定。公司业务经营不存在需要中止和终 止营业之情形，不存在违反商业、外汇等当地相关法律法规规定之情形，未因此 而遭受政府部门和行业部门的处罚或禁令。”

此外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 730 家其他下属公司。根据境 外律师事务所出具的法律意见书，自 2019 年 1 月 1 日起至报告期末，此 730 家 其他下属公司在美国、英国、德国等主要销售国不存在违规经营的情况。

根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2022 年 3 月 1 日出具的法律意见 书，“赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存 在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行 政处罚”。

根据 William Kateny Legal（英国）于 2022 年 1 月 19 日出具的法律意见书， “通过公开的信息查询，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所 有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。

根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2022 年 1 月 20 日出具的法律意 见书，“通过公开的信息查询，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德 国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所有重大方面均遵守当地的 法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。

4、取得过程是否合法合规

发行人及其子公司目前所持主要资质取得的程序如下表所列示：

资质                            资质的取得程序
       《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第五条规定：
       “报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货
        人注册登记。……进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办

《海关报关单位注册登 理注册登记。” 记证书》 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十四条规 定：“进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交《报关 单位情况登记表》。” 《对外贸易经营者备案登记办法》第五条规定：“对外贸易经营 《对外贸易经营者备案 者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登 登记表》 记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下

                      1-174
  资质                       资质的取得程序
         简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站
         （<http://www.mofcom.gov.cn>）下载，或到所在地备案登记机关领
         取《登记表》（样式附后）。（二）填写《登记表》。对外贸易
         经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项的信息，并确保所
         填写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读《登记表》
         背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章。
         （三）向备案登记机关提交如下备案登记材料：1、按本条第二款
         要求填写的《登记表》；2、营业执照复印件。”
         《出入境检验检疫报检企业管理办法》第五条规定：“报检企业
         办理报检业务应当向海关备案，备案时应当提供以下材料：（一）

《出入境检验检疫报检 《报检企业备案表》；（二）《报检人员备案表》及报检人员的 企业备案表》 身份证复印件；（三）出入境快件运营企业应当提交国际快递业 务经营许可证复印件。以上材料应当加盖企业公章。”

发行人及其子公司目前所持全部资质已按照法律法规或规范性文件的要求 履行了登记或备案手续，发行人及其子公司目前所持全部资质的取得过程合法合 规。

主营业务所需的相关业务资质或许可，相关资质、认证能够全面覆盖发行人 报告期以及全部业务。”

 二、补充披露发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和

商业秘密等用户数据，是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度， 业务开展是否符合境内或者境外数据保护和网络安全等法律法规的规定；说明 报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是否存在发行人利 用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个 人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形。

 （一）发行人在开展业务过程中获取用户相关个人信息和商业秘密等用户

数据的相关情况

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“发行人报告期内 守法合规情况”之“（四）发行人境内外数据保护和网络的安全合规性”之“1、 获取用户数据的相关情况”中补充披露，具体如下：

“1、获取用户数据的相关情况

公司获取用户相关个人信息等用户数据的来源及获取途径主要包括：

                   1-175
 （1）电商平台的线上 B2C 的销售模式（发行人的主要销售模式）：公司部

分商品由电商平台负责仓储、物流、发货等流程。另外，公司也会通过国际物流 公司将商品发至公司自营的海外仓，并通过当地的物流公司进行商品的终端配送， 或者由国内仓直接配送至消费者。在上述环节内，除订单注明的收货地址及经 Amazon 平台加密后的用户虚拟邮箱信息外，公司通常无法直接获取个人用户其 他的信息；

 （2）电商平台以外的线上 B2C 销售模式：基于业务开展需求，在征得个人

用户授权同意下，公司可获取个人用户收货地址、电子邮箱等相关订单信息。”

 （二）是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“发行人报告期内

守法合规情况”之“（四）发行人境内外数据保护和

问题 17 关于线上业务开展的合法合规性（首轮）

问题 17 关于线上业务开展的合法合规性

发行人主要从事跨境电商商品销售，B2C 业务销售渠道为网络店铺。

请发行人：

（1）说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上 销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、 虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影 响，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

（2）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明报告期 内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信 用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为， 相关行为是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

（3）说明报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人实施的临时性措 施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依 据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚 假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成违法违规行为及本次发行上市的 法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

【回复】

一、说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上 销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、 虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影 响，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

（一）各电商平台对“刷单”行为严格监控，且惩罚力度大，“刷单”风 险极大

报告期内，公司合作的各电商平台主要为亚马逊等境内外大型、规范平台， 该等平台对合规性的容忍度较低，处罚力度较大。各电商平台均严格禁止诸如“刷 单”的“任何违反公平竞争的行为”，并且电商平台会通过技术手段检查平台卖

              1-188

家是否具有刷单行为（如亚马逊有全球监控中心运用大数据和人工智能算法对异 常交易和评价进行监控）。如发现异常情况及违反平台规则行为，店铺账号将可 能受到销售限制甚至注销等惩罚措施。根据电商平台官网公告及平台规则，亚马 逊、Wish、eBay、Walmart 等主要电商平台对“刷单”的相关限制规定如下：

1、亚马逊官网公告的《全球开店规则：卖家行为准则》中表明：“必须遵 循公平、合法的行事原则，且不得滥用亚马逊提供的任何服务。不公平的行为示 例包括：向亚马逊或买家提供具有误导性或不恰当的信息；篡改销售排名（如接 受虚假订单或您已付款的订单），或在商品名称或描述中声明销售排名相关信息； 试图在订单确认后提高商品价格；人为增加网络流量（例如，使用机器人或付费 购买点击量）；试图损坏其他卖家、其商品或评分；允许他人以违反亚马逊政策 或您与亚马逊达成的协议的方式代表您行事。”

2、Wish 官网公告的《Wish 商户政策》中表明：“符合确认妥投政策的订 单必须使用 Wish 认可的能提供尾程物流跟踪信息的物流服务商进行配送，否则 商户将会被处以赔款；无论何时，如果商户提供虚假物流单号，则其可能将面临 赔款。赔款金额为原订单金额加$500.00。”

3、eBay 官网公告的《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》中表明： “严格禁止任何违反公平竞争的行为，比如刷单。该等行为严重违反公平竞争的 原则，一旦发现，账户即受到销售限制，甚至注销等惩罚措施。”

4、Walmart 官网公告的《卖家行为准则》（Seller Performance Standards）中 表明：“卖家必须提供有效的物流单号，否则将会面临警告、销售限制甚至账户 冻结等处罚；出现欺诈销售行为的，账户将立即被冻结。”

公司在上述主要平台的年销售金额占销售总额的比例较大，如若进行“刷单” 等违规情形将导致被采取暂停销售甚至关闭店铺的处罚，造成的经济损失巨大。 因此，刷单风险极大。

（二）公司主营品类及运营策略决定其“刷单”操作的动机较弱

在亚马逊、Wish 、eBay、Walmart 等电商平台上，卖家主要通过销量排名、 好评、站内推广等方式来获取流量倾斜，提高曝光率，增加销量。

公司线上销售的主要产品为服装、家居等非标品类产品。该类产品需要通过

                     1-189

品类的丰富和快速迭代来满足消费者多样化的需求，因此单一产品即便成为流行 品，其销量也比较有限，远低于标品类产品爆品的销量。在同样的成本下，非标 品类产品并不能获得如标品类产品一样暴涨的销量和收益，故公司以更大力度和 代价为单一产品“刷单”引流的动力不足；同时，公司可以借助各电商平台官方 渠道获取有效产品评价。以公司主要销售电商平台亚马逊平台为例，其推出的早 期评论人计划为新品评价的获取提供了有效的官方渠道，公司可以借助该官方渠 道获取使用者的真实评价，提高产品曝光率，增加销量。

与电商平台不同，自营网站是基于建站工具所建立的拥有独立域名的网站， 其本身不具备流量优势，主要依靠站外（Facebook、Google）推广引导流量，获 取新客，从而提升销量。换言之，自营网站产品销量的提升并不能提高其在顾客 群体中的曝光率，故自营网站内部的“刷单”行为不具备操作动机，没有经济意 义。

 （三）公司重视诚信内控建设，报告期内不存在因“刷单”受到电商平台

处罚的情形

报告期内，公司重视诚信内控建设，在平台运营的合规性为公司经营最重要 红线，坚决杜绝违规行为可能导致的巨大风险。公司的《营销推广管理制度》明 确禁止公司及相关部门人员操作刷单、刷评；如员工违反，将按公司制度进行内 部处罚。此外，内控部门会对相关条款的执行情况进行严格监控和定期检查，确 保公司业务经营的合规性。

 （四）根据保荐机构、申报会计师通过 IT 审计、大额用户核查、访谈主要

线上 B2C 平台、资金流水核验等核查程序出具的意见，其认为，公司报告期内 的线上销售收入真实、合理，不存在异常。

保荐机构聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下统称“IT 专 家”）对公司信息系统内部控制和业务数据进行核查分析。申报会计师聘请内部 信息系统审计团队（以下统称“IT 专家”）对公司信息系统内部控制及业务数 据进行核查分析。

通过信息系统一般控制及应用控制测试，IT 专家发现相关信息系统在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制设计健全，并得以有效执行，

                1-190

主要数据传输过程无人工干预，经营数据完整、准确，信息系统具有可靠性。

通过对公司订单系统中的发货订单与第三方物流承运商提供的物流发货单 据的比对分析，IT 专家发现系统订单与第三方物流快递单号相匹配，不存在虚 构快递单号的行为；通过对公司系统记录发货产品重量、运费与物流对账单明细 重量、费用的比对分析，IT 专家发现公司自记发货重量、费用与第三方对账单 无明显差异，不存在寄发空包等行为。

对消费者行为进行分析，分别计算报告期各期电商平台和自营网站客单价、 订单均价、复购率等情况，统计电商平台和自营网站顾客对应的订单金额及订单 数量的区间分布情况，统计电商平台和自营网站地址与顾客的对应关系，并结合 正常消费习惯等对前述数据的合理性进行分析，IT 专家发现不存在异常交易或 “刷单”的情况。

综上所述，公司可确定关闭原因的店铺中，不存在被电商平台认定存在寄发 空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信 誉等被电商平台强制关闭的情形。

二、结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明报告期 内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信 用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为， 相关行为是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

（一）主要线上平台消费者反馈评价机制与具体评价数据

1、Amazon 平台反馈评价机制与评价数据

（1）反馈评价机制

Amazon 平台通过店铺反馈（feedback）和产品评价（review）两套评价体系 来约束卖家。

其中，店铺反馈是指消费者在一个店铺里购买过某个产品后，根据自己的购 物和使用体验，对卖家店铺作出的评价。作出店铺反馈的前提是该消费者必须真 实的在该店铺购买过商品，且需要通过订单记录页面来留下反馈。

产品评价是指亚马逊用户对某个商品做出的评论，根据 Amazon 平台的规则，

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消费者是否购买过这个产品均可留下产品评价，但要符合 Amazon 平台的留评标 准（一般指在平台上的总消费金额满 50 美金以上）。如果某个买家账号被系统 判定为有刷单行为，则会被禁止留评。

同时，依据亚马逊购物网站的评分说明，亚马逊对于产品的综合评分并非依 据所有终端用户评分的简单平均。亚马逊的动态综合评分是依据后台设定的算法， 这个算法会将评分时间、评分人是否是经网站认证的购买方、评分人信用情况等 综合考虑在内。如果卖家找到临时用户注册评分，则依据相关算法，相关评价会 被亚马逊后台自动认定为无效评价从而删除，并且还会面临被监控和处罚的风险。

（2）具体评价数据

①店铺反馈

由于公司在 Amazon 平台开设店铺较多，故仅选取报告期内销售金额前五大 店铺进行列示。截至 2022 年 3 月 31 日，Amazon 平台前五大店铺的反馈情况如 下：

 店铺代码             具体评分                   买家评分数量
 AM00299                   4.72                   89,059
 AM00049                   4.80                   62,995
 AM00147                   4.70                   75,628
 AM00604                   4.80                   13,804
 AM00121                   4.73                   20,588

注：销售金额排名为业务口径数据

②产品评价

筛选公司报告期内于 Amazon 平台销售金额排名前五的产品进行列示，其具 体评价数据如下：

产品分类 产品名称 产品图片 具体评分 买家评分数量

百货家居 工具-清洗机 4.28 6,060

                   1-192

产品分类 产品名称 产品图片 具体评分 买家评分数量

    运动及娱乐-健

运动娱乐 身及塑形-健身 3.79 3,957 器材-跑步机

    运动及娱乐-骑

运动娱乐 4.28 3,297 行-自行车

    运动及娱乐-健

运动娱乐 身及塑形-健身 4.26 4,885 器材-跑步机

    服装/服饰配件

服饰配饰 -泳衣-女士-罩 4.11 25,166 衫

2、Wish 平台反馈评价机制与评价数据

（1）反馈评价机制

Wish 平台通过产品评分体系反映产品情况。

其中产品评分是指消费者购买过某个产品，即可以根据产品质量、物流时效、 使用体验以及描述符合度等对产品或订单进行评分。评分总共分为 1-5 分，分别 对应 1 星-5 星。其中 3 星及以上的评分一般情况下是可以接受的；4 星以上评分 的产品可以称之为好的产品；而最好的产品标准是拥有接近于 5 星的平均评分。

如果一个产品获得较低的平均评分，那么在重新获得评估之前，商户将会对 这个产品的退款承担 100%的责任。如果这个产品被重新评估后，评价被认可有 所改善，那么该产品将不受此政策影响。

如果一件产品获得极低的平均评分，那么它将从 Wish 移除，同时商户将因 此承担 100%的退款责任。这件产品将不会被再次评估。

（2）具体评价数据

①店铺反馈

由于公司在 Wish 平台开设店铺较多，故仅选取报告期内销售金额前五大店 铺进行列示。截至 2022 年 3 月 31 日，Wish 平台前五大店铺的最近一周的反馈 情况如下：

                 1-193
    店铺代码               具体评分            买家评分数量
    WS00008              -               -
    WS00005              -               -
    WS00549              -               -
    WS00873             4.60             -
    WS00025             4.30             -

注：销售金额排名为业务口径数据；由于 Wish 页面只展示店铺总评分，未抓取到累计评价 数量，故不作列示；部分店铺已关闭，无具体评分数据。

②产品评价

筛选发行人报告期内于 Wish 平台销售金额排名前五的产品进行列示，其具

体评价数据如下：

产品分类 产品名称 产品图片 具体评分 买家评分数量

            鞋包-钱包&卡

服

问题 21 关于股权激励（首轮）

问题 21 关于股权激励

根据申报资料：

（1）众腾投资成立于 2015 年 9 月 8 日，出资额 320 万元，为持股平台，持 有发行人股份 9,300.42 万股，持股比例为 25.8345%。

（2）2015 年 9 月，君辉投资、君腾投资将其持有的 10.2360%、21.0674% 出资额分别转让给众腾投资。

（3）2019 年 12 月，实际控制人陈文平及其配偶持有 100%出资额的赛益投 资将其持有的众腾投资的 20.79 万元、0.32 万元出资份额分别以 1,518.05 万元、 23.362 万元的价格转让给南平赛合和赛屹科技。激励对象通过南平赛合和赛屹科 技持有众腾投资的出资份额，进而间接持有发行人股份。南平赛合、赛屹科技 通过众腾投资分别间接持有发行人股份 1,518,050 股、23,362 股，对应发行人股 份转让价格为 10 元/股，低于最近一期外部投资者东证创新增资价格 32.29 元/ 股，故构成股份支付情况。按照会计准则的规定，公司 2019 年度应确认股份支 付金额 3,435.81 万元，致使公司 2019 年管理费用和资本公积同时增加 3,435.81 万元。

请发行人补充披露：

（1）众腾投资出资人与发行人的关系、在发行人担任的职务、出资来源， 出资人是否存在代持行为；持股平台是否适用闭环原则，发行人穿透后的股东 人数是否符合拟上市公司的要求。

（2）2015 年 9 月众腾投资受让发行人股份的背景及原因、受让价格及公允 性，是否构成股份支付，如是，说明相关股份支付费用的计算过程及会计处理、 对报告期期初未分配利润的影响。

（3）2019 年 12 月股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、 目前的执行情况，相关决议、文件是否符合《公司法》及相关法律法规及公司 章程的规定，股权激励计划及决策程序的合法性。

（4）2019 年 12 月股权激励计划的激励对象名单、任职情况、间接持有的 发行人股份数量及比例，是否存在代持情形，是否存在不具有主体资格的被激

                   1-235

励对象参与股权激励的情况，是否存在客户、供应商或其他第三方低价入股的 情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行 说明。

 （5）2019 年 12 月股权激励计划的股份转让价格及股份支付费用计算过程，

股份支付费用计算及分摊是否准确。

 请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。

 【回复】

 一、众腾投资出资人与发行人的关系、在发行人担任的职务、出资来源，

出资人是否存在代持行为；持股平台是否适用闭环原则，发行人穿透后的股东 人数是否符合拟上市公司的要求。

 （一）众腾投资出资人与发行人的关系、在发行人担任的职务

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实 际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）其他持 有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“1、众腾投资”中补充披露，具体如 下：

“截至本招股说明书签署日，众腾投资穿透至最终自然人的出资人与公司关 系、在公司担任的职务情况具体如下：

                  1-236
                                                      出资额是否来源于

序号 出资人 与公司的关系 在公司担任的职务 出资额占比 合伙人类型 持有出资额方式 2019 年股权激励 1 陈文平 公司实际控制人 董事长、总经理 52.5021% 有限合伙人 否 直接持有 2 祝婷 公司实际控制人的表妹 未任职 10.4290% 有限合伙人 否 直接持有 3 陈义杉 公司实际控制人的姐夫 财务中心总监助理 8.5868% 有限合伙人 否 直接持有 4 陈晓兰 公司实际控制人的表妹 董事 8.3088% 有限合伙人 否 直接持有 5 刘建新 无关联关系 未任职 3.4769% 有限合伙人 否 直接持有 6 王耀武 无关联关系 未任职 3.2117% 有限合伙人 否 直接持有 7 陈燕云 公司实际控制人的表妹 自营网站销售中心总监 2.9976% 有限合伙人 否 直接持有 8 王绪成 公司实际控制人的表哥 董事、副总经理 2.1518% 有限合伙人 否 直接持有 9 陈晓明 公司实际控制人的堂弟 资金主管 1.3038% 有限合伙人 否 直接持有 10 李美琴 陈晓明的配偶 亚马逊销售中心总监 0.4346% 有限合伙人 否 直接持有 通过赛屹科技及南平赛合 11 林文佳 公司高级管理人员 财务负责人 2.7391% - 是 间接持有 12 冯笑 公司员工 自营网站销售中心总监 0.8560% - 是 通过南平赛合间接持有 13 孙华军 公司员工 综合平台销售中心总监 0.8560% - 是 通过南平赛合间接持有 14 艾帆 公司高级管理人员 董事会秘书 0.5136% - 是 通过南平赛合间接持有 15 帅勇 公司高级管理人员 副总经理 0.5136% - 是 通过南平赛合间接持有 16 童文平 公司员工 自营网站销售中心总监 0.3210% - 是 通过南平赛合间接持有 17 陈前 公司员工 智能制造中心总监 0.2288% - 是 通过南平赛合间接持有 18 周聪 公司员工 智能制造技术中心总监 0.1989% - 是 通过南平赛合间接持有

                                 1-237
                                                     出资额是否来源于

序号 出资人 与公司的关系 在公司担任的职务 出资额占比 合伙人类型 持有出资额方式 2019 年股权激励 19 肖金华 公司员工 电商运营技术中心总监 0.1989% - 是 通过南平赛合间接持有 20 欧越 公司员工 电商运营技术中心副总监 0.1712% - 是 通过南平赛合间接持有 合计 100.0000% - - - 注 1：赛屹科技为众腾投资普通合伙人及执行事务合伙人，其唯一股东为林文佳。 注 2：南平赛合为众腾投资有限合伙人，其普通合伙人为林文佳，有限合伙人包括冯笑、孙华军、艾帆、帅勇、童文平、陈前、周聪、肖金华、欧越。

                               1-238
 （二）众腾投资出资人出资来源，出资人是否存在代持行为

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实 际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）其他持 有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“1、众腾投资”中补充披露，具体如 下：

“众腾投资出资人的资金来源均为自有资金且不存在代持行为。”

 （三）持股平台是否适用闭环原则，发行人穿透后的股东人数是否符合拟上

市公司的要求。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实 际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）其他持 有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“1、众腾投资”中补充披露，具体如 下：

“根据相关规定，员工持股计划适用闭环原则需要同时满足以下条件：

1）员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之 日起至少 36 个月的锁定期；

2）公司上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只 能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；

3）锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或 有关协议的约定处理。

公司 2019 年股权激励方案及众腾投资的合伙协议均未约定持股平台自公司 上市之日起 36 个月内不出售其所持有公司股份，因此不能完全符合上述条件。 故众腾投资不适用“闭环原则”。”

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立 及股本及股东的变化情况”之“（六）发行人穿透后的股东人数是否符合拟上市 公司的要求”中补充披露，具体如下：

“截至本招股说明书签署日，公司直接股东均为非自然人股东。其中，部分

股东为备案的私募基金或已登记私募基金管理人；部分公司非备案私募基金或登 记私募基金管理人。公司对上述非备案私募基金或登记私募基金管理人股东进行 1-239 穿透，具体情形如下：

  股东名称/                                穿透后认定人数

序号 是否穿透 穿透情况说明 姓名 （扣除重复主体） 未备案或登记为私募基金或私募 1 君腾投资 是 1 基金管理人 祝婷、刘建新和王耀武为外部人 2 众腾投资 是 员，除此 3 人之外，其余人数按 1 4 人计算（注 1） 未备案或登记为私募基金或私募 3 君辉投资 是 2 基金管理人 4 鑫瑞集泰 否 已备案的私募基金 1 5 坚果互联 否 已备案的私募基金 1 6 坚果兄弟 否 已备案的私募基金 1 未备案或登记为私募基金或私募 7 嘉兴朴诚 是 3 基金管理人 未备案或登记为私募基金或私募 8 福建赛道 是 2 基金管理人 9 沣源启程 否 已备案的私募基金 1 10 东证创新 否 已登记的私募基金管理人 1 未备案或登记为私募基金或私募 11 光照投资 是 4 基金管理人 12 琢石投资 否 已备案的私募基金 1 13 沣源启航 否 已备案的私募基金 1 合计 23 注 1：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 问的相关解答， 新《证

问题 2 关于对赌协议（二轮）

问题 2 关于对赌协议................................................................................................... 8

问题 3 关于新三板信息披露（二轮）

问题 3 关于新三板信息披露..................................................................................... 17

问题 4 关于股东信息核查（二轮）

问题 4 关于股东信息核查......................................................................................... 20

问题 6 关于多账号开店（二轮）

问题 6 关于多账号开店............................................................................................. 27

问题 7 关于以第三方名义开立的店铺（二轮）

问题 7 关于以第三方名义开立的店铺..................................................................... 38

问题 8 关于商品直邮（二轮）

问题 8 关于商品直邮................................................................................................. 44

问题 9 关于线上销售行为与平台业务规则（二轮）

问题 9 关于线上销售行为与平台业务规则............................................................. 48

问题 10 关于 B2B 分销业务资质 （二轮）

问题 10 关于 B2B 分销业务资质 ............................................................................. 65

问题 11 关于股权激励 （二轮）

问题 11 关于股权激励 ............................................................................................... 68

问题 2 关于对赌协议（二轮）

 问题 2 关于对赌协议

 申报材料显示，沣源启航、沣源启程、东证创新签署了对赌协议，相关条

款目前已中止执行并将在发行人通过证券发行监管部门审核通过后完全终止。

 请发行人：

 （1）说明与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容、

发行人是否为对赌协议签署的当事人、是否承担回售义务。

 （2）逐项分析说明相关对赌协议未解除是否符合《深圳证券交易所创业板

股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 【回复】

 一、与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容、发

行人是否为对赌协议签署的当事人、是否承担回售义务

 （一）与沣源启航、沣源启程、东证创新签署对赌协议的主要条款内容

 1、与沣源启航、沣源启程签署对赌协议的主要条款

 根据发行人（“公司”）、沣源睿涛（“受让方”）、广发互联网、君腾投资、众

腾投资、君辉投资、福建赛道、陈文平（“实际控制人”）、陈文辉于 2020 年 5 月 26 日签署的《宁波梅山保税港区沣源睿涛投资管理合伙企业（有限合伙）与珠 海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）及南平市延平区君腾投资有限公司、南 平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南平市延平区君辉投资有限公司、 福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）、陈文平、陈文辉、赛维时代科技股份 有限公司关于赛维时代科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转 让协议》），该等协议中所涉及的特殊权利条款如下：

序号 条款名称 具体内容 公司合格上市或合格并购前，公司决定进行增资扩股时，受让方有权依 优先 1 据其在公司的股份比例就公司新增注册资本或增发股份享有优先认购 认购权 权。 公司合格上市或合格并购前，公司现有股东（转让方除外）计划转让其 优先 2 持有的公司股份时，受让方有权依据其在公司的股份比例就拟转让股份 受让权 享有优先购买权，为免疑义，现有股东及其关联方之间的股份转让除外。

                   1-8

序号 条款名称 具体内容 如公司发生清算事件且受让方就公司清算财产分配所得少于转让价款 的，自清算事件发生之日起 5 年内实际控制人或其控制的主体（包括但 不限于控股股东）设立新公司或作为主要创始人开展其他新项目的，则 优先 3 在该等公司或项目拟进行融资时，实际控制人应当提前向受让方披露该 投资权 等公司或项目信息。受让方或其指定的关联方有权优先于其他任何第三 方对该等公司或项目进行投资，且实际控制人应促成受让方对该等公司 或项目的投资。 受让方有权向集团公司委派 1 名董事会观察员，董事会观察员有权列席 集团公司的董事会会议，且集团公司、实际控制人及/或控股股东应确 4 委派权 保董事会观察员能获取董事会会议召开通知且可获得董事会会议的所 有资料，并可在董事会会议后以书面形式提出正式的建议。 受让方享有以下信息知情权： i)在每一会计年度结束后的一百二十天（120）个自然日内，提供经受 让方认可的会计师事务所审计的年度合并财务报表； ii)在每一季度结束后的四十五（45）个自然日内，提供未经审计的季度 合并财务报表； iii)在每一月度结束后的三十（30）个自然日内，提供未经审计的月度 合并财务报表，并在合理期间内提供运营数据； iv)在每一会计年度开始六十（60）个自然日之前，提供经董事会批准 公司及其他集团公司的该新会计年度的年度预算和决算报告及年度经 营计划； v)公司向其他股东提交的所有文件和其他资料； vi)受让方合理要求的其他文件； 5 信息权 vii)公司所有依照第 6.2（7）条向受让方提供的财务报表应包含相应期 间的资产负债表、损益表和现金流量表、所有者权益变动表，年度合并 报表应包含财务报表附注等。 viii)受让方有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记 录、监事会会议记录和财务会计报告。公司应当在发生任何重大事宜时， 于两（2）个自然日内及时通知受让方； ix)自本协议生效之日起，受让方有权基于发现公司可能存在重大违法 违规行为嫌疑的前提下对公司的设施、财务账簿进行查看核对。受让方 要求査阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理的事实性依据认为受让方査阅会计账簿有不正当目的可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自受让方提出书面请求之 日起十五日内书面答复受让方并说明理由。 （1）在受让方持有公司股份期间，如发生下列情形之一的（以较早发 生者为准） ，则受让方有权要求回购义务人（陈文平与陈文辉） ，按照本 协议约定的回购价格，共同及连带地回购受让方持有的公司全部或部分 股份： ①如果公司未在 2022 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上市交易； ②如果公司未在 2022 年 12 月 31 日前按照受让方认可的条件完成合格 并购； 6 回购权 ③集团公司、控股股东或实际控制人严重违反法律法规或其在本协议 或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且该等行 为无法被纠正或弥补或未能在受让方通知后的三十（30）个工作日内得 到救济。 （2）回购价格：受让方要求回购的股份对应的转让价款，加上按 10% 的年利率（单利，自交割日起至回购通知所要求的回购期限届满日止， 不满一年的按实际经过天数计算）计算所得金额，还应包括受让方要求

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序号 条款名称 具体内容 回购的股份对应的集团公司已经宣告但尚未支付的股息红利。 （3）回购程序：在受让方向回购义务人发出回购通知后（“回购通 知”），回购义务人应在三十（30）日内（“回购期限”）一次性以现 金方式向受让方支付全部回购价格。如果回购义务人可供回购的资金不 足以支付受让方的全部回购价格，则对于剩余未支付的部分，受让方有 权要求回购义务人利用其未来取得的可合法使用的资金继续完成支付， 并就未能在回购期限内支付的回购价格收取每年 10%的利息（按单利 计算，至受让方收到全部回购价格之日止，不满一年的按实际经过天数 计算）。为避免疑义，在回购价格足额支付完毕前，回购通知中所载明 的拟回购股份之回购不应被视为已经完成，受让方就该等股份仍享有全 部的股东权利。受让方并有权要求回购义务人，基于受让行使本第 6.3 条的回购权，而要求回购义务人与受让方签订格式和内容令受让方满意 的回购协议，以确认回购权的行使、回购程序和回购价格的支付。 （4）如因适用法律或其他原因导致无法按照上述约定完成回购或上述 回购安排无效，则回购义务人同意按受让方届时的要求采取一切合法的 可能方式促使要求回购的受让方获得相应的回购价格或实现同等效果， 包括但不限于①通过适当及合法的渠道筹集资金，并将所获得的资金 用于支付回购价格；②要求公司或其他集团公司清算、减资或宣告并 支付任何股息、红利，并将所获得的资金用于支付回购价格；③出售、 转让或以其他方式处分部分或全部公司的资产，并将所获得的资金用于 支付回购款项；④回购义务人处分其直接或间接持有、控制的公司股 份，包括但不限于处分其持有、控制的控股股东的权益，以及控股股东 持有、控制的公司股份，并将所获得的资金用于支付回购价格和/或⑤ 由公司指定的第三方受让按照回购价格要求回购的受让方的股份。

 根据各方于 2020 年 9 月 12 日签署的《宁波沣源启程投资合伙企业（有限合

伙）、宁波梅山保税港区沣源启航投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港 区沣源睿涛投资管理合伙企业（有限合伙）及南平市延平区君腾投资有限公司、 南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南平市延平区君辉投资有限公司、 福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）、陈文平、陈文辉、赛维时代科技股份 有限公司关于赛维时代科技股份有限公司之补充协议》（以下简称《股份转让协 议之补充协议》）的约定，沣源启程、沣源启航继承《股份转让协议》中沣源睿 涛享有的所有权利，包括但不限于优先认购权、优先受让权、优先投资权、委派 权、信息权、回购权等权利。所继承权利的起算日期以《股份转让协议》确定的 为准，转让不视为重新交割。

 2、与东证创新签署对赌协议的主要条款

 根据东证创新（“增资方”）与发行人（“公司”）、君腾投资、众腾投资、君

辉投资、坚果互联、坚果兄弟、嘉兴朴诚、广发互联网、光照投资、琢石投资、 鑫瑞集泰于 2019 年 12 月 10 日签署的《上海东方证券创新投资有限公司与南平

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市延平区君腾投资有限公司、南平延平众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南 平市延平区君辉投资有限公司、厦门坚果互联投资合伙企业（有限合伙）、厦门 坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴朴诚股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）、光照（深圳）投资咨询中心（有 限合伙）、广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）、厦门鑫瑞集泰股权投资合伙 企业（有限合伙）关于深圳市赛维电商股份有限公司之增资协议》 （以下简称《增 资协议》）及其附件三《控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及公司对增资方 所作的陈述、保证》，该等协议中所涉及的特殊权利条款如下：

序号 条款名称 具体内容 公司合格上市前，公司决定进行增资扩股吋，增资方有权依据其在 公司的股份比例就公司新增注册资本成增发股份享有优先认缴权； 优先认缴权与 1 公司原股东承诺公司原股东计划转让其持有的公司股份时，增资方 优先购买权 有权依据其在公司的股份比例就拟转让股份享有优先购买权，为免 疑义，原股东及其关联方之间的股份转让除外。 （1）如果公司不能在 2022 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上 市交易或按照本次增资方认可的条件被战略收购，则本次增资方有 权要求公司实际控制人陈文平及其直系亲属陈文辉共同连带地回购 增资方所持有的全部股权或部分股权：回购价格为增资方实际支付 的本次投资款再加上按 10%的年利率（单利）计算的资金占用成本。 （2）如果本次增资方根椐本条提出回购要求，公司实际控制人陈文 平及其直系亲属陈文辉应当在本次增资方提出回购要求的 30 日内支 付执行完毕前述回购价格所需要的回购资金。 （3）如果公司实际控制人陈文平及其直系亲属陈文辉未能按照上述 第（1）、（2）条的约定完成股权回购价款的支付，每逾期 1 日，应 当向本次增资方支付逾期未付金额的万分之五作为逾期付款违约 金。 （4）如实际控制人因故离世，其持有公司控股股东（现有股东之一 2 回购权 君腾投资）的股权的继承者未以合法有效的形式承继控股股东的股 权，或控股股东的其他方对其继承权持有异议，使得公司控股股东 的股权出现纠纷，从而影响并导致公司无法正常经营，本次增资

问题 3 关于新三板信息披露（二轮）

问题 3 关于新三板信息披露

根据招股说明书，2016 年 11 月 11 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并 公开转让。

请发行人说明在新三板的信息披露与本次申报文件信息披露的差异情况及 产生差异的原因、合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、差异情况

发行人在新三板的信息披露与本次申报文件信息披露的主要差异情况如下：

（一）财务信息披露方面的差异情况

2016 年 11 月 11 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让；2018 年 4 月 17 日，公司股票终止在股转系统挂牌。

公司申请挂牌及挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》、 《2016 年年度报告》等公告文件，与本次申请文件报告期不存在重合。发行人本次发行 上市申请于 2020 年 12 月获得受理，申请时报告期为 2017 年至 2020 年 1-6 月， 经更新 2020 年年报、2021 年半年报和 2021 年年报后，报告期为 2019 年至 2021 年。

因此，公司在股转系统挂牌期间财务信息披露与本次招股说明书披露的报告 期内财务信息不存在差异。

（二）非财务信息披露方面的差异情况

本次发行上市申请文件按照创业板配套的业务规则要求进行披露，公司的公 开转让说明书等挂牌文件和新三板挂牌期间披露的公告文件则按照《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露。 两者在信息披露规则、要求、详细程度等方面存在一定差异。本次发行上市申请 文件披露的相关信息反映了公司经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详

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尽，但与新三板的信息披露不存在实质性差异。

发行人在新三板挂牌期间的非财务信息披露与本次招股说明书披露的信息 对照差异情况如下：

差异 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因 事项 1、技术风险 （1）信息化系统无法及时应对跨境 电商行业快速变化的风险 （2）专业人才流失的风险 2、经营风险 公开转让说明书 （1）店铺关闭风险 1、宏观经济波动影响公 （2）中美贸易摩擦加剧的风险 司业务的风险 招股说明书依据 （3）行业监管政策变动的风险 2、政策变动的风险 《公开发行证券 （4）“中国制造”性价比优势降低 3、“中国制造”性价比优 的公司信息披露 的风险 势降低的风险 内容与格式准则 （5）市场竞争风险 4、市场竞争风险 第 28 号——创 （6）交易纠纷风险 5、交易纠纷风险 业板公司招股说 （7）Amazon 平台集中度较高的风 6、第三方平台以及相关 明书》的要求， 风险因素 险 平 台 店 铺 不 能 继 续 使用 结合发行人挂牌 （8）存货管理的风险 的风险 后经营情况的变 3、财务风险 7、人才流失风险 化，更加系统、 （1）较高毛利率无法维持的风险 8、存货滞销积压的风险 充分地披露公司 （2）国内税收优惠政策变化的风险 9、如果公司实际控制人 风险因素并进行 （3）税收监管风险 实施不当控制风险 分类，不存在实 （4）汇率变动的风险 10、公司治理不规范的风 质性差异 （5）外汇风险 险 4、募集资金投资项目风险 11、对赌风险 （1）募集资金投资项目实施风险 12、境外经营风险 （2）净资产收益率下降的风险 5、公司治理风险 6、新冠肺炎疫情风险 7、发行失败风险 根据《国民经济行业分类 与 代 码 》 （GB/T4754-2011）及《挂 首次申报时，结 牌 公 司 管 理 型 行 业 分类 合发行人本次申 指引》，公司所处行业为 报报告期业务实 首次申报时，公司所处行业属于“I 批 发 和 零 售 业 （ 行 业代 际发展情况调整 信息传输、软件和信息技术服务业” 码：F）下的互联网零售 行业分类，后发 行业分类 之“64 互联网和相关服务”。后发 行业（行业代码：F5294） ； 行人经综合考 行人将所处行业调整为属于“F 批 根据《挂牌公司投资型行 虑，按照主营业 发和零售业”之“52 零售业”。 业分类指引》，公司所属 务收入性质将所 行 业 为 互 联 网 零 售 处行业重新调整 （13141111） 。根据《上市 为 “ 零 售 业 公 司 行 业 分 类 指 引 》 （F52）” （2012 年修订） ，公司所 从 事 的 跨 境 出 口 零 售电

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差异 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因 事项 商业务属于“批发和零售 业”下的“F52 零售业” 。 在实际应用中，公司所属 行 业 通 常 称 为 跨 境 电子 商务行业。 赛维时代是一家技术驱动的出口跨 境品牌电商，公司通过 Amazon、 Wish、eBay、Walmart 等第三方电 公司对主营业务 商平台和 SHESHOW、Retro Stage 的描述予以调整 等垂直品类自营网站向全球消费者 主营业务 跨境出口电商 和更新，公司主 销售高品质、个性化的时尚生活产 营业务未发生重 品，包括服饰配饰、运动娱乐、百 大变更。 货家居等。同时，公司还基于其完 善的跨境仓储物流体系向第三方提 供物流服务。 董监高 对董监高人员任职简历的披露进行 公 转 书 和 公 告 中 对 董监 完善披露董监高 简历 了补充和完善 高的简历描述不完善 人员任职简历

综上所述，发行人挂牌期间信息披露与本次招股说明书存在差异，差异情况 主要系招股说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行 披露。报告期内，公司在股转系统挂牌期间的信息披露内容与本次申请文件信息 披露之间不存在实质性差异。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师主要履行的核查程序如下：

查阅发行人挂牌期间披露的公告以及股转系统网站的公开信息，并与本次创 业板上市招股说明书等申报文件进行对比分析，核实招股说明书披露的信息与新 三板挂牌期间信息披露存在的差异情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人新三板挂牌期间信息披露与本次申报文件存在差异，差异情况主要系招 股说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行披露，公司在 新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件信息披露之间不存在实质性差异。

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问题 4 关于股东信息核查（二轮）

问题 4 关于股东信息核查

请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对 发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项 核查说明。

【回复】

保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》分别出具 《东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限公司证监会系统离职 人员入股的专项核查报告》及《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有 限公司证监会系统离职人员入股的专项核查意见》，具体内容详见专项核查报告。

经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人不存在证监会系统离职人员入股 的情形。

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问题 6 关于多账号开店（二轮）

问题 6 关于多账号开店

申报材料显示，发行人说明，多账号开店未明确违反 Amazon 等平台相关 注册及运营规定以及突破平台开店数量限制。中介机构通过访谈 Amazon、Wish 等平台客户经理，说明亚马逊系统以独立公司为单位来判定账号是否属于同一 个公司，而非以集团来认定。

请发行人：

（1）说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例 是否存在重大差异，相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的 原因、处罚结果及对处罚对象的影响；结合上述实际情况进一步说明发行人多 账号开店的情形是否违反平台政策及存在的相关风险。

（2）结合发行人的品牌数量、销售策略、单品牌对应的店铺数量等，分析 说明报告期各期发行人店铺数量大幅减少的原因、是否与发行人的品牌发展战 略、产品品类相匹配，是否与平台对多账户开店的处罚相关。

（3）量化说明报告期内发行人店铺数量的增减变动情况，是否存在各年度 原有店铺大规模关店及大规模新增店铺的情况，结合上述因素分析报告期各期 发行人主要店铺的稳定性。

（4）结合同行业可比公司的实际情况，在招股说明书相关行业案例部分删 除非多账号开店模式（或店铺开立主体实际较少）的相关案例。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例 是否存在重大差异，相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的 原因、处罚结果及对处罚对象的影响；结合上述实际情况进一步说明发行人多 账号开店的情形是否违反平台政策及存在的相关风险。

（一）说明访谈平台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案 例是否存在重大差异

公司主要依靠 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方平台以及自营网站

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向全球消费者销售商品。其中，Amazon 平台允许平台卖家在具备合理理由的情 况下开设多个店铺；Wish 平台则对单一主体可以开立的店铺数量作出了限制； eBay 平台的运营规则明确了单一主体可以在该平台拥有多个账号并同时开展经 营；Walmart 平台的运营规则并未明确禁止单一主体同时经营多个账号。

为进一步了解 Amazon 和 Wish 平台规则的实际执行情况，保荐人、发行人 律师及申报会计师（以下称“中介机构”）访谈了 Amazon 和 Wish 平台的客户经 理。其中 Amazon 平台的客户经理对相关规则的解释为 Amazon 系统是以一个独 立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团 的母公司通过多个子公司分别在 Amazon 平台开设店铺未违反 Amazon 平台的相 关规定；Wish 平台的客户经理对相关规则的解释为 Wish 平台不会追溯拥有账户 的公司或个人是否受同一方控制。

该等平台的客户经理对相关平台运营规则的解释与 Amazon 平台和 Wish 平 台的规则并无明显矛盾，与平台规则的实际执行、实践案例不存在重大差异，具 体如下：

1、中介机构访谈平台客户经理的结果与同行业公司公开信息披露情况基本 一致

根据华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）于 2021 年 5 月 28 日出具 的《华兴证券有限公司关于<湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复>之专项核查意见》 （以下简称“《华凯创意意见落实函回复》”）：“根据与亚马逊相关人员的访谈和 咨询，亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料进行审核，对 其母公司不做要求和审核”；“一个实体原则上只能注册一个 Wish 账户，没有禁 止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。”

根据华鼎股份于 2018 年 3 月 20 日公告的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《华鼎 股份报告书》”）“对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子 公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合 理理由并符合平台规则，亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在。”

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综合上述两家公司的公开信息披露文件，其访谈相关平台客户经理或对平台 规则的理解与中介机构访谈平台客户经理的结果基本一致，无实质性差异。

2、同行业公司实际经营情况符合中介机构访谈结果

（1）华凯创意

根据《华凯创意意见落实函回复》，其自 2019 年以来逐步将经营状况良好、 销售收入较高的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰 网络或其子公司名下。相关网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保持良好 运营状态，不存在因多账号开店而被平台强制关店的情况。

此外，2019 年和 2020 年，易佰网络在亚马逊平台开立的店铺数量分别为 334 个和 498 个，呈上升趋势。

（2）天泽信息

根据天泽信息于 2021 年 7 月 15 日公告的《天泽信息产业股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函答复的公告》，其子公司有棵树因违反亚马逊平台规则， 大量站点被查封，受限资金被冻结。根据该公告，天泽信息的关店原因不包括多 店铺经营模式。

此外，天泽信息在亚马逊、Wish 等第三方平台开立的店铺数量亦呈明显的 上升趋势。根据天泽信息于 2020 年 7 月 17 日公告的《天泽信息产业股份有限公 司关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告》，2019 年度，其在亚马逊平台 开立的店铺数量为 284 个；在 Wish 平台开立的店铺数量为 528 个。根据天泽信 息于 2021 年 6 月 18 日公告的《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易 所年报问询函答复的公告》，2020 年度，其在亚马逊平台开店的店铺数量为 1,135 个；在 Wish 平台开立的店铺数量为 879 个，数量呈上升趋势。

（3）华鼎股份

根据《华鼎股份报告书》，其子公司“销售渠道涵盖 eBay、Amazon、速卖 通、Wish 等多个第三方电商平台和自有电商平台，店铺数量超过 300 个。”《华 鼎股份报告书》进一步指出，通拓科技的发展规划为包括继续增加第三方平台上 的店铺数量“报告期内，通拓科技在亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等平台加大

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了店铺投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017 年公 司将继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。”此外，根据《华鼎股份 报告书》，2015 年至 2017 年 11 月，通拓科技关闭店铺的主要原因为公司经营策 略调整。公司认为通拓科技将增加第三方平台店铺数量作为其业务发展规划以及 业务增长来源并在公开信息中披露该等信息反映了多账号开店并未违反相关平 台的运营规则，与中介机构访谈平台客户经理结果不存在重大差异。

另外，根据华鼎股份于 2021 年 8 月 5 日公告的《义乌华鼎锦纶股份有限公 司关于子公司重大事项的公告》“自 7 月中下旬以来，通拓科技多个品牌涉及的 店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结。经查，原因可能系部分商品的不当评论， 涉嫌违反亚马逊平台规则。”其并未因多店铺经营而被相关平台处罚。

综上所述，结合上述公司的公开信息披露及实际经营情况，中介机构访谈平 台客户经理得出的结论与平台规则的实际执行、实践案例不存在重大差异。

 （二）相关平台是否已就多账号开店行为进行处罚，相关处罚的原因、处

罚结果及对处罚对象的影响

如前所述，根据华凯创意、天泽信息以及华鼎股份的公开信息披露文件，华 凯创意不存在因多账号开店而被平台处罚的情况；天泽信息以及华鼎股份则并未 将多账号开店认定为其店铺被第三方平台强制关闭的原因。基于同行业公司的公 开信息披露文件，公司目前尚未发现相关平台已就多账号开店行为进行处罚。

 （三）结合上述实际情况进一步说明发行人多账号开店的情形是否违反平

台政策及存在的相关风险

根据前述同行业公司公开信息披露文件及实际经营情况，结合中介机构访谈 相关平台客户经理和实际经营情况，公司认为多账号开店的情形并未违反平台政 策。

但是，公司并不能决定相关第三方平台是否会根据其经营需求或其他方面的 考量，修改其现行有效的平台经营规则或出台新的规则从而对多账号开店情况进 行限制甚至认定多账号开店不符合修改后的运营规则。因此，公司已在招股说明 书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）店铺关闭风险”以及“第 四节风险因素”之“二、经营风险”之“（一）店铺关闭风险”中对相关风险进

                1-30

行如下披露：

“公司是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货 家居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类，拥有 Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、 ANCHEER 等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司 采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台经营多个店铺。

Amazon 平台为公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台卖家的 监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且 Amazon 平台对其 平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此，Amazon 平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚 结果较为严重。虽然公司目前采用的多账号经营模式并不违反 Amazon 平台现行 有效的禁止性规定且报告期内公司并未因该多账号经营模式受到 Amazon 平台关 闭店铺的处罚。但是，公司不能完全排除未来 Amazon 平台以及其他第三方电商 平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平 台规则或对公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定公司多账号经营模式 的风险。

假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台认定公司多 账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或 者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导 致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和 利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。”

二、结合发行人的品牌数量、销售策略、单品牌对应的店铺数量等，分析 说明报告期各期发行人店铺数量大幅减少的原因、是否与发行人的品牌发展战 略、产品品类相匹配，是否与平台对多账户开店的处罚相关

（一）发行人的品牌数量、销售策略及单品牌对应的店铺数量

公司的销售策略逐步由以往的泛品类、非品牌经营模式向品牌化经营模式转 型。报告期各期，公司品牌数量及销售情况如下：

                     1-31
                            销售情况                      销售情况
                           （品牌产品）                   （无品牌产品）

时间 品牌数量（个） 销售额 销售额 占比 占比 （万元） （万元） 2019 年度 68 205,619.18 73.92% 72,534.52 26.08% 2020 年度 100 404,334.84 81.58% 91,310.98 18.42% 2021 年度 152 518,600.51 97.23% 14,770.68 2.77% 报告期合计 166 1,128,554.53 86.34% 178,616.18 13.66% 注：收入数据为经审计的收入。

由上表可知，公司品牌化转型过程中，品牌数量、销售额及销售占比呈明显 的逐年上升趋势。

公司在第三方平台开立的店铺需要遵守相关平台的运营政策以及其他规定 并接受相关平台的监管。报告期内，公司采用的多账号开店模式并未违反相关平 台的运营规则。公司在第三方平台开立和关闭店铺主要基于经营需求和品牌化战 略转型的需要，具体情况如下：

在实际经营过程中，公司主要采用了品牌精品店经营模式和品牌集合店经营 模式进行品牌化转型。品牌精品店主要销售单个品牌的产品，但同时也可能搭售 少量其他产品；品牌集合店则会同时销售多个不同品牌的产品，但并不存在某一 品牌产品的销售额占明显的主导地位。通过品牌集合店，公司可以适当增加品牌 产品的曝光度以提高品牌培育的成功率。因此，公司品牌与店铺并非完全一一对 应。

报告期各期末，公司第三方平台品牌精品店、品牌集合店和非品牌店铺的开 立情况如下：

                                                                单位：家
                      各类店铺数量情况
         2021.12.31             2020.12.31               2019.12.31

店铺类型 数量

问题 7 关于以第三方名义开立的店铺（二轮）

问题 7 关于以第三方名义开立的店铺

审核问询回复显示，发行人以信息授权人的名义在电商平台开设店铺。报 告期各期末，第三方店铺数量分别为 2,001 家、834 家、0 家。

请发行人：

（1）具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系 后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下，发行人与信息授权人前期 是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在 纠纷或潜在纠纷。

（2）说明发行人或其子公司名下的平均开立店铺数量、最大/最小开立店铺 数量，发行人开立店铺是否均采用真实、有效的主体信息，是否存在伪造申请 主体信息的情形或其他相关风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系 后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下，发行人与信息授权人前期 是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在 纠纷或潜在纠纷。

（一）具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体 系后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下

经营早期，公司开立第三方店铺的方式主要包括以信息授权人名义直接在电 商平台开立店铺和以信息授权人注册的公司的名义在电商平台开立店铺。

报告期内，公司将第三方店铺纳入体系的具体过程包括通过将店铺开立主体 由信息授权人变更为公司 100%持股的店铺公司或者收购由信息授权人持有的店 铺公司的所有股权，从而实现将第三方店铺纳入公司体系的目的。纳入公司体系 后，相关第三方店铺的开立主体皆为公司 100%持股的子公司。

经访谈 Amazon、Wish 和 Walmart 平台经理，该等平台并不追溯开立各个店 铺的主体是否受同一方控制。因此，公司在报告期早期，以信息授权人或其注册

                 1-38

的公司名义开立店铺并实际控制该等店铺并不违反平台的运营规则。此外，eBay 平台允许平台卖家开展多账号经营，因此公司以信息授权人或其注册的公司名义 在 eBay 开立店铺同样未违反该平台的运营规则。

（二）发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等 条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷

公司与信息授权人签署了《信息使用承诺书》，其中与收益分配安排相关的 条款中明确约定第三方店铺账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利均归 公司所有，与第三方信息授权人无关。

《信息使用承诺书》约定公司有权无偿使用信息授权人进行账号的注册、管 理及维护。但是，在实际开立第三方店铺时，信息授权人为配合公司筹备店铺开 立工作，可能会产生一定费用和时间成本。因此公司为补偿信息授权人发生的相 关成本费用，一般会在签署协议时一次性向信息授权人支付少量费用，金额由双 方友好协商确定。

报告期各期，公司与信息授权协人签署《信息使用承诺书》时支付的报酬费 用具体情况如下：

    项目             2021 年度        2020 年度        2019 年度

支付报酬费用总额（万元） 0 0.90 7.40 获取报酬费用的信息授权人数量 0 3 35

公司与信息授权人均能够遵守《信息使用承诺书》中的各项条款，双方不存 在纠纷或潜在纠纷。同时，保荐人、发行人律师及申报会计师访谈了大部分信息 授权人，进一步确认其与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。报告期内，公司第三 方店铺涉及信息授权人合计 731 人。保荐人、发行人律师及申报会计师访谈了 594 人，确认其未因信息授权以及第三方店铺开立、运营等相关事宜与公司发生 纠纷或存在潜在纠纷，具体情况如下：

       项目              2021 年度        2020 年度    2019 年度

已访谈或不涉及信息授权人的店铺数量占比 87.11% 84.89% 84.64% 已访谈或不涉及信息授权人的店铺销售额占比 81.96% 78.51% 79.97% 注 1：不涉及信息授权人的店铺为初始开立店铺的主体即为公司或其控股子公司的店铺 注 2：收入系业务系统订单收入，非审计收入

               1-39
二、说明发行人或其子公司名下的平均开立店铺数量、最大/最小开立店铺

数量，发行人开立店铺是否均采用真实、有效的主体信息，是否存在伪造申请 主体信息的情形或其他相关风险。

报告期各期，公司及其子公司名下平均开立的第三方平台店铺数量、最大/

最小店铺数量具体如下：

                                                                 单位：家
      项目          2021.12.31           2020.12.31           2019.12.31
 平均开立店铺数量                  1.59                  2.13                 3.08
 最大开立店铺数量                      18                   37                   51
 最小开立店铺数量                       1                    1                    1

注 1：2019 年 12 月 31 日，有 183 家第三方店铺的开立人为自然人，未纳入上述统计； 注 2：上表未将未开立店铺的公司纳入计算范围。

由上表可知，报告期内，公司及其子公司名下的平均开立店铺数量以及最大

开立店铺数量均呈明显的下降趋势，主要原因系公司因品牌化战略转型导致的店 铺数量下降以及平台层面的店铺结构调整。

以 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等公司主要经营的平台为例，报告期

各期，公司及其子公司于各平台开立店铺的具体情况如下：

                                                                 单位：家

平台 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 平均开立店铺数量 1.20 1.24 1.29 最大开立店铺数量 3 4 4 Amazon 开立于公司及其子公司名下的店铺数量 611 661 776 店铺总数 611 661 894 平均开立店铺数量 1.04 1.12 1.20 最大开立店铺数量 2 15 15 Wish 开立于公司及其子公司名下的店铺数量 26 357 669 店铺总数 26 357 730 平均开立店铺数量 3.38 3.86 5.06 最大开立店铺数量 15 21 31 eBay 开立于公司及其子公司名下的店铺数量 203 293 511 店铺总数 203 293 515 Walmart 平均开立店铺数量 1.44 1.41 1

                        1-40

平台 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 最大开立店铺数量 2 2 1 开立于公司及其子公司名下的店铺数量 23 24 14 店铺总数 23 24 14

由上表可知，报告期各期，公司及其子公司于 Amazon、Wish 和 Walmart 平 台平均开立的店铺数量基本介于 1-2 家之间，且除 Walmart 平台外，平均数量逐 年下降。公司及其子公司在 eBay 平台平均开立的店铺数量明显高于其他平台， 主要系 eBay 平台明确允许同一主体开立多个店铺。

公司及其子公司于 Amazon 平台平均开立店铺的数量大于 1，且最大开立店 铺数量超过 1 家的原因主要系同一公司在 Amazon 不同的大站点（如欧洲站、北 美站）同时开立店铺，该情形并不违反亚马逊平台的运营规则。

公司及其子公司于 Wish 平台平均开立店铺的数量大于 1，且最大开立店铺 数量达到 15 家的原因主要系个别子公司早期于该平台开立了多个店铺。经与 Wish 平台的客户经理访谈确认，该情况并未违反 Wish 平台规则。此外，根据公 开信息显示，易佰网络亦存在同样情形。

公司及其子公司在 2020 年末以及 2021 年末，于 Walmart 平台的最大开立店 铺数量为 2 家的主要原因系同一家公司于 Walmart 平台不同的站点（加拿大站和 北美站）同时开立店铺，且目前 Walmart 平台未明确限制单一主体能够开立店铺 的数量。

从店铺数量的角度分析，报告期内，公司及其子公司于上述主要平台开立的 店铺数量总体呈较为明显的下降趋势，从 2019 年末的 2,153 家减少至 2021 年末 的 863 家。公司于该 4 家平台开立店铺的子公司数量也略有减少，但减少的数量 明显少于店铺的数量，从 2019 年末的 696 家下降至 2021 年末的 544 家。因此， 公司及其子公司名下平均开立的店铺数量逐年下降。

从平台层面的店铺结构调整的角度分析，报告期内，公司及其子公司于 Amazon 平台开立的店铺数量呈一定的下降趋势，由 2019 年末的 894 家减少至 2021 年末的 611 家；公司及其子公司于 Walmart 平台开立的店铺则呈较为明显 的增长趋势，从 2019 年末的 14 家增长至 2021 年末的 23 家，但总体数量相对于 其他主要平台仍较少；公司及其子公司于 Wish 和 eBay 平台开立的店铺数量则呈

                  1-41

明显的下降趋势。公司对平台层面的店铺调整主要原因系 Wish 和 eBay 平台相较 于 Amazon 和 Walmart 而言，其用户对价格的敏感性更强，品牌粘性相对较弱， 较难满足公司品牌化战略转型的需求。因此，公司主动减少了在该等平台的投入 以及开立店铺的数量。由于 eBay 平台明确允许同一主体开立多个店铺，因此， 随着 eBay 平台店铺数量的下降，公司及其子公司平均开立店铺的数量也随之下 降。

公司均采用真实、有效的主体信息申请在电商平台开立店铺，不存在伪造申 请主体信息的情形或其他相关风险。在申请开立店铺时，公司会将开立主体的营 业执照或有效身份证明文件上传至相关电商平台的系统中，待平台审核通过后， 方才进行开立店铺的后续操作。

 三、核查程序及核查意见

 （一）核查程序

保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：

1、访谈发行人财务人员及风控审计总监，了解第三方店铺纳入体系内的具 体过程；

2、获取并查阅发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》及有效的身 份证明文件；

3、访谈信息授权人并通过检索中国裁判文书网等网络核查的方式，核查发 行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、获取并查阅信息授权人报酬费用支付情况统计表以及信息授权人出具的 收据；

5、获取并查阅发行人店铺开立情况统计表。

 （二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人通过收购股权和变更店铺开立主体的方式将第三方店铺的开立主 体变更为发行人全资子公司并纳入体系内；

                1-42

2、发行人与信息授权人存在信息授权费用、收益分配安排等条款，约定发 行人有权无偿使用信息授权

问题 8 关于商品直邮（二轮）

问题 8 关于商品直邮

根据审核问询回复，报告期前期，发行人直邮方式为邮政小包模式。直邮 模式占发行人 B2C 业务收入的比例分别为 29.78%、29.42%、19.98%。

请发行人说明报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额、比 例，结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税金额， 并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对于邮政小包 方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施，是否能够获取充足的凭证验证对 应收入的真实性、准确性。

【回复】

一、请发行人说明报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额、 比例，结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税金额， 并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。

（一）报告期各期采用邮政小包模式直邮涉及的销售收入金额及占比

报告期内，公司直邮模式分为两个阶段：报告期前期主要为邮政小包直邮模 式；为进一步提升直邮出口模式合规性，公司从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式。

报告期各期直邮模式涉及的销售收入金额、比例如下：

                                                                   单位：万元
               2021 年                2020 年                  2019 年

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直邮模式销售 15,622.01 100.00% 98,885.66 100.00% 81,833.97 100.00% 收入 其中：直邮 9610 模式销售 15,622.01 100.00% 12,028.08 12.16% - - 收入

（二）结合出口国的实际税收政策，测算采用邮政小包模式规模的销售税 金额，并分析补缴税款对发行人持续经营能力及可能承担的法律风险的影响。

报告期内，公司主要销售国包括美国、德国和英国，其他收入规模相对较大

                              1-44

的国家还包括法国和加拿大。

根据公司聘请的境外税务咨询机构出具的税务咨询报告，报告期内，公司采 用直邮模式邮寄至德国消费者、英国消费者（2018 年至 2020 年）、法国消费者 和加拿大消费者的商品无需缴纳增值税或销售税。

公司在美国并未专门设立以直邮模式销售商品的店铺。公司根据不同店铺的 产品情况会设置多种发货方式，供消费者在下单时进行选择，因此公司各店铺的 收入中均可能涵盖一定比例的直邮模式相关收入。根据美国的销售税税收规则， 公司需要结合单个店铺的整体销售金额对公司纳税义务及应交税金进行判断和 计算，无法将直邮模式的销售收入从各店铺销售额中拆分出来单独进行海外税的 测算。

公司已聘请境外税务咨询机构就公司在主要销售国美国、德国和英国的税务 风险进行全面评估，测算公司在上述国家的税务敞口并将该税务敞口全额计入报 告期各期公司境外间接税的应交金额。此外，公司亦结合了前述 5 个国家的税收 政策，对报告期内公司在该等国家的间接税金额进行了匡算。公司境外间接税的 匡算结果以及补缴税款对公司持续经营能力及可能承担的法律风险的影响的具 体情况参见本问询回复之“问题 24”。

二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对于邮政 小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施，是否能够获取充足的凭证验 证对应收入的真实性、准确性。

（一）对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售收入的核查措施

保荐人、发行人律师、申报会计师对于邮政小包方式直邮的商品对应的销售 收入主要执行的核查措施如下：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、了解各线上销售平台交易规则及结算方式、物流业务合同关键条款，评 价公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则要求；

3、对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售订单、出库单、物流记录、 资金收款凭证、销售平台对账单等原始凭证；

               1-45

4、对直邮销售收入分平台及品类进行了详细的分析性复核，包括报告期内 收入的变动情况、毛利率的变动情况，与同行业可比公司的销售趋势和毛利率水 平进行对比等；

5、保荐人和申报会计师利用 IT 审计工作，对发行人信息系统予以专项核查， 包括公司层面管理控制核查、IT 信息系统一般控制核查、IT 系统应用控制核查、 业务数据验证及分析，主要程序包括：

（1）销售订单核对：获取销售订单表及退货订单表与序时账进行核对，亚 马逊平台订单进一步与 MT 报表核对；

（2）销售订单发货数量核对：获取销售订单发货核对数据清单，以订单号 为标识，对销售订单记录的发货数量与仓库系统记录的销售发货记录一一核对；

（3）运费金额核对：获取了“运费金额核对数据清单”，汇总销售订单预估 运费，并与序时账相关费用科目的发生额进行核对；

（4）亚马逊平台费用核对：亚马逊平台每月会提供月度结算单，包括平台 费、邮资费、点击付费、长期仓储费和相关税费等内容，获取了亚马逊店铺平台 提供的 MT 报表，并针对上述各项进行逐一核对；

（5）运输单号核对：将订单系统中的运输订单号与物流供应商结算单中列 示的运输单号和结算重量进行匹配，核对运输单号、计费重量是否存在重大差异；

（6）平台收款核对：核查 Amazon、eBay 等主要平台以及自营网站平台对 账单或者第三方支付工具中记录销售订单的收款情况与公司系统内部订单收款 金额是否存在重大差异；

6、针对自营网站等没有第三方平台交易记录的情况，抽取以邮政小包方式 直邮的商品订单，检查交易流程中重要节点相关证据，并以存续店铺各年度订单 明细抽样采用邮件的形式，与消费者确认销售行为的真实性，同时检查上述订单 的店铺后台记录、发行人订单系统记录、仓库发货记录、第三方物流结算单记录， 并在物流快递公司等官方网站保留快递投递信息的范围内，核查订单是否均真实 配送；

7、获取直邮 9610 模式出口收入（退税）出口报关单和出口退税申报表，并

               1-46

核对报关单数据、出口退税数据及财务相关数据是否一致；检查直邮 9610 模式 出口收入（不退税）出口清单与财务数据是否一致。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：对于邮政小包方式直邮的 商品对应的销售收入的核查措施，能够获取充足的凭证验证对应收入的真实性、 准确性。

              1-47

问题 9 关于线上销售行为与平台业务规则（二轮）

问题 9 关于线上销售行为与平台业务规则

审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人在所有第三方平台上，因违反平台协议、相关店铺 指标不善、产品信息发布违规、账号审核未通过、产品侵权等原因关闭店铺 88 个，剩余关闭的店铺或为发行人主动关闭、或因平台政策原因未能进入店铺后 台确定关闭原因、或平台未告知具体关闭原因。

（2）根据中介机构发表的核查意见，发行人在可确定关闭原因的店铺中， 不存在因“刷单”或“刷评”而被强制关店的情形。

（3）2018 年至 2020 年，发行人营业外支出中赔偿款金额分别为 0 万元、 151.29 万元、1515.21 万元，其中 2020 年款项非产品销售纠纷支出。

请发行人：

（1）分别说明报告期各期因各类型原因被动关闭的店铺数量、店铺销售金 额、相关店铺是否为发行人主要店铺、对应的关店原因等相关情况。

（2）以实例说明店铺的关店原因及其对应店铺数量分布，包括但不限于指 标不善、产品信息发布违规、产品侵权等，并结合相关实际案例，说明发行人 避免信息发布违规及产品侵权的机制及相关机制运行的有效性，发行人因产品 销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿 对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因；结合平台业务规则说明发行人 产品侵犯他人知识产权的法律后果，测算报告期各期侵权产品占发行人营业收 入的比例，相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力。

（3）说明报告期内，发行人实际经营店铺过程中，是否存在“刷单”或“刷 评”的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人售卖 商品过程中是否存在“刷单”“刷评”行为的具体核查方法，避免将核查结论局 限于“可确定关闭原因的店铺”。

                   1-48

【回复】

一、分别说明报告期各期因各类型原因被动关闭的店铺数量、店铺销售金 额、相关店铺是否为发行人主要店铺、对应的关店原因等相关情况。

报告期各期被动关闭的第三方平台店铺具体情况如下：

项目 2021 年 2020 年 2019 年 报告期内能确定被动关店原因的店铺 关店数量（个） 62 40 25 关闭店铺报告期内 10，523.98 15,849.23 771.24 的销售收入（万元） 账号审核未通过、违反 账号审核未通过、违 账号审核未通过、违 平台协议、侵权、店铺 被动关店原因 反平台协议、侵权、 反平台协议 指标不善、产品信息发 店铺指标不善 布违规 否，上述店铺的销售收入占发行人营业收入的比例极低，不属于报告 是否存在主要店铺 期收入占比前二十大店铺 报告期内无法确定被动关店原因的店铺 关店数量（个） 15 30 45 关闭店铺报告期内 437.51 6,918.76 7,723.33 的销售收入（万元） 被动关店原因 无法确定 无法确定 无法确定 否，上述店铺的销售收入占发行人营业收入的比例极低，不属于报告 是否存在主要店铺 期收入占比前二十大店铺 注：上述销售收入为业务系统订单收入，非审定收入。

报告期各期，被动关闭的第三方平台店铺数量分别为 70 个、70 个、77 个， 其中能进入店铺后台并确认关店原因的被动关店的数量分别为 25 个、40 个、62 个，无法确定关店原因的被动关店的数量分别为 45 个、30 个、15 个。上述被动 关闭的店铺中不存在发行人的主要店铺，被动关闭的店铺的销售收入占公司营业 收入的比例极低，不属于报告期收入占比前二十大店铺。被动关店原因主要为违 反平台协议、相关店铺指标不善、产品信息发布违规、账号审核未通过、产品侵 权等。

                        1-49

二、以实例说明店铺的关店原因及其对应店铺数量分布，包括但不限于指 标不善、产品信息发布违规、产品侵权等，并结合相关实际案例，说明发行人 避免信息发布违规及产品侵权的机制及相关机制运行的有效性，发行人因产品 销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿 对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因；结合平台业务规则说明发行人 产品侵犯他人知识产权的法律后果，测算报告期各期侵权产品占发行人营业收 入的比例，相关产品侵权事项是否影响发行人持续经营能力。

（一）以实例说明店铺的关店原因及其对应店铺数量分布，包括但不限于 指标不善、产品信息发布违规、产品侵权等

报告期内，发行人被动关闭的 217 家第三方平台店铺中，被动关店原因及其 对应店铺数量分布如下：

被动关店原因           2021 年           2020 年        2019 年

账号审核未通过 46 6 1 违反平台协议 16 9 3 侵权 0 6 20 店铺指标不善 0 7 1 产品信息发布违规 0 12 0 无法确定原因 15 30 45 合计 77 70 70

报告期内，造成发行人被动关店的原因主要集中于账号审核未通过、违反平 台协议、侵权、店铺指标不善等，其中： （1）违反平台协议是指店铺存在违反销 售平台政策的行为，可能导致商品下架，甚至终止销售权限等后果。例如，发行 人在亚马逊平台的某店铺曾因违规使用 ASIN1变体致使店铺被动关闭； （2）侵权 是指店铺存在侵犯他人商标、专利、著作权等知识产权的情况，可能导致警告、 罚款甚至终止销售权限等后果。例如，发行人在 Wish 平台的某店铺曾因侵犯他 人知识产权，造成暂停交易，致使该店铺被动关闭。

1ASIN：亚马逊平台上的商品编码。

                      1-50

（二）结合相关实际案例，说明发行人避免信息发布违规及产品侵权的机 制及相关机制运行的有效性，发行人因产品销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿 的具体情况，包括但不限于赔偿金额、赔偿对象、各期赔偿案件的个数、赔偿 的具体原因

1、结合相关实际案例，说明发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制及 相关机制运行的有效性

（1）发行人信息发布违规及产品侵权而违反相关平台规则的情形

发行人由于信息发布违规而违反相关平台规则的情形主要包括：①商品详情 页面出现不适当内容；②为已有详情信息页面的产品创建重复页面；③未能准确 分类和描述产品；④不正确地使用 ASIN 变体等。

产品侵权而违反相关平台规则的情形主要包括销售侵犯他人知识产权的产 品等。

（2）发行人避免信息发布违规的机制

为了规范销售产品网页详情内容描述使之更加符各平台的规则要求，发行人 制定了《产品网页详情管理规则》。根据此规定，公司销售中心的业务人员负责 针对具体产品以及发布平台编辑产品网页详情，编辑过程中应遵守平台制定的产 品详情页面规则，由于各平台的规则存在差异，业务人员编辑完成后应谨慎确认 是否符合该平台规则。

公司风控审计中心负责对产品网页详情页面的编辑进行监督。对于违反平台 规则的情形，风控审计中心将根据产品发布页面涉及违规行为的影响程度，对相 关责任人员进行处罚。

（3）发行人避免产品侵权的机制

为了规范发行人产品侵权的管理，加强侵权风险控制，减少对经营销售活动 造成影响，发行人制定了《产品侵权风险防控管理制度》。

A、产品侵权管理程序

公司基于所涉品牌的差异对产品侵权风险进行分级，并对不同风险等级的产 品进行针对性处理，包括但不限于拒绝审核新产品、全线下架被投诉的产品和存

                1-51

在类似侵权风险的产品等。发行人产品部审核专员对有侵权嫌疑的产品进行类别 划分和拦截。

同时，侵权资料库将持续更新，各平台客服人员会定期向业务主管人员和产 品部审核专员同步更新存在侵权风险的相关信息，确保公司及时更新侵权资料库， 保证店铺规范运作。

B、产品侵权预防措施

公司开发人员在选品时，需充分调研各类产品，并根据调研数据与供应商核 实产品在 Logo 标志、外观设计等方面是否有侵权风险，从货源供应链端避免产 品侵权问题，确保产品正常售卖。

公司开发具有品牌商标的产品时，需在引进产品前预先取得品牌商标的正规 授权，且公司开发人员需在专利网站上检索与本人开发产品相关的商标或专利， 从而判断产品是否存在侵权风险。

刊登产品时需使用原创图片、文字描述，确保搜索项的关键词不能带有其他 方的品牌名称，且应详细检查商品详情页面，杜绝盗用网络图片的行为。

C、处罚措施

在产品调研和开发过程中，因产品涉及品牌、Logo 标志、专利等调研数据 缺失导致上线销售的产品涉嫌侵权，给公司造成损失的，除按照协议向供应商索 赔外，同时将对相关开发人员及主管人员进行处罚，严重违规者给予开除处分。

公司产品部应及时收集历史侵权产品记录并确定侵权的产品信息，产品审核 专员需及时将信息更新至 PI 系统，供销售业务人员关注和及时停止具有潜在风 险的产品开发和销售。如因未在 PI 系统中及时更新侵权料号（维护时效为当天） 致使公司遭受损失，将对产品部相关操作人员进行处罚。

公司禁止上传刊登、销售 PI 系统已标识侵权的产品，如员工违反此规定， 将视情节轻重对相关操作人员处以罚款、甚至开除处分。如因上传侵权产品，导 致店铺销售权被取消等严重后果，使公司遭受经济损失的，需按照员工行为管理 规范进行赔偿。

（4）发行人避免信息发布违规及产品侵权的机制运行的有效性

              1-52

A、发行人避免信息发布违规机制运行的有效性

为建立完善的避免信息发布违规的机制，公司委派专门人员对网页信息发布 进行监督管理。公司销售中心的业务人员在编辑产品网页详情的过程中，存在未 严格遵守不同平台产品详情页面规则的情形，公司风控审计中心及时监控到此违 规情形，并对产品网页详情进行相应处理，有效避免了公司可能遭受的损失。事 后公司按照规定对该等违规人员进行处罚，并加强合规培训。

B、发行人避免产品侵权机制运行的有效性

公司产品开发人员在引进新产品时，通过产品调研，发现部分供应商提供的 产品在 Logo 标志等方面存在侵权风险，通过与供应商进行沟通处理，从而在货 源供应链端避免了产品侵权问题。此外，公司曾发生产品开发人员引进未预先取 得品牌正规授权的产品的情形，但是产品部审核人员及时对该产品进行了拦截， 有效避免了侵权风险。

综上，发行人建立了避免信息发布违规及产品侵权的机制并不断完善，在所 有重大方面能够有效预防违规和侵权风险、及时响应相关事件、消除信息发布违 规及产品侵权行为的负面影响。

2、发行人因产品销售纠纷尤其是侵权纠纷进行赔偿的具体情况，包括但不 限于赔偿金额、赔偿对象、各期赔偿案件的个数、赔偿的具体原因

公司在第三方电商平台或自营网站销售产品产生的纠纷，根据产品销售纠纷 产生的原因以及纠纷解决的最终途径，可以分为平台内产品销售纠纷与其他产品 销售纠纷。

平台内产品销售纠纷是指纠纷的产生和解决均在平台内进行，且主要由平台 进行监管。此类纠纷属于经营中常见的纠纷类型，具体可以分为以下两类：一是 电商平台常见的商品买卖纠纷，处理结果通常为退换货、退款等；二是因商品详 情描述不当导致的侵权纠纷，处理结果通常为修改商品详情描述、下架产品、平 台扣款，此外平台也可能对店铺采取终止账户服务等措施。

报告期内，前述已知因“侵权”原因被动关闭的 26 家店铺，主要系公司早 期发展阶段运营的非品牌类商品销售的店铺。公司在店铺收到侵权纠纷或者投诉 之后，会就该店铺的销售类别、店铺规模等因素综合判断是否有必要采取进一步

              1-53

的应对措施。针对上述店铺，公司主动放弃和解之后，平台会扣取相应的费用并 对上述店铺进行关店（终止账户服务）处理。公司通过不断的规范整改、主动收 缩非品牌商品以及提升防范侵权意识，报告期后期上述情况已经逐渐减少。

 除上述平台内产品销售纠纷外，报告期内，公司共发生 8 起其他产品销售纠

纷2，均

问题 10 关于 B2B 分销业务资质（二轮）

 问题 10 关于 B2B 分销业务资质

 审核问询回复显示，报告期各期，发行人 B2B 分销业务金额逐年下降，自

2019 年后发行人终止了该类业务。B2B 分销业务中，分销商在华成云商平台进 行账户注册并充值预付款。

 请发行人说明报告期内华成云商开展相关业务的情形是否涉及资金代收代

付，是否应获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可，发行人是否存在 无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形，相关事项是否构成重大违法违规。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 【回复】

 一、请发行人说明报告期内华成云商开展相关业务的情形是否涉及资金代

收代付，是否应获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可，发行人是否 存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形，相关事项是否构成重大违法 违规。

 （一）报告期内华成云商开展相关业务的情形是否涉及资金代收代付

公司 B2B 分销业务系公司以华成云商分销平台向商家开放库存商品信息， 促成商家在分销平台进行采购，并由此产生相应的 B2B 分销业务收入。B2B 分 销业务具体流程为：①发行人向供应商采购商品，并由供应商将商品发往发行人 的国内仓库；②商品入库后，发行人质量管理部进行质量检测，随后产品部对产 品进行拍摄并进行图片制作，通过华成云商平台提供产品信息；③分销商在华成 平台进行账户注册并充值预付款；④华成云商分销平台将产品信息推送给分销商； ⑤分销商通过电商销售平台店铺或独立网站进行销售，将订单收件信息推送至华 成云商；⑥华成云商分销平台根据获取到的订单信息和客户的账户预付款金额进 行核验，如分销商预付款充足，则将获取到的销售订单信息推送到发行人内部 ERP 系统，通过系统通知对应仓库将订单分拣发出；⑦发行人仓库管理人员在分 拣发出的包裹贴上相应运单，后交由物流公司（中国邮政和其他快递等）发货给 消费者。华成云商作为公司自主研发和运营的分销平台，其主要功能包括系统管 理员管理、会员管理、商品管理、订单管理，以实现内部功能系统资源的开放共 享。

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在 B2B 分销业务过程中，公司向供应商采购商品并验收入库后，该商品由 公司控制并承担和享有基于商品所有权相关的风险和报酬。公司向供应商采购商 品或物流服务并支付货款和物流费，与公司按照分销商订单信息发货并从分销商 充值的预付款中扣款，是两个独立的交易。公司 B2B 分销业务的情形不涉及资 金的代收代付。

 （二）华成云商是否应获取《支付业务许可证》或其他相关资质、许可，

发行人是否存在无资质违规开展互联网收款/支付业务的情形，相关事项是否构 成重大违法违规

报告期内，公司 B2B 分销业务的分销商在华成云商平台进行账户注册，主 要通过盛付通等具有支付业务资格的第三方支付机构充值预付款。根据《非银行 支付机构网络支付业务管理办法》第二条规定“本办法所称支付机构是指依法取 得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、 数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。本办法所称网络支付业务，是指收 款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发 起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收 付款人提供货币资金转移服务的活动。”华成云商主要通过盛付通等具有支付业 务资格的第三方支付机构进行收款，根据上述规定，故华成云商无需获取《支付 业务许可证》或其他相关资质、许可。报告期内，公司不存在无资质违规开展互 联网收款/支付业务的情形。

 二、核查程序和核查意见

 （一）核查程序

保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、查阅发行人相关说明文件，了解发行人 B2B 分销业务开展和终止的背景、 原因、B2B 分销业务流程；

2、访谈发行人相关业务人员，了解华成云商的 B2B 分销业务的资金收付模 式。

               1-66

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

报告期内，华成云商开展相关业务的情形无需获取《支付业务许可证》或其 他相关资质、许可。报告期内，发行人不存在无资质违规开展互联网收款/支付 业务的情形。

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问题 11 关于股权激励（二轮）

问题 11 关于股权激励

根据审核问询回复：

（1）2015 年众腾投资设立时，刘建新与王耀武为外部人员，其余 8 人均为 发行人实际控制人及其亲属，其中 7 人在发行人处担任重要职务。

（2）2015 年众腾投资受让君辉投资、君腾投资持有的发行人股份，主要系 基于平衡实际控制人家族内部利益分配及其好友个人投资需求，并非为获得相 关受让方提供服务而授予其权益工具，不构成股份支付。股权转让价格主要参 考君腾投资及君辉投资历史出资成本并经双方经友好协商确定，以公司注册资 本为作价依据。

（3）除赛屹科技之外，激励对象持有持股平台的激励份额的禁售期为该合 伙人首次获得合伙企业份额之日起三年内。2019 年 12 月股权激励中，发行人将 股份支付费用一次性计入管理费用及当期非经常性损益。

（4）公司因各种原因收回激励对象持有的激励份额，应当作为预留份额， 以便当时或后续实施激励计划。

请发行人：

（1）结合同时期其他投资者入股价格、同行业可比公司估值水平等情况， 说明刘建新与王耀武以公司注册资本为作价依据入股的公允性及合理性，是否 存在不当利益输送、股份代持等情形。

（2）详细论述众腾投资 7 名合伙人均在发行人处担任重要职务并提供服务 的情况下，认为不构成股份支付的依据及合理性、合规性；请模拟测算构成股 份支付时，对发行人改制及期初财务数据的具体影响。

（3）结合激励对象持有激励份额的起始时间、禁售及解锁条件、禁售期离 职对持有份额的处理及安排等具体情况，补充说明是否隐含了服务期限要求， 将 2019 年股份支付费用一次性计入管理费用而不是分期摊销是否符合《首发业 务若干问题解答》问题 26 的相关规定，如不符合，请对相关财务数据进行调整。

（4）截至目前因收回激励对象持有份额而形成的预留股份数量、预留股份 拟再次授予的具体安排。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合同时期其他投资者入股价格、同行业可比公司估值水平等情况， 说明刘建新与王耀武以公司注册资本为作价依据入股的公允性及合理性，是否 存在不当利益输送、股份代持等情形。

（一）刘建新、王耀武以公司注册资本为作价依据入股的公允性及合理性

2015 年，公司实际控制人陈文平及其亲属祝婷、陈义杉、陈晓兰、陈燕云、 王绪成、陈晓明以及陈文平好友刘建新、王耀武，经商议后，决定出资成立众腾 投资并以其作为持股平台，持有公司股份。其中，陈文平及其亲属祝婷、陈义杉、 陈晓兰、陈燕云、王绪成、陈晓明出资原因系基于平衡家族内部利益分配；刘建 新与王耀武出资系基于其看好跨境电商行业发展前景以及个人投资需求。

2015 年 9 月，经公司股东会审议通过，公司股东同意君辉投资将其持有公 司 10.2360%的股权以人民币 5.1180 万元转让给众腾投资，君腾投资将其持有公 司 21.0674%的股权以人民币 10.5337 万元转让给众腾投资。各方于 2015 年 9 月 分别签订了《股权转让协议书》。此次股权转让前后，公司股权结构如下：

         转让前                                         转让后
                          本期增加       本期减少

股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 （万元） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 君腾投资 34.7358 69.4716 - 10.5337 24.2021 48.4042 君辉投资 15.2642 30.5284 - 5.1180 10.1462 20.2924 众腾投资 - - 15.6517 - 15.6517 31.3034 合计 50.00 100.00 15.6517 15.6517 50.00 100.00

在此次股权转让给众腾投资之前，公司历次股权变更均不涉及增加注册资本 及引入外部股东。

2015 年跨境电商行业开始进入快速发展阶段。公司为迅速响应市场，扩大 销售规模决定引进外部投资者。公司股东决定在引入外部投资者之前对股权结构 进行调整。刘建新与王耀武虽然不是实际控制人的亲属，也不在公司任职，但刘 建新与王耀武基于实际控制人朋友的身份，在创立初期也一直关注公司的发展并 给出一些管理建议，被视为创始团队成员。刘建新与王耀武作为创始团队成员入

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股，与后期入股的财务投资者入股价格差异较大，主要包括以下原因：

第一、刘建新与王耀武对实际控制人陈文平个人职业规划和创业经历有一定 帮助，对双方股权转让定价有一定影响。公司控股股东、实际控制人陈文平独立 创业前即与刘建新与王耀武相识，分别为陈文平的老乡和艾默生网络能源有限公 司的前同事。刘建新依托其在电子元器件制造行业多年的生产、研发和传统外贸 等方面业务上的经验，在陈文平创业初期为其创业方向提供建议，在其创业初期 为其提供品类机会建议、相关供应链资源介绍、创业经验分享、外贸资源协助等 方面的支持。王耀武依托其在知名外资企业积累的财务管理经验和专业水平，针 对陈文平创业初期的企业财务规范、组织管理、降本增效、运营风险识别和规避 等方面提供了重要的建议。综上所述，刘建新和王耀武二人在陈文平的创业初期 提供了重要的支持，与后期财务投资者入股的背景存在不同。

第二、刘建新与王耀武与陈文平个人较早达成入股意向。公司创业初期，刘 建新与王耀武与陈文平有过频繁的交流，二人基于看好跨境电商的前景及对陈文 平个人实力的认可，表达过投资公司的意向，陈文平也认可二人对创业的帮助， 同意在适合的时期转让部分股权于二人，本次入股系对于早期投资意向的实现。

综上所述，刘建新与王耀武被视为创始人团队的成员之一而非外部投资者， 此次入股系与控股股东、实际控制人陈文平的亲属一同受让股份，两人入股定价 公允性主要系基于其入股意向达成时间较早、在陈文平创业初期曾提供管理建议、 与陈文平个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定，与后期结合市场 环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异 具有合理性。

（二）是否存在不当利益输送、股份代持等情形

经刘建新、王耀武书面确认，上述股份受让为刘建新、王耀武的真实意思表 示，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次 IPO 保荐人、律师事务所、会计师事务所及签字人员、主要经办人员不存在亲属关系 及关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送、利益安排的情形，上 述股份受让已交割完毕，交易各方全部权利义务已履行完毕，不存在任何纠纷或 潜在纠纷。

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 二、详细论述众腾投资 7 名合伙人均在发行人处担任重要职务并提供服务的

情况下，认为不构成股份支付的依据及合理性、合规性；请模拟测算构成股份 支付时，对发行人改制及期初财务数据的具体影响。

 （一）详细论述众腾投资 7 名合伙人均在发行人处担任重要职务并提供服务

的情况下，认为不构成股份支付的依据及合理性、合规性

 众腾投资合伙人受让股权时，主要股东当时的任职情况及与实际控制人的关

系如下：

序号 股东姓名 出资比例（%） 历史任职情况 与实际控制人的关系 1 陈文平 59.099 总经理 本人 2 祝婷 10.429 / 表妹 3 陈义杉 8.5868 部门副经理 姐夫 4 陈晓兰 8.3088 财务副总裁 表妹 5 刘建新 3.4769 / 朋友 6 王耀武 3.2117 / 朋友 7 陈燕云 2.9976 销售副总裁 表妹 8 王绪成 2.1518 首席运营官 表哥 9 陈晓明 1.7384 资金主管 堂弟 合计 100.00

 根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定：
                                      “通常

情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠 与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东 同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获 得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”

 如前所述，对于 6 位陈文平亲属受让股份的行为，主要系出于平衡家族内部

的利益分配目的，并非为获得相关受让方提供服务而授予其权益工具，系非交易 行为导致的股权变动。其中 5 位虽在公司任职，但已在发行人处领取了与岗位职 责相当的薪酬，并未以转让股份形式低价换取其服务。根据《首发业务若干问题 解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定，不构成股份支付具有合理性、合规 性。

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（二）请模拟测算构成股份支付时，对发行人改制及期初财务数据的具体 影响

众腾投资受让股份后存在外部投资者增资入股的情况，故参考外部机构投资 者入股时的价格作为公允价格，来模拟测算假设构成股份支付时对发行人报告期 财务数据的影响。

众腾投资在上述受让股份之后，经 2015 年 9 月 24 日经股东会决议通过，公 司增加注册资本至人民币 1,000 万元，由君辉投资、君腾投资以及众腾投资进行 同比例增资，以货币资金形式分别认缴人民币 192.7778 万元、人民币 459.8399 万元和人民币 297.3823 万元。

变更前后的注册资本情况如下：

         变更前                                     变更后
                           增加         减少

股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 （万元） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 君腾投资 24.2021 48.4042 459.8399 - 484.042 48.4042 君辉投资 10.1462 20.2924 192.7778 - 202.924 20.2924 众腾投资 15.6517 31.3034 297.3823 - 313.034 31.3034 合计 50.00 100.00 950.00 - 1,000.00 100.00

2015 年 11 月，坚果互联、坚果兄弟、嘉兴朴诚、广发互联网、光照投资、 琢石投资对发行人进行增资。增资结束后，公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,071.9539 万元。变更前后的注册资本情况如下：

         变更前                                     变更后
                           增加         减少

股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 （万元） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 君腾投资 484.042 48.4042 484.042 45.1551 君辉投资 202.924 20.2924 202.924 18.9303 众腾投资 313.034 31.3034 313.034 29.2022 坚果互联 17.9231 17.9231 1.6720 坚果兄弟 17.6476 17.6476 1.6463 嘉兴朴诚 12.8527 12.8527 1.1990 广发互联网 11.7647 11.7647

问题 3 关于多账号开店的合规性（三轮）

问题 3 关于多账号开店的合规性............................................................................. 44

问题 4 关于邮政小包业务（三轮）

问题 4 关于邮政小包业务......................................................................................... 51

问题 5 关于亚马逊“封号潮”（三轮）

问题 5 关于亚马逊“封号潮”................................................................................. 61

问题 3 关于多账号开店的合规性（三轮）

问题 3 关于多账号开店的合规性

根据申报材料及审核问询回复：

（1）2018 年和 2019 年，发行人以第三方自然人或以其开立的公司名义在 第三方电商平台开设店铺的数量分别为 2,001 和 834。涉及自然人人次超过 1,000 人次。公司与信息授权人签署了《信息使用承诺书》，其中与收益分配安排相关 的条款中明确约定第三方店铺账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利 均归公司所有，与第三方信息授权人无关。报告期内，公司第三方店铺涉及信 息授权人合计 731 人。

（2）Amazon 平台的客户经理对相关规则的解释为 Amazon 系统是以一个 独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个 集团的母公司通过多个子公司分别在 Amazon 平台开设店铺未违反 Amazon 平 台的相关规定。

请发行人补充说明第三方店铺归属于发行人的情形下，是否违反 Amazon 平台关于开立店铺的规定、以及如果违反规定未来被追溯处罚的风险，是否对 本次发行上市构成障碍，上述自然人以个人名义为发行人代为开店的相关费用 及列支情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、第三方店铺归属于发行人的情形下，是否违反 Amazon 平台关于开立 店铺的规定、以及如果违反规定未来被追溯处罚的风险，是否对本次发行上市 构成障碍。

经营早期，公司与信息授权人签订《信息使用承诺书》，以其名义在 Amazon 平台开立第三方店铺并实际获得第三方店铺所有权的经营行为未违反 Amazon 平台关于开立店铺的规定。

                 1-44
    （一）平台规则

    1、《亚马逊开店规则及政策》

    根据 Amazon 平台官方网站公布的《亚马逊开店规则及政策》10（以下简称

《开店规则》）列示的卖家行为准则，Amazon 平台卖家“在没有合理业务需求 情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户”。

    《开店规则》对开立多个销售账户（即多个店铺）的具体说明如下：

    “亚马逊上的多个销售账户

    除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则

您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账 户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。

    合理的业务需要示例包括：

    ⚫ 您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务

    ⚫ 您为两个不同且独立的公司制造商品

    ⚫ 您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划”

    根据《开店规则》关于开立多个店铺的规定，Amazon 平台允许卖家在有合

理业务需要的情况下开立多个卖家平台账户，并未明确限制卖家开立和运营多个 店铺的方式。

    2、《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》

    2022 年 1 月 3 日，Amazon 平台于其官方网站更新了《亚马逊官方详解：多

账户/关联账户政策以及申诉指南》 （以下简称“《多账户政策及指南》”），对卖家 开立多个店铺并因此可能导致的店铺关联进行了进一步的说明。根据《多账户政 策及指南》，Amazon 平台对多销售账户的官方定义为“在卖家持有、经营、参 与或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销 售账户”。根据该定义，只要卖家拥有多个店铺的经营或访问权或参与该等店铺 的经营，即被视为拥有多个店铺。因此，公司第三方店铺属于 Amazon 平台监管 的多账户销售情形之一。

10 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide

                                                   1-45
  《多账户政策及指南》11以及 Amazon 平台官方提供的“多账户政策”和“解

决多个账户政策违规”视频课程12明确了卖家可能因关联账户而被关闭店铺的情 形，具体如下：

  “亚马逊要求卖家拥有的所有销售账户都必须遵守相应的销售政策和卖家

行为准则。如果您在同一地区或不同地区运营多个账户，请确保您所有的账户都 保持良好的信誉。

  如果您的任何一个账户因违反政策而被停用，亚马逊可能会停用您拥有的其

他账户，直至所有账户拥有良好的信誉。”

  3、《销售政策和卖家行为准则》

  根据 Amazon 平台官方网站公布的《销售政策和卖家行为准则》13，如果卖

家违反以下规定并发布了禁止的内容，则 Amazon 平台会冻结该卖家的账户：

  “始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息

  公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务

  不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用

  不得试图影响买家评分、反馈和评论

  不得发送未经请求或不恰当的沟通信息

  只通过买家与卖家消息服务联系买家

  不得试图绕过亚马逊销售流程

  在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊商城经营多个卖家账户

  不得做出违反价格固定法律的行为”

  《销售政策和卖家行为准则》主要规定了卖家应当避免的不当经营行为，并

未将以他人名义开立第三方店铺列为禁止内容或对卖家拥有店铺的形式作出明 确限制。因此，公司以信息授权人名义开立第三方店铺并未违反《销售政策和卖 家行为准则》。

11 https://gs.amazon.cn/news/news-notices-220103 12 https://gs.amazon.cn/learn/su/su-30 13 https://sellercentral.amazon.com/gp/help/external/G1801?language=zh_CN

                                               1-46

根据前述 Amazon 平台规则，只要公司能够遵守 Amazon 平台对卖家经营行 为的规定，公司不拥有第三方店铺直接的名义所有权并非 Amazon 平台的禁止事 项，不会导致公司违反 Amazon 平台规则。

（二）访谈客户经理

保荐人、发行人律师以及申报会计师于 2020 年和 2021 年访谈了两位 Amazon 平台客户经理。针对 Amazon 平台对使用信息授权人的信息开立第三方店铺的回 复中，Amazon 平台的两位客户经理表示 Amazon 平台会有团队对相关情况进行 审核和监管，并核查平台卖家控制多个账号的必要性。通过平台审核并注册后， 卖家的第三方店铺需要保持合规经营。

（三）同行业经营实践

1、华凯创意

根据《华兴证券有限公司关于<湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复>之专项核 查意见》（以下简称“《华凯创意核查意见》”），其自 2019 年以来逐步将经营状 况良好、销售收入较高的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原 至易佰网络或其子公司名下。相关网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保 持良好运营状态，不存在因多账号开店而被平台强制关店的情况。

2、华鼎股份

根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（修订稿）》 （以下简称“《华鼎股份报告书》”） “对于同一实际控制人 或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经 营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并符合平台规则，亚马逊会视为 不同公司而允许类似情况存在。”

3、天泽信息

根据《海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复说明之专项核查意见》，有棵树 及其子公司采用与部分员工及其他主体签署《信息使用授权协议》的形式在电商

                 1-47

平台上开设网络店铺。根据《上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，“目标公司针 对第三方名义店铺的整改措施主要为通过升级至企业店铺类型和通过股权转让 的方式规范店铺注册主体至有棵树及其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经 营，不会对目标公司持续经营能力产生重大不利影响”。

根据华凯创意、华鼎股份、天泽信息的上述公开信息披露文件，该等公司或 其收购对象均存在与公司类似的第三方店铺。经检索该等公司的其他公开披露信 息，其均未公告 Amazon 平台存在以第三方店铺（包括纳入体系前和纳入体系后） 曾经并非由该等公司直接持有为理由，强制关闭该等店铺的情况。

（四）潜在违规以及被追溯处罚的风险

根据《开店规则》 《多账户政策及指南》 《销售政策和卖家行为准则》及其他 相关规定，保荐人、发行人律师和申报会计师对 Amazon 平台客户经理的访谈以 及同行业上市公司的公开信息披露文件，第三方店铺并未违反 Amazon 平台现行 有效的禁止性规则。

但是 Amazon 平台作为平台规则的制定方以及执行方，对相关规则的解读及 具体执行的尺度存在较大的自主权，并且可能根据其经营管理需要、未来战略规 划或者其他内外部环境因素更改平台规则。虽然公司目前已不存在第三方店铺， 但公司部分现有店铺在历史期间曾为第三方店铺。公司不能排除 Amazon 平台在 未来以更改现有平台规则、出台新规则或其他形式对公司现存的历史第三方店铺 采取一定措施甚至追溯处罚，导致公司经营业绩受到不利影响的潜在可能性。

（五）是否对本次发行上市构成障碍

                      （证监会令第 167 号）

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十三条第三款的规定，创业板拟上市企业应具备直接面向市场独立持续经营的 能力，“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。”

如前所述，结合 Amazon 平台的相关平台规则、Amazon 平台客户经理的访 谈结果以及同行业上市公司的公开信息等，公司认为在经营早期以第三方名义注

                1-48

册店铺并拥有该等店铺实际的经营权、控制权以及所 有权的情况并不违反 Amazon 平台的规则。虽然 Amazon 平台作为平台规则的制定者和执行者，享有 对相关事项的最终解释权和处置权，导致公司无法完全保证 Amazon 平台未来不 会因为第三方店铺事项对公司及其子公司或相关店铺采取措施甚至追溯处罚。但 是并没有明显的迹象表明 Amazon 平台目前正在筹划或在可预见的未来将采取 相关行动。因此，与公司第三方店铺的有关事项及其可能引发的 Amazon 平台追 溯处罚风险不构成经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项，不构成公司本次发行上市的实质障碍。

综上，第三方店铺归属于公司的情形下，并未违反 Amazon 平台相关禁止性 规定。相关事项及未来被追溯处罚的风险不构成公司本次发行上市的实质障碍。

 二、自然人以个人名义为发行人代为开店的相关费用及列支情况

经营早期，公司第三方店铺的开立方式主要包括：1）以信息授权人（即自 然人）的名义直接在电商平台开立店铺；2）以信息授权人注册的公司的名义在 电商平台开立店铺。

公司与信息授权人签署的《信息使用承诺书》仅约定公司有权无偿使用该等 自然人的身份信息进行第三方电商平台账号的注册、管理及维护，未对使用其个 人信息开立第三方店铺的具体方法进行约定。

在实际开立第三方店铺时，信息授权人为配合公司筹备店铺开立工作，可能 会产生一定费用和时间成本。公司为补偿信息授权人发生的相关成本费用，一般 会在签署协议时一次性向信息授权人支付少量费用，具体金额由双方友好协商确 定。

因此，公司与信息授权人签署《信息使用承诺书》时，是否向信息授权人支 付费用以及支付费用的具体金额与其是否以个人名义直接代公司开立店铺或以 其个人名义注册的公司代公司开立店铺并无必然的联系。

报告期各期，公司支付的前述补偿费用分别为 7.40 万元、0.90 万元、0.00 万元，相关费用计入公司当期销售费用。

                1-49

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师执行的主要核查程序如下：

1、查阅 Amazon 平台《亚马逊开店规则及政策》 《亚马逊官方详解：多账户 /关联账户政策以及申诉指南》 《销售政策和卖家行为准则》等 Amazon 平台的相 关政策以及观看“多账户政策”和“解决多个账户政策违规”视频课程；

2、访谈 Amazon 平台客户经理；

3、查阅华凯创意、华鼎股份、天泽信息等同行业上市公司的公开信息披露 文件；

4、查阅发行人支付给信息授权人补偿费用的明细表，以及信息授权人出具 的收款确认书；

5、访谈发行人财务经理，了解相关费用的列支情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：

1、经查阅 Amazon 平台相关政策、访谈 Amazon 平台客户经理以及查阅同 行业上市公司公开信息披露文件，发行人在经营早期以第三方店铺在 Amazon 平 台开展经营并未违反 Amazon 平台的相关禁止性规则；

2、

问题 4 关于邮政小包业务（三轮）

问题 4 关于邮政小包业务

根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人直邮模式业务金额分别 为 65,415.87 万元、81,833.97 万元、98,885.66 万元和 9,755.88，主要方式为邮政 小包。

请发行人补充说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货物、 资金流转情况，各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规 性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明以物流供应商出具的说明称“如 未按照发行人提供的清单报关，所涉及到的风险均由物流供应商承担，发行人 对此不承担任何责任”能否规避发行人的责任和风险。

【回复】

一、请发行人补充说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货 物、资金流转情况，各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的 合规性。

（一）请发行人补充说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、 货物、资金流转情况。

报告期内，公司直邮模式分为两个阶段：报告期前期主要为邮政小包直邮模 式；为进一步提升直邮出口模式合规性，公司从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式。

发行人邮政小包模式的主要业务流程如下：

                       1-51
 1、合同/货物流转环节

 邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商

将商品发往公司的国内仓14，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流 商运送至海外消费者。香港兰玛特与中国邮政等公司签署相关服务合同，邮寄时 需提交交寄物品内容、数量、寄件人、收件人的名称、地址、联系电话等资料。 中国邮政等跨境物流商提供的服务涵盖揽件、仓储分拣、国内报关、跨境运输、 海外报关、海外派送全流程环节。

 该模式下货物流转时，相关主体会计处理情况如下：

      所处环节                     香港兰玛特

香港兰玛特采购货物时 借：存货 贷：应付账款/银行存款 借：应收账款 贷：主营业务收入 香港兰玛特通过线上平台实现销售时 借：主营业务成本 贷：存货

 2、资金流转环节

 邮政小包模式下，香港兰玛特向国内供应商采购主要通过拉卡拉等具有跨境

外汇支付业务资格的第三方支付机构进行跨境支付结算。第三方支付机构如拉卡 拉会要求香港兰玛特填写申报明细，包括资金收款人、收款原因等，第三方支付 机构将对交易的真实性进行审核。审核通过后，香港兰玛特可自行下发支付指令，

国内仓由境内子公司华成云商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等 14

功能。

                 1-52

将款项支付至收款账号。

3、税收环节

由香港兰玛特向国内供应商采购时，因境内子公司未参与采购环节，采购主 体不在境内，香港主体委托中国邮政等跨境物流商申报出口，并由该等物流供应 商办理相关海关申报事宜，通过邮政海关出口不涉及出口退税。

香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供 应商的采购合同等真实单据来进行其本地会计核算及税务处理。

（二）各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规性

1、发行人邮政小包模式涉及主体及合理性

报告期前期，综合考虑境内外行业环境、发行人成长阶段、品类较多的产品 属性、业务核算便利性，直邮模式下部分货物由发行人子公司香港兰玛特向供应 商采购，并委托邮政等物流供应商完成出口、配送等全流程服务，以此快速响应 消费者的需求和市场的变化。该阶段香港兰玛特所承担的职能是基于发行人对子 公司当时战略定位所作的合理安排。

邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购后通过中国邮政等 物流商运送至海外消费者，是发行人根据实际经营情况综合考量的结果，同行业 上市公司如华凯创意（跨境电商经营主体：易佰网络）、天泽信息（跨境电商经 营主体：有棵树）等均设有香港子公司并由其承担向供应商采购相关职能。

在邮政小包业务流程中，香港兰玛特作为独立主体分别与国内供应商以及物 流供应商签署协议，并由香港兰玛特向对方直接支付相关货款或物流费用。香港 兰玛特与国内供应商或物流供应商作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行 使相关权利及义务，独立承担有关风险。

2、发行人邮政小包模式的合规性

（1）海关合规性

报告期前期，发行人直邮方式主要为邮政小包模式，由香港兰玛特直接采购， 发行人需委托邮政等公司完成报关。该种方式下，深圳、东莞、西安等地区的邮 局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监

               1-53

管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等 分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函。以深圳为例， 深圳邮局海关向中国邮政集团有限公司深圳市分公司出具的证明如下：“我关依 法对包括国际小包在内的进出境邮件进行监管，对符合法律规定的出口邮件予以 放行，迄今未对你司有行政处罚。”中国邮政集团有限公司深圳市分公司向发行 人出具的证明如下：“我司的出口国际小包业务经过深圳邮局海关（驻场）全程 监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合法律规定，迄今未 因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”

另外，中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司） 出具了关于发行人出口合规性的证明，以深圳为例出具的证明如下：“中国邮政 集团有限公司深圳市分公司（以下简称“我司”）是中国邮政集团有限公司驻深 机构，依法经营各项邮政业务，承担邮政普遍服务，受政府委托提供邮政特殊服 务。我司提供的各项邮政业务中邮政国际小包业务是中国邮政基于万国邮政联盟 网络，针对 2kg 以下小件物品的标准类直发寄递服务，通达全球 200 多个国家和 地区。可通过线上与线下两种渠道进行发货，为中国客户提供经济方便、清关便 利的轻小件寄递服务。经由我司出口的国际小包业务邮件均需经过深圳邮局海关 （驻场）全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行。该项业务出境 监管的主要依据为《万国邮政公约》、《邮政法》、《海关法》。赛维时代科技股份 有限公司是我司的用邮协议客户，长期使用我司的国际小包服务，在与我司业务 合作过程中，该公司与我司签署合作协议，所交寄的国际小包经由我司按照相关 规定以邮递物品的方式完成寄递，无违法违规行为。”

（2）税务合规性

根据《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》 （财税〔2013〕96 号），为落实《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持 跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发[2013]89 号）的要求，电 子商务出口企业出口货物，符合条件的，可适用增值税、消费税退（免）税政策 等税收优惠政策。而根据《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电 子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发［2013］89 号），跨境电子商务 零售出口是指我国出口企业通过互联网向境外零售商品，主要以邮寄、快递等形

               1-54

式送达的经营行为，即跨境电子商务的企业对消费者出口。邮政小包模式下，发 行人实施采购的主体为香港兰玛特，其为境外公司，不适用《国务院办公厅转发 商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办 发［2013］89 号）及《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收 政策的通知》 （财税〔2013〕96 号）的相关规定。

 另外，《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问
（国家税务总局公告 2013 年第 12 号）及《增值税暂行条例实施细则》

题的公告》 （中华人民共和国财政部令第 65 号）也未对国内直邮模式出口货物视同内销作 出明确规定。同时，深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公 司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函， 再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小 包海关监管流程合法合规性确认的函。发行人邮政小包模式商品最终销售地为海 外，邮政小包模式商品出口并未申请出口退税，不存在骗取出口退税的情况。

 香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供

应商的采购合同等单据来进行会计核算及其他税务处理。根据君合律师事务所 （香港）于 2022 年 3 月 28 日出具的法律意见书，涉诉情况检索显示，香港兰玛 特“不存在因未恰当履行香港法下纳税相关义务（包括根据香港适用法律提交退 税或结算应付税款的任何义务）而被提起任何民事或刑事诉讼的情况。”15

 （3）外汇合规性

 邮政小包模式下，香港兰玛特向国内供应商采购主要通过拉卡拉等具有跨境

外汇支付业务资格的第三方支付机构进行结汇。通过第三方支付机构结汇时，第 三方支付机构如拉卡拉会要求香港兰玛特填写申报明细，包括资金收款人、收款 原因等，第三方支付机构将对交易的真实性进行审核。审核通过后，香港兰玛特 可自行下发支付指令，将款项支付至收款账号。

 根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》《支付机构外汇业务

管理办法》等现行有效法律法规，除银行等金融机构外，符合相关条件的支付机

15 The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any failure to discharge its tax related obligations under the laws of Hong Kong （including any obligation to submit tax returns or settle tax payable in accordance with applicable laws in Hong Kong）.

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构在取得《支付业务许可证》并办理贸易外汇收支企业名录登记后，方可开展外 汇业务。在为市场交易主体提供外汇服务时， “支付机构应遵循‘了解客户’ ‘了 解业务’及‘尽职审查’原则，在登记的业务范围内开展经营活动”。

 根据君合律师事务所（香港）于 2022 年 3 月 28 日出具的法律意见书，涉诉

情况检索显示，香港兰玛特“自设立之日起至本法律意见书出具之日止，不存在 任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼（包括行政程序）的记录” 。16

 综上，邮政小包模式下，发行人通过具有资质的跨境支付机构渠道将外汇汇

入境内，发行人在报告期内不存在因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方 面的法律、法规被中国境内外汇主管机关给予行政处罚的情形。

 （4）发行人控股股东、实际控制人已就邮政小包业务合规性事项出具承诺

 就发行人邮政小包业务，公司控股股东君腾投资、实际控制人陈文平已出具

承诺：如公司及其境内外控股子公司、分公司因邮政小包业务违反相关规定，而 被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业 愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公 司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。

 二、说明以物流供应商出具的说明称“如未按照发行人提供的清单报关，

所涉及到的风险均由物流供应商承担，发行人对此不承担任何责任”能否规避 发行人的责任和风险

 （一）发行人委托物流供应商报关的合理性

 报告期前期，部分货物由香港兰玛特采购时，因其设立主体不在境内，无法

独立完成自主申报，故通常委托物流供应商提供国内报关服务。

 根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条的规定：“进

出口货物的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。 向海关办理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海 关依法办理登记注册。”

16 “The Litigation Search revealed that the Company is not nor had the Company been involved in any civil or criminal litigation (including any administrative proceeding) since its incorporation up to the date of this opinion.”

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 根据《中华人民共和国海关法》第九条的规定：“进出口货物，除另有规定

的外，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物 收发货人委托报关企业办理报关纳税手续。 ”第十条规定： “报关企业接受进出口 货物收发货人的委托，以委托人的名义办理报关手续的，应当向海关提交由委托 人签署的授权委托书，遵守本法对委托人的各项规定。报关企业接受进出口货物 收发货人的委托，以自己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相同的法 律责任。 ”

问题 5 关于亚马逊“封号潮”（三轮）

问题 5 关于亚马逊“封号潮”

请发行人补充说明：

（1）在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人是否存在违反相关电商平台 规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步分析具体情况及影响。

（2）是否通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其 他公司、组织进行控评或刷好评，发行人推广方式是否合法合规。

（3）说明是否存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形，是 否符合亚马逊及其他第三方平台的规定，亚马逊对相关店铺公司、店铺公司的 归集单位是否有聘用员工及其他实际运营的规定，发行人是否符合相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人是否存在违反相关电商平台 规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步分析具体情况及影响

（一）此次亚马逊“封号潮”事件

根据公开媒体报道及亚马逊官方公告，2021 年 5 月至 2021 年 12 月期间， 亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封号”措施，其主要原因为部分跨境 电商企业滥用评分反馈或评论以及违反销售排名规则等行为。2021 年 5 月 20 日， 亚马逊官方网站发布《致亚马逊全体卖家信》，称亚马逊的政策明确要求卖家不 可以滥用评论，近期亚马逊因此暂停了部分卖家的销售权限，将来亚马逊也将持 续履行这一职责，严谨地监督商城的运营环境，并慎重地采取行动。2021 年 6 月 16 日，亚马逊官方网站发布《打造值得信任的顾客评论体验》，称越来越多的 不良行为者试图通过亚马逊站点以外的渠道、特别是社交媒体索取虚假评论，并 且通过多个账户进行关联交易以试图逃避监测。鉴于此，亚马逊采用了先进的机 器学习技术，监测从事这些交易的不同主体之间的关联，包括顾客账户、卖家账 户、产品和品牌等。亚马逊已对购买评论的不良行为者和为其提供便利的服务商 提起诉讼。

此外，根据相关上市公司的公告，2021 年 6 月 17 日，星徽股份发布《关于

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子公司重大事项的公告》，称子公司旗下“三个品牌涉及的部分店铺于 2021 年 6 月 16 日被亚马逊平台暂停销售；经查，原因可能是部分产品赠送礼品卡，涉嫌 违反亚马逊平台规则。”2021 年 7 月 6 日，天泽信息产业股份有限公司发布《关 于子公司重大事项的公告》，称“因涉嫌违反亚马逊平台规则，有棵树 2021 年度 已新增被封或冻结站点数约 340 个”“站点解封的时间也无法准确预估，且后续 关联站点被继续暂停销售的可能性在上升”。2021 年 9 月 16 日，天泽信息发布 《关于对深圳证券交易所半年报问询函答复的公告》，称其“2021 年度累计新增 被封站点数约 400 个”。华鼎股份于 2021 年 8 月 5 日发布《义乌华鼎锦纶股份有 “自 7 月中下旬以来，通拓科技多个品牌涉 限公司关于子公司重大事项的公告》， 及的店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结。经查，原因可能系部分商品的不当评 论，涉嫌违反亚马逊平台规则。”

     综上，此次亚马逊“封号潮”事件主要为 2021 年 5 月至 2021 年 12 月期间

（以下简称“封号潮”期间）亚马逊平台针对部分跨境电商企业“不当使用评论 功能” “向消费者索取虚假评论” “通过礼品卡操纵评论”等违反亚马逊相关平台 规则的行为（以下统称“刷评”）采取“封号”的处罚措施。在此次“封号潮” 事件中，亚马逊平台同时关注在品牌、产品、卖家账号信息等方面存在关联关系 的账号实施的“刷评”行为，关联账号极可能因涉及“刷评”同时被“封号”， 即亚马逊平台打击的并非卖家单个亚马逊账号，而是其运营的多个账号均可能受 到波及。

     （二）发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存

在，进一步分析具体情况及影响

     1、亚马逊“封号潮”事件涉及的相关平台规则

     经查阅亚马逊相关平台规则，针对平台卖家“刷评”等违规行为，亚马逊平

台的相关平台规则及处罚措施如下：

序号 平台规则 条款内容 本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事原则， 以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵循以下准 1 《卖家行为准则》18 则： ➢ 公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务

18 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide

                                                   1-62

序号 平台规则 条款内容 ➢ 不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用 ➢ 不得试图影响买家评分、反馈和评论 ➢ 不得发送未经请求或不恰当的沟通信息 ➢ 只通过买家与卖家消息服务联系买家 若违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚马逊可能会对您 的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及 撤销销售权限。

                                不得试图影响或夸大买家的评分、反馈和评论。可以采用中
                                立的态度请求买家提供反馈和评论，但不能：
                                ➢ 通过支付费用或提供奖励（如优惠券或免费商品）来请
                                求买家提供或删除反馈或评论
                                ➢ 要求买家只给好评或要求对方删除或更改评论
                                ➢ 仅向获得良好体验的买家征集评论
                                ➢ 评论自己的商品或竞争对手的商品
                                滥用评分、反馈或评论：
                                ➢ 禁止任何试图操纵评分、反馈或评论的行为。
                                ➢ 评分和反馈：买家可通过评分和反馈功能评估卖家的总
                                体绩效，这有助于卖家在亚马逊商城建立声誉。不能发表侮
                                辱性或不恰当的反馈，或者提供交易合作伙伴的个人信息。
                                这也包括不得对自己的账户进行评分或发表反馈。可以请求
                                买家提供反馈，但不可以利诱买家，使其提供或删除反馈。
      《禁止的卖家活动和                 此外，严禁出于欺诈或商业目的而发布评分和反馈。
 2
         行为》19                  ➢ 评论：评论对亚马逊商城很重要，评论者可以在评论这
                                一版块中提供关于商品和服务详情以及相关体验的反馈（正
                                面或负面）。不能针对涉及自己的商业利益的商品／服务撰写
                                评论，包括关于自己或竞争对手销售的商品／服务的评论。
                                此外，不能通过提供补偿（包括免费赠送或打折销售商品）
                                来换取评论。此外，不应该通过提供补偿（包括免费赠送或
                                打折销售商品）来换取评论。禁止发出只征求正面评论或有
                                偿的评论请求。不得要求买家修改或删除评论。
                                如果平台发现卖家有任何试图操控买家评论的行为，将会立
                                即采取措施，其中包括但不限于：
                                ➢ 立即并永久撤销卖家在亚马逊商城的销售权限，同时扣
                                留资金。
       《买家商品评论政
 3                              ➢ 移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论或评级。
          策》20
                                ➢ 从亚马逊永久下架商品。
                                ➢ 对卖家采取法律行动，包括诉讼和移交民事和刑事执法
                                机构。
                                ➢ 公开披露卖家的名称和其他相关信息。

     从上表可知，亚马逊平台对于“刷评”等违反平台规则的行为，主要采取的

临时性措施包括立即并永久撤销卖家在亚马逊商城的销售权限、移除商品的所有 评论、永久下架商品、向卖家诉讼和移交民事和刑事执法机构、公开披露卖家的 名称和其他相关信息等。

19 https://sellercentral-europe.amazon.com/gp/help/external/200386250?language=zh_CN 20 https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/GYRKB5RU3FS5TURN?locale=zh_CN

                                              1-63

2、发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存在， 进一步分析具体情况及影响

2021 年 5 月 19 日，经访谈亚马逊平台相关负责人员，亚马逊平台相关负责 人员“没有发现所负责的赛维账号存在因严重的刷单、自我交易、刷空邮包、刷 好评等情形而受到平台的重大处罚或临时性措施的情况”。

经查阅发行人在亚马逊平台被动关闭店铺的后台截图与关店原因统计表，在 亚马逊“封号潮”期间，发行人在亚马逊平台被动关闭店铺的主要原因是账号审 核未通过，并不涉及“刷评”，且该等店铺报告期内销售收入占比极低，未对发 行人持续经营产生任何实质性的负面影响。

因此，此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人不存在因“刷评”被亚马逊平 台封号的情形。

二、是否通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其 他公司、组织进行控评或刷好评，发行人推广方式是否合法合规

（一）发行人亚马逊平台的推广方式

亚马逊平台的推广方式主要是站内推广，即发行人通过 Amazon 站内竞价并 投放基于搜索关键词的 CPC 类（按用户点击收费）广告获取流量。

报告期内，发行人还存在通过社媒发放折扣代码推广亚马逊平台产品的情形， 主要目的是通过与某个特定领域或社群中的网络达人合作达到宣传和推广产品 的效果。具体合作方式为：网络达人把产品使用体验发布到个人社媒主页或者社 媒聊天群里，从而使网络达人的粉丝了解发行人的产品；发行人会给每个网络达 人特定折扣代码，网络达人的粉丝在购买发行人产品付款时可以通过输入折扣代 码，享受打折福利。与网络达人合作时，发行人要求网络达人在推广其产品的过 程中不得提供虚假信息诱骗消费者购买商品，亦不存在邀评等行为。发行人不存 在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织 进行控评或刷好评的情形。

综上，报告期内，发行人在亚马逊平台的主要推广方式为站内推广，少量通 过社媒发放折扣代码进行推广。发行人不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社 媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形。

               1-64

（二）发行人推广方式符合亚马逊相关平台规则

根据《亚马逊服务商业解决方案协议》，亚马逊平台允许卖家在特定的亚马 逊网站上发布其的商品，并根据该协议对商品进行推广和促销（包括通

问题 1 关于多账号开店（四轮）

问题 1 关于多账号开店............................................................................................... 3

问题 2 关于邮政小包合规性（四轮）

问题 2 关于邮政小包合规性..................................................................................... 18

问题 5 关于舆情核查（四轮）

问题 5 关于舆情核查................................................................................................. 75

                                                    1-2

问题 1 关于多账号开店（四轮）

问题 1 关于多账号开店

申报材料及审核问询回复显示：

（1）亚马逊平台对多销售账户的官方定义为“在卖家持有、经营、参与或 者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售 账户”。亚马逊《多账户政策及指南》称“亚马逊要求卖家拥有的所有销售账户 都必须遵守相应的销售政策和卖家行为准则……如果您的任何一个账户因违反 政策而被停用，亚马逊可能会停用您拥有的其他账户，直至所有账户拥有良好 的信誉。”。发行人说明，卖家应当避免不当的经营行为、保持良好信誉，公司 的多账号开店并非亚马逊平台的禁止事项。

（2）根据对亚马逊客户经理的访谈，亚马逊平台会有团队对相关情况进行 审核和监管，并核查平台卖家控制多个账号的必要性。

（3）发行人说明，亚马逊系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属 于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团的母公司通过多个子公司分别 在亚马逊平台开设店铺未违反亚马逊平台的相关规定。

请发行人：

（1）结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对发 行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况，发行人是否存在被平台 认定为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式。

（2）说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个子 公司是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平台 的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险；结合卖家账号在各子公 司的分布数量、报告期各期贡献销售额情况，分别测算如亚马逊平台按不同口 径对卖家账号进行停用处理（例如停用单账号、停用单个子公司账号或识别发 行人为账号拥有者），对发行人营业收入及持续经营能力的影响，发行人拟采取 的具体应对措施及有效性。

（3）结合最新国际形势及亚马逊对个别国家停止发货、暂停部分云服务等 情况，说明对发行人业务、存货（含在途）等的影响，发行人是否存在亚马逊

               1-3

平台销售收入大幅下滑的风险。

 （4）结合上述情况进行有针对性的风险揭示。

 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明除已披露的发

行人体系内店铺及以第三方名义开立的店铺外，对发行人店铺及子公司的范围、 完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查 结论，发行人是否存在体外店铺或子公司。

 【回复】

 一、结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对发

行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况，发行人是否存在被平台 认定为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式。

 （一）结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对

发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况

 经查阅 Amazon 平台相关平台规则，Amazon 平台对公司新增、存续及注销

的卖家账号的审核和监管情况如下：

审核 平台审核与监管措施 相关 Amazon 平台规则 阶段 Amazon 平台注册流程主要包括如下几个步 《卖家行为准则》4： 骤1： “除非您有开设第二个账户的合理业 ①卖家在 Amazon 平台注册页面填写店铺信 务需要且您的所有账户均信誉良好， 息、法人信息以及公司信息并提交相关资料 否则您只能为每个商品销售地区保留 以便 Amazon 平台进行身份验证； 一个卖家平台账户。如果您有任何信 ②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证 誉不佳的账户，我们可能会停用您的 并完成用户权限及配送设置； 所有销售账户，直至所有账户拥有良 注册 ③向 Amazon 平台提供纳税身份信息后，卖 好的信誉。” 阶段 家方可上传商品信息并开始店铺运营（该步 骤仅适用于北美站）2； 《亚马逊官方详解：多账户/关联账户 ④部分卖家会在注册完成后立即触发卖家资 政策以及申诉指南》5： 质审核（Know Your Customer，以下简称 “在卖家持有、经营、参与或者有权 KYC），需校对和补充身份信息、提交公司 访问多个亚马逊销售账户的情况下， 及个人资料，通过资质审核后方能在欧洲站 卖家被视为有多个或相关联的销售账 长期销售（该步骤仅适用于欧洲站）3。 户。”

1 参考《跨境电商怎么做，2021 年亚马逊开店注册流程已全面更新》 ，网址： https://gs.amazon.cn/news/news-brand-210728；及《2022 亚马逊注册开店资质审核流程之——身份审核、地 址验证、视频验证详解》 ，网址：https://gs.amazon.cn/news/news-notices-211223 2 参考《亚马逊北美站点卖家注册指导》 ，网址： https://m.media-amazon.com/images/G/28/AS/AGS/SU/CN_GS_Registration_Guidebook_NA.pdf? 3 参考《卖家资质审核-亚马逊欧洲站点卖家资质审核（KYC）指导手册》 ，网址： https://m.media-amazon.com/images/G/28/AS/AGS/pdf/policy/CN_GS_Registration_Guidebook_EU.pdf?

                                         1-4

审核 平台审核与监管措施 相关 Amazon 平台规则 阶段 在运营过程中，Amazon 平台主要采取如下审 “亚马逊要求卖家拥有的所有销售账 核与监管措施： 户都必须遵守相应的销售政策和卖家 ①Amazon 平台可能会停用并审查卖家账号， 行为准则。如果您在同一地区或不同 要求卖家提供更多信息。卖家可通过申诉恢 地区运营多个账户，请确保您所有的 复账号6； 账户都保持良好的信誉。如果您的任 运营 ②部分卖家将在销售额预计达到一定金额 何一个账户因违反政策而被停用，亚 阶段 前，触发 KYC 审核。审核过程中，卖家店铺 马逊可能会停用您拥有的其他账户， 依然可以正常销售，但如果卖家的收款累计 直至所有账户拥有良好的信誉。” 金额达到限定金额但尚未完成审核，其销售 权限将被暂停，直到完成并通过审核（该步 骤仅适用于欧洲站）7。 关于 Amazon 平台卖家账号的注销，相关审 核与监管措施如下8： ①卖家有权随时通过卖家后台、电子邮件等 方式通知 Amazon 平台立即终止其平台账号； ②Amazon 平台有权在提前 30 日通知卖家的 注销 情况下终止其卖家平台账号； 阶段 ③Amazon 平台有权在发现卖家账号存在违 规行为的情况下立即暂停或终止其卖家账 号，同时 Amazon 平台将通过电子邮件或卖 家后台等方式通知卖家，并告知其原因及申 诉方式。 注：上述 Amazon 平台规则均为现行有效的平台规则。 （二）发行人是否存在被平台认定为“有多个或相关联的销售账户”的情 况及处理方式

 根据上述 Amazon 平台规则，卖家可以在每个商品销售地区（即 Amazon 平

台的站点，包括北美站、欧洲站、日本站、澳洲站、印度站、中东站和新加坡站） 保留一个卖家账号。报告期内，公司或其子公司不存在在一个商品销售地区同时 持有一个以上 Amazon 平台卖家账号的情形。公司或其子公司在不同的商品销售 地区分别保留一个卖家账号符合 Amazon 平台规则，且属于“卖家持有、经营、 参与或者有权访问多个亚马逊销售账户”的情形，因此公司或其子公司存在 Amazon 平台认定的“有多个或相关联的销售账户”的情况，但是上述情况并未 违反 Amazon 平台相关规则。

4 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide 5 https://gs.amazon.cn/news/news-notices-220103 6 参考《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》 ，网址： https://gs.amazon.cn/news/news-notices-220103 7 参考《卖家资质审核-亚马逊欧洲站点卖家资质审核（KYC）指导手册》 ，网址： https://m.media-amazon.com/images/G/28/AS/AGS/pdf/policy/CN_GS_Registration_Guidebook_EU.pdf? 8 参考《亚马逊服务商业解决方案协议》 ，网址： https://sellercentral.amazon.com/gp/help/external/1791?language=en_US

                                            1-5
    经查阅公司在 Amazon 平台被动关闭店铺的后台截图，报告期内，Amazon

平台向该等被动关闭的店铺后台系统发送的店铺关闭告知信息中，并未包含“违 规持有多个或相关联的销售账户”“违规在同一商品销售地区持有多个销售账 户”“被认定为违规关联账户”等表述。因此，该等店铺被 Amazon 平台强制关 闭的原因与“持有多个或相关联的销售账户”无关。报告期内，公司不存在因 “持有多个或相关联的销售账户”被 Amazon 平台强制关店的情形。

    综上，公司或其子公司在 Amazon 平台不同的商品销售地区分别持有一个卖

家账号符合 Amazon 平台相关规则，且属于 Amazon 平台认定的“有多个或相关 联的销售账户”的情况；报告期内，公司不存在因“有多个或相关联的销售账户” 被 Amazon 平台强制关店的情形。

    二、说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个子

公司是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平台 的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险；结合卖家账号在各子公 司的分布数量、报告期各期贡献销售额情况，分别测算如亚马逊平台按不同口 径对卖家账号进行停用处理（例如停用单账号、停用单个子公司账号或识别发 行人为账号拥有者），对发行人营业收入及持续经营能力的影响，发行人拟采取 的具体应对措施及有效性。

    （一）说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个

子公司是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平 台的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险

    如前所述，根据 Amazon 平台的《卖家行为准则》9，同一个卖家需要具备

合理的理由才可以在 Amazon 平台的同一个商品销售地区拥有多个卖家账户（即 前文的“卖家账户”，为保持统一，以下均称“卖家账号”）。每个卖家账号即 为一个店铺（Amazon 平台的店铺与商品销售地区一一对应。商品销售地区系 Amazon 平台官方划定的卖家账号/店铺注册和管辖区域，通常以大洲或单一国家 来划定，如北美站、澳洲站、日本站、新加坡站等）。

    Amazon 平台并不限制一个卖家同时在不同的商品销售地区开立店铺。因此，

9 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide

                                                   1-6

公司的单个子公司在 Amazon 平台所有的商品销售地区拥有的所有卖家账号/店 铺为一套店铺（但是，若一个子公司在同一商品销售地区同时拥有多个卖家账号 /店铺则为拥有多套店铺，根据 Amazon 平台运营规则，需要具备合理理由）。

报告期各期，公司单个子公司拥有的 Amazon 卖家账号/店铺数量平均超过 1 个的原因是因为同一个子公司在 Amazon 平台的不同商品销售地区同时注册了 卖家账号/店铺。公司的子公司均只拥有一套店铺，不存在在同一个商品销售地 区同时拥有多个卖家账号/店铺的情形。报告期各期，公司及

问题 2 关于邮政小包合规性（四轮）

问题 2 关于邮政小包合规性

根据申报资料及审核问询回复，邮政小包模式采购环节不涉及增值税进项 税。香港兰玛特向供应商采购后，货物运至国内仓、并未向海关报关并实际离 境。出口环节香港兰玛特未取得报关单。邮政小包由中国邮政按照相关规定以 邮递物品的方式完成寄递。

请发行人结合： （1）邮政小包的具体运行模式、相关法律法规说明供应商向 香港兰玛特销售货物并不构成出口的情况下，采购、销售环节中的税务合规风 险、对财务报表列报及经营业绩的影响； （2）说明以邮递物品而不是货物的方式 报关的合规风险； （3）测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务 报表列报及经营业绩的影响； （4）结合该业务购销环节无税票的特点，说明如何 保证相关采购成本、收入、回款等环节的核算及入账的真实、准确、完整性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对上述事项所采 取的核查程序充分性及有效性是否结合相关特点及风险针对性采取必要的关注， 并就邮政小包业务是否对发行人的发行上市构成实质障碍发表明确意见。

【回复】

一、邮政小包的具体运行模式、相关法律法规说明供应商向香港兰玛特销 售货物并不构成出口的情况下，采购、销售环节中的税务合规风险、对财务报 表列报及经营业绩的影响

（一）发行人邮政小包的具体运行模式

1、发行人主要出口报关模式对比

报告期内，发行人主要出口报关模式包括一般贸易、邮政小包和直邮 9610 模式，不同模式在出口环节的流程对比如下：

报关模式 出口报关&物流 流转税 华成云商向供应商采购，通过一般贸易出 口，华成云商采购后销售给境外子公司。 华成云商作为不具有生产能力的出口企 华成云商从境内采购后通过物流供应商 业（即外贸企业），适用免退税办法。 一般贸易 批量发往亚马逊 FBA 仓或海外仓。消费 一般贸易模式下，由华成云商采购后销 者下单后由亚马逊 FBA 仓或者当地第三 售给境外子公司，按规定获取增值税发 方物流公司负责安排尾程的配送，将订购 票并办理出口退税。 的商品直接交予消费者。

                   1-18

报关模式 出口报关&物流 流转税 由香港兰玛特向国内供应商采购时，因 境内子公司未参与采购环节，采购主体 香港兰玛特向国内供应商采购商品，后者 不在境内，香港主体委托中国邮政等跨 将商品发往公司的国内仓，然后香港兰玛 境物流商申报出口，并由该等物流供应 特委托中国邮政等第三方跨境物流商运 商办理相关海关申报事宜，通过邮政海 邮政小包 送至海外消费者。 关出口不涉及出口退税。采购环节中增 香港兰玛特委托中国邮政等跨境物流商 值税纳税义务人为国内供应商。香港兰 申报出口，并由该等物流供应商办理相关 玛特为香港主体，香港当地不征收增值 海关申报事宜。 税，香港兰玛特根据与国内供应商的采 购合同等真实单据来进行其本地会计核 算及税务处理。 由晒布信息、苏州赛鼎供应链和厦门赛鼎 供应链三家境内子公司向国内供应商采 对于晒布信息，出口报关时适用 9610 退 购商品，并由国内供应商将商品发往公司 税监管方式，凭借有效进货凭证可统一 的国内仓，最后通过第三方物流商运送至 办理出口退税。对于苏州赛鼎供应链、 海外消费者。 直邮 9610 厦门赛鼎供应链等符合综试区监管要求 出口报关主体为晒布信息、苏州赛鼎供应 的企业，出口报关时适用 9610 出口免征 链、厦门赛鼎供应链，出口申报方式为自 不退的监管政策，出口免征增值税和消 主申报，同时考虑具体操作便捷性可能会 费税。 委托邮政类物流商提交报关材料，完成 9610 海关报关。

 2、邮政小包的主要业务流程和香港子公司作为采购主体的合理性

 公司出口方式包括一般贸易和直邮模式，其中以一般贸易为主，少量为直邮

模式。直邮模式下在报告期前期主要为邮政小包模式，2020 年下半年开始转换 为直邮 9610 模式，并于 2020 年底已切换完毕。

 邮政小包模式下，在发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：




                     1-19
 邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商

将商品发往公司的国内仓13，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流 商运送至海外消费者。香港兰玛特与中国邮政等公司签署相关服务合同，邮寄时 需提交交寄物品内容、数量、寄件人、收件人的名称、地址、联系电话等资料。 中国邮政等跨境物流商提供的服务涵盖揽件、仓储分拣、国内报关、跨境运输、 海外报关、海外派送全流程环节。该模式下，发行人境内子公司未参与采购，亦 不存在国内供应商按照发行人要求直接将商品邮递出境的情形。

 邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购后通过中国邮政等

物流商运送至海外消费者，是发行人根据实际经营情况综合考量的结果，同行业 上市公司如华凯创意（跨境电商经营主体：易佰网络）、天泽信息（跨境电商经 营主体：有棵树）等均设有香港子公司并由其承担向供应商采购相关职能。香港 兰玛特与中国邮政等公司签署相关服务协议，委托中国邮政将商品运送至海外消 费者，按照中国邮政的要求提供相关寄送信息，由中国邮政履行相关邮递物品出 境手续。而随着 9610 模式配套政策的陆续出台，直邮 9610 模式逐渐在部分地区 试运行，发行人从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式，由境内子公司晒布 信息、苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链等主体向国内供应商进行采购。

 在邮政小包业务流程中，香港兰玛特作为独立主体分别与国内供应商以及物

流供应商签署协议，并由香港兰玛特向对方直接支付相关货款或物流费用。香港 兰玛特与国内供应商或物流供应商作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行 使相关权利及义务，独立承担有关风险。虽然香港兰玛特向国内供应商采购商品 后，将商品发往公司的国内仓，并由发行人子公司华成云商代为运营管理。但香 港兰玛特已与华成云商签署供应链管理服务协议，并向其支付相关费用，由华成 云商为其提供管理系属于正常商业安排，有关商品的风险仍然是由香港兰玛特承 担。

 出于提高物流环节集中管理的效率的考虑，香港兰玛特向国内供应商采购商

品后，将商品发往公司的国内仓，并委托发行人子公司华成云商代为收货，香港 兰玛特已与华成云商签署供应链管理服务协议。同时，亦考虑到早期直邮模式下

国内仓由境内子公司华成云商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等 13

功能。

                 1-20

合作的国内供应商规模较小，大多数供应商不具备自主报关的能力，因此安排国 内供应商将商品发往境内子公司华成云商管理的国内仓，最后由香港兰玛特委托 中国邮政等将商品运送至海外消费者。

（二）供应商向香港兰玛特销售货物并不构成出口的情况下，采购、销售 环节中的税务合规风险、对财务报表列报及经营业绩的影响

1、采购环节中的税务合规风险分析

（1）根据相关规定，采购环节的纳税义务人应为国内供应商

《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》第一条，“在中华人民共 和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形 资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例 缴纳增值税。 ”

《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第十九条，“销售商品、提 供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款 方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”

《中华人民共和国发票管理办法实施细则（2019 修正）》第二十四条， “《办 法》第十九条所称特殊情况下，由付款方向收款方开具发票，是指下列情况： （一） 收购单位和扣缴义务人支付个人款项时；（二）国家税务总局认为其他需要由付 款方向收款方开具发票的。”

邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，根据前述规 定，由于采购环节发生在境内，国内供应商是货物的销售方，应作为增值税的纳 税义务人承担申报缴纳增值税，以及承担开具发票相关税法义务。因此，虽然发 行人邮政小包在采购环节未涉及增值税进项税，但该等采购下增值税纳税义务人 为国内供应商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也由国内供应商承担，不 会导致发行人被税务主管部门追缴或处罚的风险。

香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供 应商的采购合同等真实单据来进行其本地会计核算及税务处理。

              1-21

（2）中介机构已就相关事项咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台以及访 谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员

经 在 线 咨 询 国 家 税 务 总 局 12366 纳 税 服 务 平 台 （https://12366.chinatax.gov.cn/），跨境电商集团下的香港主体向国内供应商采购， 采购环节不涉及增值税进项税；香港主体向供应商采购后，商品运至集团国内仓； 香港主体委托中国邮政申报出口，由中国邮政以邮递物品方式直接派送至海外个 人消费者，根据相关规则香港主体未取得报关单。该模式不适用国内货物出口的 相关税务要求，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求补缴流 转税。

此外，根据保荐人、发行人律师和申报会计师对国家税务总局深圳市税务局 相关工作人员的访谈：①上述模式的采购环节中，增值税纳税义务人是国内供应 商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也是国内供应商承担；②上述交易模 式不适用国内货物出口的相关税务要求；③该模式下香港主体不适用《财政部、 （财税〔2013〕96 号） 国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》 和《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》 （财税〔2018〕 103 号）的规定；④跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以 视同内销或其他方式补缴流转税；⑤除《财政部、国家税务总局关于跨境电子商 务零售出口税收政策的通知》 （财税〔2013〕96 号）和《关于跨境电子商务综合 试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103 号）外，目前暂无其 他有关跨境电商直邮模式出口的税务规定；⑥《财政部、国家税务总局关于出口 货物劳务增值税和消费税政策的通知》 （财税〔2012〕39 号）有规定出口货物劳 务视同内销的具体情形，但国内目前没有专门针对跨境电商直邮模式出口制定视 同内销的规定；⑦跨境电商直邮模式出口目前暂时不存在视同内销被要求补缴流 转税的风险；⑧暂未发现国内税局因上述交易模式对跨境电商境内经营主体或其 香港主体要求补缴流转税的情形。

综上，香港兰玛特向国内供应商采购环节虽然不涉及增值税进项税，但采购 环节纳税义务人为国内供应商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也由国内 供应商承担，不会导致发行人被税务主管部门追缴或处罚的风险，对发行人财务 报表列报及经营业绩不会造成影响。

                     1-22
 2、销售环节中的税务合规风险分析

 （1）跨境电商出口环节涉及的相关税收政策

 根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第十八条，除列于该法附件

之少数法律外，全国性法律不在香港特别行政区实施，香港兰玛特作为香港主体， 其向海外消费者出售商品的行为适用境外相关规定进行税务处理，不适用境内的 相关税务规则，因此本节下文主要针对邮政小包模式下出口环节相关税务风险进 行分析。

 经查阅相关法律法规，在流转税政策方面，境内跨境电商在出口环节涉及的

主要政策法规如下：

序号 名称 主要相关内容 在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修 中华人民共和国增值税暂行 配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不 1 条例（201

问题 5 关于舆情核查（四轮）

问题 5 关于舆情核查

请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明涉及发行人的重要舆情及核 查结果，并结合核查结果，就发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求发 表明确意见。

【回复】

保荐人、发行人律师、申报会计师已按照《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》第六十八条的要求分别出具《东方证券承销保荐有限公司关于赛 维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的舆情核 查情况的报告》、 《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的舆情核查情况的专项核查意见》及《关于 赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的舆情 核查情况的专项核查报告》，具体内容详见专项核查报告。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，截至本回复出具之日，针 对重要舆情涉及的事项，发行人已在招股说明书及问询函回复报告中进行了充分 披露和说明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合发行上市 条件、信息披露要求。

            1-75

（本页无正文，为《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

法定代表人签字：

       陈文平




                    赛维时代科技股份有限公司


                         年   月   日




             1-76

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于赛维时代科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：

     周 洋       吕绍昱




                     东方证券承销保荐有限公司


                          年   月   日




            1-77
         保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解该回复涉及问题的核 查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查 程序，确认审核问询函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

   金文忠




                     东方证券承销保荐有限公司


                          年   月   日




            1-78
       `保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读关于《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解该回复涉及问题 的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行 核查程序，确认审核问询函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人、首席执行官：

           马   骥




                      东方证券承销保荐有限公司


                           年   月   日




               1-79

四、未纳入详述事项

纯财务核查、业务模式论证等未纳入详述。

五、待核验/待补事项

无