天键电声股份有限公司（301383·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-09 ｜ 审核问询共3个阶段（首轮、第二轮、审核中心意见落实；各阶段有更新稿） ｜ 本文档基于审核期间全部可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-05-19《发行人及保荐机构回复意见》；
- 2022-09-30《发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》、2022-09-30《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；
- 2022-11-04、2022-12-13、2022-12-22《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及更新稿；
- 2023-04-24《发行人及保荐机构回复意见》、2023-04-24《发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复意见》、2023-04-24《发行人及保荐机构关于审核中心落实函的回复》。 中介机构：保荐人/主承销商：华英证券有限责任公司；发行人律师：北京市康达律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
天键电声主要从事电声产品及相关零部件的研发、生产和销售，业务覆盖微型电声、消费类电声、工业电声、车载电声及健康声学产品，客户和供应链合作具有较长历史。审核期间，交易所先后围绕股权激励平台及股份支付、与中山金腾/赣州金腾/赣州恒茂等关联方的加工采购及关联交易规范性、同一控制下收购和注销子公司的必要性与估值、公司历史沿革及新股东吴惠安入股等事项反复追问；纯业务、客户、收入成本及财务核查问题另在总览中保留。本文仅以回复中黑体引用的问询内容为问询原文口径，并以最新更新回复中披露的数据和核查意见为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 13 | 股权激励计划、平台持股、离职人员持股及股份支付 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 14 | 关联采购、加工安排及关联交易规范 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 16 | 同一控制下收购、资产重组及子公司注销 | 历史沿革与股权变动；独立性 | 是 |
| 首轮 | 18 | 历史沿革、资本缴纳、改制及吴惠安增资 | 历史沿革与股权变动；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 1—12、15、17 | 行业定位、客户供应商、收入成本、研发及其他业务财务事项 | 纯业务/财务类或技术类 | 部分问题由律师参与，未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题13：股权激励计划、平台持股及股份支付（首轮，回复txt行15181—15718）
问询要点
（1）请说明2016年中山敬业（后更名为赣州敬业）取得发行人股权的背景、人员构成、出资价格和持股比例，以及该平台是否实际承担股权激励功能，是否存在代持或其他利益安排。
（2）请说明2020年股权激励计划的审议程序、参与对象、授予价格及定价依据，2021年查红红参与的具体情况，并说明价格差异、员工取得权益的资金来源以及是否存在不当利益输送。
（3）请说明激励计划是否已经全部实施、是否存在已授予但尚未行权或尚未归属的权益，服务期限、业绩条件、会计处理和股份支付费用确认是否准确。
（4）请说明离职、退休人员继续持有平台权益的人员名单、金额或份额、继续持有的依据和退出安排；说明非员工持有人、创始人预留权益及殷华金代持或预留权益的真实性质。
回复与核查要点
- 对应（1）：2016-01-16股东会批准中山敬业以1元/注册资本认缴1,000万元，平台由19名自然人组成，持有发行人11.47%；其中18名核心员工取得平台权益。回复以2015年净资产0.80元/注册资本及实缴资本作为价格参考，认定1元价格高于同期净资产，不形成股份支付；核查了合伙协议、工商档案、银行流水和平台成员身份，未发现为第三人代持或另有收益安排。
- 对应（2）：2020-04-10第四次临时股东大会审议《股权激励计划》，2020-08-07第五次、2020-10-16第七次、2020-12-01第八次临时股东大会继续审议相关调整；2020年授予价格分别为3元/份额、6.26元/份额，查红红于2021年以3元/份额参与。原评估依据为沃克森评报字[2019]第1587号，后以沃克森评报字【2020】第2161号《天键电声股份支付会计核算涉及的赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）持有天键电声股份有限公司11.4705%股权价值资产评估报告》修正，评估基准日2020-10-31股权价值11,968.16万元，折合每股11.97元；回复据此说明员工支付价格低于公允价值形成股份支付，但未发现资金回流、关联输送或名股实债。
- 对应（3）：2020年计划没有已授予但尚未行权的权益；10%权益不设业绩条件、90%与2020年和2021年业绩条件相联系，参与人须服务5年，费用按7年或相应服务期分摊。经更正后，查红红等2021年确认股份支付费用合计44.85万元，2021年度确认7.48万元；2022年第二次临时股东大会审议前期会计差错更正。核查对照了《股权激励计划》、股东会决议、评估报告、员工名册、付款凭证及会计处理，回复认为符合企业会计准则第11号及发行审核口径。
- 对应（4）：已离职或退休但保留平台权益的6人中，回复表格明确列示王仁和16万元、张书见12万元、张军3万元、曾勇0.5万元，另外2人列入同一人员核查范围；平台规则要求经创始人同意方可继续持有，6人均符合该安排。创始人预留权益由殷华金持有892万元，内部记录按冯砚儒54.80%、陈伟忠33.50%、苏壮东8.50%、殷华金3.20%的比例保留，回复解释为平台设立时的预留激励权益；除苏壮东为创始股东外未发现其他非员工持有情形。该安排是否构成历史代持，现有回复以不存在争议和利益输送为结论，仍应结合完整合伙人变更文件进一步复核。
核查程序
回复列明的程序包括查阅历次股东会、平台设立及变更工商档案、《股权激励计划》、合伙协议和合伙人名册；核对参与人身份证明、劳动合同、任职及离职资料、银行付款凭证、平台账户和发行人股东名册；查阅沃克森评估报告及股份支付计算底稿；对实际控制人、平台执行事务合伙人、参与员工和离职人员访谈，并对资金流水及关联关系进行核查。针对殷华金892万元预留权益，核查重点是权益形成时点、内部比例、后续归属和是否存在口头受托持有。
核查意见
保荐人、发行人律师和申报会计师的共同口径为：股权激励已履行公司内部决策程序，参与人取得权益的价格及股份支付确认已按修正后的评估结论处理，离职、退休人员继续持有具有平台规则依据；不存在影响发行上市的代持、纠纷或利益输送。需要区分的是，回复同时披露了殷华金代表四名创始人保留权益的比例信息，法律定性最终依赖完整合伙协议、历次变更及实际收益归属凭证，不能仅以回复中“不存在代持”一句替代底稿核验。
执业提示
员工平台问题不能只审查名册和价格，应把“授予—缴款—归属—离职退出—收益分配—锁定”串成可追溯链条。对“预留”“保留”“代持”字样须分别核对法律关系；本案11.4705%平台权益、3元/6.26元授予价、11.97元修正公允价值、44.85万元股份支付及6名离职人员，是后续底稿和招股书一致性核验的关键数据。
问题14：关联采购、加工安排及关联交易规范（首轮，回复txt行15719—16675）
问询要点
（1）请说明发行人与中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂之间的关联关系、交易背景、具体采购或加工内容、定价方式、交易金额及占比，并说明交易是否具有商业实质、价格是否公允、是否存在利益输送或通过关联方调节收入利润的情形。
（2）请说明相关交易形成的原因、发行人对关联方的依赖程度及变化趋势，关联方是否承担发行人的成本或费用，相关产品、客户、供应商及生产环节是否可以由发行人独立完成。
（3）请说明关联交易的决策、披露和规范措施，关联方是否已停止有关加工或采购安排，未来是否仍会发生，发行人及控股股东、实际控制人对减少和规范关联交易作出的承诺是否明确、可执行。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018—2022年中山金腾采购金额依次为174.24万元、504.43万元、455.08万元、297.90万元、266.94万元，对应关联收入或交易口径金额为365.32万元、852.44万元、758.42万元、301.12万元、350.39万元，占比47.70%、59.17%、60.00%、98.93%、76.19%；赣州金腾采购为2,522.35万元、3,402.28万元、2,036.23万元、0、0万元，对应金额3,161.71万元、4,585.33万元、2,065.74万元，占比79.78%、74.20%、98.57%；赣州恒茂采购为1,020.11万元、2,583.99万元、1,022.36万元、0、0万元，对应金额1,296.02万元、3,241.12万元、1,154.71万元，占比78.71%、79.73%、88.54%。回复说明交易主要是当地产业链中的工序加工及配套采购，按照市场价格或成本加成结算。
- 对应（2）：中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂分别由实际控制人冯砚儒的姻亲薛江峰控制，关联方承接部分生产工序，形成背景是建设当地电声产业集群、满足阶段性产能和工艺安排；发行人逐年减少关联采购，且未由关联方替发行人承担研发、销售、人工或资金成本。核查了采购订单、入库单、发票、付款流水、工序单、产能资料及非关联供应商价格，回复认为发行人能够独立完成核心生产及销售，不存在通过关联方转移利润或虚增采购的情形。
- 对应（3）：发行人制定并执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》，实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺未来3年不再将相关生产工序拆分或转移给关联方；关联交易按照审议权限履行决策和披露，关联董事、股东回避。现有回复显示交易规模及占比已经下降，未披露新发生的同类大额交易；关联交易的终止时间、存量合同的履行期限和个别工序迁回发行人的具体计划，仍应按最新合同和产线资料核对。
核查程序
中介机构核查了关联方工商登记、股权结构、实际控制人及亲属关系；抽查交易合同、订单、送货单、验收单、发票、银行流水、生产工序及成本核算资料；对关联方及主要非关联供应商进行访谈、函证和价格比对；查阅关联交易审议决议、独立董事意见、内部制度和承诺函；对发行人、关联方、实际控制人及主要人员银行流水进行交叉核对，并检索关联方是否存在代收代付、资金占用或异常回款。
核查意见
保荐人、发行人律师和申报会计师认为，上述交易具备真实业务背景，定价和结算具有公允性，发行人与关联方之间不存在资金或利益输送；关联交易已履行相应程序并披露，发行人对关联方不存在重大依赖，实际控制人关于减少关联交易的承诺能够降低持续性风险。法律上仍须持续关注关联工序迁回是否导致供应链、客户交付或质量责任重新分配，以及承诺中“未来3年”与上市后实际交易期限是否衔接。
执业提示
关联交易核查应同时关注“交易真实性”和“独立性”：采购金额下降不能单独证明独立性，必须与产能、人员、设备、工艺、客户和付款闭环相互印证。本案各年度金额和占比波动较大，尤其赣州金腾2020年占比98.57%、中山金腾2021年占比98.93%，应在审计截止日后更新资料中解释业务转移和占比下降原因。
问题16：同一控制下收购、资产重组及子公司注销（首轮，回复txt行16676—17933）
问询要点
（1）请说明发行人收购赣州宏创、赣州欧翔、中山天键、天键通讯等同一控制下企业的时间、交易背景、资产和收入规模，是否达到重大资产重组标准，以及交易对发行人业务、财务和控制权的影响。
（2）请说明相关收购的财务指标、评估机构、评估方法、评估基准日、评估值和交易价格，分析交易价格较净资产溢价的原因及公允性，并说明是否存在利益输送。
（3）请说明收购天键医疗的必要性、与发行人主营业务和研发销售体系的协同关系，收购后是否解决关联交易、同业竞争或独立性问题。
（4）请说明赣州宏创成立、收购、业务变化和注销的时间线，短期内收购后又注销的原因、清算安排、债权债务处理和对发行人持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复将赣州宏创、赣州欧翔、中山天键、天键通讯列为同一控制下整合对象，收购前后资产等指标达到相应监管口径，按同一控制下企业合并处理；2017年部分标的处于亏损或业务调整状态。中介机构结合交易前后资产、收入、利润及主营业务关系进行重大性测试，未认定为构成需要单独披露的重大资产重组，但保留了重组背景、交易对价和会计处理说明。
- 对应（2）：中山天键评估股权价值6,223.04万元，较账面净资产溢价2,274.31万元、溢价率57.59%；赣州欧翔评估股权价值1,876.48万元，较账面净资产溢价588.20万元、溢价率45.66%。回复按照《监管规则适用指引——评估类第1号》说明评估方法和财务指标，交易主体为同一控制范围内企业，价格以评估结果、净资产及实际业务状况为依据；核查了评估报告、股权转让协议、付款凭证、财务报表和纳税资料，未发现非公允利益安排。
- 对应（3）：天键医疗主营助听器等健康声学产品，并申请《医疗器械注册证》。收购后与发行人在独立研发、销售渠道、品牌和产品体系方面形成协同，同时可共享消声室、人工耳、人工嘴、人工头等测试设备，以及CNC、注塑、微波屏蔽、蓝牙和MES等生产及管理能力；客户、供应商、研发和质量体系存在协同。回复认为收购有助于减少关联交易、避免潜在同业竞争、增强业务和资产独立性，未以财务投资为主要目的。
- 对应（4）：赣州宏创成立于2012-04，早期从事有线耳机等工序加工；2017年收入294.38万元（未经审计），2018年收入18,574.54万元，资产由4,833.18万元增至10,612.79万元。发行人2018年同一控制下收购后，随着赣州欧翔业务发展，宏创继续独立存在的必要性降低；2019-02-19作出注销决定，2019-08-09取得《准予注销登记通知书》，并依法成立清算组。核查债权债务、人员、资产和往来后，回复认为注销不影响发行人持续经营，也未发现通过注销转移资产、逃避债务或损害债权人利益的情形。
核查程序
核查范围包括标的企业工商档案、历次股东会和董事会决议、股权转让协议及付款凭证；评估报告、审计报告、财务报表及纳税记录；标的资产、人员、客户、供应商、专利及生产设备清单；收购前后合同、订单、银行流水、关联交易台账和清算文件。中介机构访谈实际控制人、标的企业负责人和核心员工，查询注销状态、诉讼、执行、处罚及债权债务，并对收购后业务和资产是否进入发行人进行勾稽。
核查意见
保荐人、发行人律师和申报会计师认为，相关企业在同一控制下，收购具有业务整合、减少关联交易和增强独立性的合理商业目的，交易价格有评估及财务资料支撑，未发现利益输送；赣州宏创注销履行了内部决策和市场监管登记程序，清算后未对发行人持续经营构成重大不利影响。对“收购后注销”的安排，法律意见建立在现有清算资料和无争议声明之上，后续仍需留意是否存在未决税务、劳动或或有债务。
执业提示
同一控制下重组应把会计合并口径和法律交易口径分开核对，不能因同一控制而跳过资产权属、债务承接和人员转移。尤其要将评估基准日、评估值、账面净资产、交易对价和补充协议逐项对齐。本案中山天键6,223.04万元、赣州欧翔1,876.48万元及宏创2019-08-09注销文件，是审阅重组真实性和持续经营影响的核心凭证。
问题18：历史沿革、资本缴纳、改制及吴惠安增资（首轮，回复txt行17934—约19000）
问询要点
（1）请说明发行人与Harman、VIVO、OPPO等客户合作超过10年但天键有限成立于2015-04-01的原因，说明中山天键、天键通讯等历史主体的业务、资产、客户和人员承继情况。
（2）请说明天键有限设立、注册资本缴纳、验资、股权变更和股份制改制的过程，是否存在出资瑕疵、虚假出资、抽逃出资、历史股权代持或纠纷；说明历史股东和实际控制人的权益归属及改制净资产折股依据。
（3）请说明吴惠安于2020-01入股的价格、金额、定价依据、资金来源、与实际控制人及其他股东的关系，是否存在代持、利益输送、对赌或其他特殊权利安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：中山天键成立于2007-06-13，历史客户包括Sennheiser、Philips、Motorola、OPPO、VIVO等，天键有限于2015-04-01设立后承接了相关业务和人员，故合作起点早于现有发行主体的成立日期具有历史主体承继背景。回复通过客户合同、订单、发货及销售人员资料说明业务连续性，未将客户历史合作年限简单等同于天键有限成立年限。
- 对应（2）：天键有限设立时冯砚儒出资1,644万元、持股54.80%，陈伟忠1,005万元、33.50%，苏壮东255万元、8.50%，殷华金96万元、3.20%，注册资本合计3,000万元。初始出资后，2015-07-21、2015-07-25、2016-04-25、2016-09-26分期缴足；于都祥诚联合会计师事务所出具《验资报告》（于祥联会验【2017】017号）。2019-12-25股东会以2019-10-31经审计净资产24,070.09万元折为8,500万股，资本公积为15,570.09万元。回复及核查未发现出资瑕疵、抽逃、代持或历史争议。
- 对应（3）：吴惠安与发行人于2020-01-15签署《增资扩股协议书》，以3.13元/股认购，增资总额682.34万元；价格根据改制审计及评估形成的每股约3.12元基础确定。吴惠安系实际控制人的同学及长期朋友，回复说明双方不存在近亲属关系、代持、委托持股、对赌或其他利益输送，认购资金为其自有资金并已支付。中介机构核对了协议、银行流水、股东名册、工商变更和访谈记录，未发现限制转让或回购条款。
核查程序
中介机构调取中山天键、天键通讯和天键有限的工商登记、验资、审计、评估、股东会及股份制改制资料；查阅2015年以前和以后客户合同、销售台账、采购与人员承继资料；核对历次出资及增资银行流水、验资报告、股权转让和税务文件；对全体股东、实际控制人和吴惠安访谈并获取无代持、无争议、无特殊权利声明；同时查询诉讼、执行和股权冻结情况。
核查意见
保荐人、发行人律师和申报会计师认为，发行人历史业务由相关主体依法承继，天键有限注册资本已按验资资料缴足，2019-12-25改制折股基础真实，吴惠安入股价格、资金来源和程序不存在异常，未发现代持、对赌、利益输送或权属纠纷。该结论并不意味着所有历史客户合同均已完整留存，实际承继的合同主体、知识产权和人员转移仍应以具体底稿为准。
执业提示
历史沿革核查需要将“客户合作年限—历史主体—现主体—合同与资产承继”分别建立证据链；验资报告只证明特定时点的出资状态，不能单独证明不存在代持或利益安排。吴惠安2020-01-15协议、3.13元/股、682.34万元及于祥联会验【2017】017号应与股东名册和银行流水逐项匹配。
四、未纳入详述事项
- 问题1—12、15、17主要围绕行业定位、客户供应商、收入、成本、毛利率、研发、费用及其他财务或业务事项；其中如涉及中介核查但未形成独立法律问题，按模板归入“纯业务/财务类”总览，不在本节展开。
- 会计师事务所单独回复文件中的财务测算、会计政策和审计程序，与上述发行人及保荐机构回复重复的部分不另行拆分；如与法律结论存在冲突，应以完整原文和底稿复核。
20类法律问题逐项核对
①历史沿革与股权变动：问题18；②出资瑕疵：问题18未发现；③股权代持与还原：问题13、18；④控股股东与实际控制人：问题18涉及控制关系核查；⑤对赌与特殊权利条款：问题18未发现；⑥股权激励与员工持股：问题13；⑦关联方与关联交易：问题14；⑧同业竞争：问题16涉及；⑨土地房产权属：未见独立法律问询；⑩重大合同与业务合规：问题16、18涉及业务承继；⑪诉讼仲裁与行政处罚：未见独立法律问询；⑫劳动与社会保障：未见独立法律问询；⑬税务：问题14、16的交易及注销核查涉及；⑭分红与股利分配：未见独立法律问询；⑮环保与安全生产：未见独立法律问询；⑯数据合规与个人信息：未见独立法律问询；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：未见独立法律问询；⑱上市主体独立性：问题14、16；⑲申报前新增股东与突击入股：问题18；⑳其他需律师发表意见事项：股份支付会计处理与历史业务承继。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以各轮回复中黑体引用为问询要点，本报告已按该口径提取；正式问询函原件及黑体范围仍需归档复核。
- 签章页/文号信息完整性：现有txt首页载有部分回复文件名称、日期和文号，但完整签章页、监管函件原件及各轮披露版本需核对。
- txt文本质量及批次覆盖问题：表格、脚注和页码存在换行或字符缺失风险；本报告行号以本地txt为准，评估报告、协议和验资报告原件需回看。批次note记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，与本地已提供28份txt不一致，应补做官网披露清单与本地文本的逐份对应。
