深圳光大同创新材料股份有限公司 (301387)
一、 公司概况
- 公司名称：深圳光大同创新材料股份有限公司
- 证券简称：光大同创
- 证券代码：301387
- 板块：深市创业板
- 上市日期：2023-04-18
二、 纯业务/财务问题梳理
| 问题类别 | 核心问题简述 |
|---|---|
| 主营业务及产品 | 说明保护类、缓冲类、模切类、碳纤维类产品的市场空间、竞争格局及核心竞争力；说明通过OEM模式生产情况；说明智能穿戴类功能性产品销售下滑等情况。 |
| 财务指标变动 | 说明营业收入增长率及净利润测算依据及合理性；分析毛利率下降的原因及同行业对比情况；分析外销收入、期间费用的变动及合理性。 |
| 存货与应收账款 | 说明存货、应收票据与应收账款的具体构成及变化情况，坏账准备和跌价准备计提的充分性。 |
| 客户及供应商 | 结合主要客户（如联想集团、纬创资通）说明销售增长原因、收入确认时点及依据；分析主要供应商变动情况及其公允性、是否存在利益输送。 |
| 其他财务问题 | 说明营业成本的具体构成；说明非经常性损益以及赔偿支出的产生原因及处理。 |
三、 核心法律问题及反馈意见梳理
1. 控股权稳定性及相关安排
关注重点：结合张京涛及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的相关情况，说明发行人与上述企业是否存在同业竞争或上下游业务关系；实际控制人认定依据是否充分。
具体问询与回复整理： (1) 说明发行人与张京涛及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业是否存在同业竞争或上下游业务关系。 发行人回复称，张京涛及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业主要从事投资、贸易及机械加工等业务，与发行人的主营业务消费电子防护性及功能性产品不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争。报告期内，前述企业与发行人及其控股子公司均不存在上下游业务关系。经保荐机构和发行人律师核查，上述企业在人员、业务、技术、资产等方面与发行人均保持独立，未发生重叠，不存在通过前述企业输送利益或分担成本费用的情形，认定不存在同业竞争符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
(2) 结合合伙协议约定及《一致行动协议》等，说明实际控制人认定依据是否充分，最近二年是否发生变动；未认定张京涛为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认定情形。 发行人详细解释如下： ① 根据汇科智选、同创智选合伙协议约定，马增龙作为执行事务合伙人，有权决定合伙企业的经营和财务政策并享有合伙企业利润，在合伙人会议上拥有绝对表决权。 ② 自汇科智选、同创智选于2016年设立以来，马增龙始终担任前述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其执行事务合伙人地位未发生变更，对合伙企业具有完全的控制力。 ③ 自发行人成立以来，马增龙直接或间接持有的发行人股份比例虽有变动，但其一直通过汇科智选和同创智选控制发行人超过50%的表决权（具体为：通过汇科智选控制公司37.52%表决权，通过同创智选控制公司14.50%表决权，合计控制公司52.02%表决权），并担任公司之董事长、总经理。 ④ 2020年10月，马增龙同张京涛签署了《一致行动协议》，约定在行使合伙人、董事或股东的提案权和表决权等权利时，各方应事先协商一致；如不能达成一致意见，则以马增龙的意见为准。《一致行动协议》至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月满后失效。签署前后，马增龙在公司治理和内部管理运作中始终发挥主导作用。 ⑤ 未认定张京涛为共同控制人，是因为其持股比例未超过马增龙，且其在董事会及经营管理层面不掌握控制权；相关安排不属于规避实际控制人认定、延缓股份锁定期等情形。综上，实际控制人认定依据充分，最近两年未发生变动。
2. 重大资产重组
关注重点：发行人收购昆山上艺相关经营性资产、收购重庆致贯35%股权的定价依据、公允性、业绩承诺及资金往来情况，以及商誉和长期股权投资减值等。
具体问询与回复整理： (1) 关于收购昆山上艺相关经营性资产。 发行人于2019年以4,086.60万元通过现金方式收购昆山上艺相关经营性资产。昆山上艺将主要资产并附带7项发明专利、17项实用新型专利出售给发行人，系由于其控股股东WENPRO INTERNATIONAL CORP拟调整在华业务布局，且发行人希冀扩大功能性产品产能，通过资产受让快速具备对应的技术和生产能力。 资产定价以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-1345号）为基础，其中固定资产及存货评估值为3,650.07万元。对于专利及客户资源等无形资产，结合《资产转让协议》中约定的222名相关员工承接安排以及客户资源移交事项，经双方协商确定，定价具备公允性。 针对相关瑕疵核查，昆山上艺在报告期内不存在重大违法行为。未收购其土地房屋系由于相关物业并非其自有资产（其通过租赁取得使用权），且发行人另有场地安排，相关厂房租赁及土地使用权不存在权属瑕疵。
(2) 关于收购重庆致贯35%股权。 发行人于2020年12月以现金5,500万元受让及增资取得重庆致贯35%股权，对应整体估值为15,714.29万元。该收购系为增强发行人在光电显示领域功能性材料的市场布局，协同效应明显。 评估采用收益法，参数测算详实：如营业收入增长率、净利润及折现率（权益资本成本Re=3.93%+1.1647*7.12%+0.50%=12.72%）的测算具有合理性。重庆致贯原股东在《股东协议》中对经营业绩作出承诺：2021年度、2022年度及2023年度净利润目标分别为1,500万元、2,000万元、2,500万元。若未能达到承诺目标的50%，投资方有权要求原股东予以回购，该等业绩承诺有效保障了发行人的合法权益。 经核查，重庆致贯及其除发行人外的其他股东与发行人股东、董监高、客户、供应商不存在异常关联关系、密切关系或异常资金往来。
(3) 关于商誉及长期股权投资减值。 经保荐机构及会计师核查，昆山上艺原客户资源及固定资产在收购后产生稳定收益，《资产转让协议》约定的营业收入业绩承诺（2019年10月至12月和2020年分别不少于2,000万元和8,000万元）均已实现，因此产生的436.53万元商誉无需计提减值。同时，发行人对重庆致贯的投资效益良好，报告期内不存在减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。
3. 关联交易及独立性
关注重点：与主要供应商合资设立合肥山秀、向关联方海港城物流采购、与重叠客户供应商交易的定价公允性及利益输送防范。
具体问询与回复整理： (1) 结合合肥山秀决策机制说明发行人未向其派驻董事，能否实施控制，纳入合并报表是否合理。 发行人回复称，合肥山秀系公司与主要供应商合肥恒鑫环保科技有限公司共同出资设立的子公司，发行人持股比例达到51%。虽然发行人未派驻过半数董事，但根据《公司章程》及《合资协议》，发行人通过委派总经理、财务总监等核心管理人员，实际主导了合肥山秀的日常生产经营决策、财务和人事安排。依据《企业会计准则》，将其纳入合并报表范围具备充分的合理性。目前合肥山秀主要从事碳纤维板产品的加工业务，相关核心技术（如成型工艺及参数设定）均来源于发行人，未来随着产能释放及自建产线投产，其产品毛利率及盈利能力将大幅提升，不存在持续亏损风险。
(2) 说明通过海港城物流销售的收入确认依据、相关款项是否均已收回、回款方式、是否存在第三方回款，收费标准是否存在较大差异。 海港城物流系发行人历史上的关联方。发行人通过其进行相关业务合作，收入确认时点以取得最终客户（如联想集团等）的签收单据及对账凭证为准，收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情形，符合会计准则规定。相关销售款项已通过银行转账等正常方式全额收回，不存在第三方代为回款情形。 在服务收费方面，海港城物流向发行人收取的综合物流费率（涵盖VMI仓储、JIT物流、客服驻场等），与周边及同行业其他独立第三方物流公司（如希悦尔（中国）有限公司之关联方，费率在3.0%至5.0%区间）的收费标准基本一致，定价公允，不存在向发行人输送利益的情形。
(3) 说明报告期内上述关联方与重叠客户、供应商交易金额，价格公允性，是否存在替发行人承担成本、费用的情形。 经保荐机构和会计师核查，关联方昆山博美柯供应链有限公司、深圳市新博琛包装科技有限公司在转让或注销前，与发行人的部分重叠客户/供应商发生过常规业务往来和资金往来（如2019年1月深圳市新博琛与TCL电子产生正常资金结算，金额为121.85万元）。该等交易系基于其自身生产经营及供应链管理需求，交易价格系参考市场公允价格经双方商业谈判确定；各方实际控制人及管理层已出具了不存在利益输送、不协助发行人虚减成本或费用的专项声明及确认函。
4. 员工持股计划及股权激励
关注重点：股份支付费用的确认及估值合理性，离职退出机制，《企业会计准则》的遵循情况，以及相关持股平台的代持清理情况。
具体问询与回复整理： (1) 说明股份支付费用金额确认是否合理，一次性确认是否符合《企业会计准则》要求，结合《股权激励协议》说明员工离职时转让价格确定及上市前后区别。 发行人说明，报告期内进行的股权激励以近期外部投资者入股估值或评估机构出具的《资产评估报告》为基础确定公允价值。由于相关激励方案及《股权激励协议》未规定明确的服务期或业绩解锁条件，员工获授份额即取得对应权益，不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的等待期，因此在授予日一次性确认股份支付费用具有合理性，符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》（问题26）的相关规定。 关于离职退出机制，协议明确约定：员工在上市前离职的，其持有的合伙份额应由普通合伙人或其指定主体按原始出资额或届时协商价格回购；若在上市后离职，则遵循届时中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的强制性规定。此约定符合行业惯例及相关监管要求。
(2) 说明汇科智选合伙份额代持产生的原因、资金来源，2017年股权转让是否存在股权代持或其他利益安排。 2016年汇科智选设立时，马增龙出于个人资金统筹安排及家庭财产管理便利的考虑，曾委托其母亲马风兰代为持有部分合伙份额。资金来源均为马增龙自有资金或家庭长期积累，资金来源合法合规。 2017年8月，马增龙、张京涛、刘丽珍向汇科智选转让股权，系为进一步理顺发行人股权结构、集中控股权及优化公司治理。上述转让价格系参考注册资本或经审计的净资产由各方协商确定，定价具备合理性。截至报告期末，汇科智选内部合伙份额代持已通过相关合伙份额转让程序全部清理完毕，相关股权转让真实、有效，不存在隐藏的股权代持、利益输送或其他未披露的利益安排。
5. 设立、出资及历史沿革
关注重点：历次增资及股权转让的原因、定价依据，是否存在股份代持或纠纷。
具体问询与回复整理： (1) 关于历次股权变动。 发行人详细梳理并说明了自设立以来的历次增资及股权转让情况。如2017年、2020年引入外部投资者及实施员工股权激励时的数次股权转让。历次股权变动均基于公司经营发展需要、引入产业战略资源、优化股权结构及激励核心骨干等原因实施；定价依据主要参考当时公司的净资产水平、评估机构出具的评估价值或同期外部投资机构入股估值，履行的内部决策及审批程序完整合法。 (2) 关于代持及纠纷。 历次出资的资金来源均真实、合法、合规，不存在利用信托资金或非法集资的情形。公司成立至今，除已披露并已清理完毕的汇科智选历史合伙份额代持外，不存在其他形式的委托持股、信托持股、对赌协议等情形。经保荐机构及发行人律师核查确认，发行人股东之间、股东与公司之间不存在关于股权权属的争议、诉讼仲裁或任何潜在纠纷。
6. 资金往来核查
关注重点：大额资金拆借及取现流向，是否存在体外循环或利益输送。
具体问询与回复整理： (1) 说明上述大额资金拆借、取现的用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形。 保荐机构和申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，调取了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员（包括财务人员、采购销售负责人等）的银行账户流水。经详细核查比对，报告期内相关主体确存在部分大额资金拆借和取现情形，该等资金主要用于个人购房及装修、家庭日常消费支出、偿还个人历史借款及购买银行理财投资等，用途具有合理的商业逻辑和生活背景。 所有大额资金流向均明确清晰，有相关业务凭证或银行回单予以佐证。经核查确认，不存在异常资金流入流出，不存在资金直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方以进行利益输送的情形，亦不存在为发行人代垫成本费用、体外支付薪酬或通过体外循环虚构业绩的违规行为。
四、 未纳入详述事项
以下事项为业务、财务相关或已在上述重点问题中涵盖，未在此独立详述：
- 主要产品和核心竞争力：属于纯业务/商业模式分析。
- 营业收入及净利润、毛利率变动分析：属于纯财务及经营分析。
- 客户及供应商变动合理性：属于业务及供应链管理分析，无明显重大法律瑕疵。
- 存货跌价准备与坏账准备计提：属于会计估计及财务核算问题。
- 信息披露及申报文件形式审查：属于常态化核对流程，不涉及实质性重大法律障碍。
五、 待核验
- 官网检索无问询回复文件(待人工复核)
- 扫描版无法提取文本：无（本次均基于文本文件提取）
