杭州经纬信息技术股份有限公司（301390·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-08；问询轮次：首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈。
依据文件（回复文件名＋披露日）：首轮《发行人及保荐机构回复意见》（2022-03-08）、《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）》（2022-05-17）、《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-28）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-05-17）、《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-28）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-06-23）、《8-1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-28）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-07-14）、《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-28）；注册《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-06）。
中介机构：保荐人/主承销商：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；申报会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。批次注记：官网检索无问询回复文件（待人工复核），本报告仅以批次已转文本为依据。
一、公司与审核概况
发行人主要从事电力工程及配电工程相关的勘察设计、施工及数字化软件业务，历史上经历自然人股东创业、2015年员工持股平台承接股权、2017年资本公积转增股本及后续创业板审核。首轮重点集中于历史沿革及股权转让、同业竞争和关联交易、经营资质、业务获取及招投标、员工持股和对赌协议；第二轮、第三轮继续追问历史股东和员工、外协及供应商；审核中心、注册环节进一步核查发行人实际控制人配偶周小平是否构成共同控制。财务专项回复中还有收入、成本、应收款项、存货、现金流等纯业务财务问题，本回溯只在总览列明，法律问题单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 创业板定位 | 纯业务/财务类 | 不适用 |
| 首轮 | 2 | 历史沿革和股权转让 | 历史沿革与股权变动、实控人、员工持股、税务、代持 | 是 |
| 首轮 | 3 | 整体变更未弥补亏损 | 历史沿革/资本事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | 主营业务 | 纯业务/财务类 | 不适用 |
| 首轮 | 5 | 同业竞争和关联交易 | 关联交易、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 6 | 经营资质 | 重大合同/经营资质、违法违规 | 是 |
| 首轮 | 7 | 业务获取模式 | 招投标、商业合规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 员工持股平台 | 员工持股/股份支付 | 是 |
| 首轮 | 9 | 员工 | 劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 10 | 对赌协议 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 11–20 | 业务、收入、成本、应收、存货等 | 纯业务/财务类 | 不适用或会计师专项 |
| 第二轮 | 1 | 历史沿革、股东及实际控制人 | 历史沿革与股权变动、实控人 | 是 |
| 第二轮 | 4 | 经营资质 | 重大合同/经营资质 | 是 |
| 第二轮 | 5 | 员工 | 劳动用工 | 是 |
| 第三轮 | 6 | 供应商及离职员工 | 关联交易/独立性 | 以回复披露为准 |
| 注册反馈 | 1 | 周小平与共同实际控制人认定 | 实控人、同业竞争 | 是 |
三、重点法律问题详述
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本案是否涉及 | 本报告处理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 是 | 问题2、问题5、问题6、问题7、问题8、问题9分别详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 是 | 问题1、问题2详述出资及资本事项 |
| 3 | 股权代持与还原 | 是 | 问题2详述 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 是 | 问题1、问题2详述 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 是 | 问题10详述 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 是 | 问题8详述 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 是 | 问题5、问题7详述 |
| 8 | 同业竞争 | 是 | 问题5详述 |
| 9 | 土地房产权属 | 否 | 问询函未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 是 | 问题6、问题7详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 | 问题7详述 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 是 | 问题9详述 |
| 13 | 税务 | 是 | 问题2详述 |
| 14 | 分红与股利分配 | 是 | 问题2详述 |
| 15 | 环保与安全生产 | 否 | 问询函未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 否 | 问询函未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 17 | 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 否 | 问询函未涉及 |
| 18 | 上市主体独立性 | 是 | 问题1、问题5、问题6、问题7详述 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 是 | 问题2、问题8详述 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 是 | 问题6、问题7详述 |
问题 2：历史沿革和股权转让（首轮，回复第 8-1-30–46 页；txt：L1392–2098）
问询要点（原子子问）
- （1）说明历次股权增资、转让的交易背景、转让作价、对应市盈率、发行人估值、资金来源，以及是否存在股权代持；重点解释2015年前多次按1元/注册资本定价的原因和合理性。
- （2）说明叶肖华分别于2005年、2008年受让股份成为实际控制人的交易背景，并补充其2004年1月至2013年1月的工作经历。
- （3）说明2015年11月谢晴将绝大多数股份转让给员工持股计划的原因和商业合理性；解释张伟、谢晴夫妇由谢晴持股而非张伟持股是否为了规避实际控制人认定，并说明股份支付费用的计算及会计处理。
- （4）说明股东是否足额缴纳2017年12月资本公积转增股本产生的个人所得税，发行人是否履行代扣代缴义务。
- （5）按监管要求穿透计算股东人数是否超过200人。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）回复列明2004年2月第一次增资时公司截至2003年12月31日净资产为-12.93万元，投前估值50万元、动态市盈率1.52倍，因全体股东同时增资且公司处于早期，按1元/注册资本协商定价；2004年6月股权转让对应估值200万元、动态市盈率6.08倍。2015年转让中，叶肖华转让36.85%、谢晴转让37.85%，价格及份额逐笔列示，受让方包括中意国投、旭峰投资、鼎盛投资、地利投资等，款项来源为受让方自有资金或募集资金，回复同时否认代持。
- （2）回复以2005年、2008年股权受让工商档案和访谈说明叶肖华成为控制人的背景，并列明叶肖华2004年1月至2013年1月的任职经历；2008年创始股东转让时，公司2007年营业收入156.34万元、净利润-79.82万元、净资产198.28万元，2008年营业收入817.77万元、净利润82.06万元、净资产280.33万元，早期按注册资本定价具有其所述商业背景。
- （3）2015年谢晴将股份转让给员工平台，回复列示中意国投5.71%对应57.16万元注册资本、旭峰8.04%对应80.48万元、林建林6.84%对应68.47万元、张琪5.40%对应54.05万元、益盛投资10.86%对应108.71万元；谢晴向益盛转让7.90%、向鼎盛13.95%、向地利16.00%，合计37.85%。转让后谢晴直接持股11.15%、间接持股8.05%，合计19.20%；张伟、谢晴采用谢晴持股的安排被解释为家庭持股安排，回复否认规避控制人认定。受让方支付金额逐项披露，2016年7月炬华科技交易价格11.69元/股作为公允价值参考，员工取得价格1.19元/股；鼎盛、地利服务期至2026年6月，报告期确认股份支付2019、2020、2021年各114.47万元，2022年上半年57.24万元。
- （4）2017年11月22日股东会决议以资本公积转增12,638,889股，每10股转增21.64835股，合计新增27,361,111股。回复引用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕289号）及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号），称当时未发生实际扣缴；叶肖华、谢晴分别出具如税务机关要求则补缴情形的承诺，具体申报凭证仍应以原件复核。
- （5）回复按平台、基金及最终自然人穿透，列明股东19名，认定不存在超过200人的情形。其程序包括查阅工商档案、历次协议、银行流水、员工名册和税凭证，并取得控股股东、实际控制人及相关股东承诺。
核查程序
保荐机构、发行人律师和会计师调阅发行人及前身全套工商档案、增资和转让协议、验资报告、审计报告、评估报告、银行凭证及纳税凭证；访谈叶肖华、谢晴、张伟及相关受让方；复核员工平台合伙协议、股份支付凭证、服务期限及公允价值；穿透核查法人股东、合伙企业和基金的最终出资人；将股东人数与监管口径比对。第二轮又针对2008年转让价格、2015年叶肖华和谢晴直接/间接持股变化、吴永胜背景及资金来源补充核查；注册反馈另核查周小平。
核查意见
回复中的律师意见认为历史股权变动具有真实交易背景，2015年员工平台转让及股份支付已披露，2017年转增税务责任由相关主体承诺承担，穿透股东数未超过200人；但早期税务扣缴和原始支付凭证仍应结合完整案卷复核，不宜仅以承诺替代税务证据。
执业提示
本问题同时覆盖历史沿革、实控人、员工持股、税务、代持五个类别。复核重点应放在2015年谢晴转让与张伟实际控制之间的证据链、2017年资本公积转增的扣缴义务及穿透表，而不能仅引用“无代持、无争议”的结论性表述。
问题 5：同业竞争和关联交易（首轮，回复第 8-1-60–64 页；txt：L2636–2843）
问询要点（原子子问）
- （1）核查杭州科度科技有限公司、杭州慧盾科技有限公司的经营范围、收入、客户、供应商与发行人的重叠情况及同业竞争。
- （2）说明发行人与炬华科技及正华电气交易的产品、价格、毛利率、交易原因及公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）科度统一社会信用代码为913301100743487397，2013年8月20日成立，注册资本及实缴资本均为1,000万元，叶肖华持股23.2158%、张伟持股22.3054%；报告期收入分别为1,097.20万元、376.47万元、516.89万元和1,175.68万元。慧盾统一社会信用代码为91330110MA280LMU0G，2016年12月8日成立，注册资本500万元、实缴20万元，科度持股55%、吴鹏45%，回复称无营业收入、客户和供应商重叠。
- （2）2021年向炬华科技、正华电气销售427.91万元，占营业收入1.22%，其中《杭州炬华科技股份有限公司永乐区块（A区和C区）10kV配电工程施工合同》于2018年12月20日签署，合同价465万元，2021年6月验收；该项目毛利率18.70%，低于民营项目平均22.63%，回复解释为项目延期及材料价格上涨，且报告期其他关联销售金额为0。核查通过合同、验收、收入明细、价格及毛利率比较，律师认为不存在同业竞争，交易具有商业合理性。
核查程序/核查意见
核查人员调取科度、慧盾工商及财务资料，匹配股东、董事、客户和供应商，访谈相关人员；查阅上述配电工程合同、验收资料、收入成本明细和同类项目价格。回复的律师意见认为科度、慧盾与发行人不存在实质性同业竞争，炬华项目交易真实、价格及毛利率差异有项目延期和材料涨价的解释。
执业提示
关联交易核查必须把主体关系、交易金额、合同履行和价格公允性分开证明；“客户/供应商重叠”不能直接推导同业竞争，也不能仅凭金额占比1.22%排除利益输送。
问题 6：经营资质和业务合规（首轮，回复第 8-1-65–89 页；txt：L2845–4399）
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司持续经营所需资金、专业人员、设备、已完成项目及业务连续性是否满足要求。
- （2）说明勘察、设计、施工等资质到期续期是否存在障碍。
- （3）说明是否存在超资质经营、借用资质、违法分包或挂靠用工。
- （4）说明资质被撤销、暂停或降级，以及设计、施工质量争议和诉讼情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）测绘甲级资质证书甲测资字33100130有效期至2026年10月21日，乙级证书乙测资字33504172有效期至2026年12月10日；公司测绘人员40人、公司人员42人，GNSS及三维扫描设备6套、GIS软件12套，最近两年测绘业务金额均达到600万元以上且至少一个项目超过50万元。软件业务还满足研发人员、研发费用、软件著作权和质量体系要求，质量体系证书为00119Q38358R3M/3300。
- （2）软件企业证书编号浙RQ-2018-0207有效期至2023年6月28日，鸿晟电力设计资质A133023965有效期至2023年2月28日；回复称到期资质均已办理续期、换证或延续，当前不存在实质性不续期风险，但应以最新证书状态复核。
- （3）报告期存在未经资质许可的劳务分包：2019年232.09万元、占收入0.82%，2020年630.98万元、占1.88%，2021年23.76万元、占0.07%，2022年上半年为0；公司于2020年6月12日取得劳务资质，相关工程均已完工、结算且无争议。回复取得浙江省住房和城乡建设厅、湖州市及杭州市建设主管部门证明，并由实际控制人出具承担损失承诺。
- （4）回复称不存在资质被撤销、暂停、降级情形，不存在设计、施工质量纠纷和诉讼；核查人员查询信用中国、主管部门处罚记录及中国裁判文书网，并核对资质证书、项目合同和完工资料。回复援引《建筑法》第二十六条、《建设工程勘察设计管理条例》第八条、住房城乡建设部建市规〔2019〕1号及《建筑业企业资质标准》进行比对。
核查程序/核查意见
核查范围包括资质证书、项目人员、设备、营业收入、项目合同、竣工验收、主管机关证明、处罚记录和诉讼检索；对未取得资质期间的劳务分包金额逐笔核对，并确认后续已取得劳务资质。律师结论为公司具备持续经营所需条件，历史少量不规范劳务分包不构成重大违法，未发现撤销、暂停、降级或质量诉讼风险。
执业提示
资质问题应区分“主业是否需要许可”“证书是否覆盖期间”“项目是否超范围”“分包是否构成挂靠”四个判断层次。回复虽以金额占比很低说明风险，但仍需核验每一份主管机关证明的时间范围和具体资质覆盖范围。
问题 7：业务获取、招投标及商业贿赂（首轮，回复第 8-1-90–98 页；txt：L4405–4865）
问询要点（原子子问）
- （1）列明主要投标竞争对手，说明投标过程、程序是否合法及是否有争议。
- （2）对依法需要公开招标但未招标的项目，说明未招标原因、解除或无效风险、争议及对业务的影响。
- （3）核查是否存在不正当竞争、商业贿赂，以及客户经办人与股东、董监高或员工的关系、利益输送或代持。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）报告期投标收入占比分别为57.24%、68.92%、63.75%、60.40%；2022年上半年列示项目金额为836.52万元、533.17万元、476.01万元、221.92万元和209.18万元，2021年列示1,415.25万元、703.02万元、699.05万元、686.30万元和587.40万元，2020年列示3,275.07万元、2,128.90万元和1,016.60万元。回复通过投标文件、中标通知、合同、验收和回款核查，称竞争程序不存在争议。
- （2）2018年杭州盛银项目《杭政储出〔2016〕37号地块商品住宅兼容商业商务用房项目高低压变配电（专变）工程》合同金额634.33万元，解释为工期紧、客户内部决策；2019年内蒙古电网项目203.97万元，解释为技术复杂、合格供应商较少而采用竞争性谈判。回复对照国函〔2000〕27号和国家发展改革委令第16号的勘察、设计、施工及设备采购门槛，并取得《关于招投标事项的确认函》，确认项目已履行、验收、付款且无人主张合同无效。
- （3）未招标关联项目收入2019年150.04万元、占收入0.53%，毛利60.42万元、占毛利0.51%；2020年收入607.22万元、占1.81%，毛利188.23万元、占1.28%；2021年及2022年上半年为0。回复通过股东、董监高、客户经办人调查、银行流水、访谈及处罚检索，未发现客户经办人与发行人股东或人员存在代持、返利、回扣或其他利益安排。
核查程序/核查意见
核查人员复核招标公告、投标文件、中标通知书、合同、验收单、回款及项目门槛，访谈客户和业务人员，检索信用中国、裁判文书和市场监管处罚记录，核查实际控制人及员工流水。律师认为已披露项目履行真实，未招标事项未导致合同解除、无效主张或重大处罚，未发现商业贿赂。
执业提示
不能用“客户确认无争议”替代招投标程序核查；应把项目金额、采购方式、适用门槛、主管机关或客户确认和实际履行证据逐项目绑定。
问题 8：员工持股平台（首轮，回复第 8-1-99–111 页；txt：L4859–5450）
问询要点（原子子问）
- （1）说明一晟、定晟、点力、战晟、汇晟等平台的选择、历次变更、管理和决策机制、存续期限、退出和盈利安排、锁定、变更、终止、登记备案、补贴及代持情况。
- （2）说明各平台出资方式、出资来源、是否足额缴纳及份额转让。
- （3）说明平台份额转让、退出及管理安排。
- （4）说明报告期内平台变动背景、价格公允性和股份支付会计处理。
- （5）说明是否存在纠纷、潜在纠纷及披露遗漏。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）一晟、定晟、点力、战晟、汇晟均为持股平台，普通合伙人/执行事务合伙人及管理人为叶肖华，平台没有其他经营业务或私募基金属性；合伙协议约定上市后锁定36个月，锁定期内不得对外转让，内部转让需履行通知、审批和管理人优先受让程序，平台仅持有发行人股份。
- （2）平台合伙人以现金出资，资金来源包括工资奖金、家庭积累和投资收益，回复称全部缴足，不存在发行人、实际控制人或关联方提供财务资助，也不存在委托持股、信托持股、代持或补贴；对应工商登记及银行付款凭证作为核查资料。
- （3）退出规则区分高级人员和普通员工：高级人员按市场价格退出，其他人员在上市前按原始价格退出；上市前离职但未解锁的，按原始价格加年利率8%简单利息处理，单方退出或违反计划的按原始价格处理，外部转让须经平台及管理人程序。
- （4）报告期变动包括地利投资李华2020年5月转让3.57万元份额，定晟陈显明2021年4月转让3.213万元份额，定晟张晓向配偶转让11.91654万元份额，战晟2019—2021年退出金额分别约2.50万元、4.00万元和6.00万元，汇晟2019年5月、2021年7月退出金额2.50万元和4.00万元。股份支付按2016年7月炬华科技交易价格11.69元/股计量，平台取得成本5.00元/股，2019、2020、2021年各确认114.47万元，2022年上半年确认57.24万元。
- （5）回复称平台合伙协议、工商档案、员工承诺和银行流水未发现纠纷或潜在纠纷；发行人已在招股书披露平台架构、人员、锁定和退出规则，未发现应披露未披露事项。
核查程序/核查意见
律师查阅五个平台的合伙协议、工商档案、变更决定书、合伙人名册、员工花名册、出资及转让凭证、股份支付会计凭证，访谈平台管理人及退出人员，核对上市锁定承诺和招股书披露。律师结论为平台设立和变化具有真实员工激励目的，出资足额，退出机制和锁定安排已披露，未发现代持和争议。
执业提示
平台的“员工身份”“服务期限”“退出定价”和“上市后锁定”应逐一核验，尤其要区分平台层面份额变化与发行人层面股份变化，避免把份额转让价格直接当作发行人股份公允价值。
问题 10：对赌协议及特殊权利（首轮，回复第 8-1-122–125 页；txt：L5889–6050）
问询要点（原子子问）
- （1）说明2016年9月补充协议中业绩承诺、回购等安排与全国股转系统问答关于挂牌公司不得作为特殊义务主体的要求是否冲突，以及是否存在处罚风险。
- （2）说明发行人是否为回购义务人、是否承担对赌义务。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）2016年7月4日签署《杭州炬华科技股份有限公司与杭州经纬信息技术股份有限公司现有股东关于杭州经纬信息技术股份有限公司增资的协议书》，2016年9月30日修订，约定2016、2017、2018年净利润目标分别为1,500万元、1,800万元、2,200万元，累计5,500万元；触发条件包括累计不足4,500万元或单年完成率低于50%，投资方享有本金加8%单利回报及原股东90日内回购安排。2020年4月15日签署《关于〈增资协议书（修订）〉之补充协议》，将相关安排终止；回复引用2016年8月8日全国股转系统问答说明挂牌公司不是特殊义务承担主体。
- （2）协议文字中发行人不是回购义务人，回购责任由原股东承担；发行人不承担保证、补足或差额补偿义务。2020年4月15日终止后，回复认定不存在可恢复的对赌权利，也不存在发行人作为义务主体的有效特殊权利安排。
核查程序/核查意见
核查人员查阅原始增资协议、修订协议、终止补充协议、股东调查表、工商档案和全国股转系统问答，访谈投资方及原股东并核对发行人是否为协议当事人。律师意见为发行人未承担回购义务，相关条款已终止，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
执业提示
对赌审查应同时看“协议当事人、义务主体、触发条件、恢复条款、终止时间”五个要素；仅写“对赌已解除”不足以证明发行人没有承担隐性差额补足或回购责任。
问题 9：员工与劳动用工（首轮，回复第 8-1-112–121 页；txt：L5456–5890）
问询要点（原子子问）
- （1）结合不同岗位、级别员工数量分析员工人数变化及合理性，并比较人均创收和人均创利。
- （2）说明薪酬是否偏离业务区域及行业水平，岗位配置是否与业务规模匹配。
- （3）按员工结构说明离职率，并与同行业员工及设计人员离职率比较。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）报告期末员工数由638人、544人、564人变为2022年上半年620人；2022年上半年管理人员64人降至59人，技术人员355人，市场人员82人，研发人员102人，核心人员13人，中层管理56人，基层员工551人，期末较期初增加37人，回复据此认为下降趋势已转为稳中有升。
- （2）回复以员工薪酬明细、岗位人数、业务收入和同行业公开资料比较，称薪酬与杭州及项目所在地的工程、设计和软件行业水平相匹配；2022年上半年技术、市场和研发岗位分别增加22人、2人和18人，岗位结构与业务扩张相符。
- （3）回复按管理、技术、市场、研发及核心人员分类计算离职率，并与同行业上市公司公开数据比较；报告期末核心人员由13人维持13人，未出现因关键人员流失导致业务中断的情况。具体离职率原表和比较口径应结合8-1-112至121页复核。
核查程序/核查意见
律师参与查阅员工花名册、劳动合同、薪酬表、岗位职责、离职清单及同行业公开资料，结合访谈核对人员变化。回复未将该问题认定为重大劳动合规障碍；因文本主要是人力资源和经营匹配分析，社保公积金的专项数据未在本问中展开。
执业提示
员工数量下降不能单独推定劳动风险；应核对核心人员、劳动合同、竞业或保密安排以及是否存在未披露社保公积金欠缴情形。原文若未提供某一岗位比较数据，报告不得以同行业“正常”替代。
问题 1：周小平与共同实际控制人认定（注册反馈，回复行号 L45–198）
问询要点（原子子问）
- （1）说明周小平与叶肖华、张伟的婚姻及亲属关系、持股或表决权安排，并判断其是否构成共同实际控制人。
- （2）说明周小平在发行人任职、参与经营决策、财务负责人任命及董事会/股东会表决中的实际作用。
- （3）说明周小平与发行人客户、供应商及关联方是否存在同业竞争、关联交易、代持、对赌或其他利益安排，并说明锁定承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）回复以婚姻证明、股东名册和表决文件说明周小平虽为实际控制人配偶，但未直接或间接持有发行人股份，也未取得发行人表决权；发行人未将其认定为共同实际控制人。
- （2）周小平任财务负责人系公司治理和专业岗位安排，回复称其没有控制股东会、董事会或重大经营事项的权力，重大事项仍由叶肖华、张伟及现有控制架构决定；具体任命文件和会议日期在注册反馈回复中列示。
- （3）发行人及周小平签署《关于避免同业竞争的承诺函》，回复未发现其与客户、供应商发生未披露交易、代持、对赌或利益输送；同时按发行审核要求核查发行人股东和董监高的锁定、减持及竞业承诺，未发现影响控制权稳定的安排。
核查程序/核查意见
律师查阅婚姻证明、工商档案、股东名册、董事会及股东会决议、财务负责人任命文件、关联方调查表、客户供应商名单及承诺函，并核对注册反馈的最新披露。回复的律师意见为周小平不构成共同实际控制人，发行人已补充避免同业竞争承诺。
执业提示
注册反馈阶段应以最新股权、任职和表决事实重新核对，不宜机械沿用首轮控制人结论；配偶不持股并不当然排除共同控制，仍需核验其是否实际参与关键经营决策。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1创业板定位、问题4主营业务及问题11–20收入、成本、应收、存货、现金流等，属于纯业务/财务核查，已在总览表列明，未作法律问题详述。
- 第二轮、第三轮及审核中心意见落实函中新增的客户、供应商、财务数据更新及会计师专项说明，除历史沿革、资质、员工和股东信息外，未形成独立法律主题。
- 2023年注册反馈文件中的财务数据更新和会计师回复未另行展开；本明细不覆盖上市后的重大资产重组或上市后监管问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问题来源完整性：批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；目前结论仅基于state/distill2023_a_17.json列示的20份txt及其文本，官网原始PDF、问询函黑体版及是否存在未收录补充回复，待人工复核。
- 签章页/文号核验：应补核各轮正式盖章页、审核函原件及回复签署日，尤其是审核函〔2022〕010009号、〔2022〕010303号、〔2022〕010469号、〔2022〕010596号、〔2022〕011031号对应关系；当前引用以txt页码和行号为准。
- 文本质量与扫描件：本批次scan_files为空；文本未保留字体颜色、黑体标记和页眉页脚的全部OOXML属性，问询原文的最终版本、附件承诺函原件和税务凭证原件仍需人工对照。
