重庆溯联塑胶股份有限公司（301397·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-28 ｜ 审核问询轮次：本批次可核实为审核中心意见落实函1次、上市委审议意见落实函1次、发行注册环节反馈意见落实函1次；前置首轮/二轮/三轮发行人及保荐机构回复未收录【待核验】 ｜ 本文档基于本批次实际取得的审核回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-08-03）；
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2022-08-25）；
- 《1.发行人及保荐机构关于溯联股份审核中心意见落实函的回复》（2022-09-30）；
- 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-26）；
- 《1.发行人及保荐机构关于溯联股份发行注册环节反馈意见落实函的回复（豁免版）（2022年报更新）》（2023-04-28）；上述两轮注册环节文件对应的天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复分别于2023-04-26、2023-04-28披露。 中介机构：保荐人/主承销商中银国际证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
溯联股份主要从事汽车流体管路系统塑料零部件的研发、生产和销售，核心产品包括流体管路用快速接头、控制阀、消音器及其生产工艺装置，回复披露截至相关回复出具日核心技术及生产工艺装置合计拥有67项注册专利，并已布局30多家新能源汽车产业链客户。现有可见审核材料的业务财务关注点包括原材料PA12、PA6采购价格与毛利率、芯片短缺、新能源汽车应用风险以及新产品开发风险；法律核查主线则围绕韩啸于2015年3月受让韩宗俊持有的36%股权，重点追问股权转让款中由出让方提供借款、后续分红款使用、还款资金来源、资金循环、是否存在代持或特殊利益安排。2022年9月审核中心意见落实函进一步将该事项与韩啸取得1,129.20万元分红款的用途结合核查；2022年8月上市委意见落实函又要求补充说明借款、还款及资金循环安排，保荐机构据此补充取得工商主管部门专项说明、银行借款合同及抵押合同。公司于2023-06-28在深市创业板上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心落实函 | 问题2（其他事项） | 韩啸受让36%股权的资金来源、分红去向、借款清偿及代持/利益安排 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 上市委意见落实函 | 问题1 | 韩宗俊向韩啸提供借款、韩啸还款、资金循环及股权转让效力 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 否（仅保荐机构发表意见） |
| 审核中心落实函 | 问题1 | PA12、PA6采购均价、原材料价格波动与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 上市委意见落实函 | 问题2 | 新能源汽车领域应用风险披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 注册环节反馈落实函 | 问题1 | 国际原油上涨背景下尼龙原材料采购均价变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2（审核中心意见落实函）：韩啸受让36%股权的资金来源、分红去向及是否存在代持或利益安排（回复PDF第16—28页；txt行828—1337）
问询要点：
（1）结合韩啸及韩宗俊资金流水、分红款去向和用途，说明韩啸受让韩宗俊36%股权的资金来源及合法合规性；说明韩啸取得分红后未及时还款的原因和背景，并判断该事实是否表明双方就股权关系存在利益安排。
（2）按照重要性原则重排并量化披露业绩波动、原材料价格、新能源汽车替代、募投项目、新产品和技术开发风险。
（3）结合报告期业绩大幅增长、主要财务指标，在《招股说明书》“重大事项提示”中充分揭示业务成长性风险。
（4）结合新产品开发、相应收入、产品技术创新及募投项目进展，披露新产品和技术开发风险；请保荐人、发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）资金来源及转让真实性：韩啸受让溯联有限360万元注册资本对应的36%股权，股权转让价款为2,160万元，2015-09-08至2017-03-02分笔支付完毕。其中190万元为韩啸自有资金，1,970万元为韩宗俊向韩啸提供的借款；回复以付款流水逐笔列明2015-09-08支付500万元、500万元，2015-09-09支付100万元×5，2017-02-15支付80万元、90万元，2017-02-17支付170万元，2017-02-23支付70万元、90万元，2017-02-28支付80万元，2017-03-02支付80万元。2015-03月股权转让协议约定对价为6元/注册资本，工商变更于2015-03月完成，韩宗俊已足额缴纳个人所得税；2022-05-19前1,970万元借款已全部清偿。回复解释，韩啸父子曾为溯联有限发展提供帮助，双方未约定还款期限，借款不改变股权转让真实完成及工商登记效力。
- 对应（1）分红去向及迟延还款原因：韩啸2016—2019年取得分红实际到账合计1,129.20万元，其中向韩宗俊还款236.32万元、夯实出资169.21万元、缴纳股改个人所得税290.39万元、购买车辆129.30万元、购买车位11.61万元，累计直接可支配余额292.37万元；2017—2020年家庭生活、消费及房款按揭支出约370万元，超过该累计余额。2019年曾发生100.37万元理财赎回、100万元和50万元及100万元理财购买、50万元理财赎回等流水，保荐机构核查认为不存在异常大额取现。回复将未及时足额还款归因于未约定期限、韩宗俊未催收、韩啸需承担股改税费和出资补足、家庭支出较大以及公司2020年后未再分红；韩啸及韩宗俊确认不存在股权代持和利益安排，韩啸另自愿将股份锁定期延长至上市后三年。
- 对应（2）风险披露重排：发行人根据回复要求对“重大事项提示”按重要性重排并增加量化分析，未以笼统风险词替代具体风险。回复保留的经营指标为营业收入37,000.55万元、58,499.10万元、72,579.72万元和36,138.68万元，扣非归母净利润3,677.97万元、8,324.10万元、10,661.82万元和6,219.68万元，主营业务毛利率（含运费）29.38%、29.81%、30.45%和32.03%，并以这些数据说明成长性与波动风险。
- 对应（3）业务成长性：发行人说明报告期营业收入复合增长率25.01%，扣非归母净利润复合增长率50.11%；2022年1—6月营业收入36,138.68万元、扣非归母净利润6,219.68万元，主营业务毛利率32.03%。回复据此提示收入增长依赖新能源汽车产业链拓展、客户项目推进和产能建设，若汽车行业景气度、客户车型销量或项目转化不及预期，业绩不能保持报告期快速增长。
- 对应（4）新产品与技术开发：回复披露公司流体管路快速接头、控制阀、消音器及生产工艺装置三大类核心技术合计67项注册专利，募投项目建设用地和厂房建设已取得必要批准、备案并办理竣工验收；新产品在研项目转化收入分别为24,335.92万元、43,842.74万元、59,842.21万元和29,539.11万元。公司与某主要客户围绕CTC/CTB下一代标准模块化电池产品进行温控流道协同开发，尚处交样验证阶段未产生批量收入；与长安汽车同步开发的燃料电池乘用车排氢管、电堆出气管已小批量交付，但受加氢场景限制，市场空间仍有不确定性。律师与保荐机构的核查结论为，股权转让资金来源明确、分红使用具有合理性，不存在股权利益安排；发行人已充分披露业务成长和新产品开发风险。
核查程序：查阅2015年3月股权转让协议、价款支付凭证、个人所得税凭证、韩啸和韩宗俊自2015年1月以来银行流水、2015—2019年分红股东会文件及财务凭证；访谈韩啸、韩宗俊及相关人员；取得销售采购明细、在研项目清单、核心技术及专利资料、募投项目可行性资料，向总经理了解募投进展；将分红到账、还款、理财、家庭消费与账户流水勾稽。
核查意见：保荐机构及发行人律师认为，韩啸受让36%股权的2,160万元对价中190万元来源于自有资金、1,970万元来源于韩宗俊借款，资金来源合法合规；韩啸取得分红后未及时全部还款具有未约定期限、家庭支出及税费支出等合理背景，双方不存在股权代持或相关利益安排。发行人已在《招股说明书》重大事项提示中补充披露业务成长性以及新产品和技术开发风险。
执业提示：家族成员间“出让方借款—受让方付款—多年后以分红和融资归还”的安排，应把股权转让流水、借款流水、工商登记、税款缴纳、分红用途和最终清偿日逐项串联，并单独排除循环转账不等于虚假付款的误读。
问题1（上市委审议意见落实函）：韩宗俊向韩啸提供借款、韩啸还款及资金循环安排（回复PDF第3—7页；txt行70—289）
问询要点：上市委要求发行人补充说明韩宗俊向韩啸提供借款、韩啸还款的资金来源及具体安排，并说明该等安排是否合法合规；请保荐人发表明确意见。虽然函件未拆分编号，核查实质包括：（1）2,160万元股权转让款的付款与1,970万元借款流入如何逐笔对应；（2）部分资金循环使用的目的和合理性；（3）1,970万元借款的归还时间、资金来源、银行贷款和第三方借款条件；（4）工商变更、税费申报、股权转让真实性以及是否存在利益输送、代持或特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）逐笔付款与借款：回复将韩啸向韩宗俊的股权转让款列为2,160万元，将韩宗俊向韩啸借款列为1,970万元；2015-09-08发生480万元、500万元借款及500万元、500万元股权款，2015-09-09发生100万元×5借款及对应100万元×5付款，2017-02-16借款170万元并于2017-02-17支付170万元，2017-02-22至2017-02-24形成70万元、90万元借款后支付70万元、90万元，另于2017-02-15支付80万元、90万元、2017-02-28支付80万元、2017-03-02支付80万元。合计流入1,970万元、流出2,160万元，差额190万元为韩啸自有资金，韩宗俊提供借款的资金来源为其自有资金。
- 对应（2）循环资金目的：回复承认借款及股权转让款存在部分循环使用，但强调借款与股权转让款属于不同资金性质。韩啸与同次受让韩宗俊44%股权的其他自然人分别签署股权转让协议并履行同等付款条件，向韩宗俊足额支付2,160万元是完成股权转让义务的独立事实；循环使用的目的在于满足付款安排并向其他受让人表明韩啸与其他受让方除受让额度不同外条件一致。2015-03-02重庆市江北区市场监督管理局作出准予股东变更、章程备案决定，主管机关专项说明确认申请材料齐全、符合法定形式且登记程序符合《公司登记管理条例》规定。
- 对应（3）还款来源与借款条件：截至2022-05-19，韩啸已归还1,970万元，具体包括2017-04-25自有资金25万元、75万元，2017-07-02自有资金23.82万元，2019-06-24自有资金20万元、2019-07-01自有资金82.5万元、2019-08-12自有资金10万元，2022-01-20及2022-01-21由其父亲资金支付300万元、30万元，2022-05-17以银行贷款支付910万元、以非关联方借款支付300万元，2022-05-19以非关联方借款支付193.68万元。2022-05-11、12韩啸及配偶与中国工商银行重庆江北支行签署两份《网贷通循环借款合同》，借款合计910万元；韩啸父母以两处合计评估价值1,310.15万元房产签署《最高额抵押合同》。两名重庆当地非关联高净值个人分别提供300万元、200万元有息借款，月息1%、期限24个月，实际用于归还的非关联方借款金额为493.68万元。
- 对应（4）合法合规与利益排除：回复披露韩宗俊已足额缴纳个人所得税，2015年3月股权转让工商变更已完成，重庆市江北区市场监督管理局确认2022年补充说明所载的登记程序不存在违法违规。非关联借款方从事家具、房地产行业，与发行人无业务关系，不是发行人实际控制人、董监高，也未由上述人员提供担保。保荐机构据此认为循环使用具备实际背景、股权转让对价已真实披露、还款资金来源合法，不存在利益输送、代持或特殊利益安排。
核查程序：查阅2015年3月股权转让工商登记资料、股权转让协议、付款及税款凭证；取得韩啸、韩宗俊及相关人员自2015年1月起银行流水；核查分红流水和还款资金来源；查阅2022年5月《网贷通循环借款合同》《最高额抵押合同》、非关联方借款协议；访谈韩宗俊、韩啸、非关联借款方；取得重庆市江北区市场监督管理局专项说明。
核查意见：保荐机构认为，韩啸已足额支付2,160万元股权转让款，其中190万元为自有资金、1,970万元为韩宗俊自有资金形成的借款；部分资金循环使用具有合理性且合法合规。韩啸还款资金来自其自有资金、父亲资金、910万元银行贷款及493.68万元非关联方借款，借款方与发行人及其董监高无关联关系，不存在利益输送；2015年3月股权转让真实有效，不存在股权代持或特殊利益安排。
执业提示：上市委阶段通常要求把前一轮“资金来源合法”进一步落到付款日、流入流出金额、借款合同、抵押物评估价值和第三方借款利率；对循环资金应说明交易目的、同次股权受让条件、登记机关确认与最终债务清偿，避免仅作原则性解释。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 审核中心落实函 | 问题1 | PA12、PA6采购均价、原材料波动与毛利率影响，属于纯业务/财务类；回复及会计师专项核查未要求发行人律师发表意见。 |
| 上市委意见落实函 | 问题2 | 新能源汽车产品应用、客户车型竞争和市场空间风险，属于业务及风险披露事项，不构成需律师单独论证的法律主题。 |
| 注册环节反馈落实函 | 问题1 | PA12、PA6采购协议、备货及价格变动，属于采购与成本核查，保荐机构和申报会计师发表意见，律师未发表专项意见。 |
| 前置审核问询 | 首轮、二轮、三轮具体问题 | 本批次 JSON 未收录对应发行人及保荐机构回复 txt，无法依据实际文本完整重构问题标题、子问和律师意见。 |
经逐项核对20类法律问题清单：本批次实际涉及并已详述的是“历史沿革与股权变动”“股权代持与还原”“其他需律师发表意见事项”；问询文本未见控股股东与实际控制人认定、一致行动、对赌与特殊权利、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产权属、重大合同资质、诉讼处罚、劳动社保公积金、税务专项、分红合规、环保安全、数据合规、境外架构、上市主体独立性或申报前新增股东主题，前置问询因回复文件缺失仍需人工复核。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：前置首轮、二轮、三轮审核问询函及对应发行人/保荐机构回复未在本批次 txt 中取得；上述前置轮次是否还包含历史沿革、关联交易、土地房产、环保安全或新增股东法律问题，须以正式回复原文补核。本批次 JSON 的
note载明“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”。 - ②签章页/文号信息是否完整：可见回复正文载有审核函〔2022〕010648号、审核函〔2022〕011116号及注册环节函件信息，但部分签章页和保荐代表人签字页为文本转录末页，原始签章完整性、披露版与豁免版最终文号仍需核对原 PDF。
- ③txt文本质量问题：文本为版面转录，韩啸资金流水、表格和上市委专项说明存在跨页折行；2023-04-26与2023-04-28注册环节回复存在普通版、豁免版及2022年报更新版并存，应以最终披露 PDF 核对页码和表格列位；无 scan_files。
