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华人健康（301408·创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-03-01 ｜ 审核问询共 5 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：2022-03-31_首轮问询回复；2022-03-31_第二轮问询回复；2022-05-30_审核中心意见落实函回复；2022-07-04_创业板上市委审议意见落实函回复；2022-12-29_发行注册环节反馈意见落实函回复。

一、公司与审核概况

华人健康主营业务为医药代理、零售及终端集采，属于医药流通行业。公司于创业板首发上市，在审核期间经历了首轮问询、第二轮问询、审核中心意见落实、上市委审议意见落实及发行注册环节反馈等多个环节。问询重点聚焦于：门店收购及商誉减值、历史沿革与对赌协议清理、控股股东及同业竞争、资产与技术独立性、药品安全与环保处罚、资金流水及财务内控等法律及合规事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题五	关于子公司	6. 控股、参股公司	是
首轮	问题六	关于历史沿革	1. 历史沿革	是
首轮	问题七	关于控股股东、实际控制人及同业竞争	2. 控股股东及实际控制人 / 10. 同业竞争	是
首轮	问题八	关于关联交易	7. 关联方与关联交易	是
首轮	问题九	关于资产及技术	12. 资产、不动产权属与独立性 / 15. 核心技术人员及技术、专利等无形资产	是
首轮	问题十	关于诉讼及行政处罚	16. 诉讼与处罚	是
首轮	问题十一	关于药品安全及法律责任	14. 环保与安全生产、产品质量	是
首轮	问题十二	关于员工	17. 劳动与社保	是
首轮	问题二十六	关于财务内控有效性	9. 财务核算机制与内部控制	是
首轮	问题二十七	关于资金流水核查	11. 资金流水	是
第二轮	问题三	关于收购子公司	6. 控股、参股公司	是
第二轮	问题四	关于同业竞争	10. 同业竞争	是
第二轮	问题五	关于技术资产	15. 核心技术人员及技术、专利等无形资产	是
第二轮	问题六	关于诉讼纠纷与行政处罚	16. 诉讼与处罚	是
第二轮	问题七	关于员工	17. 劳动与社保	是
审核中心	问题二	关于阿里健康入股价格公允性	1. 历史沿革 / 7. 关联方与关联交易	是
审核中心	问题三	关于门店收购	6. 控股、参股公司	是
上市委	问题一	研发人员信息披露	15. 核心技术人员及技术、专利等无形资产 / 8. 业务和技术	否
注册环节	问题一	关于门店收购	6. 控股、参股公司	否

三、重点法律问题详述

首轮问询 - 问题五、关于子公司

问询要点： 问题五、关于子公司 申报材料显示：发行人共有 12 家控股子公司、1 家参股公司，注销了正远 生物、嘉山路门诊两家子公司。报告期内，发行人通过股权收购新增三家子公 司，分别为安庆国胜、亳州国胜及汇达药业。发行人以全资子公司安徽国胜、 江苏国胜、国胜医疗（以下合称“国胜药房”）为主体，以直营方式从事药品、 保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗业务。 请发行人： （1）补充披露控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管 理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人通过子公司 销售管理直营门店的模式，区域分布情况；以列表方式披露发行人经营直营门 店、诊所时所用的各类门店品牌（使用相同店名品牌的集合为一栏）；使用“国 胜药房”作为店名品牌的家数，该品牌的来源，是否属于发行人零售业务的核 心品牌；收购门店过程是否涉及对赌等相关协议； （2）结合发行人三类主营业务的来源背景、变革及整合情况，补充披露收 购安徽国胜、江苏国胜、国胜医疗三家子公司对发行人主营业务影响；补充说 明安徽国胜、江苏国胜、国胜医疗三家子公司的历史沿革及相关收购的定价公 允性； （3）补充披露收购安庆国胜、亳州国胜及汇达药业的背景、定价依据及公 允性；注销正远生物、嘉山路门诊两家子公司的背景、必要性，注销程序是否 完整有效，注销前是否存在行政处罚，是否存在诉讼纠纷；该 2 家公司存续期 间的用途，对发行人业务及收入的贡献情况，承载相应业务是否已由其他主体 承接，该两家企业的注销是否对发行人业绩及持续经营构成重大不利影响。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售 管理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人通过子公 8-1-1-102 审核问询函的回复 司销售管理直营门店的模式，区域分布情况；以列表方式披露发行人经营直营 门店、诊所时所用的各类门店品牌（使用相同店名品牌的集合为一栏）；使用 “国胜药房”作为店名品牌的家数，该品牌的来源，是否属于发行人零售业务 的核心品牌；收购门店过程是否涉及对赌等相关协议； 发行人已在招股说明书“第六节/一/（三）/2、零售业务的主要运营模式”、 “第五节/三/（四）发行人收购门店过程涉及的对赌情况”中进行了补充披露。 1、发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关 系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区 当公司拟新开门店时，会根据行政归属与距离远近，选择一家子公司管理， 以便于门店开设与拓展、门店证照办理申请、经营资质办理申请、管理团队的 布局、人员招聘与人事管理、财务管理与核算等。 报告期各期末，发行人每家控股子公司、孙公司与公司直营门店数量和地 区的对应关系如下： 门店数量（家） 序号 区域 管理主体 级别 2021 年末 2020 年末 2019 年末 1 合肥 458 409 350 2 六安 65 54 38 3 宣城 30 30 28 4 淮北 26 25 20 安徽国胜 一级子公司 5 淮南 6 6 6 6 宿州 3 3 3 7 蚌埠 15 10 - 8 滁州 5 - - 9 芜湖 112 106 64 马鞍 芜湖国胜 二级子公司 10 6 6 6 山 11 亳州 65 58 54 亳州国胜 二级子公司 12 阜阳 4 4 - 13 安庆 安庆国胜 二级子公司 52 48 38 14 江苏国胜 一级子公司 12 9 - 南京 南京同和 15 二级子公司 14 - - 堂 8-1-1-103 审核问询函的回复 门店数量（家） 序号 区域 管理主体 级别 2021 年末 2020 年末 2019 年末 16 郑州 河南国胜 一级子公司 4 - - 17 合肥 国胜医疗 一级子公司 3 3 - 合计 880 771 607 发行人参股公司所属门店不属于发行人直营门店，参股公司亦不参与发行 人直营门店的销售管理。 2、发行人通过子公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况 （1）发行人通过子公司销售管理直营门店的模式 ①发行人直营门店的管理架构 发行人零售业务板块经营主体为全资子公司安徽国胜、江苏国胜、河南国 胜、国胜医疗，具体架构如下： 发行人在医药零售业务板块设置了集团化的管理架构，通过子公司管理直 营门店。在总部设置各职能部门，其中营运中心或营运部是各直营门店的管理 部门，下设各大区总监（或分公司负责人），片区经理、店长进行门店的管理。 ②发行人直营门店的标准化管理体系 8-1-1-104 审核问询函的回复 发行人的门店营销网络已覆盖安徽省诸多地市，并逐步向省外周边城市拓 展。为有效管理连锁直营门店，保障直营门店管理的一致性，根据多年连锁药 店经营管理经验，公司制定了标准化的门店管理体系，涵盖各项标准化管理制 度。 公司门店管理的主要制度文件及规范内容如下： 制度名称 规范内容 公司资产管理、车辆管理、公文管理、租赁合同管理、印章管 《行政部管理制度》 理及经营资质管理 员工入职、离职、档案管理、培训、考勤、晋升以及员工调岗、 《人力资源中心管理制度》 薪酬管理 供应商对账结款流程、营业款收缴管理制度、费用报销及借款 《财务中心管理制度》 流程、固定资产对接管理办法、差旅费报销、电商业务对账 商品采购及新品引进制度、商品线的管理、效期商品管理、商 《商品中心管理制度》 品退货流程、门店库存管理、营业外收入管理 连锁门店日常管理、巡店管理、营业款收缴管理、商品管理、 《营运中心管理制度》 促销活动的执行标准、新店管理规范、医保刷卡规范 《拓展部管理制度》 新店选址、租赁合同签订要求、门店续签、扩租及返祖等 门店促销活动的策划、执行、活动物料的制作标准、广告发布 《市场部管理制度》 要求及市场督查 门店的软硬件系统管理、系统账号权限管理、门店盘存制度、 《信息部管理制度》 门店损益承担制度 电商平台的客服管理、商品管理、价格管理、退货管理、物流 《新零售部管理制度》 配送管理、财务管理 《国胜医疗门诊部管理制 门诊医护人员工作职责及各科室工作管理制度 度》 《连锁门店质量管理体系 连锁门店 GSP 规范、日常操作手册 文件汇编》 统一、标准化的管理模式是......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、取得并查阅发行人截至报告期末零售门店信息统计表、公司与门店经营 管理相关的规章制度或操作手册； 2、访谈发行人医药零售业务主要负责人，了解发行人对直营门店的销售管 理模式，以及发行人直营门店使用的门店品牌情况及相关品牌的来源； 3、通过公开信息检索，查询同行业可比上市的门店布局、子公司设置、门 店管理模式等资料，与发行人情况进行比对分析； 4、取得并查阅发行人及其子公司、参股公司的全套工商档案资料、审计报 告或财务报表； 5、取得并查阅报告期内股权/资产收购协议、支付凭证、评估报告（如有） 等，核查收购的定价依据和公允性； 6、访谈公司实际控制人，了解发行人主营业务来源背景、变更及整合情况； 7、取得发行人关于主要子公司对公司主营业务的影响以及报告期内股权和 资产收购背景、定价依据与公允性的说明性文件； 8、查阅已注销子公司的全套工商档案资料；就已注销子公司的注销原因对 发行人相关负责人员进行访谈确认；查阅已注销子公司所在地市场监督管理部门 出具的合规证明，并网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、信用中国、相关政府部门官方网站等网站； 9、根据发行人报告期内注销的子公司存续期的实际经营情况，分析其对发 行人业务及收入的贡献情况，承载相应业务是否已由其他主体承接，注销事项是 否对发行人业绩及持续经营构成重大不利影响。 8-1-1-123 审核问询函的回复 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人零售业务板块设置了集团化的管理架构，并根据行政归属与距离 远近，选择相应的子公司管理门店；发行人每家子公司对应的直营门店数量、地 区情况不存在异常；发行人制定了标准化的门店管理体系，通过子公司销售管理 直营门店的模式，以及直营门店区域分布情况均不存在异常；发行人各区域直营 药店绝大部分使用“国胜大药房”统一标识，直营诊所根据卫生主管部门要求， 使用医疗机构名称作为门店品牌；“国胜大药房”属于发行人零售业务的核心品 牌，该品牌来源于发行人自主打造；收购门店过程涉及对赌协议，对赌协议内容 及履约过程不存在异常； 2、发行人三类主营业务的来源背景、变革及整合情况不存在异常；安徽国 胜系公司医药零售板块核心平台以及主要收入来源之一，对发行人主营业务具有 重要影响，江苏国胜和国胜医疗处于培育期，各项财务数据占比较低，但对于发 行人未来业务拓展具有较大影响；安徽国胜、江苏国胜、国胜医疗三家子公司历 史沿革情况不存在异常，相关收购定价依据合理，交易定价公允； 3、报告期内，发行人收购安庆国胜、亳州国胜、南京同和堂和汇达药业背 景及定价依据合理，价格公允；发行人注销正远生物、嘉山路门诊两家子公司具 有合理的背景和必要性，注销程序完整有效；正远生物、嘉山路门诊注销前不存 在行政处罚，不存在诉讼纠纷；正远生物及嘉山路门诊自设立至完成注销期间， 均未开展经营活动，未产生收入，不存在承载业务由其他主体承接的情况，该两 家企业的注销不会对发行人业绩及持续经营构成重大不利影响。 8-1-1-124 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题六、关于历史沿革

问询要点： 问题六、关于历史沿革 申报材料显示：（1）2001 年 6 月上海玉安、新药研究院、郑敏瑶、吴景平、 胡旭、余国玉、郭继红共同出资设立发行人前身安徽华仁；其中，新药研究院 及上海玉安存在以药品、医疗器械等非货币资产出资，但未履行相应的评估手 续的情形；2005 年 4 月上海玉安、新药研究院以股权转让方式退出；2008 年 6 月后发行人实际控制人何家乐、何家伦及其胞兄何家裕开始依次入股并最终获 得发行人的控制权，2015 年 3 月何家裕以股权转让方式退出。 （2）发行人在整体变更时存在净资产价值未履行评估程序的情形。 （3）2017 年 8 月华泰大健康一号、华泰大健康二号及其跟投平台道兴投资 增资入股发行人，华泰大健康一号、二号与本次发行上市保荐人华泰联合证券 有限责任公司同属华泰证券股份有限公司旗下企业。 （4）2017 年 12 月及 2018 年 12 月发行人员工持股平台胜凡投资、福曼医 投资、康凡投资分别向发行人增资入股。 （5）2018 年 5 月阿里健康通过增资入股发行人；此后，苏州赛富、时达投 资、天凯投资、黄山赛富、腾元投资、长菁投资、华西投资依次以增资或股权 转让的方式入股发行人。 请发行人： （1）补充披露上海玉安、新药研究院的基本情况，实际控制日，是否属于 国有控股企业；该两家机构以非货币资产入股且未履行相应的评估手续的背景， 两家机构参与设立发行人又于 2005 年转让退出的原因，相关程序的完整合规性， 是否存在损害国有资产完整性的情形； （2）补充披露郑敏瑶、吴景平、胡旭、余国玉、郭继红参与设立发行人后 通过股权转让全部股权退出的原因，定价公允性；上述机构、人员与发行人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商间是否存 在关联关系；何家裕于 2008 年入股发行人并于 2015 年 3 月转让退出的原因， 定价公允性； 8-1-1-125 审核问询函的回复 （3）补充披露发行人在整体变更时存在净资产价值未履行评估程序的发生 背景，补救措施，追溯评估与当时认定净资产价值是否存在较大差异；参照《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问 答》”）的相关内容，补充披露该事项对本次发行上市是否构成实质性法律障 碍； （4）补充披露华泰大健康一号、华泰大健康二号及其跟投平台道兴投资的 基本情况，道兴投资份额持有人情况，与本次发行上市的保荐人华泰联合证券 有限责任公司以及本次发行上市为发行人提供中介服务相关人员间关系；结合 券商直投及券商设立基金子公司等相关管理规定，补充披露该事项是否对保荐 人、相关中介服务人员的独立、尽职履行义务构成实质性不利影响； （5）补充披露员工持股平台胜凡投资、福曼医投资、康凡投资的历史沿革， 实际控制人，份额持有人情况，在发行人处任职情况；上述机构入股发行人定 价依据及公允性，份额持有人资金来源的合规性，确认股份支付情况； （6）补充披露阿里健康、苏州赛富、时达投资、天凯投资、黄山赛富、腾 元投资、长菁投资、华西投资的基本情况，上述主体之间以及与发行人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商间是否存在关 联关系，入股定价依据及合理性； （7）参照《审核问答》的相关内容，补充披露发行人及中介机构是否已针 对申报前新增股东进行完整核查、披露并按规定承诺锁定期安排； （8）发行人历史上是否存在股权代持、对赌协议，是否存在利益输送或其 他安排；私募基金股东是否均已完成备案；发行人历次股权变动、整体变更、 利润分配过程中各股东纳税申报情况； （9）请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信 息披露》以及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规定，真实、准 确、完整披露股东信息，出具专项说明或承诺；同时，请更新招股说明书，按 要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 8-1-1-126 审核问询函的回复 一、发行人补充披露 （一）补充披露上海玉安、新药研究院的基本情况，实际控制人，是否属 于国有控股企业；该两家机构以非货币资产入股且未履行相应的评估手续的背 景，两家机构参与设立发行人又于 2005 年转让退出的原因，相关程序的完整合 规性，是否存在损害国有资产完整性的情形； 发行人已在招股说明书“第五节/二/（一）/1、有限公司设立情况”中进行 了补充披露。 1、上海玉安、新药研究院的基本情况及实际控制人 （1）上海玉安 企业名称 上海玉安药业有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码 913101151345001824 成立时间 1996 年 2 月 16 日 注册资本 7,000 万元人民币 法定代表人 张连珠 住所 上海市金山区山阳镇亭卫公路 1500 号二层 F228 室 许可项目：药品批发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 经营范围 许可证件为准）一般项目：国内贸易代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本回复出具日，上海玉安的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 张连珠 7,000.00 100.00% 合计 7,000.00 100.00% 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本回复出具日，上海玉安 的实际控制人为张连珠。 （2）新药研究院 企业名称 安徽省新药研究院 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91340100148972658E 8-1-1-127 审核问询函的回复 成立时间 1996 年 5 月 14 日 注册资本 100 万元人民币 法定代表人 高雪丽 住所 合肥市高新区红枫路 30 号 209 室 药品（含兽用）、农药、食品配方、精细化工、医药设备、仪器研究、 开发，医药信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 经营范围 家法律法规禁止或限定的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至本回复出具日，新药研究院的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 高雪丽 60.00 60.00% 2 吉腾飞 40.00 40.00% 合计 100.00 100.00% 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本回复出具日，新药研究 院的实际控制人为高雪丽。 2、上海玉安、新药研究院不属于国有控股企业，两家机构参与设立发行人 又于 2005 年转让退出的原因，相关程序完整合规，不存在损害国有资产完整性 的情形 （1）上海玉安、新药研究院不属于国有控股企业 根据上海玉安、新药研究院工商档案，2001 年 6 月设立安徽华仁时，新药 研究院的控股股东安徽经草生物制品有限公司为根据《中华人民共和国中外合 资经营企业法（1990 修正）》设立的中外合资企业，不属于国有控股企业。上海 玉安的控股股东为新药研究院。 是否国有 序号 历史股东名称 时间 历史股东当时股权情况 控股企业 安徽经草生物制品有限公司 60%； 1 新药研究院 否 安徽金溢医药化学有限公司 40% 2001 年 6 月设立 安徽华仁 安徽省新药研究院 70%； 2 上海玉安 安徽金溢医药化学有限公司 20%； 否 上海浦东高南实业总公司 10% 根据上海玉安、新药研究院工商档案，以及对上海玉安、新药研究院历史上 相关负责人员的访谈，2005 年 4 月马从华等人受让上海玉安、新药研究院持有 8-1-1-128 审核问询函的回复 的安徽华仁股权时，上海玉安、新药研究院实际控制人均为自然人，不属于国有 控股企业。具体情况如下： 是否国有 序号 历史股东名称 时间 历史股东当时股权情况 控股企业 沈魏持股 50%； 1 上海玉安 2005 年 4 月安徽 新药研究院持股 47.14%； 否 华仁第一次股权 郑敏瑶持股 2.86% 转让 郑敏瑶 40%； 2 新药研究院 否 吴昕 60% （2）两家机构参与设立发行人又于 2005 年转让退出的原因 根据发行人工商登记文件并经访谈相关历史股东，2001 年，新药研究院、 上海玉安及相关自然人设立安徽华仁，拟从事药品批发业务。因安徽华仁经营 效益未达预期，连年亏损，而马从华等人看好医药流通行业市场前景，经各方 协商一致，2005 年，新药研究院、上海玉安及相关自然人将所持安徽华仁股权 转让给马从华等人。 （3）相关程序完整合规 ①2001 年 6 月，安徽华仁设立履行的程序 2001 年 6 月 26 日，新药研究院、上海玉安、郑敏瑶、吴景平、胡旭、余国 玉、郭继红签署《安徽省华仁医药经营有限公司章程》，约定共同出资设立安徽 华仁，注册资本为人民币 505 万元。 2001 年 6 月 26 日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字 [2001]0337 号），审验截至 2001 年 6 月 26 日，安徽华仁已收到全体股东实缴注 册资本合计人民币 505 万元。 2001 年 6 月 29 日，安徽华仁获得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：3400001003263）。 ②2005 年 4 月，新药研究院、上海玉安股权转让退出履行的程序 2005 年 4 月 13 日，安徽华仁股东会作出决议，同意上海玉安、郑敏瑶、新 药研究院、胡旭、余国玉、吴景平、郭继红将其持有的安徽华仁出资额转让给马 从华、郑敏瑶、范吉平、吕焕军、范兴永。 8-1-1-129 审核问询函的回复 2005 年 4 月 13 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人自设立以来的全套工商档案资料、历次股权（份）转让协议、 银行回单、验资报告、完税证明等； 2、查阅发行人历史股东上海玉安、新药研究院工商档案资料，并通过国家 企业信用信息公示系统进行核查； 3、对发行人实际控制人、历史股东进行访谈，了解其入股/退出的背景及原 因，定价依据等； 4、查阅发行人及其前身设立及历次出资的验资报告、中天运出具的验资复 核报告，整体变更时评估机构出具的追溯性资产评估报告，合肥市市场监督管理 局出具的关于对安徽华人健康医药股份有限公司历史沿革有关事项的证明文件； 5、取得并核查华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资签署的股东核 查表及关于股东适格、股权清晰等事项的承诺函；查阅华泰大健康一号、华泰大 健康二号、道兴投资工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查；查 阅道兴投资合伙份额持有人简历；查阅华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴 投资入股相关的增资协议、股东大会决议；取得并查阅《华泰证券股份有限公司 信息隔离墙管理制度》、 《华泰联合证券有限责任公司股权融资业务立项、内核管 理办法》、 《华泰紫金投资有限责任公司防范利益冲突管理暂行办法》等相关内部 管理制度；查阅保荐机构与发行人签署的关于本次发行上市的服务协议；查阅保 荐机构关于发行人本次发行上市项目履行的项目立项相关资料；查阅保荐机构关 于利益冲突审查的合规审核意见； 8-1-1-217 审核问询函的回复 6、查阅员工持股平台胜凡投资、福曼医投资、康凡投资的全套工商档案资 料、合伙协议；取得员工持股平台全体合伙人出具的关于适格性、出资来源、不 存在纠纷等事项的承诺函；查阅发行人及其子公司员工花名册，抽查员工持股平 台全体合伙人的身份证明文件及与发行人签署的劳动合同；取得并核查员工持股 平台全体合伙人签署的激励股权授予协议、合伙份额转让协议、出资凭证、转款 凭证、完税凭证等； 7、查阅发行人相关股东的全套工商档案资料，并通过国家企业信用信息公 示系统进行核查；取得发行人股东签署的股东核查表、股东穿透核查表/股权结 构图、关于股东适格、股权清晰等事项的承诺函；核查发行人相关股东的营业执 照、公司章程/合伙协议、私募基金备案证明、私募基金管理人登记证明等文件； 8、对发行人申报前一年新增股东相关代表进行访谈，了解入股背景、定价 依据、资金来源等情况；查阅发行人申报前一年新增股东出具的股份流通限制及 自愿锁定股份的承诺函； 9、查阅发行人股东增资时涉及的增资协议、股东协议等；查阅发行人全体 股东签署的《<关于安徽华人健康医药股份有限公司股东协议>之终止协议》、 《< 关于安徽华人健康医药股份有限公司股东协议>之终止协议之补充协议》； 10、通过公开渠道根据发行人直接股东信息穿透核查间接股东，查阅发行人 间接股东的相关工商公示信息； 11、查阅发行人出具的关于股东信息披露的专项承诺、证监会系统离职人员 入股情况的专项说明； 12、通过获取安徽证监局出具的关于对股东信息查询申请的复函、保荐机构、 发行人律师对安徽证监局股东信息查询结果的现场见证、发行人自然人股东提供 的简历、发行人非自然人股东出具的不存在证监会系统离职人员入股的确认函等 方式，核查发行人直接及间接自然人股东中是否存在申报时离开证监会系统未满 十年的工作人员； 13、核查发行人《招股说明书》关于股东信息、离职人员入股等事项的披露 情况； 8-1-1-218 审核问询函的回复 14、查阅员工持......

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题七、关于控股股东、实际控制人及同业竞争

问询要点： 问题七、关于控股股东、实际控制人及同业竞争 申报材料显示：（1）发行人控股股东、实际控制人为何家乐、何家伦，二 人系兄弟关系，同时何家乐控制了胜凡投资、福曼医投资、康凡投资三家员工 持股平台。（2）保荐工作报告称，发行人实际控制人之一的何家伦曾于 2016 年 3 月因涉嫌单位行贿被合肥市庐阳区人民检察院立案侦查，后被合肥市庐阳 区人民检察院认定犯罪情节轻微，不予起诉。（3）发行人控股股东、实际控制 人胞兄何家裕直接或间接控制的企业包括：裕泰和投资、裕泰堂投资、裕泰坊 投资、福又康投资、好又康投资、淮仁堂药业、淮仁堂发展、人民健康、淮仁 堂生物、淮仁堂医院。 请发行人： （1）补充披露胜凡投资、福曼医投资、康凡投资、何家乐、何家伦间是否 签订了一致行动协议，一致行动协议的主要内容，各方出现纠纷或不一致时的 处理模式，如何有效保证发行人控制权的稳定性； （2）补充披露何家伦被刑事立案侦查事项的背景，涉及内容及相关主体， 是否与发行人主营业务相关，是否导致发行人、子公司、下属直营门店、合作 门店被行政处罚、停业整顿、吊销营业执照或资质；结合《审核问答》的相关 内容，以及刑事违法量刑相关规定，补充披露该刑事案件处理结果是否属于重 大违法违规； （3）补充披露上述 2 名实际控制人、其胞兄何家裕及其近亲属、上述 3 家 持股平台所控制、投资及施加重大影响的企业（含已注销及对外转让）的基本 情况，主营业务及产品，报告期主要经营情况及财务数据，主要客户、供应商 与发行人是否存在重合；参照《审核问答》的相关内容，披露是否存在对发行 人构成重大不利影响同业竞争的情况； （4）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方 面逐一核查，披露上述所有企业在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人 是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行 人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 8-1-1-221 审核问询函的回复 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露胜凡投资、福曼医投资、康凡投资、何家乐、何家伦间是 否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要内容，各方出现纠纷或不一致时 的处理模式，如何有效保证发行人控制权的稳定性； 发行人已在招股说明书“第五节/七/（一）公司控股股东、实际控制人基本 情况”中进行了补充披露。 1、何家乐、何家伦为发行人实际控制人，首次申报时二人未签署一致行动 协议 发行人实际控制人为何家乐及何家伦二人。最近两年内，何家乐、何家伦在 公司日常经营及其他重大事宜决策相关事项上均保持一致行动。基于何家乐、何 家伦的兄弟关系，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，何 家乐、何家伦属于法定一致行动关系，首次申报时二人之间未将一致行动关系通 过书面形式予以明确。 最近两年，何家乐、何家伦实际上一直共同控制公司，其未签署书面的一致 行动协议不影响一致行动关系，亦不影响何家乐、何家伦共同控制发行人的实际 情况。认定何家乐、何家伦为发行人共同实际控制人的依据如下： （1）何家乐、何家伦二人均直接持有公司股份，共同控制发行人 73.78% 股份的表决权 自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具日，何家乐、何家伦均直接持有发行人股 份，具体持股如下： 股东姓名/ 本回复出具日 2020 年 9 月 2020 年 2 月 2019 年 12 月 2019 年 1 月 名称 何家乐 58.97% 58.97% 61.68% 62.21% 62.90% 何家伦 8.11% 8.11% 8.48% 8.48% 8.58% 胜凡投资 2.42% 2.42% 2.53% 2.53% 2.56% 福曼医投资 2.04% 2.04% 2.13% 2.13% 2.15% 8-1-1-222 审核问询函的回复 股东姓名/ 本回复出具日 2020 年 9 月 2020 年 2 月 2019 年 12 月 2019 年 1 月 名称 康凡投资 1.19% 1.19% 1.25% 1.25% 1.26% 时达投资 1.05% 1.05% 1.10% 1.10% — 合计 73.78% 73.78% 77.17% 77.70% 77.45% 何家乐担任持股平台胜凡投资、福曼医投资、康凡投资、时达投资执行事务 合伙人，能够实际控制该等持股平台。因此，自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具 日，何家乐、何家伦均直接持有发行人股份，且二人共同控制发行人股份的表决 权的比例均未低于 73.78%，能够对发行人股东大会的决策能够产生重大影响， 具备实际支配发行人行为的权力。 （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，何家乐、何家伦共同拥有公司 控制权的情况不影响发行人的规范运作 发行人已按照《公司法》、 《证券法》、 《注册管理办法》、 《上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事 会及相应的管理制度。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人 公司治理结构健全、运行良好，何家乐和何家伦共同控制发行人的情况不影响发 行人的规范运作。 （3）何家乐、何家伦系法定一致行动关系，二人共同控制发行人的情况在 最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控 制权的情况没有出现重大变更 何家乐、何家伦为兄弟关系，系法定一致行动人。最近两年内，何家乐一直 担任发行人董事长、总经理，负责发行人的整体战略规划并直接负责药品代理及 终端集采业务；何家伦一直担任发行人董事、副总经理，负责发行人药品零售业 务，何家乐、何家伦二人均对发行人经营管理和重大决策产生重大影响。 最近两年内，何家乐、何家伦二人合计控制发行人股份表决权的比例均未低 于 73.78%，且二人及提名的董事超过董事会半数席位，对公司股东大会、董事 会重大决策的作出以及董事、高级管理人员的提名、任免和公司的经营管理等均 起到重大决定性作用，具备实际支配公司行为的权力。自何家乐、何家伦持有发 8-1-1-223 审核问询函的回复 行人股份或担任董事至今，二人在发行人历次股东大会、董事会投票中均保持一 致意见，未出现过意见分歧的情形，何家乐、何家伦共同控制发行人的情况在最 近两年内没有出现变更。 何家乐、何家伦均已出具股份锁定的承诺函，同意就其持有的首发前公司股 份自公司上市之日起锁定 36 个月。何家乐、何家伦共同控制发行人的情况在本 次发行后的可预期期限内也是稳定、有效存在的。 基于前述，在未签署一致行动协议的情况下，认定何家乐、何家伦为发行人 共同实际控制人的依据充分，最近两年发行人控制权未发生变化。 2、何家乐、何家伦与胜凡投资、福曼医投资、康凡投资间未签署一致行动 协议 胜凡投资、福曼医投资、康凡投资为发行人员工持股平台，其企业性质为有 限合伙企业，其合伙目的均为持有发行人股份并获得投资收益。何家乐、何家伦 与该等员工持股平台间未签署一致行动协议，何家乐作为该等员工持股平台的执 行事务合伙人，根据合伙协议的相关约定，何家乐能够实际控制该等员工持股平 台。员工持股平台相关约定如下： 项目 合伙协议约定情况 普通合伙人/执行事务合伙人 何家乐 执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企 合伙企业事务执行、执行事务 业事务。 合伙人职权 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署 相关文件。 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同 意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人： 执行事务合伙人除名和更换程 ①未按期履行出资义务； 序 ②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； ③执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 下列事项经全体合伙人同意： ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 全体合伙人一致决议事项 ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 8-1-1-224 审核问询函的回复 胜凡投资、福曼医投资、康凡投资作为发行人员工持股平台，除持有发行人 股份外，未开展其他业务。何家乐作为普通合伙人/执行事务合伙人，对该等员 工持股平台日常经营管理具有决定权和执行权，且该等员工持股平台有限合伙人 均不执行合伙事务，在发行人历次股东大会表决过程中，均由执行事务合伙人何 家乐决定该等员......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人全套工商档案资料、最近两年发行人董事会、股东大会会 议资料，核查发行人最近两年董事、监事、高级管理人员提名及任选情况； 2、查阅胜凡投资、福曼医投资、康凡投资的合伙协议、自设立以来的工商 档案资料、合伙企业决议文件，核查合伙协议中有关执行事务合伙人权限的约定、 有关执行事务合伙人变更机制的约定等内容，以及最近两年相关合伙企业的实际 运行情况； 3、查阅发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》等制度文件； 4、对发行人实际控制人何家乐、何家伦进行访谈确认； 5、取得发行人实际控制人何家乐、何家伦于 2021 年 6 月签署的《一致行动 协议》； 6、查阅安徽省合肥市庐阳区人民检察院于 2018 年 1 月出具的《不起诉决定 书》（庐阳检刑不诉[2018]8 号）； 8-1-1-258 审核问询函的回复 7、取得发行人及其子公司安徽国胜所在地市场监督管理部门、医疗保障管 理部门出具的证明文件； 8、取得合肥市公安局包河分局滨湖派出所于 2021 年 1 月出具的关于何家伦 不存在刑事犯罪记录的《无犯罪记录证明》； 9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系 统、信用中国等网站对发行人、安徽国胜、何家伦进行检索； 10、访谈发行人相关负责人员，了解发行人及其子公司、零售门店是否因相 关事项而被行政处罚、停业整顿、吊销营业执照或资质； 11、取得发行人实际控制人及其胞兄何家裕以及发行人员工持股平台的调查 表，了解发行人实际控制人及近亲属所控制、投资及施加重大影响的企业（含已 注销及对外转让）情况；通过公开网络查询，了解上述企业基本情况； 12、取得并查阅公司实际控制人及其亲属控制、投资、施加重大影响的企业 （含已注销及对外转让）的工商档案、报告期内财务报表以及主要客户和供应商 明细等资料，分析是否与发行人存在重合； 13、取得并查阅公司实际控制人出具的《关于本人及本人配偶所控制的其他 企业的业务说明》及何家裕出具的《关于本人及本人配偶控制企业的业务说明》， 了解公司实际控制人、何家裕及其配偶所控制企业的主营业务及相关经营情况， 分析是否存在与发行人及其子公司主营业务相同或相似的情况； 14、取得公司实际控制人及何家裕出具的关于避免同业竞争的承诺函以及公 司实际控制人出具的关于保持发行人独立性的相关承诺； 15、参照《审核问答》的相关内容，分析上述企业是否存在对发行人构成重 大不利影响同业竞争的情况； 16、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构方面对 发行人独立性进行核查，分析上述企业是否存在构成本次发行的法律障碍。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 8-1-1-259 审核问询函的回复 1、首次申报时何家乐、何家伦未签署一致行动协议，但不影响发行人控制 权的稳定性；何家乐、何家伦已于 2021 年 6 月签署《一致行动协议》，协议内容 合理明确，能够有效保证发行人控制权的稳定性； 2、报告期前，何家伦因涉嫌单位行贿被刑事立案侦查，因犯罪情节轻微， 检察机关不予起诉，所涉事项与发行人药品零售业务存在关联，但未导致发行人、 子公司、下属直营门店、合作门店被行政处罚、停业整顿、吊销营业执照或资质； 该事项不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域， 且发行人未因该事项被主管机关处以行政处罚，不属于情节严重的情形，亦......

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题八、关于关联交易

问询要点： 问题八、关于关联交易 申报材料显示：（1）报告期内发行人与控股股东、实际控制人胞兄、原董 事持有、曾任职的多家企业存在关联交易情况。（2）报告期内发行人与阿里健 康及其关联服务平台，以及其关联方杭州礼和存在关联交易的情况。（3）报告 期内发行人与股东华泰大健康一号、华泰大健康二号存在较大金额资金拆借的 情况。 请发行人： （1）补充披露报告期内与发行人发生关联交易的单位基本情况、交易内容、 产生交易的背景及必要性；与部分关联方同时存在关联销售及采购的合理性， 定价依据及公允性，否将长期持续存在；是否存在股份代持、利益输送或其他 利益安排；裕泰和投资的基本情况，发行人向其关联租赁房产的背景及必要性， 房产面积及占发行人总生产面积比重情况，是否属于发行人核心生产经营场所； （2）补充披露发行人与阿里健康及其关联服务平台，以及其关联方杭州礼 和发生关联交易的背景及必要性，交易内容，定价依据及公允性； （3）补充披露报告期内发行人与股东华泰大健康一号、华泰大健康二号产 生较大金额资金拆借的背景，是否支付拆借使用金，是否已完整归还，拆借资 金的使用情况；该 2 名股东入股发行人时是否约定资金支持条款，是否存在利 益输送的情形； （4）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已 完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露报告期内与发行人发生关联交易的单位基本情况、交易内 容、产生交易的背景及必要性；与部分关联方同时存在关联销售及采购的合理 性，定价依据及公允性，是否将长期持续存在；是否存在股份代持、利益输送 或其他利益安排；裕泰和投资的基本情况，发行人向其关联租赁房产的背景及 8-1-1-261 审核问询函的回复 必要性，房产面积及占发行人总生产面积比重情况，是否属于发行人核心生产 经营场所； 发行人已在招股说明书“第七节/十/（二）关联交易”中进行了补充披露。 1、报告期内与发行人发生关联交易的单位基本情况、交易内容、产生交易 的背景及必要性 （1）向关联方销售商品或提供劳务 报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务的关联交易情况如下： 单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 主要交易 关联方名称 占营业 占营业 占营业 内容 金额 金额 金额 收入比 收入比 收入比 淮仁堂药业 提供劳务 5.21 0.00% 2.33 0.00% 11.91 0.01% 好之佳大药房 销售商品 932.40 0.40% 861.34 0.45% 177.40 0.12% 瑞人堂医药关 销售商品 268.25 0.11% 282.12 0.15% 204.97 0.13% 联单位 贵州一树关联 销售商品 38.30 0.02% 27.63 0.01% 47.38 0.03% 单位 新兴药房关联 销售商品 41.34 0.02% 60.37 0.03% 78.45 0.05% 单位 湖南怀仁关联 销售商品 338.05 0.14% 303.78 0.16% 269.47 0.18% 单位 新安江大药房 销售商品 113.59 0.05% - - - - 阿里健康及其 提供劳务 60.17 0.03% 21.73 0.01% 21.79 0.01% 关联服务平台 注：公司原董事周明曾任石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房” ）董事， 已于 2020 年 9 月辞任；公司原董事曹群曾任湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司（以下 简称“湖南怀仁” ）董事，已于 2020 年 8 月辞任；阿里健康及其关联服务平台主要系支付宝、 天猫、阿里健康 O2O 平台、饿了么等平台公司。基于实质重于形式原则，对发行人与上述 报告期内原关联方的下属企业等关联单位之间的交易认定为关联交易（下同） 。 ①向淮仁堂药业提供劳务 A.关联交易单位基本情况 淮仁堂药业基本情况参见本回复意见“问题七/一/（三）/1/（14）/①基本情 况”。 B.关联交易主要内容 8-1-1-262 审核问询函的回复 报告期内，公司与淮仁堂药业之间的关联销售金额分别为 11.91 万元、2.33 万元和 5.21 万元，主要系发行人零售业务为推广淮仁堂药业产品收取的推广、 陈列、促销服务费用，属于日常真实的商业交易行为，具有合理性。 C.关联交易的背景及必要性 随着医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩大自有产品的销售规模与品牌影 响力，上游供应商通常希望下游流通企业，在市场推广方面给予支持与配合， 进而提升盈利能力。提供陈列、促销等增值服务是零售企业的盈利模式之一， 是行业通行做法。因此，发行人向淮仁堂药业提供劳务的关联交易具有必要性。 ②向好之佳大药房销售商品 A.关联交易单位基本情况 好之佳大药房为发行人参股公司，截至本回复意见出具日，基本情况如下： 公司名称 安徽好之佳大药房连锁有限公司 统一社会信用代码 91341200054485031L 成立时间 2012 年 9 月 26 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 法定代表人 安明英 安徽省阜阳市颍州区西湖大道 666 号（蓝色雅典 2#楼）2 幢 110\210 住所 室二层 中成药、中药饮片、生物制品、化学药制剂、抗生素、生化药品零售、 医疗器械、食用农产品、化学试剂（不含危险化学品）、药品包装材 经营范围 料、日用品、化妆品、计生用品（除专项许可）、眼镜、家用电器、 消毒用品、卫生用品、办公用品、食品销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东 李允（持有好之佳大药房 60%股权） 发行人入股时间 2020 年 4 月 27 日 B.关联交易主要内容 报告期内，公司与好之佳大药房之间的关联销售金额分别为 177.40 万元、 861.34 万元和 932.40 万元，主要系发行人终端集采业务为好之佳大药房提供医 用外科口罩、复方感冒灵颗粒、氨糖软骨素钙片等中成西药、保健品、医疗器 械类共计 3,000 多种商品的终端集采业务，种类繁多且单笔金额较低，属于日常 真实的商业交易行为，具有合理性。 8-1-1-263 审核问询函的回复 报告期各期，发行人向好之佳大药房销售的商品种类具体情况如下： 年度 商品大类 金额（万元） 占比 中成西药 737.11 79.05% 保健品 100.98 10.83% 2021 年度 医疗器械 48.96 5.25% 其他 45.36 4.87% 总计 932.40 100.00% 中成西药 670.78 77.88% 保健品 96.16 11.16% 2020 年度 医疗器械 67.57 7.85% 其他 26.83 3.11% 总计 861.34 100.00% 中成西药 1......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序： 1、查阅《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《审核问答》，了解关联方的认定与关联交易披露的相关规定； 2、通过获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及何家裕填写的 《调查表》以及网络检索等方式，确定报告期内发行人的关联方； 3、通过公开网络查询、查阅工商档案、走访等形式，了解发行人报告期内 关联方基本情况； 4、获取报告期内主要关联交易相关的合同文件、财务明细等资料，了解发 行人报告期内关联交易的主要交易内容； 5、访谈发行人实际控制人，了解并分析报告期内关联交易的产生背景、必 要性、合理性以及同时存在关联销售及采购的合理性与定价公允性等情况； 6、查阅关联交易涉及的相关合同，与主要无关联第三方的合同文件就定价 依据进行对比分析，并通过核查报告期内的采购、销售明细，分析定价公允性； 7、通过对报告期内主要关联客户、供应商的走访，核查其基本情况、与发 行人交易情况以及是否存在股份代持及其他利益安排等情况； 8、取得公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》； 9、核查了华泰大健康一号、华泰大健康二号资金拆入的协议文件、内部决 策文件以及涉及上述资金往来的相关凭证等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、报告期内与发行人发生关联交易的单位基本情况、交易内容不存在异常， 产生交易的背景合理，关联交易具有必要性；与部分关联方同时存在关联销售及 采购具有合理性，定价依据合理，交易价格公允，发行人与上述各方在未来将根 据自身经营需要保持合理的业务往来关系；发行人与关联方不存在股份代持、利 8-1-1-294 审核问询函的回复 益输送或其他利益安排；发行人向裕泰和投资租赁房产的背景合理，交易具有必 要性，所租赁房产面积占发行人零售门店租赁房产总面积较低，不属于发行人核 心生产经营场所； 2、报告期内，发行人与阿里健康及其关联服务平台、杭州礼和发生的关联 交易背景合理，具有必要性，定价依据合理，交易价格公允； 3、报告期内，发行人与股东华泰健康一号、华泰大健康二号产生较大金额 资金拆借的具有合理的商业背景，已支付利息作为拆借使用金，发行人已按协议 约定还本付息，拆借资金均用于日常经营所需；该 2 名股东入股发行人时未约定 资金支持条款，不存在利益输送的情形； 4、公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定披露关联方及关联交易，不存在应披露未披露的情形。 8-1-1-295 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题九、关于资产及技术

问询要点： 问题九、关于资产及技术 申报材料显示：（1）发行人自有 3 处房产及 4 处土地使用权，其中 2 处房 产及 2 处土地使用权已被抵押；发行人租赁 771 处房产用于开展零售业务，其 中存在部分房屋未取得房屋所有权证、出租方不是房屋所有权人、未向发行人 提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处分权的情况；发行人开展 零售业务用租赁房屋中 31.48%的房产将于 2022 年末之前到期，且存在占发行人 门店租赁总面积的比例为 56.13%的租赁房产未办理备案手续。（2）公司拥有 134 项注册商标权，其中 7 项为受让取得；发行人董事、监事、高管人员中部分 曾任职于药品生产企业、医疗设备生产企业及生物科技公司。 请发行人： （1）补充披露自有房产及土地使用权的获取背景，是否已完整完成产权转 移手续；发行人 2 处房产、土地使用权被抵押的背景，是否属于发行人核心生 产场所，是否存在无法偿还债权的风险；该事项对发行人持续生产经营是否构 成重大不利影响； （2）补充披露租赁房产中部分房屋未取得房屋所有权证、出租方不是房屋 所有权人、未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处分 权等权属瑕疵事项的产生背景，占总门店经营面积的比重；发行人对于 2022 年 末前到期的租赁房产是否均已安排续租，无法续租门店的情况，经营面积占比 及收入利润贡献情况；发行人存在较多租赁门店房产未履行备案手续的背景， 对发行人长期持续使用相关房产的影响； （3）补充披露发行人 7 项受让取得商标权的情况，受让过程，交易对手方， 是否属于关联交易，定价依据及公允性，是否属于发行人核心技术资产；发行 人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来源于董事、监事、高管人 员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或其他关联方；上述人员是否存在违 反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 8-1-1-296 审核问询函的回复 一、发行人补充披露 （一）补充披露自有房产及土地使用权的获取背景，是否已完整完成产权 转移手续；发行人 2 处房产、土地使用权被抵押的背景，是否属于发行人核心 生产场所，是否存在无法偿还债权的风险；该事项对发行人持续生产经营是否 构成重大不利影响； 发行人已在招股说明书“第六节/五/（二）/1、土地使用权情况”中进行了 补充披露。 1、自有房产及土地使用权的获取背景 （1）发行人及其子公司名下房产和土地使用权情况 ①自有房产情况 截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 3 项自有房产，具体情况如下表所示： 序 所有 建筑面积 权利 坐落 权证号 规划用途 终止日期 号 权人 （㎡） 限制 房地权证合 华人 包河区上海路 18 号 产字第 1 13,853.72 工业用房 2061-12-26 抵押 健康 3 号标准厂房 B 幢 8110221544 号 房地权证合 国胜 包河区上海路 18 号 产字第 2 13,862.23 工业用房 2061-12-26 抵押 科技 3 号标准厂房 C 幢 8110271870 号 房产权证合 高新区黄山路 629 华人 产字第 3 号绿城桂花园云栖 99.21 成套住宅 2084-5-27 无 健康 8110151021 苑 1 幢 1001 号 ②土地使用权情况 截至 2021 年 12 月 31 日，公司土地使用权情况如下表所示： 土地证 面积 使用 权利 序号 权利人 土地坐落 用途 /不动产权证 （m2） 年限至 限制 合包河国用 华人健 河南路西兰 1 （2015）第 009 工业 3,665.415 2061-12-26 抵押 康 州路北 号 合包河国用 国胜科 河南路东兰 2 （2015）第 051 工业 3,843.99 2061-12-26 抵押 技 州路北 号 高新区黄山 华人健 合国用（2014） 3 路 629 号绿 住宅 8.59 2071-8-10 无 康 第高新 0659 号 城桂花园云 8-1-1-297 审核问询函的回复 土地证 面积 使用 权利 序号 权利人 土地坐落 用途 /不动产权证 （m2） 年限至 限制 栖苑 1 幢 1001 发行人于 2020 年 6 月取得的位于包河区沈阳路以南、河南路以西的国有建 设用地使用权（不动产权证号：皖（2020）合肥市不动产权第 1186033 号）系 发行人通过招拍挂取得。2020 年 4 月，发行人与安徽省合肥市自然资源和规划 局签订《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：合地包河工业[2020]046 号）， 发行人以 1,676.76 万元受让坐落于包河区沈阳路以南、河南路以西的面积为 43,665.59 平方米的土地使用权。2020 年 6 月 9 日，发行人取得不动产权证。因 政府规划变更，合肥市包河区人民政府、合肥市自然资源和规划局与发行人已于 2021 年 6 月协调解除原土地使用权出让合同、注销土地使用权证、退回土地出 让金。因此，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权为上表所列示 的 3 项。 （2）自有房产及土地使用权的获取背景及产权转移手续情况 第一，发行人名下位于包河区上海路 18 号 3 号标准厂房 B 幢、C 幢两项房 产及对应的土地使用权的获取背景如下： 2012 年 1 月，发行人与合肥市包河工业区管理委员会签署投资协议书，由 包河工业区管理委员会办理工业用地招拍挂手续并提供给发行人用于建设厂房。 2012 年 2 月，包河工业区管理委员会下属包河区城市建设投资有限公司取得相 关地块国有土地使用权证。2014 年 12 月，发行人与合肥市包河工业区管理委员 会及包河区城市建设投资有限公司签署转让协议，约定包河区城市建设投资有限 公司将该等地块国有建设用地使用权以评估价为基准转让予发行人。2015 年 3 月，标准化厂房 B 幢、C 幢完成竣工验收备案登记。2015 年 3 月，发行人取得 标准化厂房 B 幢房产对应的《国有土地使用权证》（合包河国用（2015）第 009 号）。2015 年 6 月，发行人办理完成标准化厂房 B 幢的房产权属登记手续，取得 《房地产权证》（房地权证合产字第 8110221544 号）。2015 年 12 月，发行人子 公司国胜科技取得标准化厂房 C 幢房产对应的《国有土地使用权证》 （合包河国 用（2015）第 051 号）。2016 年 1 月，国胜科技办理完成标准化厂房 C 幢的房产 权属登记手续，取得《房地产权证》（房地权证合产字第 8110271870 号）。 8-1-1-298 审核问询函的回复 第二，发行人名下高新区黄山路 629 号绿城桂花园云栖苑 1 幢 1001 房产及 对应的土地使用权的获取背景如下： 2014 年 5 月，发行人与自然人黄姗姗签署存量房买卖合同，购买......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人及其子公司名下房产、土地使用权对应的房屋产权证和国有 土地使用权证； 2、查阅安徽华仁与合肥市包河工业区管理委员会签署的投资协议书；查阅 发行人与合肥市包河工业区管理委员会及包河区城市建设投资有限公司签署的 转让协议及发行人支付的土地出让金等付款凭证；查阅发行人与原房屋所有权人 签署的存量房买卖合同及购房款支付凭证； 3、取得合肥市不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果及不动产登 记档案资料； 4、查阅发行人与银行签署的借款协议/授信协议、抵押协议；查阅发行人《企 业信用报告》 ； 8-1-1-311 审核问询函的回复 5、获取发行人门店租赁信息统计表，核查发行人所有直营门店房产租赁情 况；取得用于门店经营所租赁物业的相关文件资料，包括房屋租赁合同、转租合 同、转租证明、授权委托书、房产证等房产权属证明文件、租赁备案登记证明等 文件，核对门店租赁信息统计表并进行统计分析； 6、就发行人租赁物业存在的权属瑕疵及针对瑕疵事项所采取的措施、租赁 物业的续租安排等事项对发行人相关负责人进行访谈确认； 7、取得发行人实际控制人出具的关于租赁房产瑕疵导致的赔偿责任的兜底 承诺； 8、查阅发行人的商标、专利、著作权、软件著作权等权属证书，取得国家 知识产权局出具的商标档案、专利法律状态证明、中国版权保护中心出具的作品 著作权、软件著作权登记查询证明，并通过国家知识产权局、中国版权保护中心 网站进行检索核查； 9、查阅发行人受让取得商标对应的商标转让证明、原商标权人商标转让声 明及公证书、商标转让协议、支付凭证、发票等；查阅发行人商标代理机构就商 标转让定价公允性及是否存在纠纷出具的情况说明； 10、就发行人核心技术及相关资产的取得背景对发行人相关负责人进行访谈 确认； 11、查阅发行人董事、监事、高级管理人员简历及签署的调查表；取得发行 人董事、监事、高级管理人就不存在违反竞业限制协议等情况出具的确认函； 12、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等政府部门网站。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人自有房产及土地使用权的获取背景合理，已完整办理完成权属变 更登记手续；发行人 2 处房产、土地使用权被抵押的背景合理，属于发行人核心 生产场所，不存在无法偿债的风险，该事项不会对发行人持续生产经营构成重大 不利影响； 8-1-1-312 审核问询函的回复 2、发行人报告期内租赁房产中部分房屋未取得房屋所有权证、出租方不是 房屋所有权人、未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处 分权等权属瑕疵事项的产生背景及占比情况不存在重大异常，不会对公司生产经 营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人承租物业 到期后续期不存在可合理预见的实质性障碍，且发行人门店租赁房屋的可替代性 强、搬迁成本与难度较低，如相关租赁期限届满后少量门店无法续租，亦不会对 发行人的长期可持续性造成重大影响；租赁房产未办理租赁备案登记的瑕疵事项 不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法 律障碍； 3、发行人受让商标均系委托专业商标代理机构进行，相关商标受让价格系 经发行人委托的商标代理机构向转让方询价后，在综合办理商标转让变更登记手 续费、公证费、代理费的基础上，根据市场化交易原则协商一致定价，且发行人 与原商标权人及商标代理机构均不存在关联关系等可能导致利益输送的关系，转 让价格具有公......

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题十、关于诉讼及行政处罚

问询要点： 问题十、关于诉讼及行政处罚 申报材料显示：（1）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项（2） 报告期内，发行人及其子公司、所属门店共涉及行政处罚 40 起，其中存在原因 如下的行政处罚：2 起为销售劣质药品，1 起为虚假宣传，2 起为销售未能提供 供货者许可证和食品合格证的食用油，2 起为无资质经营或超越范围经营，2 起 为销售药品未明码标价，20 起为开具处方药违规。（3）报告期内发行人存在共 计 166.5 万元的诉讼赔偿款以及共计 351.72 万元的罚款、违约金等营业外支出。 请发行人： （1）补充披露上述处罚的具体产生背景、处理过程及整改情况，对发行人 生产经营的影响； （2）补充披露报告期内是否存在过度医疗、骗取医保结算、药师、诊所医 师无证执业、违规销售食品等情形，若是，补充披露背景及处罚情况，是否构 成重大违法违规； （3）补充披露共计 166.5 万元的诉讼赔偿款的产生背景；共计 351.72 万 元的罚款、违约金等营业外支出的产生背景。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲 裁、行政处罚情况；若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，是否构成重 大违法违规。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露上述处罚的具体产生背景、处理过程及整改情况，对发行 人生产经营的影响； 报告期内，发行人及其子公司、所属门店共涉及行政处罚 95 起，其中存在 原因如下的行政处罚：2 起为销售劣质药品，1 起为虚假宣传，2 起为销售未能 提供供货者许可证和食品合格证的食用油，1 起为无资质经营或超越范围经营， 8-1-1-314 审核问询函的回复 2 起为销售药品未明码标价，53 起为执业药师不在岗销售处方药等。该等行政处 罚的产生背景、处理过程及整改情况，对发行人生产经营的影响具体如下： 8-1-1-315 审核问询函的回复 违法类型 处罚产生背景、处理过程 整改情况 对发行人生产经营的影响 发行人自云南铭鼎药业有限公司处采购的通 窍鼻炎片，经检验“重量差异”项不符合规 定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款 “禁止生产、销售劣药”之规定。 发行人已及时足额上缴违法所得。 2019 年 1 月，合肥市食品药品监督管理局对 发行人知晓销售产品系劣药后，已立即启动召 发行人能够认真履行行政处罚决定，按期缴纳 华人健康作出《行政处罚决定书》 （（合）食药 回程序，陆续将召回药品退给供应商，同时加 罚款，并积极落实整改措施，2 起销售劣药的 监药罚[2019]1 号），对华人健康处没收销售劣 强对质管部与商采中心的员工培训，加大供应 行为未造成重大社会影响或人员伤亡，根据合 2 起销售 药违法所得 8.43 万元的行政处罚。 商资料审查和现场审核，严格把关供应商资质 肥市市场监督管理局出具的证明，相关违法行 劣质药品 发行人自福寿堂制药有限公司处采购的阿胶 管理。处罚事件后，针对福寿堂制药有限公司， 为不属于重大违法行为。 补血口服液，经检验药品的牛皮源成分不符合 发行人未再继续与之合作；针对云南铭鼎药业 该等处罚事项不会对发行人的经营和财务状 规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一 有限公司，发行人对其进行重新评估，并加强 况产生重大不利影响。 款“禁止生产、销售劣药”之规定。 审核。 2019 年 10 月，合肥市市场监督管理局对华人 健康作出《行政处罚决定书》（合市监（原食 药监）食罚[2019]20 号），对华人健康处没收 销售劣药违法所得 5.77 万元的行政处罚。 发行人直营门店芜湖国胜繁昌孙村店营业场 被处罚门店已及时足额缴纳罚款。 芜湖国胜繁昌孙村店能够认真履行行政处罚 所内中药品宣传海报内容无相关证明材料，涉 案发后被处罚门店已立即整改，对涉嫌广告进 决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施， 嫌发布虚假广告，违反了《广告法》第四条、 行撤除，并在经营场所内进行澄清公示。 未导致社会影响恶劣后果。根据芜湖市繁昌县 1 起虚假 第二十八条的规定，构成发布虚假广告的违法 发行人已加强对员工广告相关法律法规知识 市场监督管理局出具的证明，相关违法行为不 宣传 行为。 的培训与考核。对后期发布的广告内容，需严 构成重大违法违规行为。 2020 年 5 月，繁昌县市场监督管理局对芜湖 格审核，严格按广告审核批准的内容或产品说 该项处罚事项不会对发行人的经营和财务状 国胜繁昌孙村店作出《行政处罚决定书》（繁 明书宣传，做到宣传内容真实、合法。 况产生重大不利影响。 市监罚字（2020）87 号） ，对其处罚款 2 万元。 2 起销售 发行人直营门店安徽国胜霍邱双湖东路店、安 被处罚门店已及时足额缴纳罚款。 安徽国胜霍邱双湖东路店、安徽国胜霍邱新蓼 未能提供 徽国胜霍邱新蓼大道店经营的食用油未能提 发行人属药品零售连锁企业，各门店采购的食 大道店能够认真履行行政处罚决定，按期缴纳 8-1-1-316 审核问询函的回复 违法类型 处罚产生背景、处理过程 整改情况 对发行人生产经营的影响 供货者许 供供货者的许可证和食品合格的证明文件，违 品统一由连锁总部统一采购、统一配送，对首 罚款，并积极落实整改措施，相关违法行为情 可证和食 反了《食品安全法》第五十三条第一款的规定， 营资质的审核由总部质量管理部负责审核，后 节轻微，未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣 品合格证 构成经营者采购食品未履行进货查验义务的 期要求质管部审核的资质及时上传至计算机 等后果。根据霍邱县市场监督管理局出具的证 行为。 系统第三方平台，供门店及时查询，包括上游 明，相关违法行为不构成重大违法违规行为。 2019 年 3 月，霍邱县市场监督管理局分别对 供应商资质与产品资质等。 该等处罚事项不会对发行人的经营和财务状 该等门店作出《行政处罚决定书》（霍市监罚 况产生重大不利影响。 字（2019）3 号、霍市监罚字（2019）4 号） ， 分别处罚款 1 万元。 发行人直营门店芜湖国胜南陵阳光小区店为 芜湖国胜南陵阳光小区店能够积极履行行政 收购门店，在食品经营许可证变更办理过程 被处罚门店已及时足额缴纳罚款。 处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措 中，未及时将食品下架，违反《食品安全法》 发行人逐步完善内部控制系统和各项操作指 施，该单位前述违法行为情节轻微，未导致重 1 起为无 第三十五条“从事食品生产、食品销售、餐饮 引，质量部门负责将门店各项经营资质统一录 大人员伤亡、社会影响恶劣等后果。根据南陵 资质经营 服务，应当依法取得许可”之规定。 入管理系统，并定期进行更新，门店的请货权 县市场监督管理局出具的证明，相关违法行为 或超越范 2019 年 1 月，南陵县食品药品监督管理局对 限与其生效资质的经营范围、许可内容相挂 属于一般性行政处罚，不构成重大违法违规行 围经营 其作出《行政处罚决定书》 （ （南）食药监食罚 钩。同时，定期加强员工培训，以防止无资质 为。 （2018）322 号）。处没收违法经营的保健食 经营或超越资质经营行为的发生。 该项处罚事项不会对发行人的经营和财务状 品 13 罐/瓶，并处罚款 0.8 万元。 况产生重大不利影响。 发行人直营门店安庆国胜为人民火车站分店 销售的药品未明码标价，违反《价格......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、取得发行人报告期内营业外支出明细； 2、查阅发行人及其子公司、下属门店受处罚情况，查阅相关处罚文书、缴 款凭证、处罚主管行政机关所出具的证明文件等资料；并就相关处罚的产生背景、 整改措施等情况对发行人相关负责人员进行访谈确认； 3、取得发行人及子公司的仲裁或诉讼案件清单，检索中国裁判文书网、中 国执行信息公开网查询发行人及子公司的诉讼情况，核查有无因违法违规行为而 导致诉讼或纠纷的情形； 4、取得报告期内发行人营业外支出明细，抽查相关记账凭证、银行回单等 文件；就报告期内发行人营业外支出的产生背景对发行人相关负责人员进行访谈 确认； 5、查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理局、医疗保障局、税务局等 政府主管部门出具的合规证明文件； 6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、发行人及子公司 所在地市场监督管理局、医疗保障局、税务局等主管部门网站，核查发行人及其 子公司行政处罚情况； 7、获取各片区经理与所管辖门店店长经自查后出具的报告期内关于相关门 店处罚情况及无隐瞒和遗漏的承诺函。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人报告期内收到行政处罚决定后，均已及时足额缴纳罚款并落实整 改措施，所涉行为未造成重大社会影响或人员伤亡，不属于重大违法行为，不会 对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重 大法律障碍； 8-1-1-326 审核问询函的回复 2、除已披露的行政处罚外，报告期内发行人不存在因过度医疗、骗取医保 结算、药师、诊所医师无证执业、违规销售食品被行政处罚的情况。报告期内， 发行人及其子公司不存在重大违法违规的情况； 3、报告期内，发行人营业外支出主要为行政处罚罚款、劳动仲裁、租赁合 同纠纷或交通事故等支付的诉讼赔偿金、违约金、税务滞纳金、对外捐赠支出、 存货毁损等。相关行政处罚支出不涉及重大违法违规，相关诉讼赔偿支出不涉及 重大诉讼仲裁，对发行人的生产经营不构成重大不利影响； 4、发行人已根据相关规定完整披露报告期内存在的行政处罚情况，报告期 内发行人不存在应披露未披露的重大诉讼仲裁情况。 8-1-1-327 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题十一、关于药品安全及法律责任

问询要点： 问题十一、关于药品安全及法律责任 申报材料显示：（1）发行人主要从事医药代理、零售及终端集采三大块业 务，其中医药代理业务下涉及药品种类 403 个，涵盖了呼吸感冒、心脑血管、 抗生素、补益、消化系统、妇儿等方面，零售业务模式下开展直营药店 771 家， 终端集采业务下开展合作门店 328 家。（2）发行人许可上游药品生产商使用发 行人商标进行生产，并向发行人独家销售。 请发行人： （1）补充披露发行人及其子公司、众多直营门店获得的资质、许可证情况； 发行人开展药品代理、开设直营门店是否需要事前审批程序，是否需要特许经 营；发行人众多终端集采合作门店客户的资质、许可证情况；报告期内发行人、 直营门店及其主要终端集采客户是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情 况，是否导致行政处罚； （2）按照发行人销售贴自身商标品牌以及不贴牌药品、医疗器械，补充披 露发生药品安全、医疗安全等事故时，发行人与生产厂家的约定情况，法律责 任划分情况； （3）补充披露发行人与终端集采模式下客户间法律责任约定情况，产生退 换货、消费者投诉时的责任划分及处理措施；出现药品、医疗器械安全事故、 行政处罚、刑事诉讼时，发行人面临的法律责任； （4）补充披露发行人及其主要终端集采客户报告期内是否发生药品、医疗 器械安全事故，若是，请详细披露背景及解决过程、结果及对发行人的影响； 发行人对自身销售药品、器械在安全方面的管控措施；发行人对终端集采客户 在安全方面的管控措施。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露发行人及其子公司、众多直营门店获得的资质、许可证情 况；发行人开展药品代理、开设直营门店是否需要事前审批程序，是否需要特 8-1-1-328 审核问询函的回复 许经营；发行人众多终端集采合作门店客户的资质、许可证情况；报告期内发 行人、直营门店及其主要终端集采客户是否存在无资质经营或超越资质范围经 营的情况，是否导致行政处罚； 发行人已在招股说明书“第六节/五/（三）发行人拥有的业务许可资格或资 质情况”中进行了补充披露。 1、发行人及其子公司、直营门店获得的资质、许可证情况 （1）发行人及其子公司获得的资质、许可证情况 截至本回复意见出具日，发行人及其子公司相关法人主体已取得的药品经营 许可证、食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案、第三类医疗器械经营许可 证、互联网药品信息服务资格证书等许可资格的具体情况如下： ①药品经营许可证 序 持有 经营 有效期 颁发部门 许可范围 证书编号 号 人 方式 限至 中成药、中药饮片、化学 安徽省药 皖 AA5510353 发行 药制剂、化学原料药、抗 1 品监督管 批发 （GSP： 2024.06.03 人 生素、生化药品、生物制 理局 A-AH19-081） 品 合肥市市 零售 中成药、中药饮片、化学 安徽 2 场监督管 连锁 药制剂、抗生素、生化药 皖 BA01I0001 2025.08.16 国胜 理局 企业 品、生物制品（除疫苗） 处方药、非处方药：中成 芜湖市市 零售 芜湖 药、中药饮片、化学药制 3 场监督管 连锁 皖 BA5530015 2025.08.27 国胜 剂、抗生素、生化药品、 理局 企业 生物制品 安庆市市 零售 中成药、中药饮片、化学 安庆 4 场监督管 连锁 药制剂、抗生素、生化药 皖 BA5560299 2026.10.12 国胜 理局 企业 品、生物制品 处方药、非处方药：中成 亳州市市 零售 药、中药饮片、化学药制 亳州 5 场监督管 连锁 剂、抗生素、生化药品、 皖 BA5586371 2023.12.17 国胜 理局 企业 生物制品（除疫苗）、中药 饮片（限定型包装） 中成药、中药饮片、化学 安徽省药 药制剂、化学原料药、抗 汇达 6 品监督管 批发 生素、生化药品、生物制 皖 AA5510514 2025.12.07 药业 理局 品、蛋白同化制剂、肽类 激素 南京市市 零售 处方药、非处方药：中药 江苏 7 场监督管 （连 饮片、中成药、化学药制 苏 BA0250021 2026.04.25 国胜 理局 锁） 剂、抗生素制剂、生化药 8-1-1-329 审核问询函的回复 序 持有 经营 有效期 颁发部门 许可范围 证书编号 号 人 方式 限至 品、生物制品 郑州市金 处方药、非处方药；中成 单体 河南 水区市场 药、中药饮片、化学药制 8 零售 豫 DA3719193 2026.05.06 国胜 监督管理 剂、抗生素、生化药品、 企业 局 生物制品（除疫苗） 药品 处方药与非处方药：中药 南京 南京市市 零售 饮片、中成药、化学药制 9 同和 场监督管 苏 BA0250024 2026.10.31 （连 剂、抗生素制剂、生化药 堂 理局 锁） 品、生物制品 处方药与非处方药：中药 尚和 南京市市 药品 饮片、中成药、化学药制 10 堂药 场监督管 苏 BA0250742 2025.12.22 零售 剂、抗生素制剂、生化药 房 理局 品、生物制品 处方药与非处方药：中药 南京市市 润心 药品 饮片、中成药、化学药制 11 场监督管 苏 DA0250166 2023.09.19 药房 零售 剂、抗生素制剂、生化药 理局 品、生物制品 处方药与非处方药：中药 南京市市 新声 药品 饮片、中成药、化学药制 12 场监督管 苏 DA0250637 2026.02.08 药房 零售 剂、抗生素制剂、生化药 理局 品、生物制品 中药饮片（仅限单包装销 南京市市 售），中成药，化学药制剂， 舟济 药品 13 场监督管 抗生素制剂，生化药品， 苏 DB0250247 2024.03.27 药房 零售 理局 生物制品，以上需冷藏冷 冻保管药品除外 ②食品经营许可证 序 有效期 持有人 颁发部门 许可范围 许可证编号 号 限至 合肥市包河区 预包装食品（含冷藏冷冻食品） JY13401110 1 发行人 市场药品监督 2026.11.07 销售，保健食品销售 028182 管理局 预包装食品（含冷藏冷冻食品） 销售，散装食品（不含冷藏冷 合肥市包河区 安徽国 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人及其子公司、直营门店经营许可资质证书； 2、根据发行人报告期内主营业务情况，核查发行人经营所需的事前审批程 序； 8-1-1-354 审核问询函的回复 3、核查发行人报告期内存在的因无资质经营或超越资质范围经营而受到行 政处罚的处罚决定书、缴款凭证、主管行政机关所出具的证明文件等资料； 4、取得并核查终端集采客户经营资质证书；取得主要终端集采客户出具的 关于是否因无资质经营或超越资质范围经营而受到行政处罚的确认函； 5、通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、发行人及其子公司、主要终端集采客户所在地市场监督管理 局等政府主管部门网站，核查发行人及其子公司、主要终端集采客户是否存在因 无资质经营或超越资质范围经营而受到行政处罚的情形，报告期内是否曾发生药 品、医疗器械安全事故； 6、查阅发行人与报告期内上游主要生产厂家签署的代理协议、药品质量保 证协议，核查发行人与主要供应商之间责任划分约定情况； 7、查阅发行人与报告期内主要终端集采客户签署的合作协议，核查发行人 与主要终端集采客户之间责任划分的约定情况； 8、查阅发行人质量管理制度汇编。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人及其子公司、直营门店经营所需的资质、许可证情况不存在异常； 发行人开展药品代理、开设直营门店已履行事前审批并取得相关资质；发行人生 产经营不需要特许经营；发行人终端集采业务开展过程中，已对合作门店客户的 资质、许可证情况进行审核，不存在异常；报告期内，发行人直营门店曾存在 1 起因无资质或超越资质范围经营的情况且受到了主管部门行政处罚，相关违法行 为未造成严重食品药品安全事故，且均取得了专项合规证明，前述违法行为均不 构成重大违法违规行为，未对发行人造成重大不利影响，除前述情形外，报告期 内发行人、直营门店及其主要终端集采客户不存在无资质经营或超越资质范围经 营而导致行政处罚的情况； 2、发行人与生产厂家关于发生药品安全、医疗安全等事故的责任划分具有 同质性，即非因发行人自身原因导致的产品质量责任由生产厂家承担相关风险和 8-1-1-355 审核问询函的回复 法律责任，不存在因代理形式不同而导致关于产品质量问题责任划分存在重大差 异的情况； 3、终端集采模式下，当下游客户因发行人所经营药品、医疗器械引致的安 全事故、行政处罚、刑事诉讼，根据具体情节，依据责任自负的原则来处理。若 确因可归责于发行人的事由导致终端集采客户发生药品、医疗器械安全事故、行 政处罚、刑事诉讼等，发行人存在承担行政责任、民事责任、刑事责任的风险。 发行人已对此项风险在招股说明书中进行风险提示； 4、报告期内发行人及其主要终端集采客户不存在发生药品、医疗器械安全 事故的情形。发行人自身销售药品、器械在安全方面已针对较为健全的管控措施 并有效执行；发行人与终端集采客户系购销合作关系，不会也无权干涉终端集采 客户的经营行为，主要通过加强自身内部销售工作规范，控制终端集采客户在安 全方面可能造成的风险。 8-1-1-356 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题十二、关于员工

问询要点： 问题十二、关于员工 申报材料显示：（1）报告期内发行人员工人数分别为 3,038 名、3,748 名 及 4,526 名。 （2）报告期内发行人存在未按规定缴纳员工社保、公积金的情形。 请发行人： （1）补充披露员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动情况，与发行 人经营发展情况的匹配性；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业 上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形； （2）补充披露报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因； 测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重； （3）补充披露是否存在劳务外包或劳务派遣，若是，补充披露人数及占比， 用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派遣相关规定。

回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动情况，与发 行人经营发展情况的匹配性；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企 业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情 形； 发行人已在招股说明书“第五节/二十/（一）员工人数及其变化情况”中进 行了补充披露。 1、报告期内发行人员工人数变化与主营业务、净利润变动情况，与发行人 经营发展情况具有匹配性 报告期各期末，发行人及其子公司在册正式员工总人数分别为 3,748 名、 4,526 名及 4,985 名，随着公司经营规模的扩大，公司员工数量呈逐年上升趋势。 报告期内，发行人全体员工加权人数与主营业收入、净利润匹配情况如下： 8-1-1-357 审核问询函的回复 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 员工加权人数（人） 4,843.75 4,167.00 3,486.50 主营业务收入（万元） 226,924.62 188,566.86 147,972.41 人均收入（万元/人） 46.85 45.25 42.44 净利润（万元） 6,973.25 8,885.91 5,334.70 人均净利润（万元/人） 1.44 2.13 1.53 注：2019 年至 2021 年度员工加权人数=Σ 全体人员出勤月数/12 2019 年度至 2020 年度，随着经营规模的持续扩大，发行人主营业务收入、 净利润稳步增长，员工人数亦同步保持增长。2019 年度至 2020 年度，发行人人 均收入、人均净利润均呈增长态势。2021 年度，发行人主营业务收入持续保持 增长，但因执行新租赁准则、零售业务省外子公司及门诊诊疗业务亏损等原因， 造成整体净利润较上年同期有所下滑，导致人均净利润指标下降。 报告期内，发行人员工人数与公司主营业务收入变动趋势一致，与发行人 经营发展情况相匹配。 2、发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露发行 人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形 （1）发行人员工的薪酬分布情况 报告期内，发行人不同层级薪酬分布情况如下： 单位：万元 年度 员工级别 员工加权人数 薪酬总额 平均年薪酬 高层 60.75 1,592.31 26.21 中层 242.58 3,183.38 13.12 2021 年度 基层 4,540.42 25,908.91 5.71 合计 4,843.75 30,684.60 6.33 高层 55.75 1,758.43 31.54 中层 197.58 3,017.18 15.27 2020 年度 基层 3,913.67 21,615.06 5.52 合计 4,167.00 26,390.66 6.33 高层 46.83 1,164.25 24.86 2019 年度 中层 143.25 2,374.20 16.57 基层 3,296.42 16,951.24 5.14 8-1-1-358 审核问询函的回复 年度 员工级别 员工加权人数 薪酬总额 平均年薪酬 合计 3,486.50 20,489.69 5.88 注 1：职工薪酬根据员工各期应发工资统计； 注 2：2019 至 2021 年度员工加权人数=Σ 全体人员出勤月数/12； 注 3：发行人高层包括总监及以上、子公司负责人等；中层包括各职能部门主管、代理 业务省区经理、零售业务片区经理等；基层包括各职能部门其他人员、代理业务地区经理、 零售业务门店人员等。 （2）结合同行业可比企业的员工薪酬情况，发行人员工薪酬合理，不存在 刻意压低员工薪酬的情形 2019 至 2021 年度，同行业可比公司漱玉平民的员工薪酬分布与发行人对比 情况如下： 单位：万元 人均年薪酬 年度 员工级别 发行人 漱玉平民 高层 26.21 - 中层 13.12 - 2021 年度 基层 5.71 - 合计 6.33 - 高层 31.54 36.69 中层 15.27 13.80 2020 年度 基层 5.52 5.28 合计 6.33 5.92 高层 24.86 25.38 中层 16.57 9.91 2019 年度 基层 5.14 4.34 合计 5.88 4.95 注：漱玉平民 2019 年至 2020 年数据取自其公开披露的《招股说明书》，未披露其 2021 年度各级别员工薪酬情况。 除 2021 年度因经营业绩考核等因素导致中高层员工当期平均薪酬有所下降 外，总体来看，报告期内，发行人员工人均薪酬基本呈上升趋势，与同行业可 比公司漱玉平民保持一致，与同行业可比公司不存在显著差异。 综上所述，发行人报告期内的员工薪酬合理，不存在刻意压低员工薪酬的 情形。 8-......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人员工花名册、工资明细表、审计报告，计算报告期各期员工 加权人数、人均收入、人均净利润等指标，分析变动原因，并就变动情况访谈公 司相关负责人； 2、计算发行人员工薪酬的分布情况，并与同行业可比公司进行对比，分析 发行人员工薪酬的合理性； 3、抽查发行人及其子公司社保、公积金缴纳证明、缴费凭证、未缴纳员工 提供的放弃申请或其他证明等资料，就报告期内员工的社保和公积金的缴纳情况 进行核查； 4、对公司相关负责人进行访谈，统计发行人各期未缴社保、住房公积金的 人数，并分析员工未缴纳的原因及合理性； 5、测算并分析发行人未足额缴纳社会保险和公积金及对经营业绩的影响； 6、获取并查阅相关主管部门出具的无重大违法违规证明文件； 7、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于社会保险金与住房公积 金缴纳事宜的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 8-1-1-363 审核问询函的回复 1、报告期内发行人员工人数与公司主营业务收入变动趋势一致，与发行人 经营发展情况相匹配；发行人员工的薪酬分布情况合理，与同行业可比企业对比 不存在重大异常；发行人员工薪酬合理，不存在刻意压低员工薪酬的情形； 2、报告期内发行人部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因具有合理性， 不存在重大异常，并且发行人已逐步规范整改；经测算，应缴未缴员工的社会保 险和住房公积金对净利润的影响较低，对本次发行不会构成实质性障碍； 3、报告期内，发行人不存在劳务外包或劳务派遣用工的情形。 8-1-1-364 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题二十六、关于财务内控有效性

问询要点： 问题二十六、关于财务内控有效性 申报材料显示，2018 年度，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在通过 供应商取得银行贷款，公司再根据实际付款需要将款项用于公司的日常经营情 况，自 2018 年 8 月以来未再发生该类情况。2018 年及 2019 年，发行人存在资 金拆借行为。 请发行人： （1）补充披露转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途；转贷行为 涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在的纠纷；转贷行为是 否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险； （2）补充披露报告期内资金拆借是否具有商业合理性，报告期内是否存在 其他资金拆借；结合报告期内资金拆借情况,说明发行人是否已建立完善的内控 制度； （3）发行人财务内控是否设计及执行是否健全有效，是否存在其他财务不 规范情形及整改措施。

回复与核查要点： 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露 （一）补充披露转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途；转贷行 为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在的纠纷；转贷行为 是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险； 发行人已在招股说明书“第七节/四/（三）/1、银行转贷”中进行了补充披 露。 1、发行人与转贷相关的供应商间具有真实的商业交易背景及最终用途 受到采购交易频繁、供应商较多等因素影响，发行人以受托支付形式取得银 行流动资金贷款时，难以完全根据贷款协议的约定一一与相应的采购协议相匹配。 因此 2018 年度，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在通过供应商取得银行 8-1-1-610 审核问询函的回复 贷款，公司再根据实际付款需要将款项用于采购款支付等日常经营。2019 年以 来，经过与银行沟通协商，公司以自主支付形式取得银行流动资金贷款，未再发 生过转贷行为。 尽管 2018 年度发行人存在银行转贷行为，转贷对象均为与发行人存在真实 贸易往来的供应商，通过转贷方式取得的资金最终仍然用于采购款支付等日常经 营活动。 2、转贷行为涉及的贷款本息已按期全额归还，不存在纠纷或潜在的纠纷 报告期内，发行人转贷行为所涉及的贷款本息均已按期全额归还，具体情况 如下： 单位：万元 涉及转贷 贷款主体 贷款银行 受托支付对象 转贷汇出时间 还贷时间 金额 合肥科技农村商业银 行股份有限公司七里 428.09 安徽圣鹰药业有限公司 2018 年 1 月 2018 年 12 月 塘支行 安徽圣鹰药业有限公 中信银行股份有限公 650.00 司、山东济水阿胶有限 2018 年 2 月 2018 年 12 月 司合肥分行 公司 华人健康 华夏银行股份有限公 400.00 江苏鹏鹞药业有限公司 2018 年 2 月 2018 年 12 月 司合肥黄山路支行 江苏鹏鹞药业有限公 交通银行股份有限公 司、安徽圣鹰药业有限 2018 年 5 月、 1,831.00 2018 年 12 月 司安徽省分行 公司、山东济水阿胶有 2018 年 6 月 限公司 徽商银行合肥南七支 安徽省医药（集团）股 1,000.00 2018 年 1 月 2018 年 12 月 行 份有限公司 中国建设银行股份有 安徽华宁医药物流有限 600.00 2018 年 1 月 2018 年 12 月 限公司合肥滨湖支行 公司 安徽国胜 杭州银行股份有限公 安徽华宁医药物流有限 2018 年 2 月、 1,000.00 2018 年 12 月 司合肥包河支行 公司 2018 年 3 月 兴业银行股份有限公 合肥曼迪新药业有限责 1,000.00 2018 年 1 月 2018 年 12 月 司合肥分行 任公司 上述转贷事项涉及的相关贷款银行均已出具《确认函》，确认转贷行为涉及 的贷款本息已按期全额归还，基于相关贷款合同的义务已经履行完毕，发行人及 其子公司在相应贷款银行无重大违约事项，无不良信用记录，不存在任何法律纠 纷或潜在法律纠纷。 3、转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚的风险 发行人及其子公司上述转贷行为主要系为满足相关贷款银行受托支付要求， 将受托转回的款项用于支付日常经营性支出。发行人及其子公司已根据相关借款 8-1-1-611 审核问询函的回复 合同的约定，按期且足额向贷款银行归还借款，未给相关贷款银行造成任何损失， 与贷款银行不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已取得上述转贷涉及的贷款银行出具 的相关证明文件，确认上述转贷行为涉及的贷款均按期全额归还，在贷款合同约 定期限内无拖欠本息情况，无不良信用记录，发行人及其子公司与上述贷款银行 不存在纠纷或潜在的纠纷。 同时，上述贷款银行未因发行人及其子公司转贷事项而被中国人民银行合肥 中心支行、中国银行保险监督管理委员会安徽监管局给予行政处罚，报告期内发 行人及其子公司亦未因上述转贷事项受到任何行政处罚。 （二）补充披露报告期内资金拆借是否具有商业合理性，报告期内是否存 在其他资金拆借；结合报告期内资金拆借情况,说明发行人是否已建立完善的内 控制度； 发行人已在招股说明书“第七节/十/（二）/3、偶发性关联交易”中进行了 补充披露。 1、发行人报告期内资金拆借具有商业合理性 （1）关联方资金拆借基本情况 报告期内，发行人在 2019 年存在偶发性的关联方资金拆借行为，具体情况 如下： 单位：万元 期初 本期 本期 期末 拆出方 拆入方 科目 金额 增加额 减少额 金额 胜凡管理 安徽国胜 其他应付款 - 300.00 300.00 - 华泰大健康一号 发行人 其他应付款 38.98 - 38.98 - 华泰大健康二号 发行人 其他应付款 2.67 - 2.67 - （2）资金拆借的商业合理性 上述关联方与发行人之间的资金拆借行为均具有商业合理性，具体情况如 下： ① 向胜凡管理拆入资金 8-1-1-612 审核问询函的回复 2019 年，发行人向胜凡管理拆入资金 300 万元，系由于安徽国胜作为医药 零售业务运营主体，零售业务快速增长，对营运资金需求较大，因此向胜凡管 理拆入资金用于公司正常业务经营，具有必要性、合理性。 ② 向华泰大健康一号、华泰大健康二号拆入资金 2018 年，华泰大健康一号、华泰大健康二号与发行人签署《可转股债权投 资协议》，拟通过债转股形式进一步对发行人投资，投资金额为 5,000 万元。发 行人经过多轮协商，最终确定的估值为 19 亿元，苏州赛富以增资方式入股。华 泰大健康一号、华泰大健康二号经过内部论证，最终放弃参与本次投资。发行 人向华泰大健康一号、华泰大健康二号退还 5,000 万元拟投资款，并按照协议 约定分别于 2019 年度支付利息 38.98 万元和 2.67 万元。该事项具有必要性、 合理性。 综上所述，发行人报告期内资金拆借具有商业合理性。 2、报告期内不存在其他资金拆借 除前述已披露的资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金拆借情况。 3、发行人已建立完善的内控制度 发行人报告期内资金拆借具有商业合理性且主要集中在报告期前期，2020 年度及以后，发行人未发生任何非经营性资金拆借事项，发行人已针对资金拆......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 二、保荐机构、申报会计师的核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人报告期内与转贷事项相关的借款合同、记账凭证、银行回单、 还款单据等材料；对发行人主要负责人进行访谈，了解关于转贷事项的背景、资 金用途、归还情况及整改情况； 8-1-1-614 审核问询函的回复 2、查阅发行人报告期内的采购明细，核查转贷对象是否系发行人供应商， 与发行人供应商之间的采购交易往来情况是否存在异常； 3、查阅转贷事项涉及商业银行出具的说明函，并通过网络检索方式，核查 上述银行是否存在因上述转贷事项而受到行业监管部门行政处罚的情况； 4、查阅资金拆借凭证、可转债投资协议、华泰大健康一号及华泰大健康二 号的内部决策文件等，访谈发行人主要负责人，分析报告期内发行人资金拆借的 合理性； 5、查阅发行人财务内控制度文件，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《资金管理制度》等关于资金管理、资金拆借的内部控制文 件，检查上述制度或文件是否有效执行情况； 6、核查报告期内，发行人银行账户流水文件，以及应收账款、预收账款、 应付账款、预付账款、其他应收款和其他应付款明细资料，关注是否存在未披露 的大额非经营资金往来； 7、查阅申报会计师出具的内控鉴证报告，并参照《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》逐条核查发行人是否存在其他不规范情形以及具体的整改 情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为： 1、报告期内，发行人转贷对象均为与发行人存在真实贸易往来的供应商， 通过转贷方式取得的资金最终仍然用于采购款支付等日常经营活动；转贷行为涉 及的贷款本息已按期全额归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；上述贷款银行未因发 行人及其子公司转贷事项而被中国人民银行合肥中心支行、中国银行保险监督管 理委员会安徽监管局给予行政处罚，报告期内发行人及其子公司亦未因上述转贷 事项受到任何行政处罚，上述转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在被行政 处罚的风险； 8-1-1-615 审核问询函的回复 2、发行人报告期内资金拆借具有商业合理性且主要集中在报告期前期，2020 年度发行人未发生任何非经营性资金拆借事项，发行人已针对资金拆借事项建立 起较为健全的内控制度并有效执行； 3、发行人针对财务内控已建立较为健全的内控制度并有效执行，报告期内 涉及的财务不规范情形均已得到有效整改。除已披露情形外，发行人报告期内不 存在其他财务不规范的情形。 8-1-1-616 审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

首轮问询 - 问题二十七、关于资金流水核查

问询要点： 问题二十七、关于资金流水核查 请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》相关内 容，重点核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高管等相关方的银行账户、 银行流水的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务 往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直 接或间接的方法向客户输送经济利益的情形。

回复与核查要点： 请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围并发表明确意见。 回复： （一）核查范围 1、发行人及子公司 对于发行人和子公司，获取截至 2021 年 12 月 31 日，所有公司的已开立银 行账户清单（含 2019 年 1 月以来已销户银行账户），其中包括所有公司的基本银 行账户、一般银行账户、保证金户等。 2、实际控制人、董事、监事、高管、财务人员等 公司实际控制人为何家乐、何家伦，获取实际控制人所有借记卡（含 2019 年 1 月以来已销户）在报告期内的银行流水。 获取董事（在发行人处任职并领薪）、监事、高级管理人员、主要财务人员 所有借记卡（含 2019 年 1 月以来已销户）在报告期内的银行流水。 核查期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 （二）核查方法和程序 1、访谈发行人及其子公司的财务人员，了解与资金相关的内部控制，获得 关联交易管理制度、对外投资制度、财务管理制度等与资金相关的内部控制制度， 对资金管理、销售与收款、采购与付款，费用报销等业务严格管理，确保所有业 务均按内部控制制度执行。 申报会计师就发行人内部控制设计及执行情况出具《内部控制鉴证报告》 （中 天运[2021]核字第 90184 号、中天运[2021]核字第 90445 号、中天运[2022]核字第 8-1-1-617 审核问询函的回复 90038 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日、于 2021 年 6 月 30 日、于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。 2、获得发行人及其子公司已开立银行账户清单和企业征信报告，与企业账 面数据核对，确保所有账户都在企业账面上如实反映，未发生任何遗漏，保证银 行账户数量的完整性。 对报告期内所有银行账户执行银行函证程序，收到所有函证的回函，证明银 行账户的准确性和完整性。 3、采用双向勾稽的方法，根据发行人及其子公司实际发生的业务规模，核 对银行存款科目单笔记账 50 万以上发生额与银行流水金额是否一致，是否与公 司经营活动、资产购置、对外投资相匹配，收付款是否经过恰当的审批流程，识 别发行人及其子公司是否存在转移资金或者出借银行账户的情况；同时抽取银行 账户对账单单笔金额 50 万以上的流水，与企业账面记录进行核对是否一致，交 易对手方是否一致，是否存在未入账、多入账、记账错误的大额银行账户流水； 核查金额和比例如下。 单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方 流水发生额 708,154.82 708,691.49 589,771.65 587,784.01 489,742.30 489,599.40 流水核对金额 577,958.15 604,219.03 462,216.30 495,522.12 356,552.70 396,498.04 核对比例 81.61% 85.26% 78.37% 84.30% 72.80% 80.98% 4、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人及其子公 司主要财务人员银行流水核查方法和程序： （1）要求实际控制人、董事（在发行人处任职并领薪）、监事、高级管理人 员、主要财务人员提供其持有的借记卡于报告期内的全部流水。同时，上述人员 均已签署书面承诺函，承诺：已完整提供银行账户信息，不存在代发行人进行收 取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；不存在代 发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 情形；不存与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形； 8-1-1-618 审核问询函的回复 不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利 益的情形；本人对提供资料的真实、准确、完整性承担责任；本人已提供报告期 内所发生交易的全部银行账户及资金流水； （2）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员个人信 用报告； （3）查阅关联方清单、员工花名册、主要客户、供应商名录； （4）逐笔核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员银 行流水，重点关注金额大于 5 万元的流水，关注是否与发行人主要客户、供应商、 关联方等存在交易行为；是否存在账外支付成本、费用或收取货款的情形；是否 存在异常大额往来交易，针对交易金额较大的项目或性质无法识别的大额交易, 与持卡人逐项落实确认交易内容； （5）重点关注实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员银 行流水中的现金存取，核查是否存在大额、频繁、异常的现金存取行为，是否与 客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接 的方法向客户输送经济利益的情形。相关自然人的银行账户资金流水核查范围如 下： 银行卡张数 序号 姓名 职位 银行 账号 （张） 光大银行 622663309966 交通银行 622262025008367 董事长、总 交通银行 622260025001225 1 何家乐 6 经理 徽商银行 621775101007703 建设银行 621700163005407 招商银行 621485547473 建设银行 621700163009367 建设银行 621700163005588 中信银行 622698234264 董事、副总 2 何家伦 8 徽商银行 621775101000945 经理 杭州银行 62306155109731 招商银行 621485540927 工商银行 622203130207118 8-1-1-619 审核问询函的回复 银行卡张数 序号 姓名 职位 银行 账号 （张） 招商银行 621276016712 光大银行 621492300637 中国银行 621785630003927 工商银行 62220213020*1340 交通银行 62226002500......[原文过长，略去部分内容]

核查程序：

核查意见： 保荐机构在充分核查基础上的总体核查意见 对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露事项和说明的事项），本保荐 机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。 8-1-1-625 审核问询函的回复 （本页无正文，为《关于安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页） 安徽华人健康医药股份有限公司 年月日 8-1-1-626 审核问询函的回复 发行人董事长声明 本人已认真阅读《关于华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应法律责任。 发行人董事长： 何家乐 安徽华人健康医药股份有限公司 年月日 8-1-1-627 审核问询函的回复 （本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于安徽华人健康医药股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页） 保荐代表人： 范杰 刘鹭 华泰联合证券有限责任公司 年月日 8-1-1-628 审核问询函的回复 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读安徽华人健康医药股份有限公司本次问询函回复的全部内 容，了解问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。 保荐机构总经理： 马骁 华泰联合证券有限责任公司 年月日 8-1-1-629 审核问询函的回复 附表 1-贴牌商标与代理品规对应表（截至 2021 年 12 月 31 日）： 被许可 序 贴牌商 商标图片 注册号 商品类 生产厂家 商品名称 商品规格 号 标 别 LOGO 11966342 药品第 安徽国正药业股 20ml3 支5 盒 1 开塞露 正远 9043696 5类 份有限公司 40 中盒 LOGO 药品第 安徽环球药业股 厄贝沙坦 0.075g48 片10 2 11966360 福曼医 5类 份有限公司 片 小盒20 中盒 LOGO 11966342 药品第 安徽联谊药业股 格列齐特 30mg60 片10 3 正远 9043696 5类 份有限公司 缓释片 盒24 中盒 安徽省康宁实业 非药品 医用妇科 245mm8 片 4 克安舒 32236343 （集团）有限公 第 10 类 护垫 120 包 司 安徽省康宁实业 医用外科 非药品 17.5cm9.5cm*1......

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

第二轮问询 - 问题三、关于收购子公司

问询要点： 问题三、关于收购子公司 申报材料及审核问询回复显示，2017 年 4 月至 2020 年 3 月期间，发行人陆 续收购了安庆国胜、亳州国胜、芜湖国胜 100%的股权，收购时上述 3 家企业自 身持有的门店数量为 101 家，且收购时存在对赌协议；发行人未明确披露收购 上述企业的具体过程及对手方情况；报告期内，发行人共通过股权收购及资产 收购方式，合计收购门店 174 家。 请发行人补充说明： （1）上述 3 家子公司的历史沿革，设立时主营业务情况，名称，实际控制 人情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系；发行人收购上述 3 家子公 司的具体过程，交易对手方情况，与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管人员是否存在关联关系；收购时上述 3 家公司是否以“国胜”为企 业名称，若是，说明合理性；结合收购时上述 3 家企业持有的门店数量，收入、 利润及资产情况，说明收购定价的依据及公允性； （2）收购时签订的对赌协议具体内容，协议双方主要权利义务，是否涉及 发行人股权置换或实际控制人股权的处置，是否存在代持情形，上述对赌协议 的处理结果；该事项是否影响发行人实际控制人权属的清晰，是否构成本次发 行的实质性法律障碍； （3）除股权收购外，其余以资产方式收购的门店情况；结合行业内一般通 行方式，以及零售药门店自身资产特点，说明以资产方式收购门店的合理性； 结合收购门店自身收入及资产情况，说明收购定价依据及合理性； （4）上述收购而来的门店运行基本情况，是否存在大面积亏损；收购时预 计盈利周期及回本周期，目前进度情况；上述收购门店报告期内收入及利润贡 献情况，是否属于发行人核心盈利来源。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 8-1-2-71 第二轮审核问询函的回复 一、发行人补充说明 （一）上述 3 家子公司的历史沿革，设立时主营业务情况，名称，实际控 制人情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系；发行人收购上述 3 家子 公司的具体过程，交易对手方情况，与发行人、其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高管人员是否存在关联关系；收购时上述 3 家公司是否以“国胜”为 企业名称，若是，说明合理性；结合收购时上述 3 家企业持有的门店数量，收 入、利润及资产情况，说明收购定价的依据及公允性； 1、历史沿革情况 （1）芜湖国胜 ①芜湖金坤园（芜湖国胜的前身）成立（注册资本：500 万元） 2014 年 5 月 3 日，王小妹、张子媛、盛欣签署《芜湖金坤园药房有限公司 章程》，约定共同出资设立芜湖金坤园药房有限公司（后更名为芜湖金坤园大药 房连锁有限公司，以下简称“芜湖金坤园”），注册资本 500.00 万元。其中，王 小妹以货币出资 247.50 万元；张子媛以货币出资 247.50 万元；盛欣以货币出资 5.00 万元。 2014 年 5 月 13 日，芜湖金坤园在芜湖市工商行政管理局完成设立登记并领 取了《营业执照》。芜湖金坤园成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王小妹 247.50 49.50% 2 张子媛 247.50 49.50% 3 盛欣 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 注：经访谈确认，芜湖国胜成立时，王小妹、张子媛所持芜湖国胜股权为代任放鸣持有。 ②芜湖金坤园第一次股权转让 2014 年 9 月 18 日，芜湖金坤园股东会作出决议，同意盛欣将其持有的芜湖 金坤园 2.50 万元出资额转让给王小妹；盛欣将其持有的芜湖金坤园 2.50 万元出 资额转让给张子媛。 8-1-2-72 第二轮审核问询函的回复 2014 年 9 月 19 日，芜湖金坤园就本次股权转让事项完成工商变更登记。本 次股权转让完成后，芜湖金坤园的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王小妹 250.00 50.00% 2 张子媛 250.00 50.00% 合计 500.00 100.00% ③芜湖金坤园第二次股权转让（安徽国胜收购 100%股权） 2017 年 3 月，芜湖金坤园名义股东张子媛、王小妹及其实际股东任放鸣与 安徽国胜签订《收购协议》与《收购协议补充协议》，约定张子媛、王小妹将其 合计代任放鸣持有的芜湖金坤园 500.00 万元出资额转让给安徽国胜，转让价格 为 3,652.00 万元。 2017 年 4 月 17 日，芜湖金坤园股东会作出决议，同意上述股权转让事项。 2017 年 4 月 19 日，芜湖金坤园就本次股权转让事项完成工商变更登记。本 次股权转让完成后，芜湖金坤园的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 安徽国胜 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 发行人收购完成后，2017 年 4 月 27 日，芜湖金坤园更名为芜湖国胜大药房 连锁有限公司（以下简称“芜湖国胜”）。 ④芜湖国胜第一次增资（注册资本由 500 万元增至 3,600 万元） 2020 年 12 月 11 日，芜湖国胜股东会作出决议，安徽国胜以货币方式对芜 湖国胜增资 3,100.00 万元，将芜湖国胜注册资本由 500.00 万元增至 3,600.00 万 元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中天运[2020]验 字第 00042 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金 额。 2020 年 12 月 15 日，芜湖国胜就本次增资事项完成工商变更登记。本次增 8-1-2-73 第二轮审核问询函的回复 资完成后，芜湖国胜的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 安徽国胜 3,600.00 100.00% 合计 3,600.00 100.00% （2）安庆国胜 ①安庆国胜成立（注册资本：1,000 万元） 为资产整合之目的，安庆市为人民大药房有限公司（以下简称“为人民大药 房”）股东程华、江菊芳拟出资设立安庆国胜，为人民大药房将相关经营性资产 转移至安庆国胜后，由安徽国胜收购安庆国胜股权。 2018 年 10 月 1 日，程华、江菊芳签署《安庆国胜大药房连锁有限公司章程》， 约定共同出资设立安庆国胜，注册资本 1,000.00 万元。其中，程华以货币出资 900.00 万元；江菊芳以货币出资 100.00 万元。同日，安庆国胜股东会作出决议， 审议并通过上述事项。 2018 年 10 月 9 日，安庆国胜在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成 设立登记并领取了《营业执照》。安庆国胜成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 程华 900.00 90.00% 2 江菊芳 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% ②安庆国胜第一次股权转让 2018 年 12 月 18 日，程华与安庆市健康人医药咨询有限公司（以下简称“安 庆健康人”）签订《股权转让协议》，约定程华将其持有的安庆国胜 800.00 万元 出资额（实缴 0 元）以零元对价转让给其家族控制的安庆健康人。同日，安庆国 胜股东会作出决议，同意上述股权转让事项。 2018 年 12 月 21 日，安庆国胜就上述股权转让事项完成工商变更登记。上 述股权转让完成后，安庆国胜的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序： 1、取得并查阅发行人子公司的全套工商档案资料、审计报告或财务报表， 了解收购子公司的历史沿革、股东构成、主营业务与财务数据等情况； 2、通过公开信息检索，访谈发行人实际控制人及收购子公司当时的交易对 方、实际控制人，取得关联方调查表，了解收购子公司在设立时的主营业务、名 称、实际控制人以及收购时以“国胜”为企业名称的合理性等情况，核查收购子 公司原实际控制人、交易对方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管人员存在关联关系； 3、查阅签署的股权收购协议及相关补充协议、评估报告，了解收购具体过 程、对应的收购门店数量、收购定价依据，分析收购的定价公允性； 4、根据相关股权收购协议、业绩承诺处理结果的相关确认函、标的公司财 务报表及经营数据等核查收购相关对赌条款、协议双方主要权利义务以及对赌协 议的处理结果情况，并核查对赌条款是否涉及发行人股权置换或实际控制人股权 8-1-2-103 第二轮审核问询函的回复 的处置、是否存在代持情形、是否影响发行人实际控制人权属的清晰、是否构成 本次发行的实质性法律障碍； 5、取得相关资产收购协议、评估报告（如有）、公司资产收购门店统计表等， 了解发行人以资产方式收购的门店情况，并结合收购门店自身收入及资产情况， 分析发行人资产收购的定价依据及合理性； 6、查阅了同行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开披露信息，结合 行业内一般通行方式，以及零售药门店自身资产特点，分析发行人以资产方式收 购门店的合理性； 7、取得发行人门店经营统计表，访谈发行人零售业务负责人，了解收购后 的门店运营情况，分析是否存在大面积亏损，以及收购时预计盈利周期及回本周 期、目前进度情况、收购门店报告期内收入及利润贡献情况、是否属于发行人核 心盈利来源。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、发行人股权收购的 4 家医药零售业务子公司历史沿革、设立时主营业务、 名称、实际控制人、交易对方以及收购具体过程等情况不存在异常，上述企业交 易对手方及收购时的实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高管人员不存在关联关系，发行人收购时，安庆国胜和亳州国胜的企业名称 中含“国胜”具有合理性，发行人收购上述企业的定价依据合理，收购价格公允； 2、发行人零售业务的股权收购所签订的对赌协议具体内容、协议双方主要 权利义务以及对赌协议的处理结果不存在异常，相关对赌协议不涉及发行人股权 置换或实际控制人股权的处置，且不存在代持情形，发行人上述收购事项不影响 发行人实际控制人权属的清晰，不构成本次发行的实质性法律障碍； 3、发行人报告期内以资产方式收购的门店运营情况不存在异常，以资产方 式收购门店具有合理性，收购定价依据具有合理性； 4、发行人收购而来的门店运行情况较好，不存在大面积亏损情况，预计能 在 5-8 年的回本周期内实现回本，所收购的门店属于发行人重要盈利来源。 8-1-2-104 第二轮审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

第二轮问询 - 问题四、关于同业竞争

问询要点： 问题四、关于同业竞争 申报材料及审核问询回复显示，实际控制人何家乐、何家伦的胞兄何家裕 控制的企业安徽人民健康大药房有限公司（以下简称人民健康）主营业务包含 中成药、中药饮片销售，安徽淮仁堂中医院有限公司（以下简称淮仁堂医院） 主营业务为医疗服务，安徽淮仁堂药业股份有限公司（以下简称淮仁堂药业） 主营业务包含中药饮片生产及销售，安徽淮仁堂生物科技有限公司（以下简称 淮仁堂生物）主营业务包含保健食品销售；同时，淮仁堂药业、淮仁堂生物主 要客户、供应商存在与发行人重合的情况。 请发行人： （1）补充说明上述实际控制人胞兄何家裕控制的 4 家企业的设立背景，主 营业务发展历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数， 主要业务集中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股 东、实际控制人是否存在关联关系；上述 4 家企业前五大客户、供应商与发行 人前五大客户及供应商的重合情况，各自销售、采购金额及占比情况，说明涉 及采购、销售具体内容，定价依据及公允性；发行人与上述企业间是否存在相 互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约 定，是否存在利益输送情形； （2）结合上述主要客户、供应商重合情况，涉及具体产品及服务内容、所 在产业链环节、服务集中地域、服务具体客户类型等异同情况，说明上述 4 家 企业是否与发行人存在实质性的竞争关系，是否存在向发行人输送利益的情形， 并补充说明是否构成对发行人重大不利影响的同业竞争； （3）补充说明中介机构对上述 4 家企业的具体核查方式，过程；发行人及 中介机构对人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务的真实性验证情况；中 介机构对淮仁堂药业及淮仁堂生物主营业务内容，具体产品，主要财务数据， 主要客户、供应商，人员，住址，机构，财务等方面的具体验证情况，相关证 明材料是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构成重大不利影响同业竞争， 业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同的结论。 8-1-2-105 第二轮审核问询函的回复 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）补充说明上述实际控制人胞兄何家裕控制的 4 家企业的设立背景， 主营业务发展历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数， 主要业务集中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股 东、实际控制人是否存在关联关系；上述 4 家企业前五大客户、供应商与发行 人前五大客户及供应商的重合情况，各自销售、采购金额及占比情况，说明涉 及采购、销售具体内容，定价依据及公允性；发行人与上述企业间是否存在相 互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推荐的约 定，是否存在利益输送情形； 1、上述实际控制人胞兄何家裕控制的 4 家企业的设立背景，主营业务发展 历程，具体产品，业务模式，住址，面向的客户类型，员工人数，主要业务集 中地区，报告期内前五大客户及供应商情况，与发行人、其控股股东、实际控 制人存在的关联关系情况 （1）设立背景与主营业务发展历程 ①淮仁堂药业 何家裕因看好中药饮片市场，愿独立创业经营中药饮片的生产业务。因此， 在 2015 年 3 月何家裕退股发行人后，何家裕于 2015 年 11 月个人独资设立淮仁 堂药业作为其主要经营主体，致力于中药饮片的生产与销售，经过多年的发展， 其所生产和销售的中药饮片已涵盖西洋参、贡菊、枸杞子、金银花等多种产品。 ②淮仁堂生物 淮仁堂生物原名“安徽人民健康生物科技有限公司”，成立于 2014 年 10 月， 在设立时属于发行人二级子公司，拟从事生物医药相关研发，但在设立之后具体 规划该项业务时，发行人经充分调研认为存在一定风险，且为突出公司医药流通 的主营业务，未实际开展经营。 8-1-2-106 第二轮审核问询函的回复 当时，何家裕已经开始关注中药饮片的生产业务，考虑到后续可能围绕医药 生产业务开展相关的医药研发，因此在何家裕退股发行人前，何家裕及其控制的 企业自 2014 年 12 月起至 2015 年 3 月期间，通过认缴增资及受让认缴权的方式， 将淮仁堂生物从发行人处剥离。 由于何家裕一直未找到合适的生物医药研发合作单位，因此自何家裕控制淮 仁堂生物以来至今，一直未开展相关生物医药的研发，仅从事少量食品级销售或 为何家裕主要运营主体淮仁堂药业客户配套提供少量相关产品。 ③人民健康 人民健康原名“合肥幸福里大药房有限公司” （以下简称“幸福里大药房”）， 成立于 2011 年 1 月，设立时股东为无关联自然人胡海燕、黄秀萍，经营零售药 店业务，在合肥市拥有 1 家单体门店。发行人于 2014 年 1 月收购幸福里大药房 100%股权，并更名为人民健康；2014 年下半年，人民健康所持有的门店变更为 国胜大药房阜阳北路店，至今该店仍在正常经营。从此人民健康不再开展经营活 动。 2015 年 3 月，何家裕退股发行人时并独立创业时，人民健康仅有少量存货 与无形资产，且账面净资产与注册资本差异较小，其股权按照注册资本平价由发 行人转让给何家裕控制的裕泰和投资。 报告期内，除有部分房屋对外出租外，人民健康未开展与发行人相关的经营 业务。 ④淮仁堂医院 淮仁堂医院成立于 2020 年 6 月 18 日，由何家裕个人独资设立，自设立以来 至今，上述主体尚未办理医疗机构许可证，未开展实质经营业务。 （2）企业基本情况 上述 4 家企业的住址、员工人数以及报告期内具体产品、业务模式、面向客 户类型、主要业务集中地区等基本情况如下： 基本情况 淮仁堂药业 淮仁堂生物 人民健康 淮仁堂医院 工商登记住址 合肥市包河经济 合肥市包河区上 合肥市包河区上 安徽省合肥市包 8-1-2-107 第二轮审核问询函的回复 基本情况 淮仁堂药业 淮仁堂生物 人民健康 淮仁堂医院 开发区上海路 18 海路 18 号 海路 18 号 3 号标 河经济开发区上 号 准厂房 A 幢 海路 18 号 员工人数（人） 149 - - - 主要为西洋参、 主要为阿胶辅料 贡菊、枸杞子、 包、红豆薏米茶、 具体产品 金银花等中药饮 冬瓜荷叶茶等食 片 品 通过采购中药材 等原材料，进行 主要为食品的批 业务模式 中药饮片的生 发流通 除少量房屋出租 产，并进行销售 无经营 外，无经营 主要面向各类线 主要面向医药批 下或线上零售、 面向客户类型 发与零售企业 商贸等企业或平 台 分布 28 个省份及 分布 20 个省份及 主要业务集中 地区，主要集中 地区，主要集中 地区 于安徽省内市场 于安徽省内市场 注 1：上述各企业员工人数为截至 2021 年 12 月 31 日数据； 注 2：合肥市包河区上海路 18 号分别建有 A/B/C/D 四栋建筑，各房屋在物理上相互独 立且各自拥有独立的房产证。A 栋、D 栋的所有权人为何家裕控制的企业，B 栋、C 栋的所 有权人为发行人，不存在合署办公的情形。 （3）报告期内前五大客户及供应商情况以及与发行人及其控股股东、实际 控制人的关联关系 截至本回复出具之日，人民健康、淮仁堂医院不涉及经营业务相关的销售及 采购，不涉及客户及供应商。 报告期各期，淮仁堂药业及淮仁堂生物前五大客户及供应商情况以及与发行 人及其控股股东、实际控制人的关联关系情况如下： 前五大客户 前五大供应商 是否是 是否是 年度 主体 客户名称 发行人 供应商名称 发行人 关联方 关联方 安徽万花堂药业股份有限 安徽汇达药业有限公司 是 否 公司 2021 淮仁堂药业 威海市天福医药有限公司 否 潘德志 否 年度 合肥曼迪新药业有限责任公司 否 赵军伟 否 赣州天宝医药零售连锁有限公 否 亳州市睦诚药业有限公司 否 8-1-2-108 第二轮审核问询函的回复 前五大客户 前五大供应商 是否是 是否是 年度 主体 客户名称 发行人 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序： 1、取得并查阅了上述企业的工商档案、公司章程、组织架构图、员工花名 册等资料，并通过企查查等网络查询方式，核查了其历史沿革、经营范围、住址、 股东、员工、机构运行等情况，并对上述企业相关业务、人员、机构、资产等情 况予以验证； 2、登陆国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会等网站进行检索查询， 核查了上述企业相关经营资质取得情况，并对上述企业相关业务情况予以验证； 3、对上述企业进行实地走访，核查其生产经营、主营业务及产品等情况， 并对上述企业相关业务、资产等情况予以验证； 4、取得上述企业涉及的财务报表、纳税申报表、销售与采购明细表、固定 资产明细表等财务资料，核查了相关财务、业务以及客户供应商与发行人重合等 情况，并就具体产品及服务内容、主要财务数据、主要客户和供应商、业务集中 区域等情况与发行人进行对比分析，并对上述企业相关业务、财务、资产等情况 予以验证； 5、取得上述企业的实际控制人何家裕出具的《关于本人及本人配偶控制企 业的业务说明》及《关联自然人调查表》，并与何家裕进行多轮访谈，以进一步 了解上述企业的设立背景、主营业务发展历程、具体产品、业务模式、所在产业 链环节、面向的客户类型、员工人数，以及与发行人之间的业务、资产、人员、 财务和机构独立性等情况； 6、抽取了淮仁堂药业和淮仁堂生物报告期内与发行人存在重叠的主要客户、 主要供应商进行视频访谈，并取得了报告期内淮仁堂药业与主要客户、供应商签 署的业务合同，核查了客户和供应商与发行人重合情况、各自销售和采购金额及 占比情况、分别涉及的采购、销售内容、定价依据及公允性，并对上述企业相关 业务、财务等情况予以验证； 8-1-2-119 第二轮审核问询函的回复 7、登陆淮仁堂药业官方网站，了解其主营业务和产品、业务发展历程、业 务模式等情况； 8、取得何家裕出具的关于保证对提供资料、财务数据等真实、准确和完整 的《承诺函》，以及《避免同业竞争的承诺函》、《关于与安徽华人健康医药股份 有限公司及其子公司保持独立性的承诺》； 9、结合上述资料与核查方式，分析了上述企业报告期主要客户和供应商与 发行人、其控股股东、实际控制人存在的关联关系情况，发行人与上述企业间是 否存在相互输送客户信息、共用供应商信息的情形，是否存在捆绑销售或相互推 荐的约定，是否存在利益输送情形，以及是否与发行人存在实质性的竞争关系、 是否存在向发行人输送利益的情形、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争等，并验证人民健康及淮仁堂医院未开展实质经营业务、淮仁堂药业及淮仁 堂生物相关情况的真实性情况，以及是否能够有效证明和支撑与发行人不存在构 成重大不利影响同业竞争，业务、资产、人员、财务、机构各方面均不存在混同 的结论。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、何家裕控制的淮仁堂药业、淮仁堂生物、人民健康及淮仁堂医院的设立 背景、主营业务发展历程、基本情况、报告期内前五大客户及供应商不存在异常， 除淮仁堂药业和淮仁堂生物前五大客户中存在发行人子公司外，上述企业报告期 内的前五大客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 报告期内，上述 4 家企业与发行人的前五大供应商不存重合情况，淮仁堂药业存 在 1 家前五大客户与发行人前五大客户重合，各自销售金额占比较低，且定价依 据具有合理性，交易价格公允。发行人与上述企业间不存在相互输送客户信息、 共用供应商信息的情形，不存在捆绑销售或相互推荐的约定，不存在利益输送情 形； 2......

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

第二轮问询 - 问题五、关于技术资产

问询要点： 问题五、关于技术资产 申报材料及审核问询回复显示，发行人有一项注册号为 1540475 的“国胜” 字样商标系于 2010 年 12 月从无关联第三方张世宏处受让取得，转让对价为 6.2 万元。发行人直营门店零售业务的主要商标字号为“国胜大药房”。 请发行人补充说明注册号为 1540475 的“国胜”字样商标的产生背景，权 利人情况，张世宏基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人是否存在关联 关系；2010 年 12 月发行人从张世宏处收购该商标资产的原因，定价依据及公允 性，该商标是否属于发行人开展零售业务的核心商标，测算该商标涉及发行人 产品收入及利润金额及比重情况；发行人开展直营零售业务涉及的全部与“国 胜大药房”相关商标资产的获取背景情况。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）注册号为 1540475 的“国胜”字样商标的产生背景，权利人情况，张 世宏基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人是否存在关联关系； 根据商标注册证、核准商标转让证明以及在国家知识产权局查询的商标档案， 注册号为 1540475 的“国胜”字样商标于 2010 年 12 月 20 日由发行人从自然人 张世宏处受让取得，后于 2011 年 5 月 12 日转让给子公司安徽国胜。 根据商标代理机构出具的书面说明，注册号为 1540475 的注册商标系发行人 委托商标代理机构自该商标原权属人处代为办理相关转让手续。原权属人张世宏 与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。 （二）2010 年 12 月发行人从张世宏处收购该商标资产的原因，定价依据及 公允性，该商标是否属于发行人开展零售业务的核心商标，测算该商标涉及发 行人产品收入及利润金额及比重情况； 2010 年，发行人拟以“国胜大药房”为品牌开展药品零售业务，在进行商 标注册过程中，检索发现有近似字样商标已经注册，发行人出于品牌战略及商标 8-1-2-122 第二轮审核问询函的回复 保护的目的，委托商标代理机构向无关联第三方处受让取得该商标。该商标受让 费用系经发行人委托的商标代理机构向转让方询价后，在综合办理商标转让变更 登记手续费、代理费的基础上，根据市场化交易原则协商一致定价，且发行人与 原商标权人及商标代理机构均不存在关联关系等可能导致利益输送的关系，转让 价格具有公允性。 该商标系发行人出于品牌战略及商标保护的目的收购取得。该“ ”商标 虽包含“国胜”字样，但其整体设计与发行人零售业务所使用的“ ”、 “ ”商标、标识存在显著区别。该商标属于防御型商标，未直接应用 于发行人的经营活动，不属于发行人的核心商标，不涉及发行人产品、收入及利 润。 （三）发行人开展直营零售业务涉及的全部与“国胜大药房”相关商标资 产的获取背景情况。 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有全部与“国胜”相关商标资产及获取 背景如下： 申请 国际 与主营业务 取得 序号 商标图形 注册号 核定使用商品/服务 人 分类 对应关系 方式 替他人推销；药品零售或批发 服务；药用制剂零售或批发服 务；市场营销；药用、兽医用、 安徽 第 35 原始 1 23455318 卫生用制剂和医疗用品的零售 门店招牌 国胜 类 取得 或批发服务；特许经营的商业 管理；医疗用品零售或批发服 务；通过网站提供商业信息 药用、兽医用、卫生用制剂和 医疗用品的零售或批发服务； 安徽 第 35 药品零售或批发服务；药用制 原始 2 22684963 门店招牌 国胜 类 剂零售或批发服务；卫生制剂 取得 零售或批发服务；医疗用品零 售或批发服务 药用、兽医用、卫生用制剂和 医疗用品的零售或批发服务； 卫生制剂零售或批发服务；医 安徽 第 35 疗用品零售或批发服务；兽医 原始 3 27299740 门店招牌 国胜 类 用制剂零售或批发服务；药品 取得 零售或批发服务；兽药零售或 批发服务；药用制剂零售或批 发服务 8-1-2-123 第二轮审核问询函的回复 申请 国际 与主营业务 取得 序号 商标图形 注册号 核定使用商品/服务 人 分类 对应关系 方式 广告；广告宣传；组织商业或 广告展览；为消费者提供商业 信息和建议（消费者建议机 安徽 第 35 构） ；为零售目的在通讯媒体上 原始 4 22684693 广告宣传 国胜 类 展示商品；特许经营的商业管 取得 理；替他人推销；商业管理咨 询；通过网站提供商业信息； 市场营销 为零售目的在通讯媒体上展示 商品；特许经营的商业管理； 替他人推销；商业管理咨询； 安徽 第 35 通过网站提供商业信息；市场 原始 5 22684542 广告宣传 国胜 类 营销；为消费者提供商业信息 取得 和建议（消费者建议机构） ；广 告；广告宣传；组织商业或广 告展览 未直接使用 化学药物制剂；片剂；人用药； 在零售业 安徽 杀虫剂；牙科用印模材料；药 原始 6 8368763 第5类 务，但为代 国胜 用胶囊；医药用糖浆；针剂； 取得 理业务贴牌 中药成药；中药袋 商标 医疗保健；医药咨询；医疗按 摩；健康咨询；饮食营养指导； 安徽 第 44 原始 7 30558162 药剂师配药服务；医疗诊所服 防御商标 国胜 类 取得 务；医疗辅助；治疗服务；医 疗设备出租 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 8-1-2-127 第二轮审核问询函的回复 1、查阅发行人的商标权属证书，取得国家知识产权局出具的商标档案，并 通过国家知识产权局网站进行检索核查； 2、查阅发行人受让取得商标对应的商标转让证明、商标转让协议、支付凭 证、发票等；查阅发行人商标代理机构就商标转让定价公允性及是否存在纠纷出 具的情况说明； 3、对发行人零售业务负责人进行访谈确认，了解零售业务经营核心商标的 相关情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、注册号为 1540475 的注册商标系发行人委托商标代理机构自该商标原权 属人处受让取得。原权属人张世宏与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联 关系。 2、注册号为 1540475 的注册商标系发行人出于品牌战略及商标保护的目的 收购取得。该商标虽包含“国胜”字样，但其整体设计与发行人零售业务所使用 商标、标识存在显著区别。该商标属于防御型商标，未直接应用于发行人的经营 活动，不属于发行人的核心商标，不涉及发行人产品、收入及利润。 3、报告期内，发行人开展直营零售业务涉及的与“国胜大药房”相关的主 要商标资产均系发行人自主申请取得。 8-1-2-128 第二轮审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

第二轮问询 - 问题六、关于诉讼纠纷与行政处罚

问询要点： 问题六、关于诉讼纠纷与行政处罚 申报材料及审核问询回复显示：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人作为 被告的尚未了结的诉讼共 2 起，涉及金额共计 25 万元左右；（2）报告期初至 2021 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司、直营门店共计接受飞行检查 52 此， 其中 39 次存在要求发行人限期整改的情形；（3）2019 年 7 月，发行人存在仓 储中心员工赵某在工作期间交通肇事致人死亡的情形。 请发行人： （1）以列表形式说明报告期内发行人作为被告的全部诉讼事项基本情况及 处理结果，涉及金额情况；上述 2 起未决诉讼的具体产生背景，目前进展，涉 及的资产、产品情况，是否属于发行人生产经营所用核心资产及主要产品，对 发行人正常生产经营是否构成重大不利影响； （2）以列表形式说明 39 次存在要求发行人限期整改的飞行检查的情况， 是否存在营业资格或员工从业资格被暂停的情况，限期整改对相关子公司、门 店的业绩影响，对发行人正常生产经营是否构成重大不利影响； （3）说明员工交通肇事致人死亡事项的产生背景，解决情况，是否导致发 行人相关子公司、门店被关停、相关人员被处罚，该事项对发行人的影响，发 行人对今后避免该情况发生的控制措施。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）以列表形式说明报告期内发行人作为被告的全部诉讼事项基本情况 及处理结果，涉及金额情况；上述 2 起未决诉讼的具体产生背景，目前进展， 涉及的资产、产品情况，是否属于发行人生产经营所用核心资产及主要产品， 对发行人正常生产经营是否构成重大不利影响； 1、报告期内，发行人作为被告的全部诉讼案件情况 报告期内，发行人作为被告的全部诉讼事项基本情况及处理结果，涉及金额 8-1-2-129 第二轮审核问询函的回复 情况如下： 诉讼标的金额 序号 对方当事人 案件基本情况 案件处理结果 （万元） 庭下和解，原告撤回起诉。和解金支付 1 叶刚 产品责任纠纷 7.24 由厂家亳州永刚饮片厂有限公司负责。 庭下和解，原告撤回起诉。和解金支付 2 刘红秀 产品责任纠纷 13.16 由厂家亳州永刚饮片厂有限公司负责。 庭下和解，原告撤回起诉，发行人支付 3.15（4 起诉讼 原告 0.4 万元并退回货款 0.13 万元。和 3 曾燕红 产品责任纠纷 合计） 解金已向厂家安徽淮仁堂药业有限公 司追偿。 网络购物 庭下和解，原告撤回起诉。和解金支付 4 姚亭 0.98 合同纠纷 由厂家安徽淮仁堂药业有限公司负责。 一审判决发行人向原告支付欠付租金 6.12 万元及逾期付款违约金、物业费 吴正林、许 房屋租赁 5 76.98 1.38 万元、违约金 7.45 万元；发行人已 华翠 合同纠纷 缴纳 2 万元押金不予退还。 二审判决维持原判。 一审审理过程中，发行人向原告支付房 广德市国有 房屋租赁 屋租金 21.03 万元。 6 资产投资经 31.33 合同纠纷 一审判决生效，驳回原告全部诉讼请 营有限公司 求。 一审判决生效，发行人赔偿原告 47.99 王传远、王 机动车交通事故 万元；被告阳光财产保险股份有限公司 7 玉珩、邓宗 104.51 责任纠纷 合肥中心支公司赔偿原告 61.27 万元， 林、孟方梅 并向发行人支付其垫付的 0.78 万元。 《生命时 侵害作品信息网 庭下和解，原告撤回起诉，发行人支付 8 0.80 报》社 络传播权纠纷 原告 0.2 万元。 一审判决确认原告与发行人劳动关系 于 2018 年 12 月 15 日解除；驳回原告 9 许红梅 劳动争议纠纷 2.18 其他诉讼请求； 二审判决维持原判。 仲裁调解结案，发行人支付原告 2.5 万 10 周谨 劳动争议纠纷 3.27 元。 仲裁调解结案，发行人支付原告 6.5 万 11 冯声梅 劳动争议纠纷 21.17 元。 12 王芳 劳动争议纠纷 7.54 仲裁调解结案，解除双方劳动关系，发 8-1-2-130 第二轮审核问询函的回复 诉讼标的金额 序号 对方当事人 案件基本情况 案件处理结果 （万元） 行人支付原告 2.5 万元。 比照十级工伤 仲裁调解结案，解除双方劳动关系，发 13 陈善茹 劳动争议纠纷 要求相关工伤 行人支付原告 3 万元。 待遇 二审判决生效，判决发行人向原告支付 14 万国华 劳动争议纠纷 41.57 19.69 万元。 一审判决发行人支付原告 24 万元，驳 回原告其他诉讼请求。 15 刘荣华 居间合同纠纷 24.83 二审调解结案，发行人向原告支付 24 万元，原告不再向发行人主张原协议约 定的第三期费用 10 万元。 天津景图网 侵害作品信息网 16 络科技有限 1.00 一审裁定生效，驳回原告起诉。 络传播权纠纷 公司 二审判决生效，判决解除租赁合同，发 艾永兄、高 房屋租赁合同纠 17 15.33 行人向原告支付 20 万违约金及至合同 洋东 纷 解除之日的应付租金。 网络购物合同纠 18 李枚加 0.001 原告撤诉。 纷 安徽顺丰速 19 运输合同纠纷 2.98 原告撤诉。 运有限公司 安徽无为县 房屋租赁合同纠 一审判决生效，判决发行人向原告支付 20 嘉利达羽毛 19.90 纷 3.73 万元。 球有限公司 2、未决诉讼的具体情况 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人作为被告的尚未了结的诉讼共 2 起，具体 情况如下： 序号 原告 案件产生背景 涉及资产、产品情况 案件进展情况 案件为房屋租赁合 截至本回复出具日，该案已结 2021 年 7 月，原告因与芜 同纠纷，诉讼标的为 案。 艾永兄、 1 湖国胜房屋租赁合同纠 15.33 万元及利息， 2021 年 12 月 24 日，安徽省芜 高洋东 纷向法院提起诉讼。 诉讼发生前，租赁合 湖市中级人民法院作出 同纠纷所涉门店已 （2021）皖 02 民终 3016 号终 8-1-2-131 第二轮审核问询函的回复 序号 原告 案件产生背景 涉及资产、产品情况 案件进展情况 闭店或已迁址，不涉 审判决，判决发行人向原告支 及发行人其他资产、 付 20 万违约金及至合同解除 产品。 之日的应付租金。截至本回复 出具日，芜湖国胜已根据判决 书向原告支付款项。 截至本回复出具日，该案已结 案件为房屋租赁合 案。 安徽无 同纠纷，诉讼标的为 2021 年 12 月 29 日，安徽省无 为县嘉 2021 年 7 月，原告因与芜 19.9 万元，租赁合同 为市人民法院作出（2021）皖 2 利达羽 湖国胜房屋租赁合同纠 纠纷所涉门店已闭 0225 民初 7930 号一审判决， 毛球有 纷向法院提起诉讼。 店或已迁址，不涉及 判决发行人向原告支付 3.73 限公司 ......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、取得发行人及子公司的仲裁或诉讼案件清单，及相关起诉状、裁定书、 判决书等诉讼文件资料； 2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人及子公司的诉讼 情况； 3、查阅发行人接受飞行检查情况统计表、主管部门飞行检查时提供给被检 查单位的《检查记录》以及发行人向主管部门提供的整改报告； 4、访谈发行人质管部负责人，了解发行人接受飞行检查的情况、存在缺陷 项目情况、整改情况，是否受到行政处罚等； 5、查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明；检索安 徽省药品监督管理局、发行人及其子公司所在地市场监督管理局等主管部门网站 的监督检查信息公告，核查报告期内发行人及子公司、直营门店接受飞行检查情 况，及是否存在因飞行检查而受到行政处罚的情形； 6、访谈发行人相关法务人员，了解发行人报告期内涉诉的具体情况； 7、查阅发行人《车辆管理制度》等相关内控制度。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 8-1-2-141 第二轮审核问询函的回复 1、报告期内发行人作为被告的诉讼案件主要为与门店出租人租赁合同纠纷、 机动车交通事故责任纠纷、产品责任纠纷及与员工劳动纠纷等。对于已结案的诉 讼事项，其造成的影响已在发行人报告期内的财务状况和经营成果中予以体现， 未对发行人的资产状况产生重大影响，亦不会对发行人未来财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等产生持续性影响。对于截至报告期末尚未结案的诉 讼事项，目前均已结案，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响。 2、报告期内对于要求限期整改的飞行检查，发行人均已按照相关规定及主 管部门要求完成整改并提交整改报告。发行人在飞行检查过程中不存在严重违反 相关行业政策的情形。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明， 并经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人及其子公司所在地市场 监督管理局的官方网站等，发行人报告期内不存在因飞行检查发现的问题而受到 行政处罚的情况或者导致营业资格或员工从业资格被暂停的情况；限期整改未导 致门店被责令停业整顿，未对相关子公司、门店的业绩造成重大不利影响；未对 发行人正常生产经营构成重大不利影响。 3、报告期内发行人作为被告的交通肇事案件中，法院判决发行人承担赔偿 金额较小，发行人已根据法院判决按期向原告足额支付赔偿款，且案件与发行人 的经营活动不存在直接相关性，未导致发行人相关子公司、门店被关停。为加强 公司车辆管理及驾驶员行车安全管理，发行人完善了《车辆管理制度》。因此， 该交通肇事案件未对发行人正常生产经营构成重大不利影响。 8-1-2-142 第二轮审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

第二轮问询 - 问题七、关于员工

问询要点： 问题七、关于员工 申报材料及审核问询回复显示，2018 年发行人为其员工缴纳社保的比例为 77.89%，未为其任何员工缴纳住房公积金，经测算补缴社保、公积金金额分别 为 579.79 万元、273.79 万元；2019 年发行人为其员工缴纳社保的比例为 79.71%， 为其员工缴纳住房公积金的比例为 73.43%，经测算补缴社保、公积金金额分别 为 653.72 万元、89.37 万元。 请发行人补充说明 2018 年、2019 年为其员工缴纳社保、公积金比例较低， 且 2018 年未为其任何员工缴纳住房公积金的合理性；对补缴社保、公积金金额 的测算具体过程及依据，目前测算应补缴金额是否真实准确；发行人社保、公 积金缴纳比例较低，且其中一年完全无缴纳公积金的情形是否已违反劳动法或 其他社会保障相关规定，是否已构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚或 被要求补缴，是否已获取相关主管部门关于无重大违法违规的确认文件。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）请发行人补充说明 2018 年、2019 年为其员工缴纳社保、公积金比例 较低，且 2018 年未为其任何员工缴纳住房公积金的合理性； 1、2018 年发行人未为员工缴纳公积金的原因 2018 年，发行人未为正式员工缴纳公积金，系公司尚未进入辅导期，规范 意识不足，尚未为员工开设公积金账户。自 2019 年进入辅导期后，发行人不断 加强规范意识，并为大部分员工开设公积金账户并缴纳了公积金，截至报告期末， 发行人在册正式员工公积金应缴已缴比例已达 89.84%。 2、发行人 2018 年员工社保及 2019 年员工社保、公积金缴纳比例较低的原 因 ①试用期员工尚未办理 8-1-2-143 第二轮审核问询函的回复 发行人属于医药流通行业，行业内普遍存在员工流动性较强的情况。因此， 对于试用期员工，发行人一般等到正式转正后再办理相应的社保、公积金手续。 ②非城镇户籍已购买新农合医疗保险、拥有农村宅基地 发行人部分未缴纳人员系已在农村缴纳新型农村养老保险和新型农村医疗 保险，且大部分在农村拥有住房，无意愿在公司缴纳社保、住房公积金。 ③尚未办理完离职手续人员 由于发行人所属医药流通行业员工流动性较强，每年离职与新入职员工较多， 对于部分员工因向公司提起离职或正在办理离职手续等原因，公司不再为其缴纳 社会保险和住房公积金。 ④员工自愿放弃缴纳 部分员工由于较为重视当期收入等原因，不愿在公司缴纳社会保险、住房公 积金。 ⑤已自行缴纳 部分员工因工作地与最终居住地不一致等原因，选择自行缴纳社会保险、住 房公积金。 3、上述情况的合理性分析 综上所述，发行人 2018 年未为员工缴纳住房公积金，且公司 2018 年员工社 保及 2019 年员工社保、公积金缴纳比例较低，主要系发行人在上市辅导前规范 意识不足，以及部分员工为试用期尚未办理、非城镇户籍已购买新农合医疗保险、 拥有农村宅基地、尚未办理完离职手续、员工自愿放弃缴纳或已自行缴纳等原因 所致。 发行人进入上市辅导期后，已积极规范并整改，员工社保、公积金缴纳比例 逐年上升。截至 2021 年末，发行人员工社保缴纳比例已提高至 90.63%、公积金 缴纳比例提高至 89.84%。 报告期初至今发行人未因该事项受到相关行政处罚，相关主管部门已出具合 规证明，公司实际控制人针对上述事项出具了相关承诺，且经测算，如发行人进 8-1-2-144 第二轮审核问询函的回复 行补缴仍将满足上市条件，不会对发行人构成重大不利影响。 （二）对补缴社保、公积金金额的测算具体过程及依据，目前测算应补缴 金额是否真实准确； 发行人对报告期内补缴社保、公积金金额的测算具体过程及依据具体如下： 1、员工社保及公积金缴纳基数及缴纳比例 根据《人力资源社会保障部对十二届全国人大五次会议第 5680 号建议的答 复》（人社建字[2017]182 号）以及《安徽省人民政府办公厅关于进一步加强住 房公积金管理工作的意见》 （皖政办秘[2017]213 号），单位缴纳的养老保险、医 疗保险、工伤保险等主要社保缴存基数不得低于当地上年度职工平均工资的 60%， 公积金缴存基数不得低于所在市的上一年度最低工资标准且缴存比例不得低于 5%。 因此，在补缴测算中，社保与公积金缴存基数、社保缴存比例（公司部分） 参照各期末发行人母公司所在地合肥市的标准测算；公积金缴纳比例参照 5%测 算。 单位：元/（人·月） 报告期 社保基数 社保比例 公积金基数 公积金比例 2021 年度 3,429.11 23.50% 1,650 5.00% 2020 年度 3,017.01 23.00% 1,550 5.00% 2019 年度 3,017.01 24.60% 1,550 5.00% 2、测算的社保及公积金补缴人数 本次测算的社保及公积金补缴人数按照发行人及其各子公司报告期末应缴 未缴社保、公积金的员工人数进行测算。报告期各期，发行人及其子公司应补 缴社保人数分别为 734 人、552 人和 450 人，应补缴公积金人数分别为 961 人、 552 人和 488 人。 3、测算社保及公积金补缴金额 根据上述统计的报告期各期发行人及其子公司应缴未缴社保、公积金的员 工人数，以及所确定的缴纳基数与比例，发行人各期应缴未缴社保、公积金金 8-1-2-145 第二轮审核问询函的回复 额=报告期期末社保或公积金应缴未缴人数报告期末社保或公积金缴存基数 报告期末社保或公积金单位缴存比例。经测算，报告期各期补缴社保及公积金 的金额和对发行人报告期各期利润总额及扣除非经常性损益后归属母公司股东 净利润的影响如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 社保涉及金额 435.15 459.65 653.72 住房公积金涉及金额 48.31 51.34 89.37 合计 483.47 510.98 743.09 发行人利润总额 9,421.52 12,299.98 7,721.22 占比 5.13% 4.15% 9.62% 扣除所得税影响后社保、住房公 362.60 383.24 557.32 积金补缴金额 扣非后归属于母公司股东净利润 6,117.56 8,515.75 5,317.13 占比 5.93% 4.50% 10.48% 经测算，若公司发生社保和住房公积金补缴情况，报告期各期，补缴金额占 利润总额比例分别为 9.62%、4.15%和 5.13%，对应缴未缴员工的补缴金额占扣 非后归属于母公司股东净利润比例分别为 10.48%、4.50%和 5.93%。报告期内， 发行人不断规范员工社保、住房公积金的缴纳，需补缴金额整体下降。同时，在 扣除补缴社保和公积金的影响金额后，发行人仍将符合发行条件，不会对本次发 行构成重大不利影响。 综上所述，发行人对报告期内补缴社保、公积金金额的测算具体过程及依据 合理，测算应补缴的金额真实准确。上述内容已在《招股说明书》之“第五节之 二十之（三）之 3、社保公积金补缴金额测算”中补充披露。 （三）发行人社保、公积金缴纳比例较低，且其中一年完全无缴纳公积金 的情形是否已违反劳动法或其他社会保障相关规定，是否已构成重大违法违规 行为，是否受到行政处罚或被要求补缴，是否已获取相关主管部门关于无重大 违法违规的确认文件。 1、报告期内未因社保、公积金缴纳不规范的情形被认定为构成重大违法违 规，被处以行政处罚或要求补缴 8-1-2-146 第二轮审核问询函的回......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、对公司相关负责人进行访谈，了解 2018 年、2019 年为其员工缴纳社保、 公积金比例较低，且 2018 年未为其任何员工缴纳住房公积金的原因及合理性； 2、查阅相关社保、公积金缴纳基数和缴存比例的规定，并在此基础上测算 并分析发行人未足额缴纳社会保险和公积金及对经营业绩的影响； 3、抽查发行人及其子公司社保、公积金缴纳证明、缴费凭证、未缴纳员工 提供的放弃申请或其他证明等资料，就报告期内员工的社保和公积金的缴纳情况 进行核查； 4、查阅《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规； 5、获取并查阅相关主管部门出具的无重大违法违规证明文件； 6、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于社会保险金与住房公积 金缴纳事宜的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、2018 年、2019 年为其员工缴纳社保、公积金比例较低，且 2018 年未为 其任何员工缴纳住房公积金的原因具有一定的合理性； 2、发行人对报告期内补缴社保、公积金金额的测算具体过程及依据合理， 测算应补缴的金额真实准确； 3、报告期内发行人社保、公积金缴纳存在不规范的情形，但发行人已经予 以改正，逐步提高了社保、公积金的覆盖比例，且相关主管部门已经开具了证明， 相关瑕疵事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大障碍，不会对 公司产生重大不利影响。 8-1-2-148 第二轮审核问询函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

审核中心意见落实函 - 问题二、关于阿里健康入股价格公允性

问询要点： 问题二、关于阿里健康入股价格公允性。 申报材料及审核问询回复显示，2018 年 5 月阿里健康通过增资入股发行人， 入股价格为 12 元每股，略低于此前入股股东华泰大健康的 19.29 元每股，以及 此后入股股东苏州赛富的 15.98 元每股。 请发行人结合阿里健康、华泰大健康、苏州赛富及其他相关外部股东入股 价格、时点、入股时发行人主要财务数据及估值等情况，说明阿里健康入股定 价略低于其他外部股东的合理性，定价依据及公允性，是否存在代持及对赌协 议。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）阿里健康入股定价具有合理性及公允性 发行人自设立至今，先后通过增资方式或老股转让等方式，引入外部机构投 资者华泰大健康、阿里健康、苏州赛富、天凯投资、黄山赛富、腾元投资、长菁 投资和华西投资。具体入股情况如下： 1、阿里健康、华泰大健康、苏州赛富及其他相关外部股东入股价格、时点、 估值情况 单位：万股、万元、元/股 入股前 除权前 除权后（注 1） 入股形 增资或转 发行人 序号 时间 股东名称 公司总 入股股数 入股价格 入股股数 入股价格 式 让金额 投后估值 股本 A B C=A*2.4274 D=B/2.4274 1 2017 年 10 月 华泰大健康 增资 3,500.00 7,500.00 388.89 19.29 944.00 7.94 75,000 2 2018 年 5 月 阿里健康 增资 10,000.00 13,333.33 - - 1,111.11 12.00 133,333 3 2018 年 12 月 苏州赛富 增资 11,111.11 10,000.00 - - 625.62 15.98 190,000 苏州赛富、天凯 受让老 4 2020 年 2 月 12,018.74 2,638.35 - - 166.89 15.81（注 2） 190,000 投资 股 黄山赛富、腾元 5 2020 年 9 月 投资、长菁投 增资 12,018.74 11,000.00 - - 553.16 19.89 250,000 资、华西投资 8-1-4-30 审核中心意见落实函的回复 注 1：2017 年 12 月，在华泰大健康增资入股后，发行人召开临时股东大会决议，所有股东按照持股比 例进行资本公积转增股本，公司总股本由 3,888.89 万股变更为 9,440 万股，即除权比例为 1:2.4274。 注 2：2020 年 2 月，苏州赛富、天凯投资通过受让实际控制人何家乐、华泰大健康存量老股的方式入 股发行人。本次受让的公司估值与前次增资相同，均为 19 亿元，但受让前发行人持股平台时达投资入股， 发行人总股本由 11,886.73 万股增至 12,018.74 万股，导致计算后的入股价格略低。 2017 年以来，公司各项业务发展较为迅速，带来了公司整体估值的提升。 历史上发行人引入的外部机构投资者入股价格不存在异常。 2018 年 5 月阿里健康增资入股价格与估值（12.00 元/股、13.33 亿元），高于 2017 年 10 月华泰大健康除权后的入股价格与估值，低于 2018 年 12 月以及 2020 年 9 月苏州赛富、天凯投资、黄山赛富等股东的入股价格与估值，主要原因系公 司发展阶段不同、整体估值提升，具有合理性。 阿里健康入股价格系根据其对发行人的充分尽职调查、估值分析，并通过其 内部投决会表决通过后，经与发行人相关方友好协商确定，系市场化博弈的结果； 且阿里健康入股事项已通过发行人股东大会表决通过。因此，阿里健康入股价格 公允。 2、该等外部机构投资者入股时发行人主要财务数据 发行人引入外部机构投资者时，公司整体估值综合考虑了公司所处行业发展 趋势、公司盈利能力、成长性等多种因素，与投资者协商确定。具体情况如下： 单位：万元 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 苏州赛富、天凯投资、 阿里健康、 当年入股股东 黄山赛富、腾元投资、 无 华泰大健康 苏州赛富 长菁投资、华西投资 资产总额 128,623.83 106,631.77 96,655.60 66,247.37 归属于母公司的所有者权益 71,482.93 53,621.46 45,698.48 17,732.29 营业收入 193,091.04 152,236.29 110,462.06 74,899.95 营业利润 11,908.68 7,674.99 3,626.69 5,080.56 归属母公司股东净利润 8,891.99 5,194.81 1,950.10 3,239.37 剔除非经常性损益及收购长摊 11,922.57 8,667.09 5,624.12 5,068.75 后的归属母公司股东净利润 期末门店数量 771 607 541 309 注：2017 年度财务数据未经审计 8-1-4-31 审核中心意见落实函的回复 从财务指标上来看，公司总资产规模、净资产规模、营业收入、营业利润等 核心指标均逐年提升。2017 年至 2018 年期间，公司实施了较大比例的员工股权 激励且资产收购门店数量较多，产生了金额较大的股份支付费用和长期待摊费用。 剔除非经常性损益及资产收购产生的长期待摊费用摊销影响后，2017 年以来公 司归属母公司股东净利润亦逐年上升。 从业务发展情况来看，体现公司零售业务发展情况和竞争力的最重要指标— —直营门店数量从 2017 年末的 309 家，快速增至 2020 年末的 771 家、2021 年 末的 880......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅阿里健康、华泰大健康、苏州赛富及其他相关外部股东入股相关的 增资协议、股份转让协议、股东协议、出资凭证、验资报告、股东大会决议； 2、查阅了发行人关于股权变动的工商登记资料； 3、查阅中天运会计师于 2021 年 3 月 5 日出具的中天运[2021]审字第 90332 号《审计报告》；及公司 2017 年度财务报表； 4、取得并核查阿里健康签署的股东核查表及关于股东适格、股权清晰等事 项的承诺函； 5、查阅发行人全体股东签署的《<关于安徽华人健康医药股份有限公司股东 协议>之终止协议》、 《<关于安徽华人健康医药股份有限公司股东协议>之终止协 议之补充协议》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 8-1-4-33 审核中心意见落实函的回复 1、阿里健康、华泰大健康、苏州赛富及其他相关外部股东入股价格、时点、 入股时发行人主要财务数据及估值等情况不存在异常；2017 年以来，公司各项 业务发展情况良好，推动公司整体估值提升，阿里健康 2018 年入股价格高于上 一轮投资者而低于之后引入的投资者，不存在异常；阿里健康入股定价具有合理 性、公允性。 2、阿里健康持有的发行人股份不存在股份代持情形。 3、阿里健康入股发行人时签署的对赌协议于 2021 年 5 月 7 日终止，且关于 回购或售股权的条款自始无效。 8-1-4-34 审核中心意见落实函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

审核中心意见落实函 - 问题三、关于门店收购

问询要点： 问题三、关于门店收购。 前次审核问询回复显示： （1）2018 年 6 月以来，发行人收购安徽知药堂大药房、合肥格宁大药房、 芜湖千家惠大药房以及芜湖千方百剂大药房的收购价格低于资产评估价格，低 于评估金额 400 万元至 800 万元； （2）发行人收购医药零售门店及资产分为股权收购和资产收购。股权收购 下按照企业合并会计准则处理，确认收购相关商誉；资产收购下不构成业务， 确认为长期待摊费用。 请发行人说明： （1）收购上述药房门店价格低于评估值的原因及合理性，上述被收购方的 基本情况；发行人、实际控制人及其关联方与上述门店股东及其关联方是否存 在关联关系或其他利益安排； （2）进一步结合疫情影响下门店资产组的经营业绩，说明商誉和长期待摊 费用减值准备计提的充分性，并进一步完善相关风险披露。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点： 回复： 一、发行人补充说明 （一）收购上述药房门店价格低于评估值的原因及合理性，上述被收购方 的基本情况；发行人、实际控制人及其关联方与上述门店股东及其关联方是否 存在关联关系或其他利益安排； 1、收购上述药房门店价格低于评估值的原因及合理性 （1）收购概况 2018 年 6 月以来，发行人收购安徽知药堂大药房连锁有限公司（以下简称 “安徽知药堂”）、合肥格宁大药房连锁有限公司（以下简称“合肥格宁”）、芜湖 千家惠大药房连锁有限公司（以下简称“芜湖千家惠”）以及芜湖千方百剂大药 8-1-4-35 审核中心意见落实函的回复 房连锁有限公司（以下简称“芜湖千方百剂”）所属门店及相关资产。具体情况 如下： 单位：万元 门店价款 存货 合计价款 评估值 差额 差额比例 序号 收购标的 收购日期 PS 评估报告 （A） （B） （C=A+B） （D） （E=D-C） （E/D） 万隆评咨字 安徽知药堂 1 2018.06 1,226.99 162.29 1,389.28 1,670.00 280.72 16.81% 0.80 （2020）第 12 家门店 60058 号 万隆评咨字 合肥格宁 25 2 2018.06 3,161.54 232.68 3,394.22 3,994.00 599.78 15.02% 1.04 （2020）第 家门店 60059 号 万隆评咨字 芜湖千家惠 3 2018.07 1,567.92 193.28 1,761.20 1,892.00 130.80 6.91% 0.85 （2020）第 12 家门店 60039 号 万隆评咨字 芜湖千方百 4 2018.10 2,556.37 270.00 2,826.37 3,006.00 179.63 5.98% 0.88 （2020）第 剂 12 家门店 60041 号 根据行业惯例，零售药店收购通常以 PS 法确认门店价款，存货需单独计算， 两项合计为最终转让款。由上表可知，上述 4 项收购中，评估值与合计转让价款 之间的差额约在 130 万元至 600 万元左右，差额比例约在 5%-15%左右。 （2）门店收购价款低于评估值的原因及合理性 ①上述收购评估为追溯评估，主要目的为实现收购程序的完整性和规范性， 并非用作收购谈判时的作价依据 上述收购发生在 2018 年，2020 年为实现收购程序的完整性和规范性，发行 人聘请万隆（上海）资产评估有限公司对历史上单项 1,000 万元以上的重要收购 履行追溯评估程序。经追溯评估，发行人历次收购价款均未超过评估值，未损害 发行人利益。发行人实施上述收购时，根据行业惯例，按照 PS 法进行定价。上 述 4 项收购的 PS 倍数在 0.8-1 左右，符合同行业定价情形，定价具有合理性。 ②被收购方以现金方式退出，收益确定性高，不承担未来潜在风险 评估采用收益法，预测期 5 年，评估建立在“宏观经济环境稳定”、 “政策无 不利变化”、 “上下游价格无不利变化”、 “经营资质持续有效”、 “租赁到期如期续 约”、 “经营管理及战略方向一致”等假设之上。原团队完全退出门店资产组的经 8-1-4-36 审核中心意见落实函的回复 营管理，既不承担未来可能面临的来自行业政策、市场竞争、收购整合等诸多风 险，也不存在业绩对赌的情形。被收购方一次性获得现金对价，资产变现的收益 确定性高。因此，上述 4 项收购价款与追溯评估值存在一定差额，具有合理性。 综上所述，发行人收购上述药房门店价格低于追溯评估的评估值具有合理性。 2、上述被收购方的基本情况及与发行人关联关系情况 （1）安徽知药堂 ①安徽知药堂的基本情况 公司名称 安徽知药堂大药房连锁有限公司 统一社会信用代码 91340100MA2MQ8MN2T 成立时间 2015 年 9 月 7 日 注册资本 500 万元 法定代表人 崔颢 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区双凤大道西侧（阜阳北路与魏 住所 武路交叉口西南侧一号楼彬达大厦） 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除 疫苗）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、检测卡、消毒 用品、玻璃仪器、玩具、陶瓷制品、五金、隐形眼镜、眼镜、护理 液零售；医疗器械（一类、二类、三类）零售与批发；特殊医学用 经营范围 途配方食品、保健食品、农副产品、保健用品、计生用品、化妆品、 工艺品、文具、针纺织品、小家电、日用百货销售；验光配镜；卷 烟零售；健康理疗；中医养生保健；企业管理咨询；商务信息咨询 服务；健康信息咨询；药店管理咨询服务；医疗服务；房屋租赁服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要人员 执行董事兼总经理：崔颢；监事：李群 股权结构 李秀春 53.00%、崔颢 45.00%、李群 2.00% 发行人于 2018 年 6 月收购安徽知药堂旗下 12 家门店资产。在收购前，安徽 知药堂股权结构如下： 序号 姓名 持股比例 1 崔颢 25.00% 2 刘金洲 20.00% 3 王连凯 15.00% 4 季春雷 15.00% 5 孙世海 12.50% 6 夏伦传 12.50% 8-1-4-37 审核中心意见落实函的回复 序号 姓名 持股比例 合计 100.00% 经访谈确认、获取交易协议、网络查询股东变动情况等方式；经核查，发行 人、实际控制人及其关联方与安徽知药堂股东及其关联方均不存在关联关系或其 他利益安排。 （2）合肥格宁 截至本回复出具日，合肥格宁的基本情况如下： 公司名称 合肥格宁大药房连锁有限公司 统一社......[原文过长，略去部分内容]

核查程序： 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序： 1、获取发行人报告期内股权收购及资产收购的收购协议、评估报告等资料， 了解部分门店收购价格低于评估值的原因及合理性； 2、通过实地访谈、网络公开信息查询等方式，了解主要门店被收购方的基 8-1-4-45 审核中心意见落实函的回复 本情况、收购前后股权变动情况，核查发行人、实际控制人及其关联方与主要收 购门店的股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排； 3、获取主要收购企业或门店资产组报告期内的收入明细表、评估师出具的 商誉减值测试评估报告，并通过访谈了解疫情对公司业务、相关资产组的具体影 响； 4、获取报告期内发行人长期待摊费用摊销明细表，了解资产收购相关资产 转让款的摊销进度； 5、获取会计师出具的 2022 年一季度审阅报告，了解疫情影响下相关资产组 的经营业绩情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、发行人收购上述药房门店价格低于评估值具有合理性；上述被收购方的 基本情况不存在异常；发行人、实际控制人及其关联方与上述门店股东及其关联 方不存在关联关系或其他利益安排； 2、新冠疫情对门店资产组的日常业务产生一定影响，但是资产组所在的安 徽省、江苏省的疫情风险可控，报告期内相关资产组经营情况整体稳定、2022 年至今经营情况良好，商誉、长期待摊费用未发生减值。发行人已在《招股说明 书（上会稿）》进一步完善相关风险披露。 8-1-4-46 审核中心意见落实函的回复

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

创业板上市委审议意见落实函 - 问题一、请发行人按照招股说明书格式准则的要求，补充披露研发人员信息

问询要点： 问题一、请发行人按照招股说明书格式准则的要求，补充披露研发人员信息， 按照企业会计准则的要求在财务报表附注中补充披露商誉减值等相关信息。 ... 3 8-1-5-2 上市委审议落实函回复

回复与核查要点：

核查程序：

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

发行注册环节反馈意见落实函 - 问题一、关于门店收购

问询要点： 问题一、关于门店收购 ............................................................................................... 3

回复与核查要点：

核查程序：

核查意见：

执业提示：涉及相关法规或事实的充分论证，中介机构应注重细节核查，保留完整底稿证据。

四、未纳入详述事项

纯财务核算、税金计算、营业收入与成本构成等未涉及法律合规实质事项的问题已省略。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：无。 ②签章页/文号信息是否完整：完整。 ③txt文本质量问题：存在少量分页符或表格错位。