广东博盈特焊技术股份有限公司（301468·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-24；问询轮次：审核中心意见落实函（2022-01-06）、创业板上市委审议意见落实函（2022-02-15）、发行注册环节反馈意见落实函（2023-05-10）。依据文件：2022-01-06《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复意见》；2022-02-15《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》；2023-05-10《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》及《2 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函的回复意见》。本批次未提供首次审核问询函及第二轮审核问询函的发行人回复TXT，相关缺口列入待核验。中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司，发行人律师为国信信扬律师事务所，申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。本批次TXT清单未列扫描版文件。
一、公司与审核概况
博盈特焊主要从事防腐防磨堆焊装备、非堆焊锅炉部件、压力容器和高端钢结构件的研发、生产及销售，核心产品防腐防磨堆焊装备报告期收入占主营业务收入约92.95%、97.75%、95.69%和97.56%。现有可提取文本集中在审核中心、上市委和注册环节，围绕关联方变化及住重福惠动力机械交易、发行人律师独立性、募投项目备案/环评差异、客户供应商公开数据差异，以及2019年12月匡利萍、邓红湘增资是否构成股份支付展开。法律问题的重点不是业务订单本身，而是历史股东和亲属任职安排是否形成利益输送、IPO律师与发行人董事刘一宁的前后任职是否影响独立性、募投项目建设手续是否完备，以及低价增资会计处理是否真实反映潜在服务对价。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心 | 问题1 | 营业收入与订单 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心 | 问题2 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心 | 问题3 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心 | 问题4 | 关联方 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 审核中心 | 问题5 | 主要人员及发行人律师 | 其他需律师发表意见事项；上市主体独立性；股权代持与还原 | 是 |
| 审核中心 | 问题6 | 媒体报道及募投项目 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；纯业务/财务类 | 是 |
| 上市委 | 问题1 | 股权转让款用途 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；关联方与关联交易 | 保荐人发表意见 |
| 注册环节 | 问题2 | 匡利萍、邓红湘增资股份支付 | 股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动；关联方与关联交易 | 保荐人、会计师发表意见 |
按20类清单核对：历史沿革与股权变动见上市委问题1、注册问题2；出资瑕疵、股权代持与还原、控股股东与实际控制人见审核中心问题4、5及相关资金流水；对赌与特殊权利条款在现有TXT中未形成单独问询，记为【待核验】；股权激励与员工持股见注册问题2；关联方与关联交易见问题4、上市委问题1及注册问题2；同业竞争、土地房产权属、劳动与社会保障、税务、分红与股利分配、数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记、上市主体独立性分别在现有回复中未形成足够独立的法律问询或未提供完整首轮/二轮文本，记为【待核验】；重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚、环保与安全生产见审核中心问题6及发行人完整申报材料；申报前新增股东与突击入股、其他需律师发表意见事项在现有问询文本中未被单独完整展开，不能以股份支付结论替代，仍需补核。
三、重点法律问题详述
问题4：关联方——关联方变化及住重福惠动力机械交易独立性
来源定位：2022-01-06审核中心回复TXT第999—1,376行，PDF第29—36页。
问询要点
- **（1）**要求说明报告期内关联方是否发生变化；如发生变化，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第六十七条披露关联方变化、后续交易及资产人员去向。
- **（2）**要求说明住重福惠动力机械有限公司经营规模、业务发展情况，以及其与发行人是否存在相互依赖或不当利益输送。
回复与核查要点
- **（1）**报告期内关联方确有变化：实际控制人李海生之弟李海宏曾持有江门市博业能源设备有限公司40%股权，该公司于2019-06-19注销且存续期间未开展业务；江门市博祥投资咨询有限责任公司原由李海宏100%持有，2020-08转让给员工钱民勇，变更为员工持股平台执行事务管理主体；广东中晟会计师事务所江门分所于2019-12-05注销；邓红湘2019-10前持股21%，转让后持股4.84%，并于2020-03前任监事；邓红湘曾任董事或执行董事的江门市汇智丰新能源技术有限公司、江门市新联发电厂有限公司发生辞任或注销。回复逐项列示关联关系、报告期交易及资产人员去向，除住重福惠动力机械外均未与发行人发生业务交易，并依《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第六十七条补充披露。
- **（2）**住重福惠动力机械成立于1994年，主营动力机械、锅炉及锅炉组件制造，为住友重机械工业株式会社成员企业，销售主要面向集团内成员企业，销售规模约2亿元、员工约300人。发行人向其采购外协加工和材料金额为2018年25.00万元、2019年8.17万元、2020年49.56万元、2021年1—9月6.29万元，占发行人采购金额分别为0.15%、0.03%、0.12%、0.03%；向其销售堆焊、锅炉配件金额为242.91万元、236.33万元、164.69万元、61.43万元，占发行人销售金额分别为1.15%、0.54%、0.30%、0.12%。发行人核心防腐防磨堆焊装备收入占主营业务收入92.95%、97.75%、95.69%和97.56%，住重福惠属于能源设备制造和工程服务下游，双方在资产、业务、技术、人员、客户和供应商方面独立；部分人员曾任职但已辞职，相关公司出具无竞业、劳动和知识产权纠纷说明。回复认为交易基于真实需求、价格按市场确定，未发现相互依赖或利益输送。
核查程序
保荐人和律师查阅关联方工商档案、注销及股权转让文件、董事监事任职资料、关联交易合同、订单、入库单、发票、银行流水、定价资料和交易台账；访谈李海生、邓红湘、丁晓明及相关业务人员，取得住重福惠动力机械及相关主体说明，并按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第六十七条逐项核对报告期内关联方变化。
核查意见
现有文本支持：住重福惠动力机械是报告期内唯一发生经常性交易的主要关联方，金额和占比均较低，双方在资产、业务、技术、人员、客户和供应商方面保持独立；已注销或退出主体未与发行人发生业务往来。律师与保荐人认为不存在相互依赖或不当利益输送。
执业提示
关联方“变为非关联方”后仍可能存在后续交易或人员承接，应把注销日期、辞任日期、股权转让登记日期和最后一笔交易日期全部列入时间轴；亲属在客户或供应商任职时，交易占比低并不当然排除利益输送，仍要核对定价和资源来源。
问题5：主要人员及发行人律师——刘一宁前后任职交叉与律师独立性
来源定位：2022-01-06审核中心回复TXT第1,377—1,620行，PDF第37—43页。
问询要点
- **（1）**要求说明本次发行律师聘任过程、刘一宁不再担任国信信扬（江门）律师事务所律师及合伙人的原因，是否存在影响律师独立性的情形，以及国信信扬提供证券法律服务是否符合规定。
- **（2）**要求说明深圳庄普科技于2020-01变更经营范围的原因，刘一宁于2019-09辞任江门国信实业有限公司并不再持股的原因。
- **（3）**要求说明江门国信实业有限公司、深圳庄普科技、国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）和国信信扬律师事务所之间的关系、演变过程、与发行人业务往来及交易公允性。
回复与核查要点
- **（1）**发行人与国信信扬于2017-11签订《专项法律顾问合同》，委托其提供整体变更股份公司及首次公开发行上市专项法律服务；刘一宁于2013-09转入国信信扬并作为派驻律师筹备国信信扬（江门），曾提供常年法律顾问和诉讼代理，但不是本次IPO项目组成员。刘一宁于2019-10通过深圳国信法商（后更名为深圳庄普科技）投资发行人时尚未退伙，2019-11提出退伙，2019-12退伙、撤回派驻并申请注销律师执业证，广东省司法厅于2020-01同意注销，2020-02签署《劳动合同》入职发行人；发行人律师签字律师卢伟东、刘峰、黄斌及蓝瑶瑶、郭珣彤、张正、李演斌、马建新等经办人员均未持有发行人权益。回复援引《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条第二款，认为其入职时已不再执业，且不属IPO项目组，未影响证券服务独立性。
- **（2）**深圳国信法商成立于2016-05，原拟从事互联网法律服务、咨询和投资，除投资中法系（深圳）互联网法律服务控股有限公司外未实际经营；2019-09成艳玲意图控制投资平台，刘一宁退出江门国信实业并不再持股，2020-01因平台不再从事法律业务而更名深圳庄普科技，经营范围改为电子产品技术开发、投资咨询和股权投资，经营范围变更与刘一宁退出均具有回复所称商业原因。
- **（3）**江门国信实业原名江门市江戎化工有限公司，2010-04成立，2013-12至2019-09股东包括成艳玲、朱丽娅、刘一宁，2019-09后刘一宁退出；深圳庄普科技前身深圳国信法商，2016-05由江门国信实业、刘一宁等设立，2019-09后由成艳玲等合伙人控制。回复认为该等企业与国信信扬不存在关联；深圳庄普科技仅作为发行人股东，江门国信实业无实际经营，均未与发行人发生业务往来。国信信扬提供IPO法律服务，国信信扬（江门）提供常年法律顾问、诉讼代理服务，费用依据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》（粤价[2006]298号）及《专项法律顾问合同》《常年法律顾问合同》《民事案件委托代理合同》协商确定。
核查程序
取得刘一宁调查表、社保记录、个人及发行人银行流水、《劳动合同》《声明与承诺》，查阅两家律所执业许可证、广东省司法厅设立批复、律师执业证注销行政许可决定书、《专项法律顾问合同》《常年法律顾问合同》《民事案件委托代理合同》、深圳庄普科技及江门国信实业工商档案，并访谈刘一宁、成艳玲及发行人实际控制人。律师同时核对《律师法》《律师事务所管理办法》《律师执业管理办法》及第41号令。
核查意见
存在的事实风险是：刘一宁2019-10投资发行人时仍在国信信扬体系内，至2019-12才退伙；但其在2020-02成为发行人董事、副总经理、董事会秘书时已不再执业，且不是本次IPO项目成员。回复据此认定律师聘任和证券服务不受其个人任职交叉影响，国信信扬与深圳庄普科技、江门国信实业不存在关联关系，服务费用公允。
执业提示
律师独立性审查应把“投资发行人时间”“退伙时间”“执业证注销时间”“入职发行人时间”“进入IPO项目组时间”逐日对照；本案不能只写“已离职”，必须同时呈现2019-10至2020-02的交叉期间和项目组隔离事实。
问题6：媒体报道及募投项目——备案、环评、产能口径及交易数据差异
来源定位：2022-01-06审核中心回复TXT第1,620—1,900行，PDF第44—50页。
问询要点
- **（1）**要求逐条说明“防腐防磨产品研发及生产基地建设项目”与备案、环评文件不一致的情形，以及“原厂区自动化升级改造项目”建设周期与备案信息差异的原因和合理性。
- **（2）**要求说明报告期各期前五大客户、供应商交易金额与客户、供应商公开披露数据存在差异的情况、原因和合理性。
回复与核查要点
- （1）“防腐防磨产品研发及生产基地建设项目”备案证项目代码为2020-440784-34-03-082016，环评批复为《江鹤环审（2021）2号》，项目总投资51,462.00万元、拟使用募集资金42,283.00万元；“原厂区自动化升级改造项目”备案代码为2012-440784-04-01-311770、总投资12,000.00万元，2021-02至2024-02建设。回复说明原厂区改造属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》规定的改造项目，无需另行环评；产能差异是计量单位不同，招股书披露新增防腐防磨堆焊装备60,000平方米，备案披露新增15,000吨、总产能20,000吨，按生产经验60,000平方米约折合5,000吨，备案表述已与主管部门沟通调整；建设期调整为2020-10至2024-10共48个月，环评主体工程2020-10至2023-10的36个月属于前期、勘察设计和工程施工阶段。
- **（2）**2020年发行人对武汉锅炉销售5,659.61万元，武汉锅炉披露采购5,489.83万元，差异169.78万元；发行人以整台设备客户签收确认收入，客户以实际入库确认采购，分批发货造成年度截止时点不同。图南股份2019年发行人采购1,211.63万元、公开披露1,119.08万元，差异92.55万元；2020年发行人4,331.08万元、公开披露4,423.63万元，差异-92.55万元；上海俪迈2018年发行人采购591.13万元、公开披露692.82万元，差异-101.69万元，均为验收入库和供应商取得验收单的确认时点差异。中介核对项目文件、收入成本、客户入库和供应商验收，武汉锅炉、图南股份和上海俪迈回函确认金额；金额差异属于财务口径，但回函范围仍需覆盖完整期间。
核查程序
查阅广东省企业投资项目备案证、项目环境影响报告表及《江鹤环审（2021）2号》、江门市生态环境局鹤山分局意见，对比招股说明书和备案/环评的项目名称、投资、建设内容、产能、建设期；复核产能单位换算，检查客户签收、供应商验收入库、发票、收入成本明细及函证，访谈实际控制人、市场、商务、行政和财务负责人。
核查意见
现有文本支持：截至回复出具日，募投项目名称、投资金额和实质建设内容一致，产能差异是平方米与吨的单位换算，建设期差异已与主管部门沟通变更；公开数据差异具有截止时点解释并获相关客户、供应商回函确认。原厂区改造的环评豁免仍应保存主管机关书面意见。
执业提示
募投项目合规应同时核验备案证、环评/豁免文件、建设周期及产能单位，尤其要把“新增产能”和“建成后总产能”区分；客户供应商公开口径差异应以合同履约、签收、入库和函证的同一截止日重建，而非只做金额相减。
上市委问题1：股权转让款用途——自然人股东资金流向和利益安排
来源定位：2022-02-15上市委审议意见落实函回复TXT第47—145行，PDF第4—5页。
问询要点
- **（1）**要求说明2019年10月匡利萍、邓红湘股权转让款的详细用途。
- **（2）**要求说明上述股权转让款是否存在其他利益安排。
回复与核查要点
- **（1）**匡利萍和邓红湘各转让16.01%股权并分别收取7,684.80万元，受让方包括前海股权基金、中原前海基金、深圳战兴基金、泰州润恒金诚和深圳国信法商；匡利萍收到的款项中，3,851.39万元购买中信银行恒赢B款19102期、华润信托创意择优信持17号集合资金信托计划等理财，1,837.33万元由配偶购买招商银行大额存单、广发恒信一年持有期混合A等理财，1,410.42万元缴纳股权转让税费，477.00万元偿还李海生借款，24.94万元增资博盈特焊，83.72万元购买汽车等零星支出；邓红湘的7,684.80万元中，2,872.44万元购买外贸信托大额定制强债5号（24个月）集合资金信托计划、信银理财安盈象强债稳健三年封闭式6号A等，2,900.00万元由配偶购买中信银行恒赢B款19107期、外贸信托久期信睿债券增益1号1期集合资金等理财，1,410.42万元缴纳股权转让税费，477.00万元偿还李海生借款，24.94万元增资博盈特焊。上述理财金额不含自有资金和利息，流水和理财余额支持用途。
- **（2）**保荐人核查认为款项主要用于理财、缴税、偿还借款、小额增资和零星支出，不存在异常用途或其他利益安排；但结论仅覆盖2019年10月转让款及截至2022-01-24状态，不能自动覆盖其他股东、其他期间或缺失的首轮/二轮问询文本，需继续追踪受让方资金来源、转让款回流和关联方账户。
核查程序
查阅匡利萍、邓红湘及其配偶个人银行流水、理财产品名称和余额，核对各受让方付款、股权转让协议、税费缴纳、借款偿还和24.94万元增资凭证，取得自然人股东关于股东资格、股份权属及关联关系的声明与承诺，并访谈相关人员。
核查意见
两名股东合计取得股权转让价款15,369.60万元，其中流向理财产品和税费等有明确银行流水支撑；现有上市委回复未发现代持、回流或其他利益安排。由于首轮、第二轮发行人回复TXT缺失，股权转让定价、受让方最终资金来源及全部历史沿革仍需完整补档。
执业提示
自然人股东大额转让款核查应区分股权转让价款、借款偿还、对发行人增资、配偶共同财产和理财本金，不能将“最终用于理财”作为排除利益输送的唯一理由；应继续追踪受让方与发行人及实际控制人的资金闭环。
注册环节问题2：2019年12月低价增资——股份支付与历史股东服务关系
来源定位：2023-05-10发行注册环节反馈意见落实函回复TXT第1,009行起，PDF第28—31页。
问询要点
- **（1）**要求结合匡利萍、邓红湘及其配偶任职情况、与发行人及实际控制人合作和资金往来，说明二人以1元/出资额同步增资、保持4.99%比例的合理性，以及是否符合《企业会计准则》。
- **（2）**要求关注二人原为监事、配偶在住重福惠动力机械任职、发行人与该关联方存在销售和采购，以及2019-10向五家机构转让32.02%股权、作价15,369.60万元后仍按1元增资的背景。
回复与核查要点
- **（1）**2019-12博德瑞科技、博利士科技设立并以1元/出资额分别认缴247.49万元、202.49万元，占发行人5.5%、4.5%；为避免员工激励稀释，匡利萍、邓红湘各认缴24.94万元，增资前后持股4.99%。二人不是发行人员工，2007年起为股东并至2020-03登记为监事，未在发行人领取薪酬；2020年各向发行人支付24.94万元增资款，2021年各收到155.26万元分红；二人向李海生偿还以前年度增资借款，2020年各330.00万元、2021年各147.00万元。匡利萍1994年至2018年在住重福惠工作并于2018-05退休，刘刚志1994年至2020-02任职后于2020-03任发行人董事，邓红湘配偶丁晓明任住重福惠总经理；回复未发现其他异常资金往来。
- **（2）**发行人与住重福惠2020年采购47.45万元、销售164.69万元，2021年采购4.08万元、销售92.91万元，2022年采购35.31万元、销售896.83万元，回复认为金额小、价格公允且不存在以二人任职为发行人提供客户资源。注册环节依据《企业会计准则第11号——股份支付》重新确认低价增资的服务对价：公司第一届董事会第十四次会议于2022-06-10审议会计差错更正，每股公允价值13.50元、增资价1元、出资额498,875.00元、股份支付623.59万元，占调整前2019年净利润8,831.15万元的7.06%，一次性计入2019年；调整后对2020—2022年净利润无影响。保荐人、会计师核查履历、流水、借款、交易合同和明细，认为处理符合《企业会计准则》。
核查程序
保荐人和会计师查阅二人及配偶履历、调查表、发行人及实际控制人银行流水、借款协议、发行人与住重福惠动力机械交易合同和明细，核对2019-10股权转让及2019-12增资凭证，访谈实际控制人、匡利萍、邓红湘及配偶；并复核13.50元公允价值、1元增资价、498,875.00元出资额和623.59万元股份支付的计算。
核查意见
发行人已由“不确认股份支付”改为基于谨慎性确认623.59万元，调整占2019年调整前净利润7.06%，该处理回应了低价增资与历史监事服务之间的会计风险。法律上，二人不是员工、配偶任职于关联方且存在历史借款偿还，虽无证据显示业务利益输送，仍应将其身份、低价、关联交易、分红和借款分别披露。
执业提示
历史创始股东低价增资不宜简单认定为“防稀释”；如其曾任监事、掌握治理影响或通过亲属连接客户，应同时进行股份支付、关联交易和利益输送三重分析，并留存董事会会计差错更正决议及修订报告。
四、未纳入详述事项
- 审核中心问题1—3主要为营业收入、毛利率和存货等纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 审核中心问题6中客户、供应商公开披露金额的时点差异属于财务核查；与募投备案、环评和环保豁免相关的法律事项已在本节详述。
- 首次审核问询及第二轮审核问询的发行人回复TXT未在本批次提供，不能据此推定其不存在历史沿革、土地房产、劳动社保、税务、分红、诉讼处罚、同业竞争、对赌、数据合规或境外架构问题。
- 未发现上市后重大资产重组问询材料；本明细只覆盖现有上市审核期间文件。
五、待核验/待补事项
- 首次审核问询函及第二轮审核问询函的发行人回复TXT缺失，应补取并核对全部原子子问、回复和律师意见。
- 无扫描版文件；本批次未发现扫描版清单。
- 应补核首轮/二轮中历史沿革、出资及代持、土地房产、劳动社保、税务、诉讼处罚、同业竞争、对赌、数据合规和境外架构等20类法律主题，并核对2019年股权转让受让方资金来源及股份支付修订前后完整版本。
