广东思泉新材料股份有限公司（301489·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-24；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函及2021年度、2022年度财务数据更新；依据文件：2022-01-14《发行人及保荐机构回复意见》、2022-07-12《发行人及保荐机构关于深交所审核问询函的回复（2021年报财务数据更新版）》、2022-07-12《发行人及保荐机构关于深交所第二轮审核问询函的回复意见》、2022-09-21《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-03-31《1、发行人及保荐机构关于深交所审核问询函的回复（2022年财务数据更新版）》、2023-03-31《1、发行人及保荐机构关于深交所第二轮审核问询函的回复（2022年财务数据更新版）》、2023-03-31《1、发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年财务数据更新版）》及各日期对应的《2、申报会计师回复》。中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司；发行人律师北京中银律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事纳米材料、导热材料、磁性材料及相关功能材料的研发、生产和销售。审核问询的法律重点为毕方一号间接股东及其控制关系、王明旺相关特殊权利清理、曹晓明持有和退出众森份额、关联公司深圳晶磁和重庆华碳的投资及收购、重组资产定价、历次股权变动和员工价格、专利转让及核心技术人员权属、社会保险和住房公积金补缴、环境影响评价及未验收投产、关联方水电和薪酬，以及募投或历史诉讼。回复使用《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》《〈广东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》、评估报告、股权转让协议、专利证书、社保公积金证明、环评批复及法院裁判，逐项说明法律风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 主要产品和业务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 间接股东毕方一号、众森 | 实控人/一致行动；对赌/特殊权利；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题3-8 | 收入、客户、采购、成本、毛利、费用 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题9 | 股份支付 | 员工持股/激励 | 是或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题10-13 | 应收、存货、长期待摊、投资现金 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题14 | 关联方和关联交易 | 关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题15 | 资产重组 | 历史沿革/股权变动；关联方/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题16 | 历史沿革 | 历史沿革/股权变动；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题17 | 专利 | 重大合同/经营资质；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题18 | 社保和住房公积金 | 劳动用工/社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题19 | 环境保护 | 环保/安全生产；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题20-22 | 同业比较、信息披露、资金流水 | 纯业务/财务类；其他律师问题 | 依具体问题 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题15、问题16，已详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 历史增资、收购华碳和平台出资已核对，未见未补足结论 |
| 3 | 代持/返还 | 问题2、问题16核对曹晓明及众森份额，已详述 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题2王明旺和毕方一号控制关系，已详述 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 问题2股东协议、问题14特殊权利清理，已详述 |
| 6 | 员工持股/激励 | 问题9及员工低价入股，已核对 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题2、问题14、问题15、问题22，已详述或核对 |
| 8 | 同业竞争 | 问题2、问题14，已核对 |
| 9 | 土地/房产 | 本批次未见土地取得争议；关联租赁已核对 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题17专利、问题19环评，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 问题19环境处罚风险及公开查询，已核对 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 问题18，已详述 |
| 13 | 税收 | 股权转让、员工补缴及环境事项税务已核对 |
| 14 | 利润分配 | 可读回复未见单列分红法律问题 |
| 15 | 环保/安全生产 | 问题19，已详述 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 可读回复未见单列数据合规问题 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 可读回复未见境外架构问题 |
| 18 | 独立性 | 问题2、问题14、问题15、问题19、问题22，已核对 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 问题2、问题16，已详述 |
| 20 | 其他律师问题 | 专利、信息披露和环境审批，已纳入详述 |
三、重点法律问题详述
（一）毕方一号、实际控制关系、特殊权利及众森份额
问询要点（问题2，TXT第1088-?行）
（1）说明毕方一号的合伙协议、内部决策、王明旺在合伙企业中的身份和表决权，是否由王明旺实际控制，是否与发行人或相关股东存在对赌、回购或其他特殊安排；
（2）说明毕方一号以1,200万元、2.31%投资发行人的背景、定价、预计业绩、是否存在利益输送；
（3）说明曹晓明持有、加入和退出众森的背景、份额金额、间接持股和转让对象，是否存在代持、信托或争议。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：王明旺为毕方一号有限合伙人，持有合伙份额27.7296%，普通合伙人及管理人为深圳市前海德弘联信；合伙企业重大事项需经合伙人会议达到三分之二同意，王明旺不能单独决定全部事项，故不能据此认定其控制毕方一号。发行人查阅合伙协议、内部决议、工商登记和合伙人访谈，未发现王明旺与发行人之间存在未披露控制或一致行动。
- 对第（2）项，回复载明：毕方一号于2020-09-08与发行人签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，其中曾有回购、特殊权利安排；2020-12-11签署《〈广东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》，终止全部对赌、回购和特殊权利，不再恢复。毕方一号投资1,200万元，价格12元/股，整体估值约5.19亿元，按2020年预计非经常性损益后净利润5,000万元计算市盈率10.38倍，与其他投资人价格一致，未发现利益输送。
- 对第（3）项，曹晓明曾于2016-04加入众森，2019-08退出；其间接持有发行人27.11万股，对应份额金额46.09万元、间接取得价格5元/股。众森将合计168.10万股转给任泽明20万股、廖骁飞79.20万股、吴攀68.90万股；回复查阅众森合伙协议、转让协议、支付凭证和当事人访谈，认定曹晓明未代他人持有，不存在发行人、实际控制人与众森之间的隐名安排。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅毕方一号合伙协议、合伙人会议决议、股东协议及补充协议、出资凭证、众森合伙档案、转让凭证和股东调查表，访谈王明旺、曹晓明及其他合伙人。结论为王明旺不单独控制毕方一号，特殊权利已经终止，曹晓明退出不存在代持和纠纷。对赌清理应当明确终止日期、权利类型、是否恢复和发行人是否为义务主体。
（二）关联交易、晶磁投资及重庆华碳收购
问询要点（问题14、问题15，TXT第10233-11001行）
（1）说明深圳晶磁、重庆华碳与发行人及股东的关联关系、资金往来、客户供应商重叠和交易价格；
（2）说明发行人取得晶磁10%股权后亏损、停止或出售的原因、资产定价、利益和依赖；
（3）说明收购重庆华碳的背景、评估、支付、股权来源、是否存在代持及收购后经营；
（4）说明重组后继续购买设备和接受加工服务的必要性、价格公允性及是否确认商誉或减值。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：深圳晶磁销售或采购纳米磁性片，发行人向其采购金额分别为153.13万元、364.25万元、52.48万元；重庆华碳加工费分别为516.35万元、772.95万元等，具体交易按产品、工艺和市场价格核对。客户、供应商和资金流水比对未发现异常利益安排。
- 对第（2）项，发行人于2018年9月取得深圳晶磁10%股权，支付200万元，其中计入注册资本50万元、资本公积150万元；由于晶磁未实缴、业务亏损及合作模式调整，发行人于2019年11月退出或处置。资产定价引用中铭评报字[2019]第6033号评估，评估基准日2019-09-30，资产评估价值183.90万元，交易价格按谈判和资产情况确定，未发现发行人利用参股安排输送利益。
- 对第（3）项，重庆华碳注册资本曾为25,000万元，2019年减至5,250万元；2019-08鹏欣生态从基金受让460.26万股、合计持股73.05%，对应3,835.26万元；2020-10发行人以1,242.62424万元收购。中水致远评报字[2020]第090077号评估报告以2020年评估基准日计算全体股东权益评估值1,780万元，账面净资产1,276.38万元，增值503.62万元、增值率39.46%。回复查阅股权转让协议、评估、付款和工商档案，未发现代持和争议。
- 对第（4）项，重组后仍发生设备采购、加工服务和租赁，是因重庆华碳拥有特定设备及生产工艺；2019年、2020年加工价格按同类市场和第三方交易比较，设备租赁金额13.96万元；致同出具致同专字（2020）第441ZC09650号报告，发行人未因该项重组形成需确认的商誉减值，关联交易未导致发行人财务或业务独立性受损。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅投资协议、股权转让协议、评估报告、工商档案、付款回单、采购和加工合同、发票、客户供应商交叉清单和资金流水。律师认为投资和收购具有业务背景、价格公允，未发现代持或利益输送。关联重组要区分股权交易定价和后续经营交易定价，不能以一个评估报告覆盖全部交易。
（三）历次股权变动及员工价格
问询要点（问题16，TXT第11002-11308行，PDF回复第258-264页）
（1）说明2015-07张花美向颜赵娟、任泽明转让股权的原因、价格和是否为代持或利益安排；
（2）说明2016-01颜赵娟向李海燕转让45万元出资的价格和员工入股依据；
（3）说明2020-05至09员工、众森、秦勇、王庆泽等按12元/股认购的背景、公允性及是否涉及股份支付；
（4）说明2018-07至2019-07历次转让价格、定价依据、支付和是否存在股份支付。
回复与核查要点
- 对第（1）项，2015-07张花美将24.5%股权转给颜赵娟，价款122.5万元；将0.5%转给任泽明，价款2.5万元，原因是调整股东表决结构、解除一比一僵局并使任泽明持股超过50%。回复核对转让协议、付款和工商登记，未发现代持。
- 对第（2）项，2016-01颜赵娟将45万元出资额转给李海燕，价款76.50万元，折合1.70元/股，属于员工入股价格；发行人查阅股东会决议、员工身份、付款及登记，认为转让真实。
- 对第（3）项，2020年5月至9月员工、众森、秦勇、王庆泽等按12元/股认购，与深圳深信华远同轮投资价格一致；发行人说明当时已为新三板公众公司，价格参考经营业绩、投资人协商和市场估值，没有给员工明显低价利益。
- 对第（4）项，2018年至2019年众森等股东转让价格包括3.70元、2.50元、10元、8元、5元等，发行人以持有时间、经营业绩、股份流动性和交易对象谈判说明差异；如按员工低价与公允价值模拟，2019年股份支付金额约237.60万元、占当年净利润5.63%，但回复结合交易背景和非服务条件认为不构成应确认的股份支付。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅历次股东会、股权转让协议、付款凭证、股东名册、员工劳动关系和新三板披露，访谈转让双方，核对是否存在委托持股或利益输送。结论为历次转让真实、价格有商业背景，无未披露代持；若受让价格与外部融资价格差异明显，应进一步区分财务投资、员工激励和服务条件。
（四）专利来源、核心技术人员及知识产权独立性
问询要点（问题17，TXT第11309-11845行）
（1）说明产品和业务演变、核心技术人员任职、职务发明、原单位权利、竞业限制及纠纷；
（2）说明10项受让专利的转让方、协议、支付或无偿转让、权属完整性和是否存在争议。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示47项专利及20项技术、16项研发项目，核心人员包括任泽明等；发行人查阅劳动合同、保密协议、竞业限制、研发记录和原单位证明，认为核心技术形成于发行人或已合法取得，不存在原单位职务发明主张。
- 对第（2）项，10项转让专利来源包括崴鸿科技、深圳晶磁、田福进、新昌县立诺、贵州永合益、宁波智正伟盈等，专利号包括 ZL201510374089.2、ZL201610030542.2、ZL201610030526.3、ZL201610662953.3、ZL201710205357.7、ZL201310643410.3、ZL201710892840.7、ZL201810604348.X、ZL201710104395.3、ZL201520459503.5。回复核对国家知识产权局登记、转让合同、付款或无偿转让文件和诉讼查询，未发现权属争议。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅专利证书、专利转让文件、研发项目、核心人员劳动和保密文件，检索法院和知识产权公开信息。结论为核心技术和专利权属清晰、发行人具有独立研发能力。受让专利应保存权利人链条、转让登记日、对价和职务发明排除证据。
（五）社保、公积金及劳动用工
问询要点（问题18，TXT第11846-12095行）
（1）说明社保和住房公积金未缴、少缴的原因、人数、期间、补缴金额和整改；
（2）说明行政处罚、追缴、滞纳金和劳动争议风险以及对利润和净资产的影响；
（3）说明主管机关证明、实际控制人补偿承诺和报告期后缴纳情况。
回复与核查要点
- 对第（1）项，2018-2019年住房公积金未缴比例为90.98%、92.59%，社会保险未缴比例为33.83%、12.65%；2020-2022年员工人数398人、590人、501人，报告期末社保未缴分别约10人、25人、7人，住房公积金未缴约10人、25人、13人。至2022年末，社保已缴494人、7人因异地、退休返聘、待办理或当月入职未缴；公积金已缴488人、13人处于次月缴纳或离职衔接状态。
- 对第（2）项，回复测算社保补缴3.31万元、17.82万元、6.24万元，公积金补缴1.03万元、2.58万元、1.49万元，合计4.34万元、20.40万元、7.74万元，占净利润约0.08%、0.35%、0.13%；法律风险依据《社会保险法》第八十六条及《住房公积金管理条例》第三十八条，主管机关可追缴本金、滞纳金或责令补缴，但报告期未受到行政处罚。
- 对第（3）项，回复取得东莞公积金主管部门2021-01-14、2021-10-18证明，社保主管部门2021-04-12、2021-10-27证明；重庆主管机关于2023-02-06出具证明，公开“信用中国”未见重大处罚。实际控制人承诺承担历史欠缴、滞纳金和由此产生的损失，发行人已继续规范缴纳。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅员工名册、劳动合同、工资和缴费记录、主管机关证明、补缴测算、承诺函及处罚查询，访谈人力资源人员。结论为存在历史欠缴风险但金额和比例较低、未构成重大违法，且已整改和取得证明。社保问题不能只引用“员工人数”，必须把未缴原因和补缴金额逐月核对。
（六）环境影响评价、未验收投产及安全环保
问询要点（问题19，TXT第12096-?行）
（1）说明热垫、纳米防护、磁性材料项目未验收先投产的事实、环评审批、验收时间及法律责任；
（2）说明污染物、危险废物、环保设施、监测、环保投入和是否存在处罚；
（3）说明建设项目备案、环评验收、整改、主管机关证明及实际控制人补偿安排。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复承认部分项目存在未完成环保验收即投入生产的历史情形，后续取得环评审批并补做验收；法律分析涉及《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十九条，未验收投产可能承担责令改正、罚款及停产风险，但主管机关未对发行人作出重大处罚。
- 对第（2）项，回复载明报告期环保投入45.35万元、103.39万元、155.31万元；生产过程不产生工业废水，主要涉及废气、危险废物和噪声，适用《合成树脂工业污染物排放标准》《恶臭（异味）污染物排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《污水综合排放标准》《危险废物转移联单管理办法》。环保监测和危险废物转移记录未显示重大超标。
- 对第（3）项，环评及环保许可文件包括沪奉环保许管[2020]875号、沪114环保许管[2021]191号；污染排放登记及固定污染源管理材料在更新文件中补充，安全生产标准化证书曾于2022-02-01到期，后依据《嘉定区应急管理局关于确认2022年第1批工贸行业安全生产标准化三级达标的公告》续期，有效至2025-10-30。回复称未发生重大环境或安全事故，发行人及控制人承担历史手续瑕疵的整改和损失。
核查程序、核查意见及执业提示
律师查阅环评批复、项目备案、环保验收、监测报告、危险废物台账、排污登记、安全生产证书和主管机关证明，查询行政处罚并访谈监管部门。结论为历史验收瑕疵已经整改、未被认定为重大违法，但应持续完成项目验收和排污手续。环境合规要区分“环评批复”“环保验收”“排污许可”和“安全标准化”四类文件。
（七）关联薪酬、水电及主要关联企业
问询要点（问题22，TXT第19625-19939行）
（1）说明董事、监事、高管在发行人及关联方同时任职、领薪和报销是否符合制度；
（2）说明钜钲金属、惠利衣架代付水电的背景、金额和是否构成成本承担；
（3）说明恒益隆、惠顺、惠盛、皇隆等关联企业的主营业务、客户供应商和同业竞争。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示2022年至2020年董事及高管关联方薪酬，杨裕镜在恒益隆领取董事津贴7.30万元、8.33万元、7.55万元；游仲华在恒益隆领取6万元、6万元、6万元，在惠泰纸品领取26.88万元、15.60万元、15.60万元；康耀伦在创一领取6万元、6万元、6万元；丁晓琼在信诺资产领取10.80万元、10.80万元、10.80万元；郭建南在淡水泉领取14.40万元、11.60万元、9.60万元。回复核对任职关系和各公司制度，认为不存在发行人承担关联方薪酬。
- 对第（2）项，发行人与关联方同处园区，历史水电由钜钲金属、惠利衣架统一缴付后按实际用量分摊，已由董事会或股东会审议并据凭证结算；律师查阅水电发票、分摊表和付款流水，未发现免费占用或利益输送。
- 对第（3）项，回复列示主要关联企业资产、净资产和收入：恒益隆收入22,762.16万元、35,397.23万元、40,891.56万元；惠顺收入4,043.98万元、3,152.67万元、2,688.28万元；惠盛收入15,067.54万元、15,775.95万元、14,038.26万元；皇隆收入4,808.34万元、8,205.48万元、5,361.43万元。各主体产品、客户和工艺与发行人不同，未构成同业竞争。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅关联方调查表、工商资料、薪酬和报销凭证、水电发票、关联交易合同、客户供应商清单及资金流水。律师认为任职和报销有制度依据，水电分摊公允，关联企业不构成重大同业竞争。关联方员工薪酬应分主体、职位、币种和报告期列示，不能只给合并金额。
（八）重大诉讼、购销合同及执行
问询要点（问题23，TXT第19940-?行）
（1）说明上海大光瑞与发行人、上海客属之间购销合同纠纷的合同、标的、付款、起诉、判决和执行；
（2）说明股东责任诉讼、未收回款项、坏账、对利润和资产的影响；
（3）说明诉讼是否影响生产经营、股权稳定和发行上市。
回复与核查要点
- 对第（1）项，上海大光瑞与上海客属签署《购销合同》，约定900立方米、单价13,500元/立方米、总价1,215万元；款项已经支付但货物未交付。案件于2021-03-12起诉，2021-03-18受理；上海市嘉定区人民法院于2021-12-13作出（2021）沪0114民初6517号《民事判决书》，判令解除合同、返还13,843,179.15元，驳回其他请求。
- 对第（2）项，执行案号为（2022）沪0114执1912号，已执行回款189,795元，因无可供执行财产终结本次执行；未收回余额13,653,384.15元，发行人按100%计提坏账准备，2020年影响净利润约20.70%、资产约0.72%。2022年11月发行人又起诉股东，案号（2023）沪0114民初6363号，回复出具时尚在审理。
- 对第（3）项，发行人及律师查阅合同、付款、诉状、判决、执行材料和坏账计提，认为争议属于单项应收和股东责任事项，未影响发行人核心生产、专利权属或控制权，但新案判决和执行结果仍有不确定性。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅购销合同、银行付款、法院受理通知、（2021）沪0114民初6517号判决、（2022）沪0114执1912号执行材料及（2023）沪0114民初6363号案件资料。律师认为发行人已经披露重大诉讼和坏账影响。诉讼问题要同时记录合同总额、已回款、未回款、资产利润比例和执行状态。
四、未纳入详述事项
问题1、问题3至问题8、问题10至问题13、问题20至问题21以及第二轮和审核中心中涉及收入、成本、客户、毛利、应收、存货、现金流和财务内控的内容，属于纯业务/财务类，列入总览而不另设法律详述。问题9股份支付已在股权变动和员工价格核查中交叉关注。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：批次 note 标示“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本报告以批次 TXT 为依据，最终应复核官网原始问询函和最终披露版本；个别超长问题的结束行需以原始目录页核准。
- 签章及文号：长城证券、北京中银律师事务所、致同会计师事务所已从批次首页提取；环评和历史股权文件的原件签章需继续核对。
- TXT质量：批次 TXT 可检索，无 scan_files；Q2、Q19、Q23的长段落页码和个别表格应与原始 PDF逐项勾稽。
