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珠海市智迪科技股份有限公司（301503·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-17 ｜ 审核问询及落实文件共 4 个审核节点（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实、上市委审议意见落实；2023-03-31文件为年报数据更新版） ｜ 本文依据批次所列 TXT 回复文件提炼

依据文件：

1. 2023-03-31《1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》及《2 会计师事务所回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；对应深圳证券交易所 2021-11-02出具的审核函〔2021〕011232号首轮审核问询函。
2. 2023-03-31《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》及《2 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；对应 2022-05-26出具的审核函〔2022〕010455号第二轮审核问询函。
3. 2023-03-31《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》及《2 会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》；对应 2022-08-16出具的审核函〔2022〕010820号审核中心意见落实函。
4. 2022-10-10《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》；对应 2022-09-16出具的审核函〔2022〕010896号上市委审议意见落实函。 中介机构：保荐人/主承销商为国泰君安证券股份有限公司；本次申报发行人律师为北京市康达律师事务所；申报会计师为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。前次 IPO 中介机构为华金证券股份有限公司、广东恒益律师事务所及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），上述变更情况见首轮问题 22 TXT 行 15279-15420。

一、公司与审核概况

智迪科技主营键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产和销售，设有朗冠模具、捷锐科技、龙狮科技、香港智迪和越南智迪等子公司，业务覆盖模具、自动化、键鼠制造、境外销售及越南生产基地。首轮重点集中在子公司代持注销、上海韬迪股权转让和商标交易、关联采购与资金拆借、劳务派遣、税收滞纳、募投项目用地及环保、财务内控和前次 IPO 撤回；第二轮继续追问实际控制人认定、珠海卡柏及北海胜联关联交易、李欢容等人与发行人客户和实际控制人的资金往来、上海韬迪转让；审核中心阶段追问越南生产基地和关联交易，上市委阶段追问《一致行动协议》失效后的控制权稳定性。纯收入、成本、毛利率、应收账款、存货、产能及现金流问题在总览表列为纯业务/财务类；涉及代持、关联、劳动、税务、土地环评、控制权或财务规范性的事项均单独详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	控股子公司设立及注销	股权代持与还原、控股股东与实际控制人、上市主体独立性	否（仅保荐人）
首轮	2	转让子公司上海韬迪	历史沿革与股权变动、关联方与关联交易、重大合同与业务合规	否（保荐人/会计师）
首轮	3-4	生产模式、核心技术	纯业务/技术类	否或未专项发表
首轮	5	关联交易	关联方与关联交易	是
首轮	6	劳务派遣	劳动与社会保障	是
首轮	7-11	收入、客户、成本、毛利率、期间费用	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
首轮	12	税收合规、资产处置及毁损报废	税务、重大合同与业务合规	仅事项（3）发表意见
首轮	13-16	应收、预付款、存货、生产及非流动资产	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
首轮	17	募投项目	土地房产权属、环保与安全生产	是
首轮	18-19	流动负债、现金流量	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
首轮	20	财务内控	其他需律师发表意见事项、税务、关联方资金	是
首轮	21	资金流水核查	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
首轮	22	前次 IPO 申报	历史沿革与股权变动、股权代持与还原、控股股东与实际控制人、关联方与关联交易	是
首轮	23	审计截止日后财务信息	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
第二轮	1	核心技术及创业板定位	纯业务/知识产权类	否或仅保荐人
第二轮	2	前次 IPO 申报及实际控制人认定	控股股东与实际控制人、历史沿革与股权变动	是
第二轮	3	珠海卡柏等关联交易	关联方与关联交易、股权代持与还原、劳动与社会保障	是
第二轮	4-5	李欢容资金往来、其他资金流水	关联方与关联交易、其他需律师发表意见事项	否（保荐人/会计师）
第二轮	6	上海韬迪	关联方与关联交易、重大合同与业务合规	否（仅保荐人）
第二轮	7-13	收入、成本、毛利率、存货、现金流、期后、信息披露豁免	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
审核中心	1-2、4、6	毛利率、核心竞争力、境外存货、财务费用	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
审核中心	3	越南生产基地	境外架构/红筹回归、外汇登记、重大合同与业务合规	否（保荐人/会计师）
审核中心	5	关联交易	关联方与关联交易	是
上市委	1	《一致行动协议》失效后控制权稳定性	控股股东与实际控制人	否（仅保荐人）

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）——控股子公司设立、阳东联智代持及注销

问询要点（完整子问题）（来源：2023-03-31首轮回复 TXT 行 64-90）：

1. 说明 5 家子公司的设立背景及业务分工。
2. 说明多家子公司净资产为负值、经营亏损的原因，以及该等情形对发行人主营业务开展的影响。
3. 进一步说明阳东联智设立背景、经营状况、注销原因、注册资本和营运资金来源、分红资金去向及是否转入个人卡、通过代持方式设立子公司的合理性，以及报告期内阳东联智与母公司的交易情况。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，朗冠模具于 2015-02-06设立，原为公司模具部，实缴资本 1,000 万元，负责精密模具设计、加工；捷锐科技于 2015-02-11设立，原为自动化技术团队，实缴资本 400 万元，负责智能制造系统设计、研发和销售；龙狮科技于 2018-05-28收购，实缴资本 436 万元，原用于智能锁业务，2021 年起调整为键鼠生产；香港智迪于 2015-09-08设立，注册资本 1 万港币，承担境外销售；越南智迪于 2021-01-13设立，实缴资本 464.20 亿越南盾，承担键鼠境外生产。回复据此说明子公司主要服务主营业务或构成境外销售、制造平台。
• 对子问题 2，2020-2022 年朗冠模具净资产分别为-231.11 万元、-219.50 万元和 5.22 万元，净利润分别为-94.31 万元、1.02 万元和 218.78 万元；捷锐科技净资产分别为-1,008.24 万元、-1,179.22 万元和-1,262.12 万元，净利润分别为-278.80 万元、-177.87 万元和-188.41 万元；越南智迪 2021、2022 年净利润为-714.38 万元、-1,463.49 万元，2021 年收入 379.25 万元。香港智迪因内部定价和汇兑损益累计亏损，龙狮科技因规模小、经营计划调整而亏损；朗冠模具、捷锐科技 2020-2022 年对外收入分别为 662.01/1,132.73/130.33 万元和 355.96/669.77/105.63 万元，回复认为固定成本高、市场开拓未达预期但未对主营业务产生重大不利影响。
• 对子问题 3，阳东联智 2017 年在阳江市设立，注册资本 10 万元，公司委托实际控制人的朋友伍伟扬代持，公司及伍伟扬均未实缴，营运资金来自发行人预付货款及借款；设立目的为解决用工困难并响应扶贫政策，选择代持是因公司此前没有珠海以外投资经验，希望简化工商变更并降低经营失败声誉风险。2019、2020、2021 年阳东联智向母公司提供组装服务交易额分别为 377.16 万元、295.12 万元和 0 元，除发行人外无其他客户，报告期未分红。2020-10厂房租赁到期后，为集中生产资源并解决代持问题注销，注销后资产转回发行人，未见转入个人卡的分红记录。

核查程序与意见：保荐机构访谈控股股东、实际控制人和子公司负责人，查阅智迪科技及子公司财务报表、阳东联智工商底档、股权代持确认协议和交易资料；保荐人认为子公司亏损和负净资产未对主营业务造成重大不利影响，阳东联智代持设立具有合理性、资金来源为发行人预付款及借款、报告期未分红，注销原因合理。律师未在该题中专项发表意见，不能将保荐人意见替换为律师意见。

执业提示：本题登记持有人伍伟扬、实际控制人朋友、发行人资金支持和注销资产回转同时出现，属于股权代持与主体独立性风险。应分别核验代持协议、出资责任、资金流、资产回转和注销清算，不得从“注销后资产转回公司”倒推设立时不存在代持或利益安排。

问题 2（首轮、第二轮）——上海韬迪股权转让、商标及持续购销

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 246-608；第二轮 TXT 行 2551-2974）：

1. 说明转让时上海韬迪资产负债情况、孙广全和谭永玉受让合理性及受让后的经营状况。
2. 说明转让后继续购销的必要性、合理性、价格公允性、是否利益输送，以及发行人是否为其唯一或主要供应商、客户。
3. 说明向上海韬迪而非其他无关联供应商采购以应对越南客户 NINZA多产品组合策略的必要性和合理性。
4. 说明上海韬迪设立以来发行人投入的资源、运营资金来源、经营状况、转让对价公允性、受让方简历及关系、会计处理合规性和“富勒”商标资金来源。
5. 第二轮进一步要求说明 2019 年以来采购、销售具体产品及同时发生采购销售的合理性；说明股权、商标转让后与 NINZA合作模式、向上海韬迪采购后销售给 NINZA、NINZA未直接采购的合理性；结合追溯评估说明 500 万元商标转让价格公允性。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，上海韬迪 2014 年 11 月设立，发行人原持股 80%、孙广全持股 20%；2019-09转让完成前的 2019 年 8 月末经审计总资产 1,181.23 万元、总负债 1,174.06 万元、净资产 7.17 万元，发行人未实缴出资，转让对价为 0 元。孙广全 2000 年起持续从事计算机配件销售，2011-2014 年任智迪有限华东销售经理，2014 年起任上海韬迪总经理；谭永玉 2019 年起任上海韬迪职员，二人为夫妻。回复称孙广全看好“富勒”品牌并需要继续经营主体，故受让 70%，谭永玉受让 10%；受让后主要客户为经销商和网吧，2019-2021 年受疫情影响业绩下滑，但未发生重大违法违规。
• 对子问题 2，2019-2021 年发行人向上海韬迪销售键鼠金额分别为 874.55 万元、585.28 万元和 121.99 万元，采购金额分别为 0 元、92.01 万元和 36.49 万元，2021 年末购销全部终止。转让后采购型号包括 2021 年 M100无线商务鼠标 23.89 万元、A03无线商务鼠标 12.60 万元；销售包括 2021 年 G90有线游戏光磁鼠标 48.86 万元、L600Pro有线键鼠套装 37.42 万元、G90EVO有线游戏鼠标 27.25 万元。回复称采购与销售型号不重合、业务相互独立，发行人 2021 年在上海韬迪供销业务占比均不超过 10%，不是其主要供应商或客户，不存在利益输送。
• 对子问题 3，NINZA为越南“富勒”品牌经销商，注册资本 50 亿越南盾、折合约 138 万元，2019-2021 年向发行人采购收入分别为 2,504.12 万元、2,381.01 万元和 2,082.27 万元，产品型号数为 14、32和20。NINZA需要多型号、小批量产品保持终端组合和品牌关注度；发行人放弃境内“富勒”研发后，直接开发新供应商成本较高，且发行人仍持有境外商标，故通过上海韬迪采购少量产品，保持产品风格一致。商标转让前 NINZA未经发行人授权不能直接向上海韬迪采购，转让后因上海韬迪规模小、直接大规模采购存在风险，NINZA仍选择发行人作为主要合作方。
• 对子问题 4，2019-09发行人与上海韬迪签署《商标转让协议》，将“富勒”“Fuhlen”“第九系”和“9”商标的部分境内商品权限以 500 万元转让；湖北众联资产评估有限公司于 2021-01-02出具众联评报字[2021]第1204号《资产转让所涉及的商标专用权价值追溯性评估项目资产评估报告》，收益法评估值 502.00 万元，故回复认为 500 万元定价公允。2021 年 9 月发行人另将境外 11 个富勒商标以 50 万美元分五年转让给 FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED，2021 年 9 月 22 日、11 月 27 日各收 5 万美元，2022 年 9 月 5 日、8 日各收 5 万美元。
• 对子问题 5，第二轮回复将 2019 年转让后产品、NINZA合作和商标评估进一步拆开：发行人向上海韬迪采购的产品为键鼠及少量耳机，采购和销售型号无重合；NINZA在 2021 年 9 月取得境外商标后合作模式由经销转为直销，转让前因商标授权限制不能直接向上海韬迪采购。评估报告以销售收入分成法估值，2017-2019年1-8月商标商品主营收入为 5,616.78 万元、5,909.01 万元和 2,814.72 万元，评估收入分成率 3.01%、折现率 15.66%，现值合计 502.00 万元，故保荐人认为 500 万元转让价与评估值差异小。

核查程序与意见：保荐人及会计师查阅资产负债表、购销台账、商标转让协议、湖北众联评估报告和银行回单，访谈销售负责人并核对 NINZA合作模式；保荐人认为同时购销具有业务连续性和商标权属基础，定价公允、无利益输送。律师未就该题单独发表意见，关联性结论应以 TXT载明的保荐人/会计师核查范围为限。

执业提示：零对价股权转让、500 万元商标转让、持续购销及境外商标再转让构成一条连续交易链。应分别核验股权权属、商标类别、境内外授权边界、转让付款、评估基准日和交易终止日，避免将商标交易价格公允性替代股权转让合理性。

问题 3（首轮、第二轮及审核中心）——关联方识别、关联采购和关联资金

问询要点（首轮完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 1416-1780）：

1. 进一步拓展供应商范围或采取合理方式，说明关联供应商 PCB导电薄膜价格公允性。
2. 结合珠三角 PCB、线材供应情况，分析向关联方采购必要性和合理性。
3. 说明关联供应商替代为非关联方的影响及可行性。
4. 说明向和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性和价格公允性。
5. 说明关联方采购规模未明显下降的原因，与实际控制人《关于规范和减少关联交易的承诺函》是否矛盾。
6. 说明关联资金拆借背景、智迪实业经营状况、持续拆借合理性及整改。
7. 说明 2018、2019 年智迪实业借款利率、资金来源、实际控制人对智迪实业借款利率高于其对发行人借款的原因、合理性及是否利益输送。 第二轮问题 3另有 6 个子问：说明刘瑞波通过代持控制珠海卡柏的原因及前期未识别原因；两家公司供应同类产品原因、价格公允性和采购占经营规模比例；说明其是贸易型还是生产型以及设备、原材料、厂房资金来源；说明 PCB、线材供应商变化及关联采购占比；分析以工商检索论证供应商稀缺与向广西北海胜联采购是否矛盾；说明多型号小批量供货盈利空间、设备投入商业逻辑。审核中心问题 5继续要求说明北海胜联、珠海卡柏员工数量、产值差异、珠海瑞宏产线和员工处置及盈利真实性。

回复与核查要点：

• 对首轮子问题（1），报告期公司导电薄膜采购金额为 1,126.31 万元、1,226.12 万元和 1,085.49 万元，非关联供应商包括东莞市鑫坤电子科技有限公司、深圳市璞瑞达薄膜开关技术有限公司；2017-2021 年新型号询价 23 个，非关联方报价较高型号占 56.52%，平均价差 1.02%，存量型号询价 60 个，非关联方报价较高占 80.00%，平均价差 5.45%。2022 年起禁止关联方参加新型号导电薄膜、线材询价，回复据此认为关联价格来自市场询价、未持续偏高或偏低。
• 对首轮子问题（2），珠三角电子信息产业链较完整，但珠海专注键盘导电薄膜供应商有限，关联方具有运输时间和成本优势；2022 年导电薄膜关联采购 615.52 万元、占同类采购 56.70%，占 PCB采购 13.18%，线材关联采购 995.02 万元、占同类采购 32.36%，回复据此说明向关联方采购仍具有供应保障和成本方面的商业必要性。
• 对首轮子问题（3），回复称报告期向关联方采购导电薄膜、线材规模逐步下降，2022 年导电薄膜关联采购比例为 56.70%、线材关联采购比例为 32.36%；随着产品结构升级和批量采购，非关联供应商配合度提高，替代关联供应商不会造成重大不利影响。
• 对首轮子问题（4），和田餐饮为员工食堂服务，发行人按人次及约定餐费标准结算；报告期餐费金额分别为 314.40 万元、349.76 万元、387.04 万元和 105.22 万元。保荐人、律师、会计师查阅《饭堂承包合同》、园区餐费标准和三会文件，认为交易必要、价格公允。
• 对首轮子问题（5），回复认为关联采购金额下降趋势与谢伟明、黎柏松《关于减少和规范关联交易的承诺函》不矛盾；2022 年导电薄膜关联采购 615.52 万元、占同类采购 56.70%，线材关联采购 995.02 万元、占同类采购 32.36%，并以制度完善、供应商替代和比例下降作为承诺履行的说明。
• 对首轮子问题（6），智迪实业 2018、2019 年分别向发行人借款 2,500 万元、2,100 万元，资金来自谢伟明、黎柏松投入、对外借款和租金收入，借款用于经营周转；至回复日关联拆借已清理完毕，制度中增加关联交易审批、披露和监督要求。
• 对首轮子问题（7），2018 年智迪实业 1,500 万元借款期限 24 个月、借出利率 4.35%、发行人借入利率 6%，另有 1,000 万元期限 3 个月、发行人借入利率 18%；2019 年借款 2,100 万元、期限 2 个月、发行人借入利率 18%。回复解释为黎柏松无法及时提供资金、谢伟明单独筹措且双方支持公司，认为利率差异不构成利益输送。
• 对第二轮子问题（1），珠海卡柏注册资本 100 万元，原由彭健名义持股 80%、刘子恒名义持股 20%，实际由刘瑞波控制 100%；刘瑞波因珠海瑞宏被要求减少关联采购，为保留原业务而通过代持设立，后截至回复日已还原为刘瑞波及配偶谢小燕合计持有 100%。前次未识别原因是工商登记无直接关联、刘瑞波未主动披露且前次中介未查阅实际控制人亲属银行流水。
• 对第二轮子问题（2），珠海卡柏和北海胜联供应同类产品，北海胜联 2017-07-07成立、注册资本 100 万元、由刘瑞波持股 100%，因广西人工和厂房成本较低承接珠海卡柏生产；报告期发行人向两家公司合计采购额占合并营业收入约 90%，对应的供应依赖和生产分工需要单独披露。
• 对第二轮子问题（3），北海胜联社保人数 2019-2021 年均为 0、员工总数 148、224、219人，珠海卡柏社保人数 32、28、29人、对应缴纳比例 100%、87.50%、90.60%；两公司被回复认定为生产型企业，设备、原料和厂房投入来自珠海瑞宏历史盈利及日常流动资金，刘瑞波负责经营。
• 对第二轮子问题（4），PCB关联采购占导电薄膜同类采购比例 2019-2021 年为 77.44%、73.66%、56.70%，占 PCB采购总额 19.54%、13.89%、13.18%；线材关联采购占比为 67.62%、41.56%、32.36%，发行人并非只向关联方采购，导电薄膜有 3 家供应商、线材每年约 10 家供应商。
• 对第二轮子问题（5），回复以工商检索和供应商结构说明向广西北海胜联采购并不与“供应商稀缺”矛盾：北海胜联主要提供线材，人工成本较低、承接原珠海卡柏型号，运输增加由成本优势抵消；2021 年末两公司合计固定资产原值 259.24 万元。
• 对第二轮子问题（6），两公司 2021 年末合计固定资产原值 259.24 万元，固定成本低、费用少，回复认为能够在多型号小批量模式下持续盈利；审核中心进一步核对线材计件工资 0.49 元/PCS、0.70 元/PCS及厂房租金物管 2.69 元/平方米/月、13 元/平方米/月。
• 对审核中心问题 5子问题（1），北海胜联负责导电薄膜全部工序和线材除抽线外工序，珠海卡柏主要负责线材抽线；北海胜联线材计件工资 0.49 元/PCS、珠海卡柏 0.70 元/PCS，人工和租金较低导致其员工数量更多但产值表现不同。
• 对审核中心问题 5子问题（2），珠海瑞宏成立于 2004 年，2016 年起将产线转移至珠海卡柏和北海胜联，报告期无实际经营，大部分员工随产线转入；2016 年珠海卡柏租赁面积由 1,650 平方米增至 3,123 平方米，租金由 10 元/平方米/月变为 13 元/平方米/月。
• 对审核中心问题 5子问题（3），中介通过访谈、财务报表、社保、租赁合同、交易记录、刘瑞波及谢小燕流水和家庭购房购车凭证核查三家公司实际盈利；回复称导电薄膜和线材设备投入不高、固定成本较低、产品型号稳定，珠海瑞宏历史盈利和两家新公司经营现金流能够支持投入，但 2019-2021 年具体盈利数据因商业秘密申请豁免。

核查程序与意见：保荐人、律师、会计师查阅关联方调查表、工商资料、供应商和客户访谈记录、比价单、采购台账、三会文件及实际控制人亲属银行流水；重点对刘瑞波、谢小燕和珠海卡柏、北海胜联实施穿透核查。意见为关联识别已更正，交易价格公允、采购具有必要性，关联方资金拆借不存在利益输送，关联交易履行必要审批；但第二轮回复揭示的前次漏识别及采购额占供应商经营规模约 90%属于持续披露风险。

执业提示：关联方识别应以实际控制和资金流为核心，不能以工商登记表面关系替代亲属、代持、员工社保和上下游资金穿透。采购额占供应商经营规模约 90%时，即使单价公允，也应单独评估供应依赖、供应商持续经营和关联交易非关联化风险。

问题 4（首轮）——劳务派遣、劳动用工及社保公积金

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 1822-1997）：

1. 说明认定劳务派遣的主要依据。
2. 说明报告期劳务派遣人数和占比大幅下降情况下相关生产任务的开展情况；保荐人及发行人律师需说明对接近 10%比例的关注、认定依据和用工合规核查程序。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，回复引用《中华人民共和国劳动合同法》第五十八条、第五十九条和第六十六条，以及《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条，说明劳务派遣只能用于临时性、辅助性或替代性岗位，派遣人数不得超过用工总量 10%，辅助性岗位还需履行职工讨论、协商和公示程序。发行人实际在组装、插件、插键帽、包装等辅助工序用派遣人员，2020-12-31、2021-12-31、2022-12-31人数分别为 157、150、60人，岗位分布包括组装工 115/108/46人、插件工 37/33/4人、插键帽工 5/2/8人以及丝印工 0/7/2人。公司与珠海新里程、珠海市通途等签订劳务派遣协议，由派遣单位缴纳社保公积金；主要单位许可证包括珠海新里程《劳务派遣经营许可证》编号 440401160038（有效至 2025-11-03）、珠海市通途编号 440403190026（有效至 2022-10-19）等。
• 对子问题 2，劳务派遣比例由早期 28.93%、25.21%下降到 8.98%、9.25%附近后，发行人通过与派遣员工直接签订劳动合同、社会招聘、老员工介绍和提高工资招聘正式员工，由正式员工承接原派遣岗位，回复称生产任务未受影响。中介查阅员工花名册、工资表、派遣协议、许可证、社保公积金凭证，访谈人力资源负责人和珠海新里程负责人，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网和执行信息网；律师及保荐人意见为岗位属于辅助性工序、派遣单位具备资质，认定及整改符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》。

核查程序与意见：除上述人员和资质核查外，中介取得珠海市人社局、珠海市住房公积金管理中心、阳江阳东区人社部门、上海社保及公积金机构证明，核对派遣员工社保、公积金缴纳责任及正式员工替代情况；意见为未因劳务派遣受到行政处罚，比例下降未影响生产。该题律师明确发表意见，不能只摘录 10%上限而遗漏岗位性质、协议主体和许可证期限。

执业提示：劳务派遣合规审查应同时关注岗位是否辅助、人数比例、派遣协议、许可证有效期、社保公积金责任和整改后的实际用工。许可证在 2022 年 10 月到期的供应商，需核对终止合作日期和后续替代供应商。

问题 5（首轮）——税收滞纳、商标及资产处置

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 8796-9055）：

1. 勾稽增值税进项税额与原材料采购、销项税额与销售收入，说明各期免抵退税和应交增值税计算，以及期末应交余额为负仍缴纳增值税的原因。
2. 说明所得税费用与纳税申报表应纳税额的差异及原因。
3. 说明税收滞纳具体原因、涉及金额、处罚金额及报告期税收合规性。
4. 说明资产处置具体情况、处置原因、资产账面余额、累计折旧/摊销、使用年限、评估价格、转让价格、对象及关联关系、公允性；说明分期销售“富勒”境内商标背景、合同条款、会计处理、仅出售 4 项商标的商业合理性。
5. 说明非流动资产毁损报废具体情况及原因。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2020-2022 年原材料采购额 56,711.25 万元、83,834.67 万元和 57,499.71 万元，应税采购合计 61,948.03 万元、101,015.07 万元和 68,688.87 万元，进项税额 7,974.64 万元、12,829.60 万元和 8,674.45 万元，进项税率占比 12.87%、12.70%、12.63%。同期营业收入 77,979.86 万元、110,916.25 万元和 94,540.29 万元，合计计税销售收入 25,471.24 万元、31,941.78 万元和 20,829.48 万元，销项税额 3,308.62 万元、4,148.11 万元和 2,692.27 万元。母公司因出口退税和待认证进项形成负余额，子公司仍有实际应交税，故报告期末负余额与实际缴税可以并存。
• 对子问题 2，2020-2022 年所得税费用分别为 1,029.04 万元、329.00 万元和 569.77 万元，纳税申报表应纳税额分别为 1,170.03 万元、639.22 万元和 1,039.97 万元，差异分别为 0、-25.07 万元和-197.30 万元；2021 年差异主要是汇算清缴对部分费用纳税调整，2022 年因按申报表预缴、尚未完成汇算清缴，按税法调整后的当期所得税费用与申报应纳税额不同。
• 对子问题 3，2020 年企业所得税涉及税款 5.09 万元、6.00 万元、0.47 万元和 1.15 万元，滞纳金 0.38 万元、0.47 万元、0.05 万元和 0.11 万元，原因包括异常增值税扣税凭证、主动调增残疾人加计扣除；2021 年代扣代缴个人所得税税款 71.04 万元、1.03 万元，滞纳金 26.92 万元、0.26 万元，另有企业所得税税款 142.15 万元、滞纳金 4.55 万元。国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局分别于 2021-04-20、2022-01-27、2023-01-16出具《涉税征信情况》或《涉税信息查询结果告知书》，确认相应期间暂无税务行政处罚记录；律师意见为补缴税款和滞纳金不属于税收行政处罚，未构成重大违法。
• 对子问题 4，2019 年发行人以 500 万元向上海韬迪分期转让“富勒”品牌 4 项境内商标，合同约定 2020-09-30付 50 万元、2021-09-30付 120 万元、2022-09-30付 110 万元、2023-09-30付 110 万元、2024-09-30付 110 万元；实际于 2020-06-17收 50 万元、2020-12-25收 60 万元、2021-08-31收 60 万元，回复时已收第三期 65 万元。2021-01-02众联评报字[2021]第1204号报告评估值 502.00 万元，故认为转让价公允；会计上分期收款形成未确认融资收益，2019-2021 年利息收入分别为 21.48 万元、21.00 万元和 24.76 万元。境外 11 项商标另于 2021 年 8 月以 50 万美元转让，不能与境内 4 项商标混同。
• 对子问题 5，回复将毁损报废列示为营业外支出，2018-2021 年金额分别为 11.50 万元、2.22 万元、108.24 万元和 7.38 万元；TXT 在本问题中主要说明废料、非流动资产报废和会计处理，具体单项设备名称、使用年限和报废审批应以正式资产清单和审批凭证进一步核对。

核查程序与意见：对事项（3），律师、保荐人和会计师查阅涉税征信、税务告知书、滞纳金凭证，并查询国家税务总局、信用中国、市场监管处罚网和企业信用报告；保荐人及会计师另复核增值税、所得税、商标转让协议和银行回单。律师专项意见仅覆盖税收滞纳，不应延伸为对资产处置价格或增值税计算的律师意见。

执业提示：税务事项应区分应纳税额、税收滞纳金、行政处罚和重大违法四个层次；商标处置应区分境内 4 项和境外 11 项、合同价和评估价、确认收入和未确认融资收益。不能以“没有行政处罚”替代滞纳原因及补税凭证核验。

问题 6（首轮）——募投项目用地、环评及募集资金投向

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 12337-12453）：

（1）结合计算机外设产品扩产项目、研发中心和信息化系统升级项目的用途、配套功能、投资金额及建设方式，说明募集资金投向。

（2）说明募投项目是否存在变相投入房地产、是否需要新购置土地或新建房屋，以及项目用地、房屋权属是否清晰。

（3）说明募投项目是否符合产业政策、监管政策及环境影响评价要求，并列示项目备案、环评和其他审批文件。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），计算机外设产品扩产项目总投资及拟投入募集资金均为 24,635.69 万元，备案项目代码 2105-440402-04-02-646383；研发中心投资 8,034.90 万元、代码 2105-440402-04-05-920676；信息化系统升级项目投资 4,333.58 万元、代码 2105-440402-04-04-881892；补充流动资金 13,000.00 万元，合计 50,004.17 万元。项目利用发行人现有厂区闲置区域改造生产车间和研发实验室，不新建房屋。
• 对子问题（2），回复称募投用地为发行人自有工业用地，已取得不动产权证书，生产仓储和研发用房均在既有厂区内，无需新购置土地或新建房屋；现有安排不涉及募集资金变相投入房地产，但正式权证编号、面积、权利期限及抵押情况未在本段 TXT 首页完整列出。
• 对子问题（3），回复援引 2016 年《国家重点支持的高新技术领域》，将键盘、鼠标归入计算机外围设备设计与制造技术；扩产项目通过贴片机、注塑机、火花机和检测设备提升自动化，取得珠海市生态环境局珠环建表〔2021〕171号环评批复，研发中心和信息化项目因不涉及生产加工无需环评报批。除补充流动资金外项目已在珠海市发展和改革局备案，保荐人、会计师和律师认为项目符合产业及监管政策。

核查程序与意见：保荐人、会计师和律师查阅募投可行性报告、不动产权证书、项目备案、环评文件和相关产业政策；三方意见为不存在募集资金变相投入房地产，项目符合产业及监管政策。该题律师明确发表意见，正式交付前仍应把“自有土地”与权证原件、实际使用范围逐一对应。

执业提示：募投项目合规不能只看募集资金用途表，还需核对项目代码、环评文号、土地性质、房屋来源和实际施工范围。既有厂区改造应关注是否存在未披露违法建设、用途不符或权属瑕疵。

问题 7（首轮）——财务内控不规范、转贷、个人卡及资金占用

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 13419-14295）：

1. 说明转贷、个人卡及现金代收代付受到的处罚及潜在处罚风险、有权机关证明、税收合规及补税、内部控制健全性和有效执行情况。
2. 说明转贷供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、资金流向和用途、清理、还款及利息费用确认。
3. 详细列示个人卡和现金代收代付经营收入、支出、流水金额、用途、交易对手、会计核算、整改前后处理、会计差错更正、个人卡专属使用及完整性。
4. 说明废料销售内容、金额、入账、废料率、数量、回收利用或对外销售影响、成本会计处理、下游客户关系和处置资质、价格及利益安排。
5. 逐个说明供应商返还款供应商基本情况、关联关系、采购金额及占其销售比例、返还金额和比例、采购价格、返还条件、资金用途和流向。
6. 说明实际控制人从个人卡和现金拆借金额、用途、流向、是否资金占用、整改、利息依据和公允性。
7. 说明实际控制人个人消费通过他人个人账户支出的原因和合理性。
8. 说明个人卡和现金支付员工薪酬奖金、无票报销及会计差错对报表科目的影响。
9. 逐条对照创业板审核问答问题 25列示的其他财务内控不规范情形及整改。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，发行人取得珠海市市场监督管理局 2021-04-21《证明》，确认 2018-01-01至2021-04-15无行政处罚；中国人民银行珠海市中心支行于 2021-12-21出具《关于珠海市智迪科技股份有限公司无违规证明的复函》；“信用广东”于 2023-03-10形成《企业信用报告（无违法违规证明版）》，覆盖 2018-01-01至2023-01-25多个领域无行政处罚；回复称转贷 2019 年 5 月后未新增，历史贷款按期还本付息，个人卡于 2021 年 3 月注销并补缴个人所得税及滞纳金，建立《公司财务管理制度》《费用报销管理规范》《关联交易管理办法》等内控。
• 对子问题 2，转贷供应商为全资子公司珠海市朗冠精密模具有限公司，成立 2015-02-06，注册资本 1,000 万元，由智迪科技持股 100%。三笔贷款分别为 2019-02-18借款 910 万元、2019-03-06借款 230 万美元、2019-04-29借款 520 万元；受托支付分别为 2019-02-27 910 万元、2019-03-06 850 万元、2019-04-30 320 万元，受托对象分别于 2019-02-28、2019-03-06、2019-04-30转回，发行人用于生产经营，相关贷款于 2020 年 3 月全部结清。
• 对子问题 3，发行人存在 2 张专用个人卡，尾号 1242和2411，均纳入资金流水核查，另无未披露个人卡，个人卡资金流入流出逐笔核查比例 100%。2021 年个人卡及现金相关流入 170.25 万元、流出 50.84 万元，其中包括理财赎回 127.44 万元、供应商返还 9.50 万元、员工薪酬 14.00 万元、资金拆借 33.29 万元；2020 年供应商返还 401.80 万元、废料收入 105.75 万元等已纳入会计核算。整改前由个人卡或现金收支，2020 年起纳入账务，2021 年 3 月注销并将资金归还公司。
• 对子问题 4，废料主要为水口料、废胶料等塑胶类，2020-2022 年废料销售收入分别为 195.07 万元、243.71 万元和 210.77 万元，塑胶废料数量分别为 266,086.33公斤、429,091.35公斤和 240,034.29公斤，废料率为 5.19%、7.75%和 5.61%，塑胶废料销售单价为 4.98元/KG、5.28元/KG和 5.62元/KG。发行人通过 2-3 家供应商询价、现场查验和审批后销售，回复称废料收入已入账，客户与发行人及实际控制人、董监高、股东和核心人员不存在关联关系，价格公允。
• 对子问题 5，涉及和田餐饮、北海胜联、珠海市福港贸易有限公司、荷花文化艺术（横琴）有限公司及珠海横琴思唯文化艺术有限公司。2021 年和田餐饮采购 502.50 万元、占其销售约 78%，返还 9.50 万元、比例 1.86%；2020 年北海胜联采购 2,681.21 万元、占其销售约 85%，返还 107.75 万元、比例 3.86%；和田餐饮采购 387.04 万元、占其销售约 74%，返还 115.10 万元、比例 22.92%；福港贸易采购 5.40 万元、返还 71.11 万元、比例 92.94%。回复称返还为采购金额基础上的加价，未约定按采购量返利，资金用于员工薪酬、理财、无票报销、顾问费和拆借。
• 对子问题 6，2020 年谢伟明从个人卡和现金拆借 213.85 万元、黎柏松 59.21 万元，2021 年谢伟明 33.29 万元，均用于个人消费、理财或朋友资金拆借，实质构成资金占用；2021-03-31前全部偿还并支付利息 21.66 万元，利息按同期银行贷款利率上浮 25%计算。公司制定《控股股东、实际控制人行为规范》，2021-08-27董事会和 2021-09-12临时股东大会确认历史关联拆借，关联方回避表决，独立董事发表意见。
• 对子问题 7，回复称实际控制人不便操作网上银行或手机银行时，将偶发个人消费或借款转账信息转交出纳，由出纳使用个人卡支付，该款作为实际控制人向公司的借款；截至 2021-03-31已偿还并支付资金占用利息 21.66 万元。该解释不改变其构成资金占用的性质。
• 对子问题 8，2021 年个人卡支付骨干员工薪酬 14.00 万元，2020 年支付 168.00 万元，原因包括减少员工个人税负和薪酬保密；无票费用报销通过个人卡处理。回复所列 2020-2022 年相关销售费用、管理费用报表影响为“—”，并称收入、费用已在整改后纳入会计核算，同时已补缴相应个人所得税及滞纳金。
• 对子问题 9，回复逐项对照 10 类财务内控情形：存在转贷、与关联方直接资金拆借、利用个人账户收付款；不存在无真实交易票据融资、频繁无合理第三方收付款、出借公司账户、违反内部资金管理支付大额款项、被关联方占用资金、账外账和重要业务循环重大缺陷。中审众环于 2022-03-18出具众环专字（2022）0610008号《内部控制鉴证报告》，于 2023-03-17出具众环专字（2023）0600011号《内部控制鉴证报告》，分别确认 2021-12-31和2022-12-31财务相关内控在所有重大方面有效。

核查程序与意见：保荐人、律师、会计师查阅转贷凭证、贷款协议、供应商和客户合同、全部法人账户、2 张个人卡流水、员工工资、废料称重单、收据、返还款清单、借款申请、征信报告及有权机关证明；个人卡流入流出核查比例 100%，现场陪同开卡人注销尾号 1242和2411卡片。意见为无转贷行政处罚及处罚风险，转贷于 2020 年 3 月清理，个人卡专用且无其他卡，资金占用已归还，内控整改有效。律师意见涉及财务规范性和行政处罚风险，应以其在 TXT 中明确载明的核查范围为准。

执业提示：财务规范性审查不能将“资金已归还”写成“行为不存在”。应同时保留转贷贷款用途、受托支付和转回时间，个人卡专属性、全流水核查、补税和内控鉴证报告；供应商返还款还要区分实际采购、无采购资金往来和关联方资金输送。

问题 8（首轮）——前次 IPO 撤回、中介变更与历史整改

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 15279-16200）：

1. 说明前次 IPO撤回原因、主要审核关注问题、整改落实情况、中介机构完全变更原因及是否履行必要程序。
2. 说明两次申报在财务和非财务信息披露方面差异、会计政策或会计估计变更，以及财务数据或指标大幅变动的原因合理性。
3. 说明前次 IPO期间财务内控不规范及整改，报告期内问题是否新增，前次申报后仍存在问题是否说明整改无效或内控基础薄弱，并论证本次全面彻底整改及有效性。
4. 分析 2018 年收入大幅增加但扣非归母净利润大幅减少的原因合理性，是否存在调节利润。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，智迪科技于 2016 年 5 月申报创业板，2017 年 4 月撤回，主要原因是 2016 年扣非归母净利润 2,648.42 万元、经营规模和利润水平较小且市场环境变化。前次关注包括触控板替代、薪酬、毛利率、境外销售真实性，以及少数股东昭华投资和玖润投资持股真实性、实际控制人、关联采购、关联资金拆借和向客户供应商借款或租赁房产。公司称撤回后整改并在本次申报披露代持、控制、关联交易和财务内控。中介变更为国泰君安、北京市康达律师事务所、中审众环，分别经第二届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会、总经理决定、第二届董事会第五次会议和监事会第三次会议及 2019 年度股东大会等程序通过。
• 对子问题 2，前次申报报告期为 2013-2016 年，本次申报报告期为 2020-2022 年，差异首先源于报告期变化；前次适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015修订）》，本次适用第57号及注册制规则。两次披露差异包括历史沿革新增代持解除、子公司数量变化、控股股东由谢伟明一人调整为谢伟明和黎柏松、关联方识别范围更正、募投项目和风险因素更新，回复称未发生需要另作会计政策变更解释的事项。
• 对子问题 3，前次关注的关联采购、资金拆借、少数股东持股及内控问题在本次申报中重新核查并补充披露；但本次首轮问题 20仍披露转贷、个人卡、供应商返还和实际控制人资金占用，说明历史不规范事项在整改完成前曾持续或有延续性。发行人于 2020 年 10 月逐步停止个人卡和现金收支，2021 年 3 月末注销个人卡，2019 年 5 月后未新增转贷，2020 年 3 月结清相关贷款，并取得众环专字（2022）0610008号、众环专字（2023）0600011号内控鉴证报告，回复据此证明本次整改有效。
• 对子问题 4，前次申报 2014、2015、2016 年营业收入 25,721.16 万元、26,060.77 万元和 35,205.04 万元，扣非归母净利润 1,619.18 万元、1,634.49 万元和 2,648.42 万元；本次引用 2018 年收入 44,165.52 万元、扣非归母净利润-862.43 万元，回复将差异置于报告期、产品结构、关联采购、费用及财务内控变化中分析，并由保荐人、会计师和律师核查。该项为财务真实性混合问题，未另行编造利润调节结论。

核查程序与意见：中介对比两次《招股说明书》、前次反馈回复、董事会及股东大会文件，查阅关联交易、内控整改、代持解除和财务数据资料；意见为撤回系经营规模和市场因素，变更中介履行必要程序，本次对前次关注事项进行了补充披露和整改。涉及前次代持、实控人和关联交易的结论，应与问题 1、问题 3和问题 20交叉阅读。

执业提示：前次 IPO撤回不当然证明不存在历史瑕疵；本次披露“前次未识别关联方”或“本次更正”时，应保留两次中介、报告期、核查范围和整改时点的差异，避免用后次结论覆盖前次工作缺口。

问题 9（第二轮）——一致行动、实际控制人认定及上市后稳定性

问询要点（完整子问题）（来源：第二轮 TXT 行 719-871）：

1. 结合两次申报时谢伟明、黎柏松持股变动及其他可能影响实际控制人认定因素，分析本次认定谢伟明、黎柏松为共同实际控制人的原因和合理性。
2. 说明二人共同经营、表决、协议安排、董事提名和实际控制权稳定性。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，前次申报认定谢伟明一人为实际控制人，理由是其直接持股 40.392%、通过智控投资间接控制 8.80%，合计 49.192%，并负责日常管理；本次申报谢伟明直接持股 40.392%、间接 1.9528%、合计 42.3448%，黎柏松直接 38.808%、间接 1.6238%、合计 40.4318%，二人均超过 30%且比例接近。智控投资普通合伙人变更为普通员工后，谢伟明不再控制原 8.80%，但其与黎柏松仍为前两大股东，持股及表决权足以对股东大会形成重大影响。
• 对子问题 2，谢伟明自 1996 年起历任经理、监事、董事长兼总经理，黎柏松历任监事、执行董事、董事；2015 年 12 月起谢伟明任董事长兼总经理，黎柏松主要负责财务、研发和销售。二人自设立以来出席全部股东大会和董事会，重大事项表决意见一致；2017-07-03签署《一致行动协议》，约定意见不一致时以谢伟明意见为准。回复援引《首发注册管理办法》及证券期货法律适用意见第17号，认为共同实际控制人认定合理。

核查程序与意见：保荐人、律师和会计师查阅章程、工商资料、历次股东大会和董事会表决文件、协议、销售采购财务审批，访谈谢伟明和黎柏松并对照前次反馈回复；意见为共同实际控制人认定具有合理性。该题与上市委问题、注册反馈阶段的控制稳定性问题共同构成控制权证据链。

执业提示：实控人认定应同时记录历史控制人、现时持股、协议控制、董事提名、表决一致性和日常经营管理。智控投资普通合伙人变更导致间接控制比例下降后，不能只沿用前次 49.192%结论。

问题 10（第二轮、上市委）——实际控制人协议到期及控制权稳定性

问询要点（完整子问题）（来源：第二轮 TXT 行 1825-2241；2022-10-10上市委 TXT 行 29-87）：

（1）说明谢伟明、黎柏松签署《一致行动协议》的日期、有效期限、意见分歧解决机制及协议签署前的股东大会、董事会表决情况。

（2）说明谢伟明、黎柏松自 1996 年共同经营以来在董事会、股东大会及日常经营管理中的实际作用，以及共同实际控制人认定的事实基础。

（3）说明协议到期、失效或不续签后，二人直接持股、董事提名和表决安排是否足以维持控制权，其他股东是否可能谋求控制。

（4）结合上市委审议意见落实函，披露协议失效后的控制权不稳定风险，不得将协议期内的一致行动直接推定为上市后的持续一致行动。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），2017-07-03谢伟明、黎柏松签署《一致行动协议》，约定共同控制，意见不一致时以谢伟明意见为准；协议到期后如不续签，原有共同表决和分歧解决机制可能失效，具体终止日和是否自动续期应以协议原文核对。
• 对子问题（2），谢伟明和黎柏松自 1996 年共同经营，谢伟明长期任董事长、总经理，黎柏松主要负责财务、研发和销售；2017 年协议前二人历次表决未见不一致，回复据此说明共同控制具有持续经营和历史表决基础。
• 对子问题（3），协议到期后谢伟明、黎柏松各自仍为约 40.392%和 38.808%的直接股东，但协议约定的共同表决机制可能消失，董事提名和其他股东表决态度将影响控制权稳定性；回复未将到期后的控制结果确定化。
• 对子问题（4），上市委落实回复将协议失效、不续签或其他股东谋求控制列为控制权不稳定风险，并要求披露历史表决和发行后持股基础；该阶段主要由保荐机构与发行人落实，TXT未载明发行人律师专项意见。

核查程序与意见：保荐人查阅《一致行动协议》、历次股东大会和董事会会议、股东持股结构及人员任职资料，计算协议到期后的表决基础并访谈实际控制人；上市委落实函由保荐机构与发行人落实，TXT未载明律师专项意见。执业边界为：历史共同控制和风险披露由回复支持，但协议失效后的未来控制结果属于风险判断，不是已实现事实。

执业提示：一致行动协议期限、自动续期、解除和失效后表决安排应在股东控制权底稿中单独建表，特别关注协议到期日与上市日的相对关系、其他大股东是否签署不谋求控制承诺以及董事会提名权是否变化。

问题 11（第二轮）——李欢容、IKBC及实际控制人资金往来

问询要点（完整子问题）（来源：第二轮 TXT 行 1374-1780）：

1. 说明部分资金直接由谢伟明拆入、部分经智迪实业间接拆入的原因，未直接向李欢容拆入的原因及李欢容向智迪实业借款来源。
2. 对穿透来源于其他关联方的拆入资金，按穿透利率模拟利息，说明是否属于关联方代垫费用。
3. 结合李欢容履历、年龄和行动不便，说明其向客户 IKBC借款 700 万元的商业实质、6.5%利率合理性、信任基础、与其向智迪实业 18%短期借款利率的差异、资金是否源于谢伟明、银行卡管理和还款资金流向。
4. 说明李欢容以感谢照顾、协助管理资产为由向谢伟明支付 2019 年 650 万元、2020 年 1,010 万元的合理性，时间精力、资产及收益规模和感谢金额是否匹配。
5. 结合 IKBC合作，说明 IKBC拆入 700 万元与其向发行人回款的关系。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，智迪实业由谢伟明、黎柏松分别持股 51%、49%，作为共同平台向发行人借款，以平衡二人股东利益；2018、2019 年借款 2,500 万元、2,100 万元用于日常临时周转，黎柏松无法及时提供资金，谢伟明单独筹措后经智迪实业转入。李欢容资金来源于其长子韦松根投资汽车行业及经营收益，韦松根 2017 年去世后由李欢容继承房产、现金、债权等资产，家族安排下相关汽车公司股权登记至谢祉淇名下；回复称李欢容具备资金实力，未直接向发行人拆入是为了体现共同实际控制人支持公司发展。
• 对子问题 2，穿透测算 1,500 万元 24 个月借款以 4.35%计算利息 129.69 万元，发行人实际按 6%承担 167.90 万元，差异 38.21 万元；1,000 万元 3 个月借款实际利息 12.69 万元、穿透利息 53.00 万元，差异 40.31 万元；2,100 万元 2 个月借款实际利息 11.12 万元、穿透利息 46.55 万元，差异 35.43 万元，合计差异 86.94 万元。回复认为差异较小、资金用于支付供应商货款、往来已闭环，不属于关联方代垫费用。
• 对子问题 3，李欢容于 2019-07-10向 IKBC提供 700 万元、年利率 6.50%，IKBC于 2021 年 6 月归还；IKBC自 2018 年底与发行人合作，2019-2021 年销售额分别为 7,072.46 万元、12,041.78 万元和 12,744.35 万元，均为前五大客户。回复称资金来自李欢容家庭积累和继承资产，借款与发行人保证金、货款相互独立；李欢容向智迪实业借款利率高系短期且有资金筹措成本，向 IKBC低息借款系其商业判断，未发现谢伟明资金回流。
• 对子问题 4，李欢容向谢伟明转账 2019 年 650 万元、2020 年 1,010 万元，其中 630 万元由谢伟明代付汽车行业相关公司 4S店高管年度激励。2018-2021 年谢祉淇相关汽车公司门店数量为 6、7、11、11家，总资产为 3.07 亿元、3.03 亿元、3.88 亿元和 3.54 亿元；回复称谢伟明为李欢容唯一子女，参与重大商务谈判并协助规划汽车业务，相关资产规模和收益与感谢金额相匹配。
• 对子问题 5，IKBC与发行人自 2018 年底建立合作，2019 年 1-7 月交易金额近 3,000 万元，700 万元借款发生在 2019-07-10，不是合作前提。公司因 IKBC电商销售和快速迭代需要扩大备料，在合作初期要求其提供 700 万元保证金，该款于 2019 年内全部冲抵货款；回复区分李欢容个人借款与发行人收取保证金，认为不属于关联方向发行人间接提供借款。

核查程序与意见：保荐人、会计师取得李欢容主要银行流水，现场查看其登录银行账户并访谈银行客户经理；查阅借款合同、汽车公司工商资料、韦松根资产协议、房产和投资资料、IKBC交易和保证金流水，核对 700 万元与货款冲抵。该题由保荐人、会计师发表意见，未见发行人律师专项意见；“无不当利益输送”仅在已核查流水和外部资料范围内成立。

执业提示：亲属感谢金、客户借款、发行人保证金及共同控制企业拆借同时存在时，应按时间和主体拆分资金流，不能以“家庭积累”或“商业往来”笼统覆盖来源、利率、还款和实际受益人。

问题 12（首轮）——前次关联代持披露与控制权历史（第二轮问题 2配套核验）

问询要点（完整子问题）（来源：第二轮 TXT 行 719-871；首轮 TXT 行 15279-16184）：

（1）结合前次 IPO 实控人由谢伟明一人调整为谢伟明、黎柏松二人，说明持股变动、共同经营、历史表决、协议安排和本次共同实际控制人认定的合理性。

（2）说明昭华投资、玖润投资持股真实性、历史代持及解除整改情况，并说明前次申报撤回、本次重新申报和中介变更对历史核查结论的影响。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），前次申报谢伟明直接持股 40.392%、通过智控投资间接控制 8.80%，合计 49.192%，超过 50%的董事和高管由其提名或任命；本次智控投资普通合伙人变更为普通员工后，谢伟明合计控制比例降至 42.3448%，黎柏松合计 40.4318%，二人自公司 1996 年 8 月成立以来一直为前两大股东并共同经营，回复据此认为本次共同控制认定合理。
• 对子问题（2），首轮整改部分说明本次申报对昭华投资、玖润投资持股真实性、历史代持、实际控制人、关联采购和资金拆借重新核查并补充披露；2016 年 5 月前次申报撤回、2020 年重新启动本次申报期间更换中介，已分别经董事会、股东大会、总经理决定及监事会程序处理。具体股权代持解除文件、受益人付款及历史股东银行流水仍需与正式申报底稿逐笔对应。

核查程序与意见：查阅两次申报《招股说明书》、前次反馈回复、股东名册、工商资料、三会文件、协议、股东和实际控制人流水，并将前次未识别关联方问题与本次整改相互比对；意见为本次共同实际控制人认定合理，中介变更程序履行完毕，代持和关联交易事项已补充披露。因该问题依赖前次文件，不能只按 2023 年更新 TXT作无条件结论。

执业提示：历史沿革审查应记录“前次申报口径—本次更正原因—新增核查资料—整改时间—当前披露口径”五个节点，尤其不能把中介变更本身当作历史问题已经消失的证据。

问题 13（首轮）——关联方资金流水之外的个人卡和供应商返还风险

问询要点（完整子问题）（来源：第二轮 TXT 行 1840-2513）：

1. 分析废料形成、数量、废料率波动及废料收入匹配性。
2. 说明供应商返还款至个人卡商业实质及采购环节防范商业贿赂或不当利益输送的内控运行。
3. 说明谢伟明现金工资来源、现金支付合理性和合规性、黎柏松无账外工资原因、经卢锦开向智迪实业借款原因，以及谢伟明代付谢祉淇汽车公司高管激励合理性。
4. 结合卢锦开向实际控制人借款 70 万元且期限较长，说明其投资建设越南工厂并出租 1.9 万平方米厂房的资产实力、厂房投建及基础设施、设备投入、其他承担事项、租赁期限超过 10 年合理性和调价政策。
5. 选取合理标准，对金额较大往来项目说明交易背景，并说明异常流水判断、智迪实业、谢祉淇及关联方流水核查和不当利益输送关注。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2020-2022 年废料销售收入分别为 195.07 万元、243.71 万元和 210.77 万元，塑胶废料产生量为 266,086.33公斤、429,091.35公斤和 240,034.29公斤，废料率为 5.19%、7.75%和 5.61%；2021 年彩色产品产量 135.98 万PCS、占 7.88%，高于 2020 年 62.80 万PCS、占 4.55%，回复将废料率上升归因于彩色注塑清洗频次增加，认为数量和收入基本匹配但存在集中销售时间差。
• 对子问题 2，供应商返还款主要进入公司个人卡或由出纳收取，2020 年 401.80 万元、2021 年 9.50 万元，供应商包括和田餐饮、北海胜联等关联方；返还款未与采购数量直接约定，资金用途包括骨干员工薪酬、现金理财、无票报销、顾问服务费和拆借。中介通过采购合同、返还清单、供应商流水和三会制度核查，回复称 2020 年后已停止不规范个人卡安排，并建立《生产废料废品处理规范》和关联交易审批制度。
• 对子问题 3，谢伟明现金存现工资金额为 2018 年 26 万元、2019 年 49 万元、2020 年 7 万元，亲友礼金金额为 213 万元、28 万元和 75 万元；卢锦开通过其控制的越南丰旭出租厂房，谢伟明 2019 年曾经其转借智迪实业 600 万元，另向发行人转借 64.60 万元，回复称均已归还。谢伟明 2020 年代谢祉淇汽车公司支付 630 万元 4S店高管年度激励，取得请款单和签收凭证，资金来源解释为李欢容向其支付的感谢金。
• 对子问题 4，越南丰旭土地租赁及厂房建设投入近 7,000 万元、约 1,100 万美元，资金来源为股东投入及租金所得；发行人租赁厂房面积约 19,000平方米，年租金约 91.2 万美元，租赁期限超过 10 年。卢锦开与谢伟明、黎柏松为高中校友，2019-2021 年存在 500 万元、70 万元借款，回复称厂房由越南丰旭投资建设并具备对外出租能力，租金参照当地同类厂房和投资成本定价，具体调价政策需以租赁合同原文核对。
• 对子问题 5，保荐人、会计师以资金金额、交易频次、对手方、摘要和是否与发行人客户供应商重合为异常判断标准，核查发行人、实际控制人、李欢容、谢祉淇、卢锦开、智迪实业及相关方银行流水；除已披露工资、理财、借款、保证金和高管激励外，回复称未发现异常流水或不当利益输送。该题未见律师专项意见，且部分越南厂房投资和租赁明细在 TXT中申请豁免披露。

核查程序与意见：查阅废料称重、销售、返还款、员工工资、借款、越南厂房租赁、房屋建设和个人流水，访谈相关人员并比对供应商经营情况；保荐人及会计师意见限于财务及流水核查，不能扩大为土地权属或越南法合规结论。

执业提示：个人卡、现金工资、供应商返还、亲属感谢金和越南厂房出租人借款形成交叉关系，实务中应制作交易对手矩阵和时间轴，分别标记经营支付、资金拆借、代付和利益安排，不得以单一访谈结论覆盖全部流水。

问题 14（审核中心）——越南生产基地、境外经营及关联出租

问询要点（完整子问题）（来源：审核中心 TXT 行 1061-1506）：

1. 说明越南基地设备类型、数量、价值及与生产工序、流程匹配性。
2. 说明设计产能、2022 年以来产能利用率和影响产能提升的因素。
3. 结合越南新增产能和珠海工厂利用率，说明募投扩产必要性及新增产能消化。
4. 说明卢锦开资产实力、相关资产与业务及越南厂房投资匹配性、发行人租赁面积占投建面积比例及租赁价格公允性。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，截至 2022 年 12 月末越南基地累计投入约 5,400 万元，其中机器设备 3,026.81 万元、办公设备 702.18 万元、机电安装 378.20 万元；设备合计 288 台，包含注塑机 14台、贴片机 5台、测试设备 57台、机械手等注塑辅助设备 123台、回流焊等贴片辅助设备 17台、空压机 1台、插件设备 1台、波峰焊等插件辅助设备 26台、组装设备 5台、丝印设备 10台，合计设备价值 3,026.81 万元，覆盖注塑、贴片、插件、组装和检测工序。
• 对子问题 2，越南一期设计产能为键盘 180 万PCS、鼠标 330 万PCS，已建成投产产能为键盘 42 万PCS、鼠标 254 万PCS；2022 年键盘产能 44.00 万PCS、产量 24.67 万PCS、利用率 56.07%，鼠标产能 216.00 万PCS、产量 120.67 万PCS、利用率 55.87%。影响因素包括设备安装调试、生产人员培训、客户验厂、订单导入和疫情；罗技、赛睿分别于 2022 年 3 月、4 月完成验厂，罗技产品于 2022 年 12 月投产。
• 对子问题 3，2022 年珠海工厂键盘、鼠标产能分别为 740 万PCS、1,204 万PCS，产量 616.21 万PCS、1,013.76 万PCS，利用率 83.27%、84.20%；越南基地一期计划承接部分珠海产能，扩产项目预计 2024 年形成珠海键盘 683 万PCS、鼠标 1,058 万PCS，募投项目新增键盘 600 万PCS、鼠标 525 万PCS，回复以客户订单、国产替代和市场拓展论证产能消化。该子问属于业务财务分析，但与境外基地设备和租赁合法性相互关联。
• 对子问题 4，越南丰旭就土地及厂房建设投入近 7,000 万元、约 1,100 万美元，资金来自其股东投入和租金所得；发行人租赁面积约 19,000平方米，年租金约 91.2 万美元，租赁合同期限超过 10 年。卢锦开通过丰旭国际控制或参与出租主体，与谢伟明、黎柏松为高中校友并存在 500 万元和 70 万元借款。保荐人、会计师通过厂房建设合同、土地租赁合同、付款和实地查看核查资产匹配性及租赁价格，认为厂房投入和出租能力能够匹配，但该题未要求律师发表意见，不能写成越南法下产权确认。

核查程序与意见：保荐人、会计师查阅固定资产清单、购置发票、设备盘点、租赁合同、厂房建设资料、银行流水及客户验厂和订单文件；意见为设备真实、产能利用率和产能爬坡具有业务解释，卢锦开相关厂房投入和租赁具有商业合理性。境外土地、房屋、外汇、劳动和环保登记尚需按越南当地正式文件另行核验。

执业提示：本题涉及境外法域资产与租赁。中国律师并非越南法域执业，以下仅作基于 TXT的初步提炼，越南土地、建设、租赁、外汇和环保登记最终须由当地具备资质的律师确认。

问题 15（审核中心）——关联交易持续性和供应商经营真实性更新

问询要点（来源：审核中心 TXT 行 1701-1947）：

1. 说明北海胜联产值低于珠海卡柏但员工数量更多的原因。
2. 说明珠海瑞宏现状、产线及员工后续处置。
3. 说明刘瑞波创立珠海瑞宏的盈利空间、盈利是否足以支持北海胜联和珠海卡柏租赁厂房及再投入设备，以及三家公司实际盈利真实性。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），北海胜联负责导电薄膜全部工序和线材除抽线外工序，珠海卡柏主要负责线材抽线；线材计件工资分别为 0.49 元/PCS和 0.70 元/PCS，厂房租金物管分别为 2.69 元/平方米/月和 13 元/平方米/月，回复据此解释北海胜联人工、租金较低，承担工序较多，员工数量因而更多但产值口径不同。
• 对子问题（2），珠海瑞宏成立于 2004 年，2016 年起将产线迁移至珠海卡柏和北海胜联，报告期无实际经营，大部分员工转入新主体；2016 年珠海卡柏租赁面积由 1,650 平方米增至 3,123 平方米，租金由 10 元/平方米/月变为 13 元/平方米/月，产线迁移和租赁变化构成对珠海瑞宏现状的回复依据。
• 对子问题（3），回复称导电薄膜和线材设备投入不高、固定成本较低、产品型号稳定、销售研发管理费用较少，珠海瑞宏历史盈利和两家新公司的经营现金流能够支持投入；中介取得刘瑞波及谢小燕流水、房产汽车消费凭证、交易记录、财务报表、社保和租赁合同，认为三家公司能够获得实际盈利，但 2019-2021 年具体盈利数据因商业秘密申请豁免。

核查程序与意见：保荐人、律师、会计师实地或视频访谈刘瑞波，查阅三家公司工商、财务、社保、工资和租赁资料，比较同类供应商价格并核对银行流水；三方认为两家公司生产分工、人员差异、产线迁移及盈利具有商业合理性。该更新题与第二轮问题 3的关联交易、代持和供应依赖结论应合并留痕。

执业提示：对供应商“能够盈利”的结论应区分发行人交易价格公允、供应商整体盈利、关联方资金来源和持续经营能力，不能以发行人采购额占比 90%直接推定供应商具备独立市场能力。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 3-4、7-11、13-16、18-19、21和23，第二轮问题 1、7-13，审核中心问题 1-2、4和6，主要为核心技术先进性、营业收入、成本、毛利率、客户、存货、应收、现金流、产能和财务费用等纯业务/财务核查；已在总览表保留编号和轮次，不以“业务财务类”替代本文件已识别的法律问题。
2. 首轮问题 12的增值税勾稽、所得税费用差异、商标分期收款及报废金额虽含法律合规表述，但律师专项意见仅针对税收滞纳事项（3），已在问题 5中完整列出全部五个子问并标明意见边界。
3. 上市委问题仅要求补充披露《一致行动协议》失效后的控制权稳定性风险，回复由发行人和保荐人落实，未见发行人律师专项意见；已在问题 10中列为控制权风险，不将其写成律师确认。
4. 本批次未见上市后重大资产重组问询文件；上市后事项不属于本份上市审核问询明细。

20 类法律问题逐类核对

类别	本批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已核对上海韬迪、前次 IPO、中介变更及历史控制变化，见问题 2、8、12
2 出资瑕疵	未见单独出资瑕疵问询；阳东联智未实缴事项见问题 1
3 股权代持与还原	已核对阳东联智伍伟扬代持、珠海卡柏刘瑞波代持、前次股东代持披露，见问题 1、3、8、12
4 控股股东与实际控制人	已核对谢伟明、黎柏松共同控制及协议失效风险，见问题 9、10、12
5 对赌与特殊权利条款	未见明确对赌协议问询
6 股权激励与员工持股	未见员工持股平台或股份支付专项问询
7 关联方与关联交易	已核对珠海卡柏、北海胜联、智迪实业、和田餐饮、上海韬迪及关联资金，见问题 2、3、11、13、15
8 同业竞争	未见独立同业竞争专项问询；相关技术和品牌竞争仅作业务披露
9 土地房产权属	已核对募投项目自有工业用地、越南租赁厂房及上海韬迪资产，见问题 2、6、13、14
10 重大合同与业务合规	已核对商标转让、劳务派遣、募投备案环评、租赁合同，见问题 2、4、5、6、14
11 诉讼仲裁与行政处罚	已核对税收、市场监管、人民银行和劳务派遣处罚证明，见问题 4、5、7
12 劳动与社会保障	已核对劳务派遣、派遣单位许可证及关联供应商社保，见问题 4、3、15
13 税务	已核对滞纳、补税、所得税及个人卡薪酬个税，见问题 5、7
14 分红与股利分配	未见独立分红问询；阳东联智报告期未分红，见问题 1
15 环保与安全生产	已核对募投项目环评批复及备案，见问题 6；越南环保登记未在 TXT中完整载明
16 数据合规与个人信息	未见明确问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	已核对香港智迪、越南智迪和境外商标、厂房事项；未见红筹回归专项问题，见问题 2、14
18 上市主体独立性	已核对子公司设立、上海韬迪转让及募投用地，见问题 1、2、6
19 申报前新增股东与突击入股	未见明确新增股东突击入股问询
20 其他需律师发表意见事项	已核对财务内控、信息披露、前次 IPO整改及律师意见边界，见问题 7、8、12

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及页面对应：本批次主要提供回复 TXT，问询要点按回复中黑体或引用内容提炼；原始审核问询函 PDF未在批次字段中单列，需回看正式 PDF核对黑体子问、签发日期和页码。
2. 签章页、文号和披露公告：回复 TXT可提取审核函〔2021〕011232号、〔2022〕010455号、〔2022〕010820号和〔2022〕010896号，但正式签章页、公告披露日、发行人律师签章和会计师签章仍需逐份核对；越南土地、厂房、外汇及环保文件的境外原件尚未在 TXT中完整展示。
3. 扫描版或文本质量：本批次 scan_files 为空；未发现扫描版清单。TXT存在分页符、表格断行、年报更新版与早期回复并存、部分数据申请豁免披露等情形，正式引用前需回看原 PDF；本项无“扫描版无法提取文本”文件。