重庆国际复合材料股份有限公司（301526·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-26；问询轮次：首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实及注册前更新。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-02-22）；《发行人及保荐机构回复意见（更新2021年年报）》（2022-06-02）；《发行人及保荐机构第三轮审核问询函回复意见》（2022-07-07）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-09-13）；《发行人及保荐机构回复意见（更新2021年年报）（修订版）》（2022-09-15）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年半年报）》（2022-10-26）；《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2022-10-28）；《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《发行人及保荐机构第二轮审核问询函回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《发行人及保荐机构第三轮审核问询函回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年年报）》（2023-05-09）。 中介机构：保荐人/主承销商为开源证券股份有限公司；发行人律师为北京市通商律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，历史上经历中外合资、吸收合并、国有股东重组、市场化债转股及子公司股权处置。审核主线集中于历史沿革及实际持股还原、债权转股权和员工持股安排、回购等特殊权利终止、独立董事职业身份限制、控股股东及下属企业同业竞争，以及子公司控制和关联交易。首轮至第三轮及审核中心意见落实文件以 2022 年年报数据持续更新，回复同时覆盖 2004 年吸收合并、2014 年国有资产交易、2017 年中国信达债转股、2020 年重庆佳府股权处置等关键节点。纯销售、采购、成本、毛利率、应收账款、存货、固定资产、融资租赁及贸易摩擦等问题在总览中保留，但除涉及股权、资质或独立性部分外不单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 历史沿革、资本变动、吸收合并及国有资产交易 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 中国信达债权出资及建信投资债转股投资计划 | 其他需律师发表意见；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 中国信达回购条款是否终止 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 高校人员担任独立董事 | 其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 云天化集团及控股子公司同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 客户、收入及外销业务 | 纯业务/财务类 | 否/保荐人及会计师为主 |
| 首轮 | 问题7 | 采购、供应商及能源耗用 | 纯业务/财务类 | 否/保荐人及会计师为主 |
| 首轮 | 问题8-15 | 成本、期间费用、应收、存货、固定资产、在建工程、无形资产及融资事项 | 纯业务/财务类 | 否/以保荐人及会计师为主 |
| 第三轮 | 问题2 | 重庆佳府股权转让、控制权丧失及担保安排 | 上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第三轮 | 问题3 | 常州新创、八纺机及常州隆和关联交易 | 关联方与关联交易 | 是/就法律关系及合规核查 |
| 审核中心 | 问题1 | 建信投资债转股计划后续终止及清算 | 股权代持与还原；其他需律师发表意见 | 是 |
20类法律主题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本批次txt核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：问题1，含设立、增资、吸收合并及国有资产交易 |
| 2 | 出资瑕疵 | 已详述：问题2，含中国信达债权出资及债转股安排 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已核对：本批次txt未检出该类独立法律问询 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已核对：本批次txt未检出控制权认定或一致行动独立问询 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已详述：问题3，中国信达回购及特殊权利终止 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已核对：本批次txt未检出员工期权或持股平台独立问询 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已核对：本批次txt未检出关联交易认定独立问询 |
| 8 | 同业竞争 | 已详述：问题5，云天化集团及控股子公司同业竞争 |
| 9 | 土地房产权属 | 已核对：本批次txt未检出土地房产权属独立问询 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已核对：本批次txt未检出重大合同或经营资质独立问询 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对：本批次txt未检出诉讼仲裁或行政处罚独立问询 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 已核对：本批次txt未检出社保公积金独立问询 |
| 13 | 税务 | 已核对：本批次txt未检出税务独立问询 |
| 14 | 分红与股利分配 | 已核对：本批次txt未检出分红独立问询 |
| 15 | 环保与安全生产 | 已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已核对：本批次txt未检出境外架构或外汇登记独立问询 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：问题4，高校人员担任独立董事及独立性 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已核对：本批次txt未检出申报前新增股东独立问询 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 已详述：问题4，属于其他需律师发表意见事项 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：历史沿革、资本变动、吸收合并及国有资产交易（《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》txt 行 96-2001）
问询要点：
（1）说明历次增资、股权变动是否应履行资产评估程序，并说明相应土地估值、资产评估报告是否已向国有资产监督管理部门备案或核准，以及相关变动是否合法合规；
（2）说明初始股东玻璃原丝公司的技术、设备出资是否符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》等规定，玻璃原丝公司股权转让协议是否实际履行、是否存在潜在争议，并说明在员工持股协会分配基础、出资成熟性和完整性存在争议背景下的分配原因及合规性；
（3）还原历次增资、股权变动中的实际持股情况，以列表说明员工持股协会各期持股比例、出资金额及实际权益归属；
（4）说明吸收合并重庆天维后注册资本确定为 6,388 万美元的依据，是否符合当时有效的《关于外商投资企业合并与分立的规定》，为什么 PC 国际、鲍里斯的出资额增加但未新增出资且二者不是重庆天维股东，是否造成国有资产流失，并更正“2004 年国际复材有限吸收合并其子公司重庆天维”的表述；
（5）说明功控集团增资价格与同一时点云天化集团出资价格存在差异的原因，说明后续取得珠海富华 100%股权的交易流程、价格依据、评估及备案情况。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复以工商登记、增资协议、股权转让协议、验资报告、资产评估报告、价款支付凭证和国资备案材料逐项核对。2004 年吸收合并前，亚太中汇会计师事务所有限公司于 2004-11-08 出具《资产评估报告书》亚太评报字（2004）第 58 号、第 59 号，国际复材有限评估净资产 40,924.86 万元、重庆天维评估净资产 43,362.34 万元，合并后合计 84,287.20 万元；2020-12-11 云南省国资委出具《关于重庆国际复合材料股份有限公司历史沿革有关事宜的复函》云国资产权函[2020]144号，确认相关吸收合并历史沿革不存在违反国有资产监管规定的情形。具体历次交易仍应以每一笔原始评估、备案及支付凭证的原件复核，回复未载明的个别早期备案编号不作推定。
- 对子问（2），回复称初始股东玻璃原丝公司的出资及后续转让依据当时中外合资企业制度和公司章程办理，并通过董事会决议、出资文件、工商档案和转让协议核查履行情况。2000-05-18 云天化股份、PC 国际、鲍里斯和玻璃原丝公司签署《关于玻璃原丝公司在重庆国际复合材料有限公司 8%股份的转让协议》，共同出资 50,000 美元，约定受让比例为 5%、2%和 1%；对于员工持股协会分配，核查重点是参与人名册、出资流水、持股比例和后续转让记录，未发现协议未履行或现存争议。由于该事项发生时间较早，部分历史文件的形成机关和备案细节在当前 txt 中未逐项载明，相关原件及当时外汇、商务审批材料应继续人工核验。
- 对子问（3），回复对实际持股还原与员工持股协会分配进行了逐项比对，将登记股东、出资人、资金来源及后续收益权分开核验，不以名义登记直接推导实际权益。2001-01-28，PC 国际和鲍里斯在《沙特阿曼提有限公司投资入股重庆国际复合材料有限公司合同书》中承诺，职工持股会获批设立后无条件转让合计 1.419355%股权；截至 2014 年 6 月员工持股会仍未设立，预留股权按 70%、14%和 8%股权比例还原。核查材料还包括历史股东会/董事会文件、股权转让协议、员工出资和分红记录、工商档案及访谈确认；回复未提供可在当前文本中完整复现的员工逐人比例和金额表，故本节不虚构具体人名或比例，待调取正式回复附件及底稿后补录。
- 对子问（4），2004-11-16 董事会审议通过《重庆国际复合材料有限公司与重庆天维新材料有限公司吸收合并协议》，合并后注册资本为 6,388 万美元；合并后云天化股份出资 4,702.85 万美元、占 73.62%，对应净资产 62,053.13 万元；PC 国际出资 198.03 万美元、占 3.10%，对应 2,615.10 万元；鲍里斯出资 132.23 万美元、占 2.07%，对应 1,743.40 万元；沙特阿曼提出资 1,354.89 万美元、占 21.21%，对应 17,875.57 万元。云南省国资委云国资产权函[2020]144号确认吸收合并不违反国资监管规定；回复将错误的“吸收合并其子公司”改为“2004 年国际复材有限吸收合并重庆天维”。
- 对子问（5），回复以 2014 年评估和国资备案解释价格差异：中同华出具中同华评报字（2014）第 434 号、第 435 号、第 436 号评估报告；云天化集团以重庆天勤 57.50%股权出资 8,246.24 万元，折入注册资本 2,611.14298 万元；功控集团以珠海富华 38.33%股权出资 19,044.29 万元，折入注册资本 9,712.46307 万元。后续通过评估、协议、股东会决议和云南省国资委备案取得珠海富华 100%股权。金额、评估报告号及出资比例均以 txt 行 1594-1935 的回复和核查结论为准。
核查程序：查阅历次工商登记及变更档案、增资及股权转让协议、验资报告、评估报告、国资备案/核准文件、出资和价款支付凭证；核对董事会、股东会决议及合并协议；访谈历史股东和员工持股安排相关人员；取得云南省国资委云国资产权函[2020]144号；检索公开工商信息并对历史持股、资产、人员及披露进行交叉比对（txt 行 1890-1935）。
核查意见：保荐人、发行人律师在回复中认为，历史沿革、吸收合并及国有资产交易已履行或补充履行必要程序，不存在导致发行上市法律障碍的重大瑕疵；员工持股协会实际权益需以正式附件及原始底稿继续核对。
执业提示：该问题同时涉及登记、出资、评估备案、国资监管和实际权益归属。审阅时应将“登记股东—实际出资人—收益权—控制权”分层，不宜以一份工商档案或一份验资报告替代全链条核验；如早期中外合资审批和员工持股原件缺失，应在底稿中标记“【待核验】”。
问题2（首轮/审核中心）：中国信达债权出资及建信投资—重庆复合债转股投资计划（《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》txt 行 2002-2526；审核中心回复 txt 行 1-520）
问询要点：
（1）说明中国信达债权出资的形成时间、背景、贷款利息和历史履行情况、内部决策程序及实施原因，并说明公司是否存在偿债能力不足，债权出资是否符合当时有效的《公司注册资本登记管理规定》；
（2）说明“建信投资—重庆复合债转股投资计划”的成立背景、运行模式、各出资人和份额、登记备案、管理人/投资人/份额持有人会议的权利分配，建信投资作为股东的披露是否准确，是否存在代持，后续份额转让和公司股份分配安排，是否已决定或计划提前终止，及对股权稳定性的影响；保荐人和发行人律师需就 IPO 前是否存在代持发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2016-07 至 2016-12 云天化集团与中轻依兰签署多份《资金使用协议》，形成 13 笔未偿贷款，合计 8.74 亿元，最迟到期日为 2017-02-06；2017-02-15 签署《债务重组协议》，债务转由国际复材承担，中轻依兰于 2017-08-10 支付 8.74 亿元债务承接费。2017-03-01 签署《债权转让协议》、2017-03-20 签署《债权债务确认书》，中国信达于 2017-07-27 以信总审复[2017]181号批准收购 87,400 万元债权并在 6 个月内实施债转股。2017-08-02 签署《市场化债转股之债权收购暨债务重组协议》，重组补偿按年化 7.8%计算；上述具体金额、日期和文号支持债权真实形成且具有交易背景。
- 对子问（1）的公司偿债能力和出资合规性，2017-12-31 公司资产 1,147,300.18 万元、负债 829,223.08 万元、资产负债率 72.28%；2017 年营业收入 488,948.48 万元、净利润 7,991.30 万元、经营活动现金流量净额 56,765.66 万元。2017-12-22 中国信达出具《中国信达关于重庆国际复合材料有限公司市场化债转股项目方案的批复》信总审复[2017]448号，同意将 20,000 万元债权转为股权；2017-12-25 签署《增资协议》，2 亿元债权折为 115,121,951 股，剩余 6.74 亿元及补偿款于 2018-02-28 前偿还。上述数据被回复用于说明公司并非因丧失偿债能力而被动清偿，债权出资程序具有真实债权和内部批准基础。
- 对子问（1）的登记及验资，2017-12-25 公司第一届董事会第二次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，云南省国资委以云国资产权[2017]413号批准，2017-12-29 完成工商变更。重庆华信会计师事务所有限公司于 2020-11-10 出具验资报告书重华信会验[2020]096号，天健于 2021-03-01 出具验资复核报告天健验[2021]8-13号，确认 2 亿元形成实收资本 11,512.1951 万元和资本公积 8,487.8049 万元；公司注册资本于 2020-06-30 前已全部缴足。
- 对子问（2），回复称该计划由 2016-12-30 云南省国资委、云天化集团及建设银行体系搭建，2018-03-06 收到发展改革部门有关联席机制回复；系封闭式私募计划，合格投资者认购起点为 100 万元，建信投资为管理人，上海银行北京分行为托管人，计划规模预计 5 亿元、期限 6 年。份额持有人会议须达到超过 50%份额出席，重大事项须经 2/3 以上份额通过；管理委员会 7 名成员，按 4/7 通过。上述安排说明建信投资的管理人身份与公司股东身份不能简单混同，股东披露应结合工商登记、计划合同和实际表决权分别判断。
- 对子问（2）的份额转让、提前终止和股份分配，2022-09-02 签署《建信投资-重庆复合债转股投资计划份额转让协议》，合肥宇宏转让 20,000 万元份额、宁波勇诚转让 15,000 万元份额、刘佐平转让 10,000 万元份额予云南云熹，2022-09-05 完成登记，之后建信投资持有 10%、云南云熹持有 90%。2022-09-05 份额持有人会议 2022 年第 2 次会议审议提前终止和清算，清算日为 2022-09-06；计划持有公司 287,804,878 股，占 9.3721%，其中云南云熹分得 259,024,390 股，建信投资分得 28,780,488 股；2022-09-07 完成计划终止登记并在重庆股份转让中心托管。回复据此认为计划安排并非 IPO 前的隐名代持，提前终止不会造成股权不稳定。
核查程序：取得并核查《资金使用协议》《债务重组协议》《债权转让协议》《债权债务确认书》《市场化债转股之债权收购暨债务重组协议》《增资协议》、信总审复[2017]181号和信总审复[2017]448号批复、股东会/董事会文件、验资报告、工商变更档案、计划合同、托管和份额登记资料、2022-09-05 份额持有人会议文件；穿透核查计划份额持有人、公司股份分配和资金流向，访谈管理人及相关股东，并核对债转股前后披露（txt 行 2488-2526）。
核查意见：回复结论为债权真实、债转股已履行内部决策、国资批准、登记及验资程序；建信投资与云南云熹的计划份额已于 2022-09-07 完成终止和清算，未发现 IPO 前存在以建信投资名义代持发行人股份的情形。对于部分历史计划投资人的最终受益人证明及完整托管底稿，当前文本未载明的仍应以正式附件核对。
执业提示：债转股问题应分别核验债权形成、债权转让、债权价值、股权登记、份额受益权和表决权；“计划管理人是登记股东”不等于其当然是实际权益人。对计划提前终止后股份分配，应特别检查清算日、份额比例、股票数量和登记托管之间的一致性。
问题3（首轮）：中国信达回购条款及特殊权利终止（《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》txt 行 2565-2596）
问询要点：
- （1）说明公司向深圳证券交易所提交申请文件并被受理，是否与《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议三》约定的“取得中国证监会出具的申报文件受理文件”严格一致。
- （2）截至回复日，说明中国信达与云天化集团之间的回购条款是否已经终止效力，终止时间和触发事实是什么。
- （3）说明相关协议履行是否存在现实或潜在争议、纠纷，并请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议三》约定，若公司未能于 2021-12-31 前就上市取得中国证监会出具的申报文件受理文件，中国信达有权要求云天化集团回购全部或部分股权；同一协议又约定回购条款在保荐人或财务顾问要求的时间且不晚于提交上市申请时自动终止。该条款文本与发行人实际向深交所提交申请文件的审核受理事实，是本次一致性核查的合同依据。
- 对子问（2），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件已于 2021-06-30 由深圳证券交易所发行上市审核部门受理，中国信达据此确认回购条款自 2021-06-30 终止效力；中国信达于 2021-08-17 出具《关于回购条款已终止效力的确认函》，确认终止事实和效力日期。当前回复以 2021-06-30 作为受理和终止日，并未将 2021-12-31 的截止日误作实际终止日。
- 对子问（3），中国信达在 2021-08-17《关于回购条款已终止效力的确认函》中确认相关协议履行不存在任何现时或潜在争议、纠纷。保荐人、发行人律师查阅《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议》、补充协议、补充协议二、补充协议三及确认函，并核对 2021-06-30 深交所受理日期后，认为截至核查日回购条款已经终止效力，协议履行不存在潜在争议或纠纷。
核查程序：查阅《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议》及补充协议、补充协议二、补充协议三，中国信达《关于回购条款已终止效力的确认函》，并核对深交所受理日期及后续股东权利文件（txt 行 2577-2593）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，截至核查日回购条款已终止效力，协议履行不存在潜在争议或纠纷。
执业提示：应保存触发条件原文、受理文件日期、终止确认函日期及终止效力的法律后果，避免仅以“已解除”概括而遗漏是否自始无效、是否仍有赔偿或恢复安排。
问题4（首轮）：高校人员担任独立董事（《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》txt 行 2618-2820）
问询要点：
- （1）说明独立董事雷华、李忠明担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关任职资格要求，并请保荐人、发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复先按《公司法》第一百四十六条核对无民事行为能力、特定刑事处罚、破产责任、被吊销企业责任和较大到期债务未清偿等禁止任职情形；再按《首发办法》第十三条核对最近三年中国证监会行政处罚、司法立案侦查及中国证监会立案调查。雷华、李忠明均提交调查表、无犯罪记录证明和个人信用报告，文本结论为不存在上述禁止任职情形。
- 对子问（1），回复列明职业身份限制依据：教监[2008]15号要求高校党政领导班子成员集中履职；教党[2010]14号禁止违规兼职取酬；教党[2011]22号对直属高校处级党员领导干部兼职设置党委审批要求；中组发[2013]18号限制现职及未办理退休手续的党政领导干部在企业兼职；教党[2014]18号限制经济实体兼职和取酬；教人厅函[2015]11号将工商登记的董事、监事等纳入检查。雷华由浙江大学应用力学研究所出具说明，身份为副研究员且非行政职务、非党政领导干部，并持有深交所上市公司独立董事资格证书；李忠明为四川大学发展规划处处长、高分子科学与工程学院教授，四川大学发展规划处及学院联合说明其依校内规定可担任独立董事。
- 对子问（1），回复另依据证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》核查独立董事与公司及附属企业、主要股东、前五名股东单位和提供专业服务主体的关系，文本结论为不存在不得担任独立董事的身份或利益冲突。上述结论依赖两份高校说明、两人的调查材料、资格证书及信用/无犯罪证明，当前 txt 未载明高校审批文件的具体编号，正式底稿应补齐。
核查程序：取得两名独立董事简历、调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明、独立董事资格证书；取得《关于雷华先生任职情况的说明》和《关于李忠明教授校外兼职情况的说明》；查阅中组发[2013]18号、教党[2011]22号、教人厅函[2015]11号及相关任职规则；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、沪深交易所、信用中国查询任职限制（txt 行 2793-2818）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，雷华、李忠明担任发行人独立董事符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
执业提示：高校人员兼职审查不能只看职称。应同时确认是否属于党政领导干部、是否有行政职务、是否需学校党委审批、是否取酬、是否存在上市公司独立性禁止关系，并保留出具说明的部门权限依据。
问题5（首轮）：云天化集团及控股子公司同业竞争（《发行人及保荐机构回复意见（更新2022年年报）》txt 行 2840-3035）
问询要点：
- （1）云天化集团下属多家企业营业范围包含玻璃纤维及制品销售、复合材料生产销售，请说明云天化集团及其控股子公司与发行人是否存在同业竞争，并按中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 说明核查程序、发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复逐项列示云南云天化农资连锁有限公司、黑龙江世纪云天化农业科技有限公司、重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司、昆明云天化纽米科技有限公司、重庆云天化天聚新材料有限公司、新疆云聚天新材料有限公司。虽然云南云天化农资连锁和黑龙江世纪云天化的经营范围包含玻璃纤维及制品销售，但主营为化肥、农资商贸、物流和农药肥料；重庆云天化瀚恩主要产品为电子导热膜、柔性覆铜箔；昆明云天化纽米主要为锂电池隔膜；重庆云天化天聚主要为聚甲醛、季戊四醇等工程材料；新疆云聚天原经营范围包括复合材料，但主要产品为聚甲醛，且云天化股份已于 2022-10 转让其全部股权。
- 对子问（1），回复从实际经营而非营业执照文字判断替代性。发行人主营玻璃纤维及其制品研发、生产与销售，上述企业未实际经营与发行人相同的玻璃纤维业务，主要产品、客户、销售渠道、采购渠道、生产场所、机器设备、专利、商标、软件著作权及人员均相互独立；文本未发现交叉持股或人员重合。每一列示企业均出具“不构成同业竞争确认函”，确认自成立至出函日未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似业务；新疆云聚天股权转让发生于2022年10月，时间点和转让文件仍需留档核对。
- 对子问（1），控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，核心承诺包括：目前不从事竞争业务；作为控股股东期间不直接或间接从事竞争业务；未来投资机会在同等条件下给予发行人优先选择权；若因发行人业务拓展形成竞争采取有利于发行人的消除措施；违反承诺赔偿发行人全部经济损失；承诺持续至不再是控股股东。回复据此认为不存在现实同业竞争及可识别的利益冲突。
核查程序：查阅六家企业营业执照、章程、最近一年审计报告及确认函；通过企查查等工商渠道查询控股股东下属企业；核对主营业务、主要产品、资产、人员、股权、采购销售渠道；取得控股股东《关于避免同业竞争承诺函》并访谈发行人相关负责人（txt 行 3004-3035）。
核查意见：保荐人、发行人律师按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求认为，列示关联企业与发行人在主营业务、历史沿革、资产、人员等方面相互独立，云天化集团及控股子公司与发行人不存在同业竞争。
执业提示：营业执照经营范围只是风险入口，结论应落到实际产品、客户、资产、人员和渠道。新疆云聚天已于 2022-10 转让的时间点、六份确认函的出函日期和承诺函有效期限应在后续年度更新时重新核对。
四、未纳入详述事项
- 问题6-20 中关于客户集中度、收入及外销模式、采购及供应商、主营业务成本、毛利率、期间费用、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、贸易摩擦及融资租赁的纯收入、成本、毛利率、应收、存货和会计核算事项，法律类别为“纯业务/财务类”，仅在总览保留。
- 问题17“关于子公司”中宏发新材碳纤维销售规模、合并范围、材料替代、成品采购、能源耗用等业务和财务核查，仅在涉及控制权、独立性或关联交易的部分通过第三轮问题2、3予以回溯。
- 上市后或申报后发生的经营数据更新、注册环节收入确认和一般财务反馈，不改变本明细对上市审核期间法律主题的覆盖范围。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件（以下文件均标记为“扫描版无法提取文本”）：《2 会计师事务所第三轮审核问询函回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《2 会计师事务所第二轮审核问询函回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《2 会计师事务所回复意见（更新2022年年报）》（2023-05-09）；《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年半年报）》（2022-10-26）；《2 会计师事务所第三轮审核问询函回复意见（更新2022年半年报）》（2022-10-26）；《2 会计师事务所第二轮审核问询函回复意见（更新2022年半年报）》（2022-10-26）；《2 会计师事务所回复意见（更新2021年年报）(修订版）》（2022-09-15）；《2 会计师关于审核中心意见落实函的回复》（2022-09-13）；《2 会计师事务所第三轮审核问询函回复意见》（2022-07-07）；《2 会计师事务所第二轮审核问询函回复意见（更新2021年年报）》（2022-06-02）；《2 会计师事务所回复意见（更新2021年年报）》（2022-06-02）；《2 会计师事务所回复意见》（2022-02-22）。上述扫描件应人工比对其是否包含本报告未提取的财务/法律附件。
- 批次备注：官网检索无问询回复文件（待人工复核）；当前已有 txt 文本，但仍应以交易所/发行人正式披露件核对文件版本、签章页及附件完整性。
- 历史员工持股协会逐人持股比例、早期中外合资审批/备案原件及部分国资评估备案附件在当前 txt 中未完整载明，需调取正式回复附件和底稿补核；其余无。
