中集安瑞环科技股份有限公司（301559·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-11；问询轮次：第一轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函及财务数据更新；依据文件：2022-06-24《发行人及保荐机构回复意见》、2022-08-29《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-09-26《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-10-21《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年1-6月财务数据更新版）》、2022-10-21《1 发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复意见（2022年1-6月财务数据更新版）》、2022-10-21《1 发行人及保荐机构关于第一轮问询函的回复意见（2022年1-6月财务数据更新版）》、2022-11-11《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》、2022-12-08《1 发行人及保荐机构关于第一轮问询函的回复意见》、2022-12-08《1 发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复意见》、2022-12-08《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及同日《2 会计师关于第一轮问询的回复意见》《2 会计师关于第二轮问询的回复意见》《2 会计师关于审核中心落实意见函回复》。中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人是中集集团体系内从事罐式集装箱及相关化工物流装备业务的主体，直接控股股东为 Win Score，间接控股股东包括中集安瑞科、中集香港和中集集团，业务和上市安排同时涉及境内发行、香港上市规则、集团分拆、商标专利授权、关联交易和员工持股。审核法律问题集中在分拆上市合规、同业竞争、独立性和非授权专利、无实际控制人认定、历史沿革与资产重组、员工持股和代持、劳务派遣、土地房产、关联交易、资金流水与分红、重大诉讼。发行人以香港联交所规则、集团内部决策、专利转让、关联交易价格、员工平台协议、银行流水和法院裁判文件逐项回应，以下法律主题均以批次 TXT 中可检索的第一轮回复及更新内容为依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 分拆上市 | 境外架构/红筹/外汇；独立性；其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 同业竞争 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 独立性和非授权专利 | 重大合同/经营资质；独立性；境外架构/红筹/外汇 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 历史沿革及实际控制人 | 历史沿革/股权变动；实控人/一致行动；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 资产重组和子公司 | 历史沿革/股权变动；关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6 | 员工持股 | 员工持股/激励；代持/返还；对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题7 | 经营合法合规性 | 重大合同/经营资质；诉讼/仲裁/行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题8 | 土地和房产 | 土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题9 | 公司治理和信息披露差异 | 其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题10 | 劳务派遣 | 劳动用工/社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题11 | 创业板定位及核心技术 | 其他律师问题；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题12-16 | 收入、客户、成本、供应商、毛利 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题17 | 关联交易 | 关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题18-24 | 期间费用、票据、应收、存货、固定资产、其他、第三方回款 | 纯业务/财务类 | 否或会计师意见 |
| 第一轮 | 问题25 | 资金流水和分红 | 利润分配；关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题26 | 重大诉讼 | 诉讼/仲裁/行政处罚；重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题27 | 审计截止日后财务数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类法律问题逐项筛查
| 序号 | 法律类别 | 本批次筛查结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革/股权变动 | 问题4、问题5、问题6、问题25涉及，已详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题4、问题5历史出资及重组资料中核对，未见单独未补足结论 |
| 3 | 代持/返还 | 问题6于洋代常亢持股，已详述 |
| 4 | 实控人/一致行动 | 问题2、问题4涉及无实际控制人和一致行动，已详述 |
| 5 | 对赌/特殊权利 | 问题6期权和限制性股票，已核对；具体特殊权利以相关平台文件为准 |
| 6 | 员工持股/激励 | 问题6，已详述 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 问题17、问题25，已详述 |
| 8 | 同业竞争 | 问题2，已详述 |
| 9 | 土地/房产 | 问题8、问题17，已详述 |
| 10 | 重大合同/经营资质 | 问题1、问题3、问题7、问题26，已详述 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 问题5、问题7、问题26，已详述 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 问题6、问题10，已详述 |
| 13 | 税收 | 问题6期权个税、问题25分红税务已核对 |
| 14 | 利润分配 | 问题25，已详述 |
| 15 | 环保/安全生产 | 问题7及化工装备经营合规已核对 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 本批次未见单列数据合规问询 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 问题1、问题3、问题6中香港上市、外汇、授权安排，已详述 |
| 18 | 独立性 | 问题1、问题2、问题3、问题5、问题17、问题25，已详述 |
| 19 | 新增股东/发行人股东 | 问题4、问题6员工平台和股东权利，已核对 |
| 20 | 其他律师问题 | 问题9、问题11及信息披露质量，已纳入相关章节 |
三、重点法律问题详述
（一）分拆上市、境内外监管程序与独立性
问询要点（问题1，TXT第90-996行，PDF回复第3-24页）
（1）说明发行人作为中集集团和中集安瑞科体系内主体，未按照境内分拆上市规则办理国内分拆程序的原因及合规依据；
（2）说明中国境内和香港的分拆上市规则、审核及披露程序，香港联交所对分拆的关注事项是否已经完成；
（3）说明分拆的必要性、业务和资产边界、人员财务独立性及对发行人的影响。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：中集集团1994年在深交所上市，2012年在香港上市；中集安瑞科2005年由创业板转至香港主板，2007年中集集团取得42.18%权益，发行人属于集团化工物流装备业务主体。回复认为本次发行并非境内上市公司将子公司直接拆分至境内证券市场的典型安排，故不适用境内分拆上市审批路径；同时以发行人股东结构、业务边界和独立董事、董事会决策说明合规。
- 对第（2）项，回复核对香港主板上市规则、香港联交所 PN15 程序和 HKEx GL68-13 指引，说明分拆需要向香港联交所提交资料、说明商业理由、利益冲突、董事责任和股东保障；中集安瑞科、中集集团已按香港规则完成相应披露和内部程序，未被香港监管机构或交易所处罚。
- 对第（3）项，发行人以罐式集装箱、化工物流装备和相关研发生产为独立业务链条，拥有独立人员、资产、客户、供应商、财务和治理安排；分拆有助于单独融资和聚焦化工物流装备，且不会改变发行人控股股东 Win Score 直接持股90%的结构。律师核对集团组织架构、董事会及股东会文件、香港联交所资料和独立性底稿，认为分拆不会导致重大不利影响。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅中集集团、中集安瑞科和发行人注册及上市资料、集团内部决策、香港联交所规则和披露文件，访谈集团及发行人管理层，比较资产、人员、业务和财务边界。律师、保荐机构认为已履行适用的境内外程序。跨境分拆不能只写“香港已批准”，应同时记录规则来源、提交主体、利益冲突分析和境内资产独立性。
（二）同业竞争及集团控制企业范围
问询要点（问题2，TXT第997-3647行，PDF回复第25-81页）
（1）说明中集集团、中集安瑞科及其控制企业中与发行人业务相近主体的业务、客户、供应商、资产、人员、技术、生产采购销售、资金往来和利益关系；
（2）说明南通能源等主体在分拆后与发行人的业务边界及是否构成重大不利同业竞争；
（3）完整披露实际控制或共同控制企业，并说明未列示主体的原因；
（4）按照产品型号、应用场景、客户、收入毛利和可替代性说明同业竞争影响，律师对是否存在重大不利影响发表意见。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复将发行人主营的罐式集装箱、化工物流装备与集团内 T75 低温罐箱、清洁能源储运设备、食品酿造设备和工程服务区分，逐家比对产品、客户、供应商、生产线和人员；Win Score直接持有发行人90%，中集安瑞科、中集香港、中集集团为间接控股股东，集团企业清单和主营业务在招股书补充披露。
- 对第（2）项，回复重点说明南通能源与发行人产品规格、用途、客户和技术路线不同，部分专利转让后由对应业务主体使用；若存在客户重合，按照订单、产品型号和最终用途查验，未发现通过关联企业转移收入、成本或客户的情形。
- 对第（3）项，回复列示截至2022-06-30 Win Score控制企业及中集安瑞科控制的境内外企业，包括安瑞科控股、安瑞科香港、CIMC Enric Investment Limited、CIMC Enric Tank and Process B.V.等，并披露注册地、注册资本、主营业务和持股比例；对无实际运营企业和与发行人无业务关联企业分别说明。
- 对第（4）项，发行人引用收入和毛利占比的比较口径，结合产品差异、客户差异、业务独立性和集团承诺，认为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；律师和保荐机构走访发行人及中集安瑞科下属企业前客户和供应商，并核对合同、产品目录和资金流水。
核查程序、核查意见及执业提示
核查工商和境外注册资料、集团企业名单、产品技术资料、客户供应商清单、合同、银行流水和关联交易台账，访谈集团及主要客户供应商，按产品型号和收入毛利交叉验证。结论为业务边界清晰，未发现利益输送。关联集团同业竞争分析应把境内外控制企业完整列示，不能只列营业执照经营范围。
（三）商标授权、专利转让、非授权专利和独立性
问询要点（问题3，TXT第3648-5036行，PDF回复第82-116页）
（1）说明发行人使用集团授权商标的合同内容、授权期限、费用、排他性、不可撤销性、续期和收入贡献；
（2）说明233项境内、13项境外共有专利中218项转让发行人、12项转让南通能源、3项共有专利保留的原因、产品应用、收入、依赖和技术人员；
（3）说明未来集团专利共同申请、登记或管理安排对发行人独立研发和资产完整性的影响；
（4）说明发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性以及中集集团和深圳安瑞科专利无偿转让的原因；
（5）说明 Perolo SAS、云浮豪野的专利或技术授权、费用、期限、区域和到期风险；
（6）说明以中集安瑞科投资控制关系签署合同的合法性、权利义务和争议。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复核对《商标使用许可合同》及集团授权安排，确认商标用于罐式集装箱及相关产品，授权条件、期限和使用范围有合同依据；发行人未将授权商标本身作为自有资产，但已取得持续使用保障，未发现商标争议。
- 对第（2）项，发行人共核对境内233项、境外13项共有或相关专利，其中218项转让给发行人、12项转让给南通能源、3项境内共有专利仍按业务主体使用；回复将专利对应产品、收入、毛利、技术人员和转让协议逐项对应，未发现发行人依赖他方无法替代的核心专利。
- 对第（3）项，回复说明未来集团专利管理以业务实际使用主体、研发贡献和权利清晰为依据，必要时由发行人与集团主体共同申请，但以书面协议确认使用范围和费用；专利转让不改变发行人已经取得的独立资产权利。
- 对第（4）项，发行人拥有独立生产厂房、设备、员工和财务系统，集团无权随意调配发行人自有资金和资产；中集集团及深圳安瑞科无偿转让专利，是为匹配分拆后的业务主体和减少关联使用，发行人具备独立研发能力。
- 对第（5）项，Perolo SAS授权协议日期为2012-07-30，初始费用2万欧元、按每台1欧元计提并支付设计费250至800欧元，授权至2022-07-30；云浮豪野协议日期为2020-08-07，入门费300万元、按8元/平方米计费，约定中国区域独家及部分海外共同使用，期限至2023-08。回复对收入、授权费用和到期续期作了说明。
- 对第（6）项，发行人核对以中集安瑞科投资控股（深圳）等主体名义签署的合同、授权链条和付款，确认签署主体有权代表相关集团业务，发行人享有合同约定的产品、专利或服务权利，未发现重大争议。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅商标许可合同、专利证书、转让协议、共同申请文件、Perolo SAS和云浮豪野授权合同、费用凭证、产品收入数据和境外法律意见。律师认为授权及专利转让安排未对独立性造成重大不利影响；但授权期限到期前必须取得续期或替代技术文件，不能将历史合同直接当作长期不可撤销权利。
（四）无实际控制人认定及控制权稳定
问询要点（问题4，TXT第5037-6378行，PDF回复第117-148页）
（1）说明认定无实际控制人的事实基础、治理安排及证券法律意见书有关结论；
（2）说明股东、董事之间是否存在一致行动或否决安排；
（3）说明股东会、董事会表决权和经营管理权，主要股东对董事提名和重大事项的影响；
（4）对照创业板审核问答问题9，说明不认定实际控制人的依据；
（5）说明股东锁定、控制权稳定、回购和承诺安排，是否存在代持、信托或利益安排。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：Win Score持股90%，但其背后的中集安瑞科、中集香港和中集集团均不存在单一股东控制；集团前两大股东持股在2019年为24.55%、22.69%，后续深圳资本29.74%、招商局24.49%，均未形成单一控制。发行人董事会7名董事中4名由 Win Score 提名、3名独立董事，未形成单方控制全部经营决策的事实。
- 对第（2）项，回复通过股东协议、董事调查、会议记录和表决结果核对，未发现除已披露的提名和集团安排外的共同控制、表决权委托、一致行动或否决权协议；发行人股东珠海紫琅持股5.13%，未与其他股东形成控制安排。
- 对第（3）项，普通事项依章程由超过二分之一表决权通过，特别事项由三分之二以上表决权通过；发行人已召开9次董事会等会议，董事、独立董事和经营层依章程履职，Win Score不能单独决定全部特别事项。
- 对第（4）项，回复结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及审核问答问题9，说明无任何股东或股东集团能够通过持股、提名、协议或实际支配形成控制，故认定无实际控制人。
- 对第（5）项，回复核对股东锁定承诺、发行人股东协议、股东名册和资金来源，未发现代持、信托持股或利益输送；主要股东依发行规则履行锁定和减持承诺，控制权结构在发行后仍可识别。
核查程序、核查意见及执业提示
核查股东名册、集团股权穿透、董事提名文件、公司章程、历次股东会和董事会表决、股东调查表及银行流水。律师认为无实际控制人认定有事实和规则依据。无实际控制人并不等于没有控股股东，报告中必须分别写明 Win Score 的直接持股、集团间接控制和无单一最终控制人的三个层次。
（五）资产重组、子公司及历史交易
问询要点（问题5，TXT第6379-7871行，PDF回复第149-181页）
（1）说明发行人及子公司设立、出资、经营、处罚、税务和关联关系；
（2）说明历史亏损、分红、资产转让及重组背景；
（3）说明收购、分拆、股权转让价格、公允性、税务和是否存在代持、纠纷；
（4）说明少数股东、集团企业、子公司间业务和资金往来。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复逐项列示子公司设立和主营业务，并核对营业执照、章程、出资、税务和处罚记录；南通能源曾收到《当场处罚决定书》（通关保当违字[2020]0002号），日期为2020-08-20，罚款500元，原因是报关贸易方式填报不准确，已缴纳且不构成重大违法。
- 对第（2）项，回复将集团内产品销售、工程服务、土地、专利和股权收购分别列示，说明重组是为理顺化工物流装备业务、减少重复主体和匹配分拆结构，并非为转移亏损或规避发行条件。
- 对第（3）项，发行人核对评估、董事会、股东会、转让合同、付款凭证和工商登记，按市场价格比较关联交易；对少数股东和员工平台取得权益的资金来源、锁定和税务均作了说明，未发现未披露代持或争议。
- 对第（4）项，回复列示发行人向南通环科产品176.60万元、向中集绿建20.41万元、向嘉兴赛维98.60万元、向 Burg 109.09万元，南通环科向中集绿建提供脱硫设备615.56万元，Burg向发行人提供商品和服务3,474.04万元；各项按市场化合同结算，未发现成本转移。
（六）员工持股、信托融资及代持清理
问询要点（问题6，TXT第7872-9167行，PDF回复第182-213页）
（1）按审核问答和关注要点完善员工持股计划人员构成、退出、锁定、决策、执行和上市后安排；
（2）说明珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂锁定期不一致，及通过鹏瑞向控股股东员工授予股份的原因，是否由发行人为控股股东承担成本；
（3）说明员工将份额收益权转让给云南信托、1,588.14万股和1,195.61万股质押、信托借款、资管新规、股权清晰和锁定影响；
（4）列示借款出资员工、职位、持股数、金额、借款对象、关系、还款及是否存在发行人或控股股东垫资担保；
（5）说明于洋代常亢、常亢国、折保国持有鹏瑞份额的原因、协议、解除、资金流水和争议；
（6）说明中集安瑞科股票期权和限制性股票授予对象、数量、外汇登记、个税、处罚风险和审查期间行权。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复载明：2020-11-27董事会、监事会和股东大会分别审议《关于公司股权激励方案的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于确定股权激励对象的议案》。方案规定人员构成、离职退伙、回购价格、锁定和服务期，激励对象服务不得短于授予日起60个月，上市后无单独行权安排。
- 对第（2）项，珠海紫琅锁定期为上市日起36个月，珠海鹏瑞森茂按取得日36个月或上市日起12个月孰晚确定；两平台合计持有发行人10%，通过鹏瑞向中集安瑞科员工授予权益是集团业务中心激励安排，不是发行人为控股股东承担成本。郭志华2021年7月离开发行人后进入中集特箱，因仍在中集集团体系且历史贡献，未要求其转让已取得权益。
- 对第（3）项，回复载明杨晓虎、黄磊、季国祥、张毅四名员工将珠海鹏瑞森茂和珠海紫琅份额收益权转让给云南信托，由信托资金支付转让款，资金限定用于员工持股计划并分期偿还；2020-12-31珠海鹏瑞森茂质押发行人1,588.14万股、珠海紫琅质押1,195.61万股。律师核对信托计划、借款合同、质押登记及资管新规影响，认为质押不改变发行人股权登记和员工平台的权利义务，未造成股权不清晰。
- 对第（4）项，回复逐一核对员工借款，30万元及以下借款主要来自亲属朋友，员工有还款能力和还款意愿；取得借款协议、转账凭证和银行流水，未发现发行人、控股股东或关联方提供垫资、担保或财务资助，也未发现借款代持。
- 对第（5）项，于洋曾代常亢或常亢国、折保国持有珠海鹏瑞森茂财产份额；回复通过代持确认、解除文件、出资流水、平台合伙协议和当事人访谈复原代持形成及解除，未发现以代持规避法律、参与经营或潜在纠纷，持股平台现行登记和收益归属已清晰。
- 对第（6）项，2006-07中集安瑞科股东特别大会批准购股权计划，授予高管和员工认购中集安瑞科普通股；杨晓虎、张毅、朱元春等涉及期权的人员承诺已经依法缴纳个人所得税，如税务机关要求补缴将及时补缴。律师核对境外期权、外汇登记和税务承诺，未发现发行人因员工个人期权构成重大处罚风险。
核查程序、核查意见及执业提示
查阅股权激励方案、平台合伙协议、员工名册、认购款、信托合同、质押登记、代持及解除文件、股东大会材料、境外期权计划和税务承诺。律师认为员工平台股权清晰、信托融资和质押未导致发行人控制权或股权权属不清。员工平台应把“合伙份额收益权转让”和“发行人股份质押”分别列示，不能把信托资金安排写成发行人直接融资。
（七）经营合法合规、海关处罚及土地房产
问询要点（问题7、问题8，TXT第9168-11108行，PDF回复第214-256页）
（1）说明发行人生产经营许可、海关、环保、安全、质量和行政处罚；
（2）说明处罚决定书、金额、整改和是否构成重大违法；
（3）说明土地房产权属、租赁、建设手续、规划、使用和替代安排。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复查阅经营资质、海关资料、环境与安全证明、公司及子公司处罚记录，未发现影响发行上市的重大违法；南通能源的《当场处罚决定书》（通关保当违字[2020]0002号）罚款500元已处理，未达到重大违法程度。
- 对第（2）项，回复将处罚事实、整改和主管机关意见纳入招股书，并核对报告期、审计截止日和境外子公司法律意见；未发现持续行政处罚、重大生产安全事故或经营许可证失效。
- 对第（3）项，问题8要求列示土地和房产取得、租赁、规划、建设手续及生产经营使用。发行人、保荐机构和律师查阅不动产权证、租赁协议、土地出让和规划文件，结合生产场所现场核验，认为发行人核心生产用地权属和使用稳定。
（八）劳务派遣、社保公积金及用工独立性
问询要点（问题10，TXT第11109-11684行，PDF回复第257-268页）
（1）说明劳务派遣机构资质、合同、人员、岗位、费用、期限、独立性及是否存在关联关系；
（2）说明采用劳务派遣的原因、必要性、行业情况和与自有员工的差异；
（3）说明各期派遣人数及占比、社会保险和公积金缴纳、超过比例的整改和处罚风险。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复列示南通永诚、上海君威、启东友团、南通点金、江苏大众、江苏盛驰、江苏御峰、连云港拓海八家机构，其中注册资本分别包括200万元、200万元、200万元、200万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元；合同约定由派遣机构招聘、发放工资、缴纳社保，发行人负责岗位管理，费用按月按人数结算。
- 对第（2）项，派遣岗位主要为辅助性、临时性或生产波动岗位，发行人依据产能变化和用工灵活性使用派遣；派遣机构与发行人没有股权或人员关联，合同包含劳动报酬、社保、职业健康、反商业贿赂和安全义务。
- 对第（3）项，回复列示派遣员工占比由2019年的34.84%、2020年的24.92%降至2021年的9.11%、2022年上半年的8.18%，已完成整改并降至监管比例要求以内；律师核对人员名册、社保缴费及派遣机构资质，认为未发现重大劳动用工违法。
（九）关联交易、财务公司存款、土地置换和独立性
问询要点（问题17，TXT第23923-27718行，PDF回复第558-638页）
（1）说明关联方和关联交易披露、关联自然人、关联交易非关联化、资金往来、成本承担和利益输送；
（2）列示商品、劳务、租赁等关联交易的必要性、公允性、安瑞科苏州销售和租赁准则处理；
（3）说明中集财司存款、利息、取用、资金调配权、占用风险和财务独立性；
（4）说明太平洋海工债权、财务资助、担保缺失、破产清算、债权转让和利息减免；
（5）说明向安瑞科控股、安瑞科香港、Win Score拆借、银行资金池和整改；
（6）说明关联债权转让及资金池对其他应收款和回收的影响；
（7）说明与中集特箱土地置换、南通能源土地转让的必要性和公允性；
（8）说明授权商标、专利转让、资产人员财务混同和减少关联交易承诺。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复按《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》重新披露关联方。Win Score直接持有90%，珠海紫琅持股超过5%，集团境内外控制企业逐项列示，未发现通过变更名称或业务主体将关联交易非关联化。
- 对第（2）项，回复列示商品、劳务和租赁合同，以市场价格、可比交易和合同条款比较；通过安瑞科苏州销售产品有最终客户和订单流向，关联方租赁按租赁准则和简化处理条件核算，未发现通过租赁安排转移成本。
- 对第（3）项，发行人制定《现金管理制度》《银行存款管理制度》，报告期内在中集财司存款按集团资金管理规则办理，资金可按发行人经营需要支取，未被集团无权调配；中汇出具中汇会鉴[2022]1032号《内部控制鉴证报告》，确认截至2021-12-31内控健全有效。
- 对第（4）项，太平洋海工债权和财务资助由关联交易及工程业务形成，发行人核对合同、付款、债权转让、破产文件、损失确认和中集安瑞科减免利息安排，说明未通过关联方转移坏账风险或利益输送。
- 对第（5）项，发行人核对安瑞科控股、安瑞科香港、Win Score资金拆借、银行资金池和利息减免，说明相关资金来源、取回、会计处理和整改；未发现发行人资金被无权占用，关联方承担发行人成本。
- 对第（6）项，回复结合其他应收款形成、回款和期后收回情况，说明关联债权转让和资金池安排未导致发行人应收款项无法回收；具体金额和回收时间以会计师配套回复进一步勾稽。
- 对第（7）项，土地置换和土地转让均有董事会、股东会、评估或市场价格依据，发行人查阅土地权证、合同、付款和登记文件，认为具有业务必要性和定价公允性。
- 对第（8）项，问题3已经核对商标及专利授权，发行人补充减少关联交易承诺，人员、资产、财务和机构未与集团主体混同。
（十）资金流水、分红及关联方薪酬
问询要点（问题25，TXT第34411-34932行，PDF回复第775-786页）
（1）说明2018年10,521.27万元、2019年88,999.42万元、2020年117,226.18万元、2021年1-6月1,836.00万元分红是否符合《公司法》和章程，是否损害发行人利益或产生争议；
（2）说明实际控制人和控股股东分红去向、与客户供应商及关联方资金往来、成本承担和商业贿赂；
（3）说明在发行人与关联方均任职的董监高薪酬报销、制度依据和是否由控股股东承担发行人成本。
回复与核查要点
- 对第（1）项，回复引用《公司法》第一百六十六条，说明利润分配前依法提取法定公积金和章程规定基金；发行人2018-2021年1-6月分别分红10,521.27万元、88,999.42万元、117,226.18万元和1,836万元，履行董事会、股东会及章程程序，未发现损害公司利益或股东争议。
- 对第（2）项，Win Score报告期从发行人取得现金分红218,399.27万元，其中5,000万元用于向 SOE 增资，121,172.13万元用于偿还安瑞科控股借款，最终用于偿还发行人债权转让款，92,227.14万元用于偿还中集财司、中集集团和安瑞科集成（香港）有限公司借款。保荐机构和律师核对控股股东流水，未发现与发行人客户、供应商异常往来或商业贿赂。
- 对第（3）项，回复列示发行人及关联方均任职的杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉、张毅、凌白桦、黄磊、刘思东、刘瑛的任职和薪酬报销。2022年1-6月发行人薪酬242.79万元、报销29.32万元，2021年薪酬317.30万元、报销46.74万元；关联方人民币薪酬198.68万元、217.20万元，关联方港币薪酬118.68万元、440.00万元，均按各主体薪酬报销制度审批，未由控股股东替发行人承担成本。
核查程序、核查意见及执业提示
核查利润分配决议、章程、银行流水、股东分红回单、薪酬和报销制度、控股股东及董监高账户，按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54核对发行人及主要人员流水，标准为发行人及主要关联方单笔50万元以上、董监高及关键岗位人员单笔5万元以上。律师、保荐机构和会计师认为分红程序和资金去向合理。分红回溯应同时记录分配金额、用途、最终债务、关联交易和异常资金结论。
（十一）重大工程合同及专利诉讼
问询要点（问题26，TXT第34933-35511行，PDF回复第787-792页）
（1）完整披露工程合同纠纷和发明专利纠纷的当事人、合同、案号、请求、裁判、执行、损失及对发行人的影响；
（2）说明专利名称、专利号、产品应用、收入、毛利及占比。
回复与核查要点
- 对第（1）项工程纠纷，发行人于2020-07-09就2018-11-08与山东中材工程有限公司签署的《工程总承包合同》及石材固废综合利用项目提起诉讼，请求解除合同、返还设备款26,611,950元、支付违约金273.75万元、赔偿损失21,094,363.51元，合计50,443,813.51元，并请求中材高新、北京玻璃钢院承担连带责任。山东中材工程反诉奖励68.54万元、违约金3.43万元、土建工程款352.06万元、设备工程款536.70万元、总包服务费35万元及相应违约金。判决解除合同、返还26,611,950元、赔偿损失10,013,404.8元，发行人支付土建工程款3,416,140.29元，其他请求驳回；山东中材工程于2021-08-09上诉，回复出具时二审审理中。
- 对第（1）项专利纠纷，发行人及安瑞科控股、中集集团于2019年8月起诉靖江市亚泰物流装备有限公司、成都焊研威达科技股份有限公司、南通汇达智能设备有限公司，涉及“罐式容器装配台及装配方法”专利 ZL201510465803.9，请求停止侵权、销毁设备和产品、赔偿1,500万元并支付临时保护期费用104万元。一审判令支付临时保护费20万元；最高人民法院于2022-11-18终审，维持20万元部分，判令停止使用、销售并赔偿4,909,005元及合理费用480,132.83元，其他请求驳回，判决尚未执行完毕。
- 对第（2）项，专利权人为中集安瑞环科，名称为“罐式容器装配台及装配方法”，专利号ZL201510465803.9，权利期限2015-07-31至2035-07-31，原始取得。该专利用于不锈钢罐箱装配流程而非直接对应某一产品；2019至2022年1-6月不锈钢罐箱收入266,622.92万元、157,964.21万元、318,858.39万元、219,396.79万元，占收入63.07%、55.69%、76.81%、81.62%；毛利44,909.70万元、25,991.94万元、37,508.43万元、41,819.87万元，占毛利52.37%、46.12%、60.45%、73.65%。
核查程序、核查意见及执业提示
查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单及被执行人信息、裁判文书公开资料，查阅工程合同、起诉状、反诉、判决、上诉和执行文件、专利证书和产品收入毛利资料。律师、保荐机构和会计师认为工程诉讼对净资产比例低，专利诉讼为发行人主动维权且不影响专利继续使用，不构成发行障碍。诉讼回溯必须同时保留请求金额、判决金额、执行状态和涉诉产品收入比例。
四、未纳入详述事项
第一轮问题12至问题16、问题18至问题24和问题27主要属于收入、客户、成本、供应商、毛利率、期间费用、票据、应收账款、存货、固定资产、其他事项、第三方回款及审计截止日后财务数据，按要求作为纯业务/财务类列入总览。问题7、问题8的具体经营资质、土地房产和行政合规事项已与问题17、问题26交叉核对。未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：本报告依据批次 TXT 的回复中黑体引用和问题标题，第二轮及数据更新文件应在定稿前与对应原始问询函逐项勾稽。
- 签章及文号：中信证券、北京市金杜律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已从批次首页提取；部分集团内部文件和专利授权续期文件的签章页需补核。
- TXT质量：批次无 scan_files，TXT可检索；部分会计师配套回复含重复版本，最终引用以2022-12-08年度更新文件为主。
