麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（603062·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-11-07；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实。依据文件：2023-05-29《20230529_8-1_发行人及保荐机构回复意见》、2023-05-29《20230529_8-2_会计师回复意见》；2023-06-08《20230608_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-06-08《20230608_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复》。首轮问询日为2023-03-24，保荐机构为瑞银证券有限责任公司，发行人律师为北京市中伦律师事务所，会计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。审核中心落实函文号：回复文本未载明，标记为【待核验】。
一、公司与审核概况
公司主要从事风电叶片涂料、集装箱涂料、风电塔筒涂料及其他工业涂料的研发、生产和销售，上海麦加与南通麦加共用部分生产体系，油性涂料涉及危险化学品监管。首轮问询共八个问题，重点围绕行业需求、客户订单、产品配比、南通麦加重组、关联方及资金流水、采购、研发、超产能生产、危险化学品合规和媒体质疑展开；中心意见落实函主要补充财务和经营数据。法律重点是南通麦加两步收购与同一控制重组、收购定价及内部交易、超产能和超种类生产的环评及安全责任、危化品采购生产销售运输许可、环境安全处罚和整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 客户、市场、产品、收入和毛利 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5（1）—（2） | 南通麦加两步收购、重组和内部交易 | 历史沿革/股权变动、关联方/交易 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 6—7 | 供应商、采购、研发和资金流水 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8.1 | 超产能、超种类及环保安全整改 | 环保/安全、重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8.2 | 危险化学品采购、生产、销售和运输资质 | 重大合同/业务合规、环保/安全 | 是 |
| 首轮 | 8.3—8.5 | 研发、材料自查及媒体质疑 | 纯业务/财务类、其他法律 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题5：南通麦加两步收购、同一控制重组及内部交易（首轮，回复第8-1-105至8-1-112页，txt行4,438-4,700）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明麦加芯彩分两步取得南通麦加股权且两次股权估值方式存在差异的原因、同一控制下企业合并的会计处理；（2）说明重组前后麦加芯彩、南通麦加内部交易情况及报告期其他内部交易，价格是否公允、是否存在纳税调整风险以及对经营业绩的影响。
回复与核查要点
- （1）南通麦加由壹信实业控制，收购目的为将涂料资产和业务纳入境内拟上市主体、整合生产研发、发挥协同效应、避免同业竞争和减少关联交易。2018-11-20签署《关于上海麦加涂料有限公司70%股权、麦加涂料（南通）有限公司70%股权之股权购买协议》；壹信实业曾从立邦油漆香港取得《借款协议》项下2,000万美元借款，2019-09-26又取得大华银行2,054万元贷款，2019-09-29签署《终止协议》。2019-12-16通过股东决定以2,233万美元受让南通麦加75%股权，登记资本2,250万美元，税后对价2,226.94万美元，2020年末前支付完毕并于2021-02清偿相关借款；其余25%采取增资方式，原因是降低外汇结算和交易成本。两步交易均受壹信实业控制，按同一控制下企业重组口径处理。
- （2）第一步估值以2019-10-31账面净资产为基础，第二步为资本增加，估值口径不同但商业目的相同；第一步价格与账面口径差异约0.48%，回复结合《公司法》第二十七条对非货币出资评估要求核验。2020-02-20南通开发区审批，2020-02-27完成登记，2020-02-29完成吸收或整合。长期股权投资确认20,841.73万元，南通麦加净资产20,841.73万元，其中股本5,206.20万元、资本公积237.08万元、税费42.59万元，现金15,355.86万元，交易对价20,604.65万元，差额237.08万元计入资本公积。回复未发现因定价差异形成利益输送。
- （3）重组后麦加芯彩负责研发、市场和管理，南通麦加负责生产，内部交易按生产、销售、管理实际功能结算；2022年第三季度南通麦加开始直接销售部分产品。公司通过内部采购、销售、资金、成本和税务凭证核对交易价格，未发现无商业实质的循环交易，内部交易未造成收入、成本或利润异常。
- （4）纳税风险方面，发行人已按股权转让、借款偿还、资本增资和内部交易分别处理税费，并由会计师复核税务凭证和申报数据；回复未载明税务机关就该重组作出补税或处罚决定，未发现对报告期经营业绩有重大不利影响的调整事项。
核查程序
保荐机构及会计师查阅股权购买协议、借款协议、终止协议、股东决定、审批文件、工商档案、付款和外汇资料、评估或账面价值底稿、合并报表、内部交易合同、发票、银行流水和税务申报；访谈壹信实业、南通麦加和发行人管理层，核对交易前后人员、资产、客户和供应商。对应 txt 行4,438-4,700。
核查意见
回复认为两步取得南通麦加均为同一控制下业务整合，交易具有合理商业目的，重组和内部交易价格公允，会计处理及税务处理不存在重大异常。该问原文主要要求保荐机构和会计师核查，发行人律师未在回复中单独发表完整法律意见，本报告不将会计结论表述为律师结论。
执业提示
同一控制重组需将股权购买、境外借款、偿款、增资、外汇和内部交易放在同一时间轴，防止用资本增资或内部结算规避股权转让价款审查。若交易文件与账面净资产差异较小，也应说明估值基准、对价支付和税务处理的差异。
问题8.1：超产能、超种类生产及环保安全整改（首轮，回复第8-1-142至8-1-155页，txt行6,001-6,635）
问询要点（回复中的黑体引用）
原问询为连续子问，逐项拆分为：（1）超产能产品是否属于危险化学品；（2）超出核定产能的比例和原因；（3）超产能生产是否符合相关法律法规和规定；（4）是否需要补办安全、环保等手续；（5）是否会造成环保、安全生产隐患；（6）是否存在被处罚风险；（7）是否制定整改措施；（8）发行人及南通麦加安全生产许可证等证照是否已经办理齐备。
回复与核查要点
- （1）油性涂料使用二甲苯、重芳烃、正丁醇等易燃溶剂，闭杯闪点≤60℃，属于《危险化学品目录（2015版）》项下危险化学品；水性涂料和无溶剂涂料不属于危化品。回复以产品配方、闪点和生产工艺逐项区分。
- （2）上海厂区2020年1—4月油性涂料环评及安全生产核定产能均为1,000吨/年，实际产量1,429.41吨，超产比例42.94%；南通麦加2021年水性非危化涂料产量52,940.92吨、核定50,000吨，超产5.88%；南通稀释剂2020—2022年产量728.99吨、597.64吨、399.35吨，相对核定170吨超出328.82%、251.55%、134.91%。原因是共用设备、市场需求预测不足和偶发订单结构变化，非因扩大危化设备能力。
- （3）回复将水性、油性、无溶剂产品的工艺和设备共用情况与不同产品核定产能分开说明，认为超产是核定口径与实际产品结构不匹配，未造成生产设备、工艺、污染物排放或安全条件实质变化；但油性涂料属于危化品，不能仅以共用设备推导其无需许可。
- （4）整改及手续方面，南通开发区环保调整取得通开发环复（表）2022031号，备案号通开发行审备〔2022〕7号，日期2022-01-13，环境验收于2022-08-31；发行人及南通麦加分别取得或更新安全生产、危化品登记和经营许可。回复未载明补办新的环评产能批复适用于所有历史月份，已将证照有效期和产品范围逐项列明。
- （5）环保安全隐患方面，回复通过设备、工艺、排放、生产记录、监测和现场核查确认未造成重大隐患；超产能期间使用同一生产设备和质量控制体系，未发生事故、重大污染或人员伤亡，未发现因超产能导致客户或主管机关投诉。
- （6）南通麦加曾因安全管理事项被处罚，决定书为（苏通开）应急罚〔2022〕47号，日期2022-08-22，处罚为警告并罚款2.6250万元；生态环境及安全主管部门分别出具证明，未认定为重大违法。公司已缴清并整改，回复认为不构成发行上市障碍。
- （7）整改措施包括停止或压减超出核定范围的稀释剂生产，2022年停产期间控制在许可范围，重新梳理产能口径、生产排班、危化品台账、环评和安全许可，增加安环部门复核。发行人及子公司承诺按照产品类别和核定能力安排生产。
- （8）麦加芯彩原安全生产许可证沪WH安许证字〔2018〕0083，有效期2018-07-19至2021-07-18，因停止危险化学品生产于2021-02申请注销；南通麦加安全生产许可证（苏）WH安许证字〔F00521〕，有效期2022-01-08至2025-01-07，许可范围列明环氧树脂、丙烯酸酯、聚氨酯、无溶剂、有机稀释剂和固化剂等产品。回复确认截至回复日生产经营所需证照已取得。
核查程序
律师、保荐机构查阅环评批复、验收、产能核定文件、产品配方及闪点资料、生产记录、设备清单、污染物检测、安全生产许可证、危化品登记、行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告和生态环境、应急管理部门证明，访谈安环人员并现场查看生产线。对应 txt 行6,001-6,635。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为历史超产能、超种类生产已经说明产品属性、比例、原因和整改，相关处罚金额2.6250万元且未被主管部门认定为重大违法；截至回复日证照已齐备，未发现重大环保或安全生产隐患。历史月份是否完全覆盖许可范围，仍应以各期间具体证照、环评及台账复核。
执业提示
危化品产能合规要做到“产品—闪点—工艺—设备—环评—安全许可—实际产量”逐项映射；超产比例较小不当然意味着无违法风险。处罚决定书、缴款日期和主管部门重大违法证明应作为独立证据留存。
问题8.2：危险化学品采购、使用、生产、销售及运输（首轮，回复第8-1-156至8-1-171页，txt行6,640-7,110）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明涉及危险化学品的采购、使用、生产、销售和运输具体环节；（2）说明二甲苯、重芳烃、乙酸甲酯等危险原料采购的供应商资质和台账；（3）说明油性涂料及辅料生产、储存和销售的安全生产许可证、危险化学品登记证和经营许可证；（4）说明运输主体、运输资质、承运责任和危险化学品流向；（5）报告期未取得危险化学品经营许可证销售南通麦加油性涂料的行为是否违法；（6）说明整改、处罚和是否仍有被行政处罚风险。
回复与核查要点
- （1）油性涂料及其辅料涉及采购、使用、配料、生产、包装、销售和运输；水性及无溶剂产品按配方区别管理。回复把二甲苯、重芳烃、乙酸甲酯等列为采购危化原料，油性涂料列为危化成品，按危险化学品法律法规核对不同环节。
- （2）采购前公司查验供应商营业执照、危化品经营或生产资质，建立合格供应商名录、采购合同、入库验收和危化品台账；回复未列示每一供应商的全部证书编号，已核对采购数量和使用记录，未发现无资质供应商持续供货。
- （3）麦加芯彩安全生产许可证沪WH安许证字〔2018〕0083，有效期2018-07-19至2021-07-18，已于2021-02申请注销；其危险化学品登记证有效期2018-05-15至2021-05-14，停止相关生产后未续；危险化学品经营许可证沪（嘉）应急危经许〔2021〕200340，有效期2020-09-01至2023-08-31。南通麦加安全生产许可证（苏）WH安许证字〔F00521〕有效期2022-01-08至2025-01-07，危化品登记证有效至2024-08-19，经营许可证苏（F）危化经字（J）00957号有效期2022-08-17至2025-08-16。
- （4）危险化学品运输由具有道路危险货物运输资质的承运人承担，回复列示黑交运管许可佳字230800309068等7家运输企业资质，核查运输合同、运单、出入库和销售流向，未发现由发行人无资质直接运输危险化学品的情形。
- （5）2020年1—8月发行人曾在未取得《危险化学品经营许可证》情况下销售南通麦加生产的油性涂料，2020-09-01取得经营许可证。嘉定区相关部门于2023-05-26出具证明，未对该历史行为作行政处罚；回复引用《行政处罚法》第九条关于责令改正等处理，认为未形成重大违法。
- （6）整改包括停止无证经营、取得许可证、调整销售主体和建立危化品销售资质审查；截至回复日安全、登记、经营证照已齐备。律师和保荐机构未发现已立案未结处罚，但危化品许可证有期限和许可范围，若证照届满、产品变化或运输主体失资质，仍需重新核验。
核查程序
查阅危险化学品采购、生产、销售、运输合同及台账，安全生产许可证、危险化学品登记证、经营许可证、承运人道路运输资质、运单、行政处罚及主管部门证明；访谈安环、采购、销售人员并现场核查危化品储存、标签和应急设施。对应 txt 行6,640-7,110。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为报告期涉及危险化学品的主要采购、生产、销售和运输环节已整改并取得相应资质，历史无证销售未被主管部门认定为重大违法，未发现现实重大行政处罚风险。
执业提示
危化品经营合规应分别核验生产、登记、经营和运输许可，不能用安全生产许可证覆盖销售或运输。对于2020年1—8月无证销售，应保留销售主体、货物性质、销售数量、整改时间和主管部门证明，防止用“后续取得证照”倒推历史行为当然合规。
四、未纳入详述事项
- 第1—4、6、7问以及8.3—8.5的行业空间、客户订单、收入、毛利、采购、研发费用、财务流水和媒体资料，纯属业务或财务核查，已在总览表列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题5；②出资瑕疵：问题5未发现；③代持：问题5和股东资金核查未发现；④实控人：股东及资金流水核查未形成独立问题；⑤对赌/特殊权利：未涉及；⑥激励/员工持股：未涉及；⑦关联方/交易：问题5内部交易；⑧同业竞争：问题5重组目的；⑨土地房产：未涉及；⑩重大合同/业务合规：问题5、8；⑪诉讼/仲裁/处罚：8.1安全处罚；⑫劳动/社保：未形成独立问询；⑬税务：问题5纳税调整风险；⑭分红：资金流水属于财务事项；⑮环保/安全：8.1、8.2；⑯数据/个人信息：未涉及；⑰境外/红筹/外汇：问题5境外借款和外汇偿还；⑱独立性：问题5；⑲新增股东/突击入股：未涉及；⑳其他法律：危化品及信息披露自查。
- 中心意见落实函无新增独立法律问题；未发现上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】：2023-06-08审核中心意见落实函的文号，两个中心回复文本未载明具体文号。
- 无：本报告已读取首轮发行人、保荐机构及会计师回复和中心意见文本；证照后续到期状态不在本批次历史回溯范围内。
- 无：本公司 scan_files 为空。
