上海汽车空调配件股份有限公司（603107·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-11-01；问询轮次：首轮审核问询。依据文件：2023-06-28《20230628_8-1_发行人及保荐机构回复意见》、2023-06-28《20230628_8-2_发行人会计师回复意见》。首轮问询日为2023-03-17，文号上证上审﹝2023﹞214号。中介机构：保荐人民生证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营汽车空调管路、燃油分配管路及相关汽车零部件的研发、生产和销售，业务通过发行人、莲南汽附、开化莲联、芜湖海利特、北华企管及日轮相关投资形成产业链布局。首轮问询共十三问，重点关注经营业绩、业务重组、客户供应商、成本费用、关联交易、存货和设备、股东股权、瑕疵房产搬迁、关联方股份代持、信息披露豁免及其他事项。法律核查集中在收购和长期股权投资是否真实、集体资产和国有或村级主体控制关系、关联交易及采购销售独立性、无证房产及搬迁、供应商股份代持清理、实际控制人与一致行动关系、商业秘密豁免披露。纯收入成本和会计减值问题仅在总览表列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩、客户及收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2（1）—（6） | 业务重组和长期股权投资 | 历史沿革/股权变动、关联方/交易、其他法律 | 是（1；其余主要由保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 3—5 | 客户、供应商、成本、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6（1）—（2） | 关联采购销售、受托加工及收入确认 | 关联方/交易、独立性 | 是 |
| 首轮 | 7—8 | 存货、机器设备和财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9（1）—（3） | 北蔡镇集体控制、格洛利东主、一致行动 | 实控人、历史沿革/股权变动、关联方/交易 | 是 |
| 首轮 | 10（1）—（3） | 无证房产、搬迁及补偿 | 土地房产、重大合同/业务合规 | 是（1—2） |
| 首轮 | 11（1）—（4） | 永旺、武汉伊世、琬都制冷及股份代持清理 | 代持、关联方/交易、历史沿革/股权变动 | 是 |
| 首轮 | 12（1）—（3） | 信息披露、商业秘密和豁免申请 | 其他法律、重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 13 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：业务重组、收购定价及集体资产审批（首轮，回复第8-1-57至8-1-65页，txt行2,680-3,210）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）比较莲南汽附、开化莲联、芜湖海利特、北华企管及上海日轮、苏州日轮等收购主体与发行人的业务、资产、人员、客户和供应商，说明重组协同、必要性、审批、评估、合法合规性、交易价格及是否造成集体资产损失；（2）说明发行人收购莲南汽附、北华企管支付价格高于净资产评估值的原因及公允性；（3）说明开化莲联42%与43%股权估值差异、北华企管长期股权投资与目标企业权益估值差异；（4）说明收购开化莲联的必要性、价格、商誉及减值；（5）说明收购固定资产、存货的权属、减值和目前使用或清算情况；（6）说明上海日轮长期股权投资减值时点、注销后处置及对财务和持续经营的影响。
回复与核查要点
- （1）发行人2018年收购莲南汽附100%、开化莲联42%、芜湖海利特40%，2019年收购北华企管100%，并通过北华企管取得上海日轮28%、苏州日轮20%。莲南汽附主营燃油分配管，开化莲联主营新能源汽车电机定转子，芜湖海利特主营汽车空调管路，上海、苏州日轮主营橡胶空调胶管，发行人主营汽车空调管路，收购具有产业链协同。收购价分别为莲南汽附4,873.14万元加1,990.44万元、开化42%股权1,782万元、芜湖40%股权311.63万元、上海日轮28%股权8,514.22万元、苏州日轮股权4,339.65万元、北华企管100%股权3,401.18万元；回复逐笔核对评估、协议、支付、工商和集体资产审批。
- （2）莲南汽附2017-07-31评估净资产5,933.87万元，发行人支付价款4,873.14万元及补充价款1,990.44万元；北华企管评估净资产2,658.89万元，交易价3,401.18万元。回复解释溢价反映客户资源、业务协同、持续经营和资产重组安排，未发现以关联交易方式向原股东输送利益；价格和支付情况由评估报告、股权转让协议及银行流水核对。
- （3）开化莲联评估按42%权益和原登记43%权益分别测算，差异来自转让比例和实缴资本口径；北华企管长期股权投资按取得的目标企业权益确认，与目标企业单体评估值存在会计口径差异。回复以东洲评估及交易文件为依据，未将差异解释为无偿利益或代持。
- （4）开化莲联用于新能源汽车定转子业务，与发行人汽车空调业务形成产品延伸；2017—2020年其收入3,681.48万元、6,940.81万元、1,334.89万元、1,873.09万元，净利润115.17万元、690.16万元、-1,172.31万元、-4.79万元。2019年因客户更换供应商、车型停产导致收入下降，计提存货减值337.16万元、固定资产减值627.13万元，2022年8月停止定转子业务；回复说明收购价格和减值已按会计处理，未发现权属纠纷。
- （5）收购资产包括生产设备、存货及相关厂房使用权益，发行人和子公司通过交割清单、发票、盘点和后续生产核对权属；开化莲联存货及固定资产已计提减值，2022年停止相关业务后安排处置。资产是否全部取得不动产权证、部分设备是否存在历史瑕疵，回复按主体和资产类别列明，不能以收购合同代替产权登记。
- （6）上海日轮28%长期股权投资在其经营持续恶化、注销或无可收回价值时计提减值，回复结合2018—2020年上海日轮经营数据、股权注销手续和发行人会计凭证判断减值时点；北华企管2018年净亏损16.80万元、2019年净利润389.29万元、2020年净利润780.94万元，未发现减值处理影响发行人持续经营的重大法律后果。
核查程序
律师、保荐机构查阅收购协议、股权转让协议、资产交割清单、审计报告、评估报告、股东会及董事会决议、工商变更、银行流水、集体资产审批和主管部门确认；会计师复核长期股权投资、商誉和减值。对应 txt 行2,680-3,210，重点为回复第8-1-57至8-1-65页。
核查意见
回复认为各项收购均有产业链协同和业务必要性，评估、决策、付款和工商登记程序完整，未发现集体资产流失、代持或重大权属争议。律师主要就业务重组、交易程序及权属发表意见，财务减值结论以会计师核查为准。
执业提示
产业链收购要把“股权比例、实缴比例、评估口径、交易价格、付款主体、集体审批”分别记录；收购子公司后再注销、停产或计提减值时，应证明不是为转移亏损、隐藏诉讼或规避资质责任。
问题6：关联采购销售、普通胶管价格及总额法确认（首轮，回复第8-1-145至8-1-151页，txt行6,795-7,460）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）结合定价方式说明向上海日轮、苏州日轮采购普通空调胶管均价低于其他供应商的原因和公允性，发行人向上海日轮、苏州日轮采购与销售是否存在对应或利益交换，是否存在委托加工、指定采购；（2）说明莲南汽附采购铁芯、隔离板后再销售的货物流、资金流、客户供应商独立性，以及按总额法确认收入是否符合会计准则。
回复与核查要点
- （1）上海日轮采购金额2020年691.56万元、2021年8.10万元，苏州日轮采购金额1,243.09万元、2,865.41万元、3,706.41万元；苏州日轮普通胶管均价13.43元、13.24元、13.41元，其他主要供应商小计均价15.60元、15.29元、15.95元，合计采购均价14.95元、14.54元、14.67元。回复说明苏州和上海日轮运输距离较近、产品多数为4层胶管，采购量大；青岛固恩治存在品牌溢价且多为5层胶管，普利司通价格含进口关税、海运和保险，差异具有商业理由。
- （2）报告期向上海日轮、苏州日轮销售金额为825.79万元、787.25万元、415.86万元，占收入0.70%、0.57%、0.25%，与采购分别核算，未存在指定采购或委托加工。莲南汽附采购铁芯、隔离板后由供应商直接交付客户或在寄售模式下保管，客户向发行人付款，发行人承担质量、信用和存货风险，因而按总额确认；回复引用《企业会计准则第14号——收入》第34条，未发现通过关联销售虚增收入。
核查程序
查阅普通胶管采购合同、报价询价记录、入库及运输凭证、供应商价格表、关联销售合同、委托加工清单、莲南汽附存货和客户回款流水，访谈上海日轮、苏州日轮、莲南汽附及客户，复核总额法判断。对应 txt 行6,795-7,460。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为关联采购与销售具有独立商业背景，价格差异有产品层数、品牌、运输和采购量等事实依据，未发现指定采购或利益交换；莲南汽附对相关货物承担主要责任，按总额法确认具备业务基础。
执业提示
关联交易公允性要对同类产品的层数、品牌、运距、数量和税费进行可比调整；总额法审查应围绕存货风险、履约责任和价格控制，不应仅凭发票开具主体作结论。
问题9：集体资产控制、格洛利“东主”及一致行动（首轮，回复第8-1-175至8-1-241页，txt行7,987-10,980）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明北蔡镇人民政府、北蔡镇集资委/经联社、北蔡资管、北蔡工业、六里发展、华丽商贸对发行人的经营管理和控制方式，五星村对莲南工贸持股的管理控制、集体收益分配、争议情况；说明莲南工贸、五星村民委员会与北蔡镇人民政府关系，是否与汽空厂一致行动，汽空厂能否控制华新橡塑，控制权是否清晰稳定；（2）说明格洛利设置“东主”的境外法律依据、与股东的差异、权利义务、股份权属，结合其与迪之凯的历史沿革和人员任职分析一致行动期限至2023-12-31的原因及期满安排；（3）说明是否完整披露股东一致行动关系，股份锁定、减持及欺诈发行股份回购承诺是否符合规则。
回复与核查要点
- （1）北蔡镇集资委在经联社成立前履行镇级集体资产管理职能，经联社成立后承继该职能；汽空厂直接持有发行人44.24%，对应11,191.7496万股。北蔡镇政府、经联社和相关资产管理公司主要通过集体产权、股东提名和经营管理制度行使控制，集体收益按《上海市农村集体资产监督管理条例》制定年度分配方案并由成员大会或成员代表会议审议。发行人回复称报告期内汽空厂收益主要用于偿还贷款、购买史娟华股份和经营发展，未量化向成员直接分配；未发现成员投诉或股权纠纷。
- （2）格洛利以 WUS FIRM & CO 形式登记，依据香港《商业登记条例》（Cap.310）第5条取得商业登记证，编号15563635-000-06-22-8，负责人为ANG HOCK GUAN，登记于1992年。格洛利为个人独资商业主体而非公司法人，“东主”承担经营债务和权利义务；其持有发行人19.93%，与迪之凯签署一致行动安排，迪之凯“东主”洪福源担任董事长。一致行动期限约定至2023-12-31，回复以锁定期、发行申报和双方后续安排解释，并未将东主直接等同于公司股东。
- （3）发行人根据《招股说明书格式准则》第36条、《上市公司收购管理办法》第83条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条披露格洛利、迪之凯及集体股东之间的控制和一致行动关系；相关股东承诺锁定、减持及欺诈发行时回购股份。回复认为发行人股份权属清晰、控制权稳定，莲南工贸与汽空厂、华新橡塑与汽空厂未因同属北蔡镇或汽空厂持股49%而当然形成一致行动或控制。
核查程序
律师、保荐机构查阅北蔡镇政府、集资委、经联社、北蔡资管、北蔡工业、六里发展、华丽商贸、五星村和莲南工贸的章程、股权及治理文件，年度收益分配、成员会议记录和政府证明；查阅格洛利香港商业登记、东主资料、股东协议、一致行动协议、锁定承诺和迪之凯董事任职资料，检索诉讼及公告。对应 txt 行7,987-10,980。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为北蔡镇人民政府通过集体经济组织和汽空厂形成最终控制，莲南工贸和华新橡塑不当然受汽空厂控制；格洛利“东主”是香港商业登记中的经营者身份，格洛利与迪之凯的一致行动关系已披露，股份权属清晰，符合注册制关于股份清晰的要求。
执业提示
集体资产控制不能把政府行政管理、经联社产权管理、集体成员受益和上市公司股东控制混为一谈；境外“东主”需先确定法律主体和责任承担，再分析其股东资格和一致行动，不应直接套用内地公司法概念。
问题10：瑕疵房产、嘉善搬迁和补偿（首轮，回复第8-1-241至8-1-252页，txt行11,155-11,602）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明发行人及莲南汽附无证房产早期未取得权属证书的原因、合规风险、仓库、震动实验室、设备用房是否有特殊建设要求，以及披露是否客观准确；（2）说明搬迁扩建项目及两主体搬迁最新进展、建设进度、产能过渡、订单执行、客户认证、资产搬迁、人员安置和新员工招聘，是否有重要人员流失、对经营稳定影响及风险披露；（3）说明搬迁费用实际及预计金额、补偿款取得时间、会计处理和财务影响。
回复与核查要点
- （1）发行人在莲溪路1188号、沪（2017）浦字不动产权第107154号土地上建设仓库5,656平方米、下料清洗烘干及小部分弯管工序用房740.25平方米、震动实验室178平方米；莲南汽附在北蔡镇中心路88号有门卫、后勤、吸烟室、设备用房和发货区域599.70平方米，合计7,173.95平方米。早期因规划建设审批周期长而先行建设，未办理完整手续；北蔡资管、北蔡工业出具权属《确认函》，浦东新区城管执法局复函确认无证建筑不等同违法建筑且不在违法用地整治范围，未构成重大违法。发行人已取得浙江嘉善2019G-16地块并承诺搬迁。
- （2）2020-08-20签署补充土地协议，原计划2022-12-28完成的项目因2022年外部事件延后；截至回复日主体工程完成并进入预验收，浙江规划部门确认并申请最终验收。发行人计划2023年底起搬迁，预计约一年半；莲南汽附计划2023年6月开始、2023年底完成。搬迁期间通过双边生产、提前备货、设备分步搬迁和客户认证衔接订单，回复未发现重要人员大规模流失。
- （3）搬迁和安置预算合计约8,424.55万元，其中莲南汽附人员安置约2,026万元、上海汽配人员安置约3,942万元，浙江认证600万元、莲南认证45万元，运输105万元和45万元，安装19.55万元和95万元；上海汽配项目年折旧上限约2,823.57万元，莲南搬迁预计影响利润总额-348万元，发行人搬迁对不同年度利润影响区间为-4,442万元至23,365.45万元。补偿取得时间和具体金额尚未完全确定，回复按《监管规则适用指引——会计类3号》作会计处理。
核查程序
律师、保荐机构查阅土地证、无证房产清单、现场资料、浦东城管复函、北蔡资管及北蔡工业确认函、嘉善土地协议、规划验收资料、搬迁计划、客户认证、员工安置方案和控股股东赔偿承诺；会计师复核费用预算和补偿会计处理。对应 txt 行11,155-11,602。
核查意见
律师、保荐机构认为无证房产主要为仓储、辅助和非核心工序用房，主管机关未认定重大违法，搬迁项目已取得新地块并形成衔接方案；补偿金额和会计影响由会计师核查，未确定的未来补偿不应写成已收款。
执业提示
无证房产的“权属无争议”“不构成重大违法”“不需要拆除”“能够取得产权”是四个不同结论；搬迁审查还要独立核验客户认证、员工安置、产能过渡和资产搬迁时间，防止合规风险被财务预算掩盖。
问题11：供应商股份代持清理、股权转让及关联关系（首轮，回复第8-1-253至8-1-275页，txt行11,603-12,530）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明永旺汽车基本情况、受让锐而简金属股份的原因、真实性、代持、价格公允性，以及永旺汽车出资人、董监高与发行人及参与锐而简投资人员是否有关联、资金往来或利益安排；（2）说明王罡受让武汉伊世股权的定价、公允性、真实性、代持、关联关系、交易必要性、公允性、迟延付款原因以及未认定关联方是否谨慎；（3）说明朱承红向公司缴纳锐而简分红及转让款的原因、是否全部缴清，未收回武汉伊世投资人分红及转让款的合法合规性；（4）说明蔡春华转让琬都制冷股权的定价、公允性、代持、关联关系及资金往来。
回复与核查要点
- （1）永旺汽车2002-10-21设立，统一社会信用代码91310120743794681C，注册资本100万元，张瑜持80%、张永清持20%，主营压板、冲压件；2020-12-31签署《股权转让协议》，以700万元受让锐而简金属100%股权，其中周国库73%对应511万元、上海锐而简国际贸易有限公司27%对应189万元，款项于2020-12-31和2021-01-06支付，2021-01-19完成登记。东洲评报字﹝2020﹞第1993号评估日2020-11-30价值732.75万元，交易价700万元；报告期采购金额2,028.89万元、4,460.77万元、4,261.57万元，占采购2.75%、4.72%、3.93%，未发现代持或利益输送。
- （2）武汉伊世2013年设立，登记资本600万元，历史登记股东王罡33.33%、王凌冰33.33%、蔡春华23.33%、裴栩芸10%，实际投资合计1,500万元；2017年6月前述股东转让给王罡，剩余本金603.50万元按年利率6%计算，至2022-01-31支付合计748.34万元，其中王罡338.34万元、武汉伊世410万元。其2019-10-01租赁发行人厂房10,263.29平方米，原租金0.82元/平方米/天，补充协议自2021年为0.73元，2020—2022年租金280.92万元、230.02万元、252.82万元；东洲评字〔2020〕第1960号评估租金0.83元。回复将相关租赁谨慎按关联交易披露，未发现代持或资金循环。
- （3）朱承红代公司收取或缴回锐而简投资收益，历史分红232.38万元、股权转让所得191.75万元已缴回，公司分红总额445万元，实际隐名投资人应分配约238.52万元，差额6.14万元为费用。回复解释由朱承红代收是为清理高管持有供应商股份，发行人未向武汉伊世投资人收回的分红或转让收益属于投资人之间的历史分配，未流向发行人客户供应商，且通过协议、流水和访谈核查未发现违法利益安排。
- （4）蔡春华于2021-07-09将琬都制冷17.5%、对应35万元出资，以70万元转让给唐海岭，款项已支付并于2021-07-12登记。琬都制冷2020年资产789.09万元、净资产460.57万元、收入2,051.51万元、净利润180.93万元；回复核对个人银行账户、房屋贷款400万元偿还、收款91万元及105万元等资金流，未发现代持、异常回流或利益输送。
核查程序
律师、保荐机构查阅永旺汽车、锐而简金属、武汉伊世、琬都制冷工商档案、股权转让协议、评估报告、股东调查表、分红决议、银行流水、租赁合同、发票和付款凭证；会计师复核资金流和关联交易，访谈相关高管、投资人及受让方，并检索前次申报整改情况。对应 txt 行11,603-12,530。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为相关股份转让真实，价格和付款可验证，供应商股份代持已清理，历史分红和转让收益已经缴回或作出合理说明；武汉伊世租赁和交易已经按谨慎原则披露，未发现重大关联交易遗漏。
执业提示
供应商持股清理必须核查名义股东、实际出资人、分红、转让和最终受让方五个环节；代收代缴不是自动合法，需同时说明授权、资金去向、是否向公司回流、是否影响关联方认定和前次申报整改。
问题12：信息披露豁免、商业秘密和客户保密义务（首轮，回复第8-1-275至8-1-283页，txt行12,528-12,950）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）结合公司实际梳理重大事项提示和风险因素，说明披露是否真实、准确、完整和具有针对性；（2）按照《招股说明书格式准则》精简披露，避免篇幅冗长、重大风险排序不清；（3）按照《证券期货法律适用意见第17号》说明申请豁免披露的信息、商业秘密内部认定程序、是否已公开或泄密、是否影响投资者决策，并核查是否涉及国家秘密、敏感信息或违规披露。
回复与核查要点
- （1）公司重新梳理“重大事项提示”和“风险因素”，按重要性披露募投、搬迁、客户、产品、市场和合规风险，解释风险原因和影响；回复引用《招股说明书格式准则》和《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，并将具体风险修改至招股书第二节、第三节。
- （2）公司对招股书内容进行精简、合并和投资者导向调整，保留经营、关联交易、瑕疵房产和股份代持等对投资者判断有影响的信息。中介机构按披露文件、底稿和规则逐项复核，确认不存在以“商业秘密”为由删除控制权、重大诉讼或关联交易事实。
- （3）发行人与客户1签署《原型、产品零部件或服务的一般条款和条件（中国）》，客户名称、产品设计、数量和价值属于保密信息，违约赔偿为1,000,000美元或前12个月应付款25%两者较高者。公司依据董事会通过的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》申请用“客户1”和车型代替，参照《证券期货法律适用意见第17号》第六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号》第七条及上交所股票上市规则2.2.7，回复认为该信息未公开、无泄密事实，不影响投资者判断。
核查程序
律师、保荐机构、会计师查阅客户保密合同、董事会制度、豁免申请文件、招股书修改稿、保密信息清单和内部审批记录，核对客户信息是否已公开、是否涉及国家秘密、重大交易和投资者判断，并按照《证券期货法律适用意见第17号》逐项比对。对应 txt 行12,528-12,950。
核查意见
中介机构认为信息豁免具有客户合同和内部制度依据，披露已保留足以让投资者判断业务、风险和财务影响的内容，未发现违规披露国家秘密或通过豁免隐藏重大事项。
执业提示
商业秘密豁免必须审查保密义务、内部认定、未公开状态、替代披露和投资者判断五个要件；合同违约金1,000,000美元或25%应付款的风险也应与客户集中度、订单和经营依赖性分别披露。
四、未纳入详述事项
- 第1、3、4、5、7、8、13问的收入、成本、毛利、应收、存货、设备、费用和财务测算属于纯业务/财务类，已在总览表列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题2、9、11；②出资瑕疵：问题2收购资产权属核查，未发现重大出资瑕疵；③代持：问题11；④实控人：问题9；⑤对赌/特殊权利：问题9的一致行动和股份承诺，未发现对赌；⑥激励/员工持股：未涉及；⑦关联方/交易：问题6、9、11；⑧同业竞争：问题2、9；⑨土地房产：问题10；⑩重大合同/业务合规：问题2、6、10、12；⑪诉讼/仲裁/处罚：问题10及主体检索；⑫劳动/社保：问题10人员安置；⑬税务：问题2收购付款和问题11收益，未另设税务问询；⑭分红：问题11；⑮环保/安全：问题10无证建筑主管部门复函；⑯数据/个人信息：未涉及；⑰境外/红筹/外汇：格洛利主体资格见问题9；⑱独立性：问题6、9、11；⑲新增股东/突击入股：问题11受让方；⑳其他法律：问题12信息披露豁免。
- 未发现上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖本次发行上市审核期间。
五、待核验/待补事项
- 无：发行人及保荐机构回复、会计师回复均已读取。
- 无：搬迁补偿款未来取得时间和金额未确定，已在问题10明确标注为预计或未完全确定。
- 无：本公司 scan_files 为空。
