润本生物技术股份有限公司（603193·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-17；问询轮次：首轮审核问询。依据文件：2023-06-06《20230606_8-1_发行人及保荐机构回复意见》、2023-06-06《20230606_8-2_会计师回复意见》。首轮问询日为2023-03-15，文号上证上审〔2023〕188号。中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事驱蚊产品、婴童护理产品、个人护理产品和卫生用品的研发、生产及互联网销售，产品涉及卫生用农药、化妆品和消毒产品等多套监管规则。首轮问询共十一问，重点核对线上平台销售、产品及原材料、经营合规、研发、客户供应商、信息系统、一票否决权、共同控制、知识产权和其他事项。法律审核集中在驱蚊产品是否属于卫生用农药及相应许可、儿童化妆品和婴童卫生用品监管、消费者宣传合规、平台个人信息和数据控制、历史投资协议特殊权利、一票否决权是否影响控制权、共同控制及员工或关联方知识产权权属。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—2 | 业务、市场和产品销售 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3（1）—（2） | 驱蚊、儿童护理及婴童卫生用品经营合规 | 重大合同/业务合规、环保/安全、其他法律 | 是 |
| 首轮 | 4—5 | 研发、客户供应商、费用和其他经营数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 信息系统、平台交易及数据核查 | 数据/个人信息、独立性 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 7—8 | 收入、成本、存货、募集资金等 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9（1）—（3） | 高瓴投资人一票否决权及历史特殊安排 | 对赌/特殊权利、独立性 | 是 |
| 首轮 | 10（1）—（2） | 共同控制、林子薇任职及控制权稳定 | 实控人、历史沿革/股权变动 | 是 |
| 首轮 | 11.2 | 两项抗菌湿巾专利权属和发明人 | 其他法律、重大合同/业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题3：驱蚊产品、儿童化妆品及婴童卫生用品经营合规（首轮，回复第8-1-66至8-1-79页，txt行2,891-3,360）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明公司驱蚊产品与一般农药的区别、是否属于日常消费类产品，引用农药产业政策论证是否与公司实际及产品属性相符，是否需要农药登记、生产或经营资质；（2）说明婴童护理产品按适用人群、成分配方、生产工艺、标签营销的监管政策，与非儿童产品的差异，公司产品是否符合相关要求，是否存在误导消费者、虚假宣传或其他违法经营。
回复与核查要点
- （1）驱蚊产品主要使用驱蚊酯、避蚊胺、氯氟醚菊酯，属于卫生用农药中的家用卫生杀虫剂，适用于日常生活环境，并非用于农业生产的普通农药。回复引用《农药管理条例》（国务院令第六百七十七号）和《农药登记资料要求》，说明相关产品按《农药登记证》《农药生产许可证》及卫生用农药规则管理，产品类别与日常消费属性并不排斥。公司主要产品按 WP、PD 等登记或批准类别核验，生产经营主体与许可范围相匹配。
- （2）儿童护理产品包括保湿霜、沐浴露等儿童化妆品以及手口湿巾、卫生湿巾等婴童卫生用品。儿童化妆品遵守《儿童化妆品监督管理规定》《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》，适用3—12岁儿童；配方、原料、标签、警示、安全评估、毒理测试和洁净生产要求均高于一般产品。公司2021年形成配方及原料清单，儿童化妆品微生物菌落总数控制为不超过500，非儿童产品为不超过1,000，并通过安全评估和备案。
- （3）婴童卫生用品适用《消毒管理办法》《消毒产品生产企业卫生规范》《消毒技术规范》《消毒产品生产企业卫生许可规定》《卫生湿巾卫生要求》WS575-2017、《湿巾》GB/T27728-2011和《一次性使用卫生用品卫生标准》GB15979-2002。公司对手口、皮肤、黏膜接触产品进行经口、经皮、黏膜测试，浙江润峰取得《消毒产品生产企业卫生许可证》浙卫消证字（2021）第0182号，有效期2021-09-26至2025-09-25；相关卫生湿巾生产和质量控制按消毒产品标准执行。
- （4）公司取得《化妆品生产许可证》及上述消毒产品许可，并通过国产普通化妆品备案信息查询、标签抽查、质量检测、经口经皮毒理资料和生产现场检查核验。回复确认儿童化妆品在包装、功效、适用人群和宣传上没有使用足以误导消费者的绝对化表述，婴童产品没有因虚假宣传、误导消费者或违反标签规则受到行政处罚；但具体每一产品备案号未在本节全部列示，不能以一项许可证替代逐品备案。
核查程序
律师、保荐机构查阅驱蚊产品《农药登记证》《农药生产许可证》、化妆品生产许可证、消毒产品卫生许可证和产品备案资料；查询国家药监部门国产普通化妆品备案信息，抽查儿童化妆品标签、原料配方、质量报告、毒理实验和安全评估，核对生产车间、销售页面和历史行政处罚。对应 txt 行2,891-3,360。
核查意见
律师及保荐机构认为驱蚊产品属于卫生用农药的日常消费细分类别，相关产业政策表述与产品实际相符；儿童化妆品和婴童卫生用品分别按化妆品、消毒产品规则管理，报告期内具备相应资质，未发现重大违法、虚假宣传或误导消费者情形。
执业提示
本问题要同时区分“产品监管属性”和“消费场景”：日常消费不等于无需农药登记。儿童产品还要逐品核查适用年龄、备案、标签、配方、功效宣称、毒理和安全评估，不能用集团层面许可或检测报告覆盖所有 SKU。
问题6：电商信息系统、个人信息及交易数据核查（首轮，回复第8-1-178至8-1-187页，txt行7,667-7,950）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明主要电商平台、信息系统和数据接口，交易数据、客户资料和订单数据的形成、保存、导出和权限管理；（2）说明是否存在刷单、虚假交易、篡改订单、调节收入或通过平台规则影响财务数据的情形；（3）说明个人信息采集、使用、加密、访问及第三方平台委托处理是否符合数据和个人信息保护要求。
回复与核查要点
- （1）发行人主要通过天猫、京东、拼多多等平台销售，平台订单、收款、发货和退货数据由系统自动留痕，线上销售收入占比分别为97.28%、96.76%、92.22%。客户姓名、手机号、收货地址等字段采用加密或权限分级方式管理，财务人员依据平台结算单、银行流水和物流记录确认收入。
- （2）平台数据核查以订单、支付、发货、退货和第三方平台结算记录交叉验证，平台销售差异率分别为0.01%、0.00%、0.06%；回复未发现刷单、虚假交易、订单篡改或通过平台后台调节收入的情形。异常订单由业务、财务和信息部门复核，数据与审计报告收入勾稽。
- （3）公司对个人信息设置访问权限、密码和加密措施，第三方平台依其平台协议处理下单、支付和物流信息；回复未发现将客户信息出售、超范围使用或发生泄露事件。该问未要求发行人律师单独发表意见，保荐机构从系统权限、数据留痕和收入真实性角度核查，不能据此替代网络安全或个人信息专项法律评估。
核查程序
保荐机构检查主要平台后台数据、订单明细、结算单、银行回单、物流单据、系统权限和日志，访谈信息部门、财务部门及平台运营人员，并对报告期线上收入和异常订单进行抽样勾稽。对应 txt 行7,667-7,950。
核查意见
回复认为电商系统数据可追溯，线上收入真实，未发现刷单和篡改；个人信息按权限和加密方式管理，报告期未发生已知重大泄露。由于发行人律师未就该问单独发表意见，数据合规结论应以文本披露和保荐机构核查范围为限。
执业提示
平台数据问题的法律审查不能只看收入核对，还要明确数据控制者、平台委托关系、隐私政策、跨境传输、最小必要原则和留存期限。若后续平台规则或个人信息监管发生变化，应另行进行专项合规更新。
问题9：一票否决权、对赌条款及投资人特殊权利（首轮，回复第8-1-259至8-1-266页，txt行11,406-11,708）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明 High Ridge、JNRY VIII 等投资人依据《原股东协议》《投资协议之补充协议》《终止协议》《新股东协议》享有的董事会、股东会一票否决权范围、行使情况及其是否构成控制、共同控制或实质性控制；（2）说明附条件恢复的股份回购、优先购买、董事提名或其他特殊权利是否符合发行上市规则，是否存在发行人承担回购义务；（3）说明投资人否决事项与公司法一股一权、股东会及董事会职权的关系，终止安排是否彻底、是否附加恢复条件。
回复与核查要点
- （1）历史董事会否决权覆盖12类事项，包括任免总经理、财务总监、董事会秘书及其薪酬超过10%的调整，超过100万元的诉讼，预算、债务、资本开支超过100万元的事项，投资、借款、担保、资产处置或抵押、对外投资和合资、非全资子公司、重大业务、奖金和利润分配等；股东会否决权覆盖8类事项，包括章程、增资及可转债或稀释、债券、停业重组合并分立清算、关联协议、IPO、利润分配和会计师及会计政策。JNRY VIII 未实际行使上述否决权，协议未赋予其日常经营管理权。
- （2）投资协议及补充协议曾约定股份回购、优先购买、优先出售、董事提名等保护性权利；2023-04-01全体股东签署《新股东协议之补充协议》，彻底终止高瓴资本对董事会、股东会部分事项的一票否决权，不附加效力恢复条件；2023年6月全体股东签署《新股东协议之补充协议二》，终止投资人提名一名非独立董事的权利。发行人不是历史回购义务的实际承担人，未发生回购或权利行使。
- （3）回复参照《监管规则适用指引——发行类第4号》区分公司义务性条款与股东间保护性条款，认为在公司最终完成合格 IPO 时，特殊权利不应影响公司治理或控制权；《新股东协议》不涉及与市值挂钩的约定，不影响持续经营。公司全体股东已完成终止签署，历史条款不存在向发行人恢复的条件。
核查程序
律师、保荐机构查阅《原股东协议》《投资协议之补充协议》《终止协议》《新股东协议》《新股东协议之补充协议》及补充协议二，核对股东名册、董事提名、表决记录、回购付款和 IPO 申报文件，访谈高瓴及其他股东，逐项比对《监管规则适用指引——发行类第4号》。对应 txt 行11,406-11,708。
核查意见
发行人律师与保荐机构认为历史一票否决权和附条件特殊权利已经终止，发行人不承担回购义务，投资人未通过协议取得对公司经营的实际控制；终止安排不附加恢复条件，未造成公司法一股一权规则或发行上市条件障碍。
执业提示
特殊权利核查要分为“权利内容—权利行使—公司是否承担义务—终止文件—恢复条件”五步。即使投资人从未行使否决权，只要协议仍有效，也可能影响控制权判断；因此终止协议的签署主体和终止范围必须逐项核对。
问题10：共同控制、林子薇任职及控制权稳定（首轮，回复第8-1-266至8-1-270页，txt行11,709-11,913）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明林子薇在发行人中的任职、持股、董事会参与和与赵贵钦、包秀峰的亲属及一致行动关系，为什么未认定其为共同实际控制人；（2）说明发行人上市后控制权安排、表决机制、锁定承诺和实际控制人稳定性，是否存在因股东协议、员工平台或投资人特殊权利导致控制权变化的风险。
回复与核查要点
- （1）林子薇为包秀峰之子女，间接持股约2%，在公司任董事、战略及电商相关职务；赵贵钦、包秀峰直接持股约21.09%、5.61%，并通过卓凡投控合计控制52.45%，合计控制发行人约85.38%。回复结合董事会提名、表决记录、职务权限和亲属关系，认为林子薇未独立决定重大事项，未形成共同控制。
- （2）卓凡投控持股平台自2019-11稳定存在，赵贵钦和包秀峰保持一致行动，赵贵钦在意见不一致时具有最终决定作用；控股股东和实际控制人承诺锁定36个月。2023-04-01特殊权利终止后，投资人不再拥有一票否决权或附条件恢复权，回复认为上市后控制权稳定，不存在股东协议导致控制权漂移。
核查程序
查阅股东协议、股份锁定承诺、股权穿透资料、董事会和股东会记录、林子薇劳动及任职材料、亲属关系和资金流水，访谈实际控制人及投资人，并与问题9特殊权利终止文件交叉核对。对应 txt 行11,709-11,913。
核查意见
律师、保荐机构认为林子薇未构成共同实际控制人，赵贵钦、包秀峰及卓凡投控形成稳定控制，上市后锁定及表决安排清晰。
执业提示
亲属任职、少数持股和董事席位不能单独决定共同控制，须与提名权、否决权、资金和业务决策一并分析；但亲属的职务权限应持续披露，避免实际控制权与登记职务脱节。
问题11.2：两项抗菌湿巾专利权属和职务发明（首轮，回复第8-1-271至8-1-276页，txt行12,345-12,520）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明“茶树精油抗菌湿巾及其制备方法”“芦荟抗菌湿巾及其制备方法”两项专利的申请、授权、权利人及发明人；（2）说明专利由何主体研发、是否由发行人员工在任职期间完成、是否涉及前雇主或合作方的职务发明；（3）说明专利转让、变更、费用缴纳、实际使用及是否存在权属争议、侵权或限制。
回复与核查要点
- （1）两项专利分别为“茶树精油抗菌湿巾及其制备方法”专利号201310464217.3和“芦荟抗菌湿巾及其制备方法”专利号201310464218.8，原始权利主体为上海方木精细化工有限公司，该公司于2019-06-10注销；专利发明人、权利人及变更由国家知识产权局档案核对，广州必立承担代理。
- （2）回复列示发明人为宋繁华等，现由赵贵钦、佘奕河等相关人员管理或使用；通过研发资料、劳动经历、专利变更和访谈确认，未发现前雇主或合作方提出职务发明权利主张。专利权变更于2016-10-12，授权日期分别为2016-04-13和2016-02-03，费用已缴纳。
- （3）发行人已取得或控制上述专利，专利资料和转让文件能够对应，未发现质押、许可冲突、侵权诉讼或第三方异议；回复未列示专利转让对价，故本报告不补写金额。两项专利用于抗菌湿巾业务，具体收入金额以招股书及财务回复为准。
核查程序
查阅国家知识产权局专利登记簿、申请及授权文件、专利代理材料、上海方木工商注销档案、转让或变更文件、研发记录和员工调查表，访谈发明人及技术人员并检索诉讼、无效和质押信息。对应 txt 行12,345-12,520。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为两项专利已完成权利变更，现有权属和使用不存在已知争议，未发现前雇主职务发明权利主张。
执业提示
专利原权利人已经注销时，应重点核验注销前转让、发明人劳动关系、研发资金来源和专利权利继受，不应只凭现登记权利人证明历史权属无瑕疵。
四、未纳入详述事项
- 第1、2、4、5、7、8、11.1和11.3等涉及市场规模、收入、成本、应收、存货、费用、研发投入和财务测算的事项，属于纯业务/财务类，已在总览表列示。
- 本批次回复未出现土地房产、境外架构、分红或重大诉讼处罚作为独立问询问题；税务与社保亦未形成独立法律节，不能从产品合规结论推导其不存在。
- 未发现上市后重大资产重组问询，本报告仅覆盖首轮发行上市审核期间。
五、待核验/待补事项
- 无：首轮发行人及保荐机构回复、会计师回复均有 txt 文本。
- 无：产品备案和专利具体明细以回复所载清单为准，未载明处已明确写明未载明。
- 无：本公司 scan_files 为空。
