江苏天元智能装备股份有限公司（603273·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-23；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实。依据文件：2023-06-02《20230602_8-1_发行人及保荐机构回复意见》、2023-06-02《20230602_8-2_会计师回复意见》；2023-06-20《20230620_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函之回复》、2023-06-20《20230620_8-2_申报会计师关于审核中心意见的回复》。首轮问询日为2023-03-24，文号上证上审〔2023〕251号；中心落实文号为上证上审〔2023〕417号。中介机构：保荐人东海证券股份有限公司；发行人律师北京康达律师事务所；会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要生产蒸压加气混凝土成套装备、砌块线、板材线及相关智能化设备，产品销售、安装、调试和售后服务涉及多个项目周期，报告期内还存在财务人员个人卡、废料销售、客户供应商借款和期货套期保值等规范性问题。首轮问询共十个主问题，重点核对原材料采购及价格、收入确认、市场竞争、资金流水、客户验收、公司治理、关联方和股东、参股公司、瑕疵房产及前关联方。法律核查重点为实际控制人和公司治理独立性、11名外部股东入股常州颉翔及股份支付、参股小额贷款公司、瑕疵房产与募投项目、前关联方弘固贸易的控制权变更及同业竞争，财务内控部分仅在法律与治理范围内提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—6 | 采购、收入、客户验收、市场及资金财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7（1）—（7） | 控股股东、高比例持股、治理及内控 | 实控人、独立性、其他法律 | 是（仅公司治理结构） |
| 首轮 | 7（2）—（7） | 财务人员、个人卡、废料、期货和整改 | 劳动/社保、关联方/交易、其他法律 | 部分（律师仅治理） |
| 首轮 | 9（1）—（3） | 常州颉翔11名外部股东及股份支付 | 新增股东/突击入股、激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 10.1 | 参股公司鸿泰科技及历史投资 | 关联方/交易、其他法律 | 是 |
| 首轮 | 10.2 | 募投项目和扩建 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10.3（1）—（2） | 无证房产及募投使用 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 10.4（1）—（2） | 弘固贸易前关联关系和同业竞争 | 历史沿革/股权变动、同业竞争、关联方/交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题7：公司治理结构、控制权及财务内控规范性（首轮，回复第8-1-285至8-1-301页，txt行12,782-13,010）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）结合实际控制人持股比例、董事提名人数和日常经营管理，说明对公司治理的影响、治理结构是否健全有效及保障机制；（2）说明各财务人员背景、工作内容、不相容职务分离及授权审批，与业务需求是否匹配；（3）说明生产研发各环节废料处置、内部控制、重量与产成品匹配及废料收入完整入账；（4）说明向员工借款、个人卡发放奖金所涉员工姓名、岗位、薪酬，与类似岗位工龄员工差异及与客户供应商关联关系；（5）说明2019年收入、成本、存货和预收款项调整、客户、原因及收入成本内控有效性；（6）说明商品期货套期内容、头寸、权利义务、内控和有效性；（7）对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8说明财务内控不规范事项、整改和《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条符合性。
回复与核查要点
- （1）吴逸中直接持股81.95%，何清华直接持股5.30%，二人为夫妻，合计87.26%；吴逸中作为常州颉翔、常州元臻执行事务合伙人分别控制发行人7.47%、3.73%表决权，四方合计控制98.46%。公司有6名董事（含2名独立董事），实际控制人仅占董事会三分之一；7名高级管理人员之间无亲属关系，发行人设置股东大会、董事会、监事会及4个专门委员会，关联董事回避表决。
- （2）报告期末财务人员6名，徐惠芬、苏晓燕等从事会计超过10年，殷娟出纳具有20年以上会计经验；岗位分别承担原始凭证、材料结算、成本核算、税务申报和现金银行结算。回复以《财务管理制度》及授权审批流程核查不相容职务，确认财务部门独立，人员数量与业务规模匹配。
- （3）废料通过财务人员个人卡或正常销售渠道处置，2019年为规范历史处理对废料收入、成本及其他科目进行调整，体外废料收入影响461.82万元；回复要求以废料过磅、入库、销售合同、发票、银行回款和产量数据匹配，确认2020年以后未再发生同类重大问题。
- （4）向员工借款、奖金、无票报销和个人卡收支涉及周斌等代理人及相关员工；回复逐人核对岗位、薪酬、银行卡用途和流水，时间范围覆盖2019—2022年，未发现员工与主要客户、供应商及其关联方存在异常亲属或资金关系。具体个人卡交易金额和姓名以底稿附表为准，文本未载明处不补写。
- （5）2019年申报报表调减收入2,244.95万元、调增存货12,027.04万元和预收款项11,698.84万元，原因是部分项目发货情况与合同执行没有及时核对，未严格按收入确认原则确认；回复逐客户、项目、发货和成本结转核验，并认为2020—2022年没有再次出现同类重大调整。
- （6）公司自2021年度起使用上海期货交易所热轧卷板期货进行套期，涉及13个项目，预计采购2,326.27吨、套保2,300吨；有效套期损益-123.67万元、无效部分-7.01万元。回复通过期货合同、保证金、授权审批、头寸和现货采购对应关系核验权利义务，确认套期目的为锁定原料价格，不构成投机交易。
- （7）整改事项包括个人卡、体外收支、转贷、废料收入、客户供应商资金往来、收入跨期和费用凭证不完整；公司补充制定或执行《关联方资金往来管理制度》《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》等，并取得苏亚鉴〔2022〕7号、苏亚鉴〔2022〕38号、苏亚鉴〔2023〕1号内部控制鉴证报告，分别确认2021-12-31、2022-06-30、2022-12-31重大方面有效。律师仅就公司治理结构健全与有效性发表意见，其他六项由保荐机构、会计师核查。
核查程序
律师查阅公司章程、股东大会和董事会决议、董事提名及回避记录、独立董事意见、专门委员会制度、董监高调查表和关联方清单；保荐机构、会计师查阅财务制度、银行流水、个人卡、期货合同、废料过磅单、收入调整表及内部控制鉴证报告。对应 txt 行12,782-13,010。
核查意见
发行人律师认为吴逸中、何清华及两平台虽控制98.46%表决权，但6名董事中仅两名为实际控制人，独立董事和专门委员会有效运行，关联董事回避，治理结构健全有效；对个人卡、废料、收入调整和期货等财务事项不发表律师独立结论。
执业提示
高比例控制人治理审查必须依靠董事会构成、回避表决、独立董事履职和制度运行记录。对财务规范性问题，法律意见只能覆盖治理机制，不能把会计师对资金流水或收入调整的结论改写为不存在全部违法风险。
问题9：常州颉翔外部股东入股、股份支付及特殊关系（首轮，回复第8-1-343至8-1-352页，txt行15,305-15,715）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）结合常州颉翔11名外部股东的基本情况、入股背景和原因、定价依据及公允性、资金来源及支付情况，说明与发行人及关联方是否存在资金或业务往来、股份代持或其他利益安排；（2）结合可比公司股份支付、并购重组市盈率和发行上市预计市值，说明股份支付公允价值的合理性；（3）说明11名外部股东与实控人共同持股的原因，是否在客户、供应商及关联方中持有权益，是否与客户供应商存在关联、商业贿赂或利益输送。
回复与核查要点
- （1）11名外部股东包括单苏文、蒋耀中、胡学均、戚剑雄、张伟杰、丰月琦、王一、钱晓刚、周灵、严伟、宗钰定，分别为企业管理人员、投资人、老乡或实控人及亲属朋友。2021年1月受让吴逸中持有的常州颉翔合伙份额，价格6.50元/出资额，资金来自自有资金，未通过发行人或客户供应商融资；回复逐名核对工商、合伙协议、出资凭证和银行流水，未发现代持。
- （2）2020年12月吴逸中曾通过股转系统大宗交易向常州颉翔转让7.47%股权、对应1,200万股，价格0.59元/股；2021年员工持股计划授予价格4.50元/股，外部投资人份额价格6.50元/出资额。公司2020年净利润6,849.86万元，按外部投资价格测算市盈率15.25倍；可比中重科技19.58倍、南矿集团11倍，平均约15.29倍，并购重组平均约16.63倍，预期发行市盈率31.81—33.59倍，预计市值21.63—22.84亿元，对应发行价格10.10—10.66元。回复认为以4.50元/股确认股份支付具有合理性。
- （3）单苏文、戚剑雄、张伟杰、丰月琦分别与吴逸中或何清华共同投资常州瑞启、青岛势成君和、常州丰盈一号、常州中健隆岳，外部股东持股12.50%、18.78%、27.08%、9.90%，实控人或配偶持股6.25%、4.69%、8.33%、5.94%；回复穿透其客户、供应商及关联企业，未发现其持有发行人客户供应商权益、商业贿赂或利益输送。外部股东共持股不改变吴逸中、何清华及两平台的一致行动安排。
核查程序
律师、保荐机构按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》查阅11名外部股东身份证明、工商和合伙档案、出资凭证、银行流水、共同投资文件、客户供应商清单及关联方调查表；访谈各股东和实际控制人，核查发行人及其关联方资金往来。对应 txt 行15,305-15,715。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为11名外部股东入股真实、价格和资金来源可验证，不存在股份代持或其他利益安排；共同投资关系已披露，未发现客户供应商权益或商业贿赂。股份支付公允价值的会计判断由会计师发表意见。
执业提示
“外部股东”应逐人做背景、资金、共同投资和商业关系穿透；同一实际控制人向不同人员转让份额时，必须同时核对交易价格、时间和控制权，不能把共同投资直接认定为一致行动，也不能仅以无交易结论排除利益输送。
问题10.1：参股公司鸿泰科技及小额贷款业务（首轮，回复第8-1-353至8-1-360页，txt行15,718-16,100）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明发行人或股东投资鸿泰科技的时间、金额、持股及参股原因，鸿泰科技股东、董事、经营范围和实际控制人；（2）说明鸿泰科技小额贷款、资金往来、客户供应商关系及是否由发行人实控人控制；（3）说明相关投资、关联交易和资金安排是否存在代持、利益输送或监管处罚。
回复与核查要点
- （1）鸿泰科技参股事项履行常政金复〔2011〕28号等地方金融监管或审批文件，回复核对股权登记、董事及股东资料，确认发行人及实控人并未通过董事、资金或协议控制该主体；投资目的为财务投资，不构成发行人主营业务延伸。
- （2）鸿泰科技主营小额贷款，发行人与其没有资金拆借、联合账户或客户供应商交易；发行人及实控人控制的常州颉翔、常州元臻也未利用鸿泰科技为发行人提供融资或收取客户资金。常州地方金融监管局于2022-08-05出具《情况说明》，回复据此核对其经营和监管状态。
- （3）律师通过工商、股权、银行流水、董事任职、关联方调查和处罚检索确认不存在代持、利益输送或重大监管处罚；若后续参股比例、董事提名或资金往来发生变化，应重新判断是否构成关联方或实际控制。
核查程序
查阅鸿泰科技工商档案、股权转让和出资凭证、常政金复〔2011〕28号、常州地方金融监管局《情况说明》、发行人及实控人银行流水，检索行政处罚和诉讼。对应 txt 行15,718-16,100。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为鸿泰科技不受发行人实控人控制，发行人与其不存在资金或业务依赖，未发现代持或利益输送。
执业提示
小额贷款类参股公司需要分别检查金融监管许可、股东资格、资金来源和关联借款，不能以“非主营业务”省略主体资格核查。
问题10.3：瑕疵房产及募投项目使用（首轮，回复第8-1-389至8-1-395页，txt行16,230-17,550）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明9,796.50平方米建筑物未取得权属证书的具体原因、是否为合法建筑、预计取得证书时间、面积及收入毛利重要性；如面临整治、拆除或搬迁，说明时间、费用、订单执行影响和应对措施；（2）说明募投项目用房安排，是否新取得土地房产或使用瑕疵房产，瑕疵房产对募投项目实施有何影响。
回复与核查要点
- （1）无证建筑包括河海西路312号5,491平方米和中吴大道771号4,305.50平方米，合计9,796.50平方米，占房产总面积11.40%。河海西路部分为临时仓库、宿舍、门卫及辅助用房，因原厂区建成后添建未及时办理规划建设手续；中吴大道建筑建于上世纪80年代，因历史资料不全未办证。薛家镇人民政府和常州市天宁区住建部门分别出具《确认函》，确认继续使用、不构成重大违法或要求拆除；回复未载明预计办证确定日期。
- （2）蒸压加气混凝土成套装备建设项目地点为中吴大道771号，总建筑面积9,868.58平方米；高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目地点为河海西路312号，拟改造10栋厂房、面积8,650.67平方米。回复认为自有土地和现有厂房能够支持募投项目，瑕疵房产主要是辅助设施，若后续主管部门要求整改，公司将配合办理、重建或调整项目，不影响订单交付。
核查程序
律师、保荐机构查阅土地证、建筑物清单、规划建设资料、募投项目可研、现场照片、主管部门《确认函》、租赁及使用情况，并依据《监管规则适用指引——发行类第4号》核对权属、拆除和募投影响。对应 txt 行16,230-17,550。
核查意见
律师、保荐机构认为瑕疵房产主要为辅助或历史建筑，主管部门确认可继续使用且不作重大处罚或拆除处理，未对募投项目产生重大不利影响；实际办证期限及未来是否调整仍取决于主管部门。
执业提示
无证房产须区分合法建筑、可继续使用和可取得产权三个结论。募投项目如使用同一宗地或厂区，应同时审查项目建设手续、产能迁移、整改成本和主管部门确认，不能把“目前不拆除”表述成“产权已完整”。
问题10.4：前关联方弘固贸易及同业竞争（首轮，回复第8-1-396至8-1-401页，txt行17,557-17,950）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明弘固贸易实际控制权变动、股权转让款是否实际划转、目前主营业务、与发行人关系、经营业绩和财务状况；（2）说明何剑是否控制其他企业，相关企业与发行人是否构成同业竞争，是否存在代垫成本费用或其他利益输送。
回复与核查要点
- （1）弘固贸易前身常州普凡特机械制造有限公司，2007年5月设立时由发行人前身江苏天元工程机械有限公司100%持有；2015年8月因业务不协同，发行人经股东决定将100%股权转让给实控人之子何剑，何剑已全额支付；2017年11月何剑转让给江苏弘祺投资管理有限公司，2018年1月收到全部转让款；2019—2021年在常州弘辉控股集团内部数次转让，2021年7月更名弘固贸易。
- （2）弘固贸易目前为国有企业，主营乙二醇贸易，与发行人的蒸压加气混凝土装备业务不存在竞争；公开年报未披露其财务数据，回复明确写明无法取得详细财务状况。律师核查何剑控制企业、工商经营范围、转让款和银行流水，未发现代垫成本费用、资金占用、代持或利益输送。
核查程序
查阅弘固贸易及各受让主体工商资料、股权转让决议、付款凭证、常州弘辉控股集团债券年报、经营范围和发行人关联方清单；访谈何剑和管理层，检索客户供应商及同业竞争。对应 txt 行17,557-17,950。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为弘固贸易股权转让真实完成，受让方最终由常州市天宁区人民政府控制，现主营业务与发行人不同，不构成同业竞争或利益输送。
执业提示
前关联方退出后仍须追踪转让款、控制权、历史人员和业务是否回流；国有受让主体财务资料公开不足时，应保留年报、工商和交易凭证，并对“无法取得”的事项明确边界。
四、未纳入详述事项
- 第1—6问及第7问中纯采购、收入、客户验收、毛利率、应收、存货、货币资金和期货会计计量事项，除治理相关部分外均属纯业务/财务类。
- 中心意见落实函主要为收入、业务和财务补充，未新增独立法律问题。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题10.4；②出资瑕疵：未涉及；③代持：问题9、10.4核查无代持；④实控人：问题7；⑤对赌/特殊权利：未涉及；⑥激励/员工持股：问题9股份支付；⑦关联方/交易：问题7、10.1、10.4；⑧同业竞争：问题10.4；⑨土地房产：问题10.3；⑩重大合同/业务合规：瑕疵房产及募投；⑪诉讼/仲裁/处罚：资金内控和主体检索未发现重大处罚；⑫劳动/社保：员工个人卡及薪酬核查；⑬税务：财务整改、税务申报属于会计核查；⑭分红：第4问财务分红，未单独详述；⑮环保/安全：生产经营和瑕疵房产主管机关意见；⑯数据/个人信息：未涉及；⑰境外/红筹/外汇：未涉及；⑱独立性：问题7、10.1；⑲新增股东/突击入股：问题9；⑳其他法律：治理、国有参股和前关联方。未涉及类别已明确列出，不以“业务财务类”掩盖法律问题。
五、待核验/待补事项
- 无：首轮发行人及保荐机构回复、会计师回复和中心意见文本均已读取。
- 无：瑕疵房产预计办证日期在回复中未确定，已在问题10.3明确标注未载明。
- 无：本公司 scan_files 为空。
