江苏恒兴新材料科技股份有限公司（603276·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-25；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实。依据文件：2023-05-17《20230517_8-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》、2023-05-17《20230517_8-2_会计师回复意见》；2023-06-01《20230601_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见》、2023-06-01《20230601_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复意见》。首轮问询日为2023-03-17，文号上证上审〔2023〕206号；中心落实文号为上证上审〔2023〕388号。中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要生产有机酮、有机酯、有机酸及其他精细化工材料，生产基地分布于江苏宜兴、连云港和宁夏等地，控股股东中港投资由历史集体企业改制而来。首轮问询围绕行业、能源、客户、销售、采购、毛利率、费用、货币资金、资产、募投等展开，并重点追问前次申报撤回及更换保荐机构、实际控制人及夫妻亲属关系、中港投资历史沿革和集体资产改制。法律风险集中在前次申报是否因规范性问题撤回、张艺与卢荣群是否属于一致行动人、控股股东历史先售后股及早期名义代持、资产和人员承接、国有或集体资产是否流失，以及化工生产经营资质与处罚风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 前次申报撤回、更换保荐机构及历史资金往来 | 其他法律、关联方/交易 | 是 |
| 首轮 | 3 | 张艺、卢荣群及实际控制人认定 | 实控人、关联方/交易、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4（1）—（2） | 中港投资历史沿革、先售后股、名义代持 | 历史沿革/股权变动、代持、出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1、5—11 | 行业、能源、销售、采购、毛利、费用、资产、募投 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 化工生产合规 | 化工产品生产资质、环保安全 | 重大合同/业务合规、环保/安全 | 是（分散于经营合规核查） |
| 中心 | 中心落实问题 | 经营及财务补充 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：前次申报撤回及更换保荐机构（首轮，回复第8-1-20至8-1-26页，txt行793-1,110）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明前次申报被抽中现场检查后撤回申请文件的实际原因，是否因不满足发行上市条件、现场检查发现重大问题或存在监管处罚风险，撤回是否对本次发行上市构成障碍；（2）说明本次更换保荐机构的具体原因，是否存在前任保荐机构与发行人之间的利益冲突、未披露安排或其他影响中介机构独立性的事项；（3）说明前次申报期间遗漏的关联交易及资金往来、整改过程、主管监管机构是否采取措施，以及本次申报如何保证信息披露完整。
回复与核查要点
- （1）发行人于2021-02-09撤回前次申请，回复解释主要原因是前任保荐机构担心现场检查后发现工作底稿及关联交易披露不足，并非发行人已被认定不满足发行条件或被作出行政处罚。江苏证监局在撤回后调阅前任保荐机构工作底稿，回复未载明作出公开处罚决定；发行人对撤回影响上市进程不满意，决定重新启动申报。
- （2）发行人于2021年4月完成新一轮辅导备案，2021-12-12提交辅导验收申请，江苏证监局于2022-04-01出具相关函件并于2022-04-22受理；本次保荐机构更换为国泰君安。回复通过前后保荐协议、辅导备案、验收文件及访谈确认，更换原因是发行人重启申报的商业决定，未发现利益冲突或代持安排。
- （3）前次申报遗漏的重点事项是2019-12至2020-01中港投资、千叶管理向供应商拆借合计370万元，供应商再以预付款支付方式向山东衡兴付款；山东衡兴于2020年4—6月向供应商支付款项后，供应商向中港投资、千叶管理还款。发行人重新申报前已清理资金往来、补充关联交易披露并完善内控，回复认为没有形成持续资金占用或重大违法后果。
核查程序
律师、保荐机构查阅前次申报文件、撤回申请、江苏证监局调阅底稿记录、辅导备案和验收材料、前后保荐协议、银行流水、关联方资金往来及整改制度；访谈实际控制人、前任及现任保荐机构，并核查是否存在处罚、立案或发行条件不满足事实。对应 txt 行793-1,110。
核查意见
回复认为前次撤回系申报策略和规范性整改原因，不属于因发行条件不满足而被迫撤回；更换保荐机构未发现利益冲突；遗漏关联资金已经清理并补充披露，不构成本次发行上市的实质性障碍。对监管机构是否采取非公开监管措施，文本仅载明未见公开处罚，不能外推为不存在所有监管沟通。
执业提示
前次撤回案件应保留“撤回原因—监管现场检查—遗漏事项—整改—新辅导”的时间轴。对于资金往来已清理的事实，仍须说明发生期间、余额、还款路径和对本次申报的影响，不能用“已规范”概括替代流水证据。
问题3：实际控制人、夫妻亲属关系及一致行动（首轮，回复第8-1-27至8-1-39页，txt行1,116-1,590）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）结合张艺、卢荣群在发行人的任职、持股和经营决策作用，说明为何未将二人认定为共同实际控制人或一致行动人；（2）列示张艺、卢荣群及实际控制人控制或投资的全部企业，说明是否存在同业竞争、利益输送、代持或其他特殊关系；（3）结合夫妻关系、亲属关系、董事及高级管理人员任职、表决记录和报告期控制比例，说明实际控制人认定是否准确完整、最近三年是否发生变化，是否存在其他未披露的一致行动安排。
回复与核查要点
- （1）张艺、卢荣群为夫妻，张艺系实际控制人张建斌、施红娟之女，卢荣群为其配偶；二人直接或间接持股约2.00%、1.25%，合计3.25%，而四名实际控制人合计控制发行人表决权79.25%、持股57.58%。张艺2006—2008年任名义执行董事、2008—2015年从事人事采购、2016年至今负责销售并于2021年任副总经理；卢荣群2006—2008年任名义经理、2008—2010年筹备生产、2010年至今任连云港总经理并于2020年任宁夏总经理、2021年任母公司副总经理。回复称二人均向实际控制人或总经理汇报，未单独决定公司重大事项。
- （2）张艺仅投资宜兴市湖父镇城泽饭店，该主体2007年设立、无实际经营、2022年7月注销；卢荣群未控制与发行人同业的其他主体。回复逐项穿透二人及实际控制人控制企业，未发现与发行人主营业务相同的业务、资金拆借、客户供应商利益输送或股权代持。
- （3）首轮回复按当时申报口径未将夫妻二人单列为共同实际控制人；中心及律师核对《上市公司收购管理办法》第83条关于配偶及亲属一致行动的规则，并结合二人均为董事或高级管理人员、接受实际控制人管理、未有相反表决记录等事实，补充提示二人的一致行动关系不改变发行人由张建斌等实际控制的结论。报告期内实际控制人控制比例和董事提名未发生实质变化，未发现另有未披露安排。
核查程序
查阅张艺、卢荣群及实际控制人调查表、劳动合同、任职和薪酬资料、股权及工商档案、董事会和股东会决议、银行流水、关联方清单、客户供应商明细；检索控制企业经营范围、处罚和诉讼，访谈二人及其他董事，并以《上市公司收购管理办法》第83条进行一致行动分析。对应 txt 行1,116-1,590。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为张艺、卢荣群虽然存在夫妻及亲属关系，但未单独控制发行人重大事项，发行人实际控制人为张建斌、施红娟等四人；二人之间存在法定或事实上的一致行动因素，不改变实际控制人稳定性和控制权归属，未发现同业竞争或代持。
执业提示
实际控制人认定不能只看持股比例，应同时审查亲属关系、董事提名、日常经营、资金支配和表决记录。对于夫妻两人均为董监高的情形，即使不列为共同控制人，也应单独披露一致行动分析，避免“未认定共同控制”被误读为“不存在一致行动”。
问题4：中港投资历史沿革、集体改制和早期名义代持（首轮，回复第8-1-40至8-1-56页，txt行1,590-2,180）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明控股股东中港投资前身宜兴市京泽化工厂的设立背景、名义股东与实际出资人、1998年先售后股改制、历次增资和更名、生产经营终止、资产与人员承接、相关审批评估及是否造成集体或国有资产流失；（2）说明历史上是否存在委托持股、信托持股、股权代持、村集体或学校与实际股东之间的争议，现有股权权属是否清晰。
回复与核查要点
- （1）京泽化工厂1994-05-13设立，依据宜计经生字〔1994〕第174号，登记资本50万元，实际由城泽村出资并挂靠岗下小学作为校办集体企业。1998年改制时，城泽村将资产作价120万元出售给张建斌、臧天峰、陆强伟，评估依据为宜方成评—报字（2020）第2号对1998-02-20资产价值120.09万元的追溯评估；湖父镇政府于1998-03-23作出湖政发〔1998〕第19号，宜兴计经委于1998-03-28出具宜计经和〔1998〕60号，同意改制，出资分别为64万元、30万元、26万元。
- （2）2002-06完成股权调整，张建斌200万元占47.62%，另有王某100万元、施某40万元、陆某40万元、张艺40万元；2005年评估宜方正评字（2004）第148号评估值556.22万元，登记资本500万元，2010年增资至2,000万元，2017年更名为中港投资。城泽村教育和政府部门出具确认文件，认可改制经过审批并未造成集体资产损失；回复同时说明2002年6月后企业经济成分转为私营。
- （3）2011年因湖父镇建设水库，企业停止酮、酸类化学品生产经营，员工转入发行人及子公司；连云港中港按中港投资账面净值283.08万元购买并承接部分设备，款项和税费通过银行转账、银行承兑汇票结清。中港投资停止生产后主要持有发行人及港恒商贸等股权，与发行人无业务重合。
- （4）京泽化工厂设立时存在岗下小学代城泽村村民委员会持有名义出资的情形；回复认为该代持仅为集体企业设立时的名义登记，不涉及自然人隐名股东，后经集体改制、批准、付款和股权登记完成清理。除该历史名义安排外，不存在其他委托持股或信托持股，现有股东已出具无争议确认，未发现诉讼或潜在纠纷。
核查程序
查阅中港投资自设立至今工商档案、改制方案、宜兴市及湖父镇政府批复、评估报告、股权转让协议、付款凭证、会计账簿、资产承接及员工转移资料；取得宜兴市教育局、城泽村及无锡、宜兴相关政府部门的历史沿革合规证明，访谈原股东及村集体成员，并检索诉讼、处罚和执行信息。对应 txt 行1,590-2,180。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为京泽化工厂先售后股改制已履行有权机关审批及评估程序，实际出资、交易价款和股权登记基本能够对应，未发现集体资产流失；早期岗下小学代村集体持有名义出资已随改制清理，不存在其他代持或现存争议。资产、人员承接属于停止化工经营后的独立交易。
执业提示
集体企业改制应严格区分名义出资、实际出资、集体权益和自然人股权。政府确认函不能替代原始付款、评估、股东会和登记文件；对1994—1998年历史事项，应把追溯评估值120.09万元、实际改制价120万元及出资64/30/26万元同时列入底稿。
问题5：化工业务资质、环保安全及处罚风险（首轮，回复第8-1-56至8-1-72页，txt行2,180-2,900及9,480-9,700）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明有机酮、有机酯、有机酸生产销售所需的危险化学品、环保、安全生产、排污和经营资质；（2）说明中港投资停止生产后资产和人员转入发行人的具体方式，是否承接历史环保、安全债务；（3）说明报告期内是否存在超范围生产、行政处罚、事故、环保投诉或安全隐患，及是否影响发行上市；（4）说明各生产主体资质续期和持续经营条件。
回复与核查要点
- （1）发行人按产品类别取得危险化学品经营、生产及环保安全相关文件，并结合有机酮、有机酯、有机酸的生产工艺、储存和销售环节核对证照范围。具体证书编号和有效期由回复各主体资质表列示；未载明的证照不在本报告中补写，避免把经营范围推定为许可范围。
- （2）中港投资自2011年初终止酮、酸类生产经营，子公司连云港中港按账面净值283.08万元承接设备，员工按劳动关系安排转入发行人体系；发行人并非承接中港投资全部历史经营主体，回复认为不承接其停止生产前的未结环保或安全责任，且未发现主管部门追责。
- （3）回复通过信用中国、市场监管、裁判文书、执行信息及主管部门证明核查，未发现报告期重大安全事故、环保重大处罚或造成发行人上市障碍的投诉；历史化工厂停止生产的原因是水库建设搬迁，不是因行政处罚被责令关闭。报告期能源、产量及产品问题主要是业务核查，已在总览表标为纯业务/财务类。
- （4）发行人及子公司持续按照环保、安全和危险化学品监管要求办理资质或备案，回复未提示续期实质障碍；但危险化学品许可证、排污和安全证照均具有主体及期限属性，必须在主体变更、产品新增或证书届满时重新核验，不能以中港投资历史证照替代发行人现有许可。
核查程序
律师及保荐机构查阅各生产主体营业执照、危化品许可、环评及验收、排污、安全生产、事故和处罚资料，取得宜兴、连云港、宁夏主管部门证明，核对中港投资设备转让、员工转移和银行付款，并对生产现场、储罐、产品标签和经营范围进行访谈核验。对应 txt 行2,180-2,900及9,480-9,700。
核查意见
回复认为发行人具备经营所需资质，历史中港投资停产及资产承接不构成对发行人的重大环保、安全责任转移；未发现重大处罚、事故和续期障碍。法律意见限于回复日取得的证照及主管机关证明，后续新增产品、扩建项目和证照到期仍需持续跟踪。
执业提示
化工项目审核要把“生产许可、经营许可、环评批复、验收、排污登记、安全许可、危险化学品流向”逐项匹配到具体主体、场所和产品。历史控股股东停产并将设备转入上市主体时，应追加环境责任承接条款和搬迁补偿文件。
四、未纳入详述事项
- 第1问行业与产品、第5—11问销售、采购、能源、毛利、费用、存货、募投及财务测算，纯属业务或财务核查，已在总览表列示。
- 审核中心意见落实函主要补充会计和经营数据，未新增独立法律问题。
- 未发现上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖发行上市审核期间。
五、待核验/待补事项
- 无：首轮发行人及保荐机构回复、会计师回复和中心意见文本均已读取。
- 无：化工许可证有效期及新项目续期属于持续合规事项，本报告未将未来状态写成既成事实。
- 无：本公司 scan_files 为空。
