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华勤技术股份有限公司（603296·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023年8月8日 ｜ 审核问询共2轮（审核问询函、审核中心意见落实函） ｜ 截至2026年8月31日

依据文件：

• 《20230505_8-1_发行人及保荐机构关于申请文件审核问询函的回复》（披露日：2023年5月5日；对应《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕262号））
• 《20230505_8-2_会计师事务所回复意见》（披露日：2023年5月5日）
• 《20230515_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（披露日：2023年5月15日；对应《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕357号））

中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

资料范围：本报告仅依据上述TXT回复文件；第一轮回复为发行人、保荐机构、发行人律师和申报会计师共同回复，第二轮审核中心意见落实函回复首页列示发行人、保荐机构和发行人律师，未列示申报会计师。

一、公司与审核概况

华勤技术股份有限公司主要从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务，属于智能硬件ODM行业，产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴、AIoT产品和服务器，客户包括三星、OPPO、小米、vivo、亚马逊、联想、宏碁、华硕、索尼等。第一轮审核问询函共列示10项问题，重点集中在虚拟股权及员工持股、业务产品销售和资质、历史沿革与增资、诉讼纠纷、Buy&Sell模式、关联交易、南昌高新区政府补助与项目合作、金融资产以及劳动用工、独立性、知识产权、房产权属、子公司房地产相关事项和媒体质疑；第二轮审核中心意见落实函进一步追问虚拟股对应股本比例及经济权益、实际控制人认定和诺基亚诉讼赔偿测算。第一轮回复正文目录显示，问题1至问题10分别位于TXT第74—1457行、第1458—3023行、第3024—4339行、第4340—5462行、第5463—6154行、第6155—6748行、第6749—7413行、第7414—8231行、第8232—9386行和第9387—11415行；第二轮回复正文列为问题1至问题3，分别对应TXT第69—327行、第328—930行和第937—1338行。报告期主营业务收入中，智能手机、笔记本电脑和平板电脑合计占比为93.01%、93.96%和92.71%，2022年度营业收入为9,264,570.16万元，审核重点因此同时涉及控制权、股权权属、历史合规和大型制造基地运营安排。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮审核问询函	1	虚拟股权授予、回购、规范、体外账户、股份支付及权属	3.代持还原与股东资格；6.股权激励与员工持股；14.分红	是；保荐机构及发行人律师明确发表意见，申报会计师另就股份支付发表意见
第一轮审核问询函	2	客户、产品销售、订单变化、毛利率及经营资质续期	10.重大合同、业务合规与经营资质（仅（5）为法律子问）	是；发行人律师仅核查问题（5）
第一轮审核问询函	3	原材料采购与毛利率	纯业务/财务类	否；未见法律专项意见
第一轮审核问询函	4	员工持股平台、增资价格、高通追加投资、特殊权利、代持、国资评估、境外投资	1.历史沿革与股权变动；3.代持还原与股东资格；5.对赌及特殊权利；6.股权激励与员工持股；17.境外架构、外汇及境外投资；19.申报前新增股东及突击入股	是；保荐机构及发行人律师发表明确意见
第一轮审核问询函	5	诺基亚、BNR及深圳隆顺诉讼纠纷	11.诉讼、仲裁与行政处罚；20.其他法律事项	是；保荐机构及发行人律师发表明确意见
第一轮审核问询函	6	Buy&Sell模式采购、销售、合同、定价及材料用途	10.重大合同、业务合规与经营资质	否；原问题要求保荐机构及申报会计师核查，未要求律师发表专项意见
第一轮审核问询函	7	河源西品资产收购、关联采购、关联方注销、资金拆借、共同投资及披露	7.关联方与关联交易；10.重大合同、业务合规与经营资质	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	8	政府补助、南昌高新区项目合作及南昌鹏申租赁	9.土地、房产及建设手续；10.重大合同、业务合规与经营资质；15.环保与安全生产	否；原问题要求保荐机构及申报会计师，未要求律师发表专项意见
第一轮审核问询函	9	金融资产、套期保值及投资收益	纯业务/财务类	否；未见法律专项意见
第一轮审核问询函	10.1	工伤、社保公积金、劳务派遣及劳动纠纷	12.劳动用工、社保与公积金；15.环保与安全生产	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	10.2	前次科创板申报撤回及两次申报披露差异	20.其他法律事项	否；回复核查意见由保荐机构发表，未见律师专项意见
第一轮审核问询函	10.3	董监高、核心人员两处任职及利益输送	18.发行人独立性；7.关联方与关联交易	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	10.4	继受、受让、共有专利及软件著作权	20.其他法律事项	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	10.5	自有房产权属证明、租赁房产权属及集体土地	9.土地、房产及建设手续	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	10.6	南昌华勤股权转让、华誉置业注销及房地产经营边界	1.历史沿革与股权变动；9.土地、房产及建设手续；10.重大合同、业务合规与经营资质	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第一轮审核问询函	10.7	理财产品处置收益、其他非流动金融资产及投资收益	纯业务/财务类	否；未见法律专项意见
第一轮审核问询函	10.8	媒体关于未批先建、技术服务费、印花税、关联关系及资产独立性的质疑	7.关联方与关联交易；9.土地、房产及建设手续；10.重大合同、业务合规与经营资质；13.税务；18.发行人独立性；20.其他法律事项	否；原问题要求保荐机构自查并发表意见
第二轮审核中心意见落实函	1	历次虚拟股对应股本比例、彻底规范、经济权益来源及表决权	3.代持还原与股东资格；6.股权激励与员工持股；14.分红	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第二轮审核中心意见落实函	2	邱文生实际控制人认定、其他创始股东一致行动、锁定期及同业竞争	4.实控人、一致行动、控制稳定与锁定；8.同业竞争	是；保荐机构及发行人律师发表意见
第二轮审核中心意见落实函	3	诺基亚诉讼后续赔偿金额测算及经营影响	11.诉讼、仲裁与行政处罚；20.其他法律事项	是；保荐机构及发行人律师发表意见

三、重点法律问题详述

1. 虚拟股权、员工持股、分红权益与体外账户（第一轮问题1；第二轮问题1）

问询要点（第一轮问题1，原子问题完整列示）：

（1）梳理历次授予虚拟股权的时间、对象、数量、认购价格及作价依据、授予条件、内部决策情况、协议内容、权利义务安排、分红及其他经济权益计算方式与具体情况、回购情况、规范过程、款项来源及去向和会计处理；说明员工持股平台预留财产份额持有人的权利义务及离职员工虚拟股的后续处置；

（2）说明虚拟股权的性质，是否属于公司股权，授予是否符合《公司法》《证券法》，是否构成变相公开发行股票，股东人数是否超过200人；

（3）说明授予、认购、回购和规范是否涉及代持或其他利益安排，是否有争议或潜在争议，发行人股份权属是否清晰，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；

（4）说明虚拟股权款管理账户的开立时间、数量、账户所有方、认购款回购款分红款管理措施、是否为公司体外账户、创始股东拆借款偿还情况、是否由公司承担回购、发行人款项是否流入创始股东及是否损害公司或其他股东利益；

（5）说明报告期股份支付等待期安排及调整变化、依据和支持性文件，并测算2022年5月调整上市计划前后股份支付对2022年经营业绩的影响；保荐机构、发行人律师分别就核查依据、过程、股份权属和实质障碍发表意见，申报会计师就股份支付核查。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复按年度列示授予、回购、对象人次和数量。2005年至2013年授予数量依次为94.50万股、332.55万股、37.28万股、42.57万股、404.45万股、194.21万股、261.20万股、304.22万股和236.80万股；2014年至2020年授予数量为150.40万股、491.70万股、757.27万股、1,659.20万股、221.60万股、197.02万股和191.05万股。早期以无偿授予为主并按每股1元或0.1元回购，2014年以后主要按公司最近一年每股经营性净资产认购和回购；2014年至2020年有偿认购价格分别为8.96元、12.05元、5.12元、6.43元、3.50元、3.96元和4.31元。授予对象面向员工，早期未设明确授予条件，由创始股东共同决策；2017年、2020年通过《员工股权激励协议》《合伙协议之补充协议》和《员工持股办法》完成规范。8-1 TXT第120—223行。
• 对应（1）：2017年规范时，历史虚拟股权益按1:1折算为员工持股平台份额，员工平台向发行人增资；创始股东先以每1元注册资本/财产份额1元提供资金完成实缴，发行人注册资本由2.7亿元增加至5.4亿元。预留份额合计1,358.68万元，其中吴振海对应541.80万元、陈晓蓉对应540.00万元、濮赞岭对应276.88万元，相关预留份额持有人未被另行设置虚拟股权之外的权利义务。2020年8月，因合伙企业合伙人数量限制，新增6个员工持股平台，虚拟股彻底终止，原虚拟股按1:1转为平台间接持股。8-1 TXT第453—596行、第1371—1450行。
• 对应（1）：2018年至2020年虚拟股分红合计238.86万元，分三次支付；激励对象经济权益为分红和虚拟股增值，不含公司股东表决权。现有员工持股人员299人、间接持有30,648.17万股，访谈覆盖率100%；离职后仍持有平台份额的20人、持股5,571万股，访谈覆盖率100%；已离职并回购虚拟股的192人、涉及2,387.20万股，对其中9人进行直接访谈、覆盖20.67%人员和4.69%股份，其余通过替代性文件覆盖100%。离职人员持有的虚拟股在规范时注销，员工持股协议对离职后平台份额处置作出安排。8-1 TXT第597—715行、第1422—1426行。
• 对应（2）：回复明确虚拟股是创始股东参照公司股权形式创设的内部激励权益，不是发行人的实际股权；激励对象仅可依据协议向创始股东请求经济权益，不能以股东身份向发行人主张权利。回复援引《证券法》第九条、《证券期货法律适用意见第17号》，认为不存在公开或变相公开发行；规范后股东人数表所对应的透明股东为48人，未超过200人。8-1 TXT第686—1030行、第1431—1435行。
• 对应（3）：发行人、创始股东和员工持股平台人员访谈及书面确认显示，虚拟股授予、认购、回购及规范不涉及代持、信托持股或其他利益安排。现有及离职退股人员均确认与发行人、控股股东、实际控制人和创始股东不存在争议；但由于实施时间长、人数多，回复没有绝对排除未来个别人员提出异议的风险。4名创始股东邱文生、崔国鹏、吴振海、陈晓蓉共同出具赔偿承诺，若历史激励争议给发行人或股东造成实际损失，承诺人承担赔偿责任。8-1 TXT第1032—1085行、第1437—1440行。
• 对应（4）：虚拟股款通过6个账户闭环管理：招商银行尾号0809账户由上海域领于2014年7月至2017年10月用于授予、分红和回购；招商银行尾号0102账户由上海海贤于2017年5月用于回购；招商银行尾号7525账户由人事岗位专员于2018年2月至2020年3月使用；招商银行尾号9156账户于2018年4月至2019年9月用于分红；建设银行尾号2644账户由财务岗位专员于2020年1月至2020年9月使用；招商银行尾号7651账户于2020年10月用于分红。上海域领唯一股东为吴振海，2019年2月注销；管理人员须事先报创始股东批准并定期报告资金收支。回复明确这些账户是创始股东控制的公司或个人体外账户，虚拟股认购款未流入发行人银行账户。8-1 TXT第1087—1155行。
• 对应（4）：2018年5月至2021年1月，创始股东因虚拟股回购资金缺口向发行人拆借合计3,421.04万元；2021年5月以自有资金按年利率4.75%将本金及利息全部偿还发行人银行账户。回复据此认为发行人未实际承担回购款，未发生发行人相关款项流入创始股东账户，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。8-1 TXT第1157—1171行。
• 对应（5）：股份支付等待期共调整三次。2017年通过《员工股权激励协议》规范历史协议；2020年9月签署《合伙协议之补充协议》，以2017年12月31日前后成为合伙人及连续服务10年等条件区分解锁比例；2022年5月因预计上市时点由2022年6月调整至2023年6月而重估等待期，回复称该次不是主动修改协议。调整前预计2022年股份支付19,189.13万元，调整后10,013.71万元，差额9,175.42万元，占2022年净利润249,251.27万元的3.68%。8-1 TXT第1179—1365行。
• 对应（第二轮问题1（1））：审核中心要求补充历次虚拟股对应公司股本比例并确认是否彻底规范。回复列示2005年至2020年授予数量占同期注册资本/股本比例分别为10.50%、36.95%、4.14%、4.73%、4.49%、2.16%、2.90%、3.38%、2.63%、1.67%、1.82%、2.80%、3.07%、0.38%、0.32%和0.29%；计算口径为当年累计不去重授予数占当年末注册资本/股本数，未扣除回购、规范和重复授予。2020年8月完成转换后原虚拟股全部注销，此后未再授予或变相授予；所有虚拟股款管理专户在2021年5月前注销。第二轮TXT第69—175行。
• 对应（第二轮问题1（2））：回复说明历次经济权益来自创始股东管理的虚拟股款专户，资金包括员工认购款、创始股东从公司取得的部分税后分红及个人投入；2005年协议约定经济权益之外的股东权利由经营决策委员会享有，2006年至2013年及2014年至2020年协议分别表述为由董事会享有，但核查显示该等机构只是经营管理和员工激励管理机构，从未代行股东权利。股东会表决始终由工商登记股东按自身意志行使，虚拟股激励对象从未因获授份额参与表决或委托他人行使表决权。第二轮TXT第177—265行。

核查程序：查阅虚拟股授予、回购协议、权益变动明细、付款凭证、员工持股平台工商档案、《员工持股办法》《合伙协议之补充协议》、发行人及创始股东银行流水、股东会和董事会文件；访谈四名创始股东、现有平台持股人员、部分离职退股人员及工商主管部门工作人员；通过上海市金融工作局、上海市证监局、上海市市场监督管理局、裁判文书网和上海法院网检索行政处罚及争议；复核股份支付分摊依据。8-1 TXT第1378—1416行，第二轮TXT第273—299行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，虚拟股不属于公司实际股权，授予和规范不构成公开或变相公开发行，规范后不存在超过200名股东；虚拟股和平台份额不涉及代持，股份权属清晰，虽不能完全排除历史激励未来争议，但不存在重大权属纠纷，不构成本次发行上市实质障碍。申报会计师认为股份支付处理符合《企业会计准则》，上市计划调整对2022年经营业绩影响较小。第一轮8-1 TXT第1420—1450行；第二轮TXT第301—320行。

执业提示：本题同时涉及内部激励、创始股东与员工间民事协议、体外账户、历史资金占用、分红来源和股东人数口径。回复对未来个别激励对象争议风险未作绝对排除，且虚拟股管理未制定成文控制制度；后续应保留全部激励协议、收款及回购付款、账户注销证明、离职人员确认和平台份额处置文件，不能仅以现有人员访谈替代历史凭证。

2. 实际控制人、一致行动、锁定期与同业竞争（第二轮问题2）

问询要点（原文未在句内编号，按完整语义拆列）：

（1）结合创始股东的持股和表决权比例，说明其在股东（大）会、董事会和公司经营管理中的参与及实际作用、影响；

（2）说明创始股东对董监高的提名和任免情况；

（3）结合虚拟股来源和份额安排、创始股东长期合作关系及利益同盟安排，判断实际控制人认定是否全面准确；

（4）说明除邱文生外的其他创始股东是否应认定为共同实际控制人或一致行动人；

（5）说明创始股东股份锁定期是否符合监管要求；

（6）说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至第二轮回复，邱文生直接持有3,463.86万股、占5.31%，间接持有13,770.00万股、占21.13%，合计持股17,233.86万股、占26.44%，控制表决权46.73%；崔国鹏、吴振海、陈晓蓉合计持股分别为6,633.45万股、4,714.70万股和3,747.00万股，控制表决权分别为8.93%、7.66%和7.66%。2017年以前邱文生通过上海奥勤、上海海贤控制股东会；2020年股份公司设立后继续担任董事长、总经理。第二轮TXT第345—401行。
• 对应（2）：2006年8月至今四名创始股东持续担任董事；2020年11月股份公司第一届董事会由上海奥勤提名，邱文生、崔国鹏、吴振海、陈晓蓉与其他董事共同组成。除职工监事外，其他董监高由邱文生或其控制的上海奥勤提名、任命；邱文生自华勤技术有限设立起持续任总经理，吴振海任副总经理。第二轮TXT第403—480行。
• 对应（3）：回复援引《公司法》《证券期货法律适用意见第17号》《上市规则》和《上市公司收购管理办法》，并结合股东大会、董事会决议和实际经营认定邱文生能够实际支配公司行为。公司终止表决权差异安排前，邱文生及上海奥勤控制A类股份26,413.86万股，上海海贤持有B类普通股4,050万股，合计控制56,877.72万票、占表决权总数62.10%；截至第二轮回复，表决权差异安排已终止，表决权比例为46.73%。第二轮TXT第501—578行。
• 对应（4）：4名创始股东长期合作但未签一致行动协议、利益同盟协议或表决权委托安排；崔国鹏、吴振海、陈晓蓉未作为董监高提名人，仅向邱文生提供咨询建议。回复认为其他三人不属于共同实际控制人或邱文生的一致行动人；这一结论以各创始股东及其他股东书面确认、股东会和董事会实际运作情况为依据。第二轮TXT第585—634行、第914—925行。
• 对应（5）：邱文生及其控制的上海奥勤、上海海贤承诺自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理发行前股份；崔国鹏、吴振海、陈晓蓉及其控制的平台承诺上市之日起12个月内不转让发行前股份。锁定期满后，任董事或高级管理人员期间每年转让不超过直接及间接持股总数25%，离职后6个月内不转让；邱文生及其平台还作出锁定期满两年内减持价不低于发行价及上市后6个月自动延长6个月承诺。第二轮TXT第636—777行。
• 对应（6）：回复通过调查表、访谈和企查查检索列示邱文生及其他创始股东对外投资。邱文生控制的上海奥勤注册资本1,411.76万元、持股51%，上海海贤注册资本281.25万元、持股51%，南昌勤悦持股33.15%且经营范围含房地产开发；其他创始股东除投资管理平台外未披露同类业务。各创始股东出具避免同业竞争承诺，承诺违反时10个工作日内启动终止投资、转让股权或竞争业务等措施。第二轮TXT第779—878行。

核查程序：查阅发行人及前身工商档案、公司章程、股东会和董事会决议、董事监事提名函、创始股东劳动合同、调查表、虚拟股协议、平台文件、锁定承诺；访谈邱文生、崔国鹏、吴振海、陈晓蓉；通过企查查检索对外投资和同业业务。第二轮TXT第882—912行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，四名创始股东不存在利益同盟、一致行动或表决权委托，邱文生以46.73%表决权、董事长和总经理职务以及董监高提名任命影响力实际控制发行人；锁定安排符合《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券期货法律适用意见第17号》《监管指引第4号》，发行人不存在借实际控制人认定规避同业竞争。第二轮TXT第914—929行。

执业提示：邱文生控制表决权曾因A类特别表决权达到62.10%，后因2022年第一次临时股东大会取消表决权差异安排降至46.73%；应将不同时间点的表决权、董事提名权和锁定承诺分别核对，不能以当前持股比例反推历史控制结构。

3. 历史沿革、员工入股价差、增资价格与新增股东（第一轮问题4（1）—（2））

问询要点：

（1）说明员工认购对价与入股员工持股平台价款是否存在差价、差价后续处置、员工自筹资金来源，以及员工持股平台是否存在代持或其他利益安排；

（2）说明2020年6月与2020年9月增资价格差异及合理性，说明高通无线追加投资时前次增资协议的主要条款、各方权利义务、追加投资原因及是否存在利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）：13个员工持股平台中，第一类员工已在虚拟股阶段按最近一年每股经营性净资产支付认购对价，2017年和2020年规范时由创始股东按每1元注册资本/财产份额1元提供资金完成平台实缴，因此历史虚拟股认购对价与平台价款存在差价；截至规范完成时管理账户无结余，未安排继续处置。第二类员工直接受让预留份额，按授予时最近一年每股经营性净资产定价，不存在员工认购价与平台入股价差异。第一轮TXT第4376—4401行。
• 对应（1）：激励对象确认自筹资金来源合法，与发行人、控股股东、实际控制人、其他股东、平台合伙人、主要客户和供应商均不存在未结清债务或关联；平台出资额真实持有，不存在委托持股、信托持股或利益安排。创始股东曾为历史虚拟股规范提供资金，但资金已形成闭环；回复检索截至2023年4月未发现平台代持争议。第一轮TXT第4403—4426行。
• 对应（2）：2019年10月及2020年6月增资均按每1元注册资本25元实施；2019年评估报告为上海申威出具的“沪申威评报字（2019）第0231号”，评估基准日2018年12月31日，股东全部权益价值146.80亿元；2020年9月按42.34元增资，依据中联资产评估出具的“中联评报字[2020]第1763号”，评估基准日2019年12月31日，股东全部权益价值266.61亿元。2018年净利润为-680.80万元、2019年为35,872.83万元，经营业绩改善造成评估值及增资价格差异。第一轮TXT第4428—4468行。
• 对应（2）：2019年《增资协议》约定总增资11亿元，第一笔4,000万元注册资本对应高通无线1亿元，第二笔400万元注册资本对应高通无线追加1亿元；第一笔交割后，高通无线在完成约定产品开发要求时享有第二期投资权。协议投后估值157.05亿元、投前估值145.55亿元，资金用于业务扩张和补充流动资金，不得用于回购、向关联方提供贷款等未经批准事项。高通无线于2020年4月完成产品开发要求，并于2020年6月追加投资1亿元。第一轮TXT第4469—4664行。
• 对应（2）：回复称高通无线分期投资属于产业投资惯例和战略投资安排，追加投资基于2019年《增资协议》及《业务合作协议》，经发行人、投资人和高通无线协商一致，未向高通无线输送不当利益；核查意见确认2020年6月追加投资履行必要法律程序。第一轮TXT第4648—4673行、第5428—5430行。

核查程序：查阅工商登记、员工平台协议及付款凭证、2019年和2020年《增资协议》、两份评估报告、发行人与高通无线《业务合作协议》、投资人确认及银行流水；访谈激励对象和创始股东，核对员工资金、增资价款和高通产品开发条件。第一轮TXT第5381—5385行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，员工平台不存在代持或其他利益安排，历史差价已闭环；25元与42.34元增资价格差异具有合理原因，高通无线追加1亿元属正常商业安排，不存在利益输送。第一轮TXT第5419—5430行。

执业提示：历史虚拟股、平台出资、实缴资金和投资人增资应分别核验，不能以平台工商登记替代员工实际出资，也不能仅以估值报告解释高通第二期投资的合同权利来源；《增资协议》《业务合作协议》及付款回单应作为同一证据链审阅。

4. 投资人特殊权利、回购及上市前清理（第一轮问题4（3））

问询要点：说明特殊条款所涉主体及具体内容，分析是否可能导致控制权变化、是否与市值挂钩、是否严重影响持续经营或投资者权益，说明上市后是否持续有效及是否整改完毕。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：发行人、控股股东、实际控制人、创始股东及投资人签署过《股东协议》《经修订并重述的股东协议》，条款包括优先购买权、优先出售权、优先认购权、反稀释、清算优先权、拖售权、最惠待遇、投资人回购或赎回权以及重大事项同意权；条款分布于发行人历次融资文件，非单一协议。第一轮TXT第4675—4711行、TXT第11526—11767行。
• 对应问询要点：2021年3月26日，发行人与全体股东签署《股东协议之补充协议》，约定终止或调整与首次公开发行冲突的优先购买、优先出售、优先认购、反稀释、清算优先及回购等特殊权利；自2021年6月18日发行人向上海证券交易所提交上市申请前，相关IPO冲突权利已不可撤销地终止，不存在上市后持续有效安排。第一轮TXT第4693—4717行。
• 对应问询要点：回复认为历史条款没有导致发行人控制权变化的约定，没有与公司市值挂钩，也没有损害持续经营能力或投资者权益的严重条款；保荐机构及发行人律师核查意见确认申报前已整改完毕。第一轮TXT第5432—5440行。

核查程序：查阅历次融资《股东协议》《经修订并重述的股东协议》及修正案、2021年3月26日《股东协议之补充协议》、股东确认和工商资料，核对特殊权利终止时点及上市申报前状态。第一轮TXT第5384—5389行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，特殊权利不存在导致控制权变化、与市值挂钩或严重影响持续经营和投资者权益的情形，上市后不存在持续有效的特殊权利。第一轮TXT第5432—5440行。

执业提示：应逐份区分优先权、反稀释、清算优先、回购和重大事项否决权的生效、终止及过渡条款；“已终止”结论需要以补充协议、股东签署页和终止生效日证据共同支持。

5. 子公司历史股权代持及还原（第一轮问题4（4））

问询要点：说明部分子公司存在股权代持的具体原因，是否存在规制相关法律限制，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：西安易朴于2011年6月存在罗文莉名义持有35%股权、实际为王云峰持有的安排，双方为朋友关系；2013年2月，该35%股权转让至王云峰持股99.72%并控制的西安乾易，代持解除。第一轮TXT第4724—4750行。
• 对应问询要点：西安易朴另有王蓓名义持有65%股权、实际为华勤技术有限持有的安排，2013年2月转让至发行人，完成还原。第一轮TXT第4750—4764行。
• 对应问询要点：海科瑞特于2006年11月由员工邹宗信名义持有60%、刘子成名义持有40%，实际为华勤技术有限持有；2009年5月，两名名义股东将股权转让至华勤技术有限，代持解除。第一轮TXT第4764—4776行。
• 对应问询要点：海科瑞特于2006年11月设立时，邹宗信、刘子成分别代持60%、40%股权，股权转让完成后代持关系解除；有关代持人和被代持人书面确认，代持主要为办理工商登记方便，不是为规避法定义务或监管限制，代持期间收益、表决和处分由实际权利人控制，解除时不存在价款争议。发行人及子公司现有股东、历史代持人及被代持人均确认无争议或潜在争议。第一轮TXT第4768—4781行、第5441—5444行。

核查程序：查阅子公司工商档案、股东出资回单或验资报告、代持人和被代持人银行回单、股权转让文件及书面确认，并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网检索争议。第一轮TXT第5391—5408行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，上述代持具有办理工商登记便利的历史原因，不涉及规避法定义务，已彻底解除，代持人、被代持人、发行人及相关子公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。第一轮TXT第5441—5444行。

执业提示：代持还原应分别核对名义股东、实际出资人、股权转让路径、支付凭证及实际收益归属；不能从“工商登记已变更”单独推导历史代持没有利益安排。

6. 国有股东增资、评估备案与国有资产风险（第一轮问题4（5））

问询要点：说明国有股东关于资产评估备案事项的内部决议情况，并分析未履行评估、备案程序的合规风险。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：2019年11月，张江浩成、招商投资等国有股东以10.50亿元对发行人增资，增资价格25元；张江浩成委托上海申威出具“沪申威评报字（2019）第0231号”资产评估报告，并取得“沪浦东评审备[2019]第044号”备案。第一轮TXT第4782—4805行。
• 对应问询要点：2020年6月高通无线按25元追加投资1亿元，导致国有股东持股比例被动稀释；回复确认该次国有股东未另行委托评估机构，也未办理评估备案。第一轮TXT第4806—4814行。
• 对应问询要点：2020年9月中移投资、中金浦成等3名国有或国资背景投资人合计以7亿元增资，价格42.34元；中移投资委托中联资产评估出具“中联评报字[2020]第1763号”，取得备案号3259ZGYD2020295。2020年11月整体变更为股份公司时，部分国有股东未另行进行资产评估和备案。第一轮TXT第4815—4839行。
• 对应问询要点：2020年12月联砺基金等以3亿元增资，相关国有股东未提供单独评估备案文件；部分国有股东未提供内部决议文件，但均确认已履行内部决策程序、未造成利益受损或国有资产流失。第一轮TXT第4903—4916行。
• 对应问询要点：回复结合《企业国有资产评估管理暂行办法》、国资监管问答及国有股东法律意见，说明国有股东在股东会或股东大会审议时未提出必须履行评估备案的要求；上海市国资委于2021年6月出具《关于华勤技术股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]178号），确认国有股东标识及持股事项。第一轮TXT第4840—4989行。

核查程序：查阅国有股东入股决策、评估报告、评估备案表、产权登记表、国有股东及上级股东确认、张江浩成法律意见书以及沪国资委产权[2021]178号批复；对国有股东内部决议文件取得情况进行逐项核对。第一轮TXT第5399—5405行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，国有股东已履行内部决策；部分事项虽未履行或未提供评估备案文件，但国有股东确认未造成利益受损或国有资产流失，风险较小且不构成本次发行上市实质障碍。回复同时明确，除张江浩成及部分投资人外，其他国有股东未说明内部评估决议或提供文件，属于证据范围边界。第一轮TXT第5446—5449行。

执业提示：国有参股企业引入新投资人、后续追加投资、整体改制和国有股权被动稀释应分开判断评估备案义务；对“未提供内部决议但已确认”的事项，应在底稿中保留缺口，不宜写成已取得完整国资审批文件。

7. 境外架构、境外投资程序及境外子公司控制（第一轮问题4（6））

问询要点：梳理境外投资合规瑕疵，说明是否整改、整改时间和处罚风险，并说明能否控制境外子公司、境外子公司管理制度及实施情况。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：截至报告期末，发行人拥有9家境外控股子公司和7家境外参股子公司。香港海勤于2009年2月直接投资15.00万美元，未办理发改审批但已办理商务和外汇手续；香港华勤于2009年5月再投资0.13万美元，未办理发改审批和外汇备案；进科投资有限公司于2010年8月再投资305.00万美元，未办理发改审批和外汇备案；香港华勤和进科投资的商务再投资备案分别于2019年4月和2021年3月补办。第一轮TXT第5001—5084行、第5328—5357行。
• 对应问询要点：香港海勤、香港华勤和进科投资的发改程序发生在2009年至2010年，上海市浦东新区发改部门走访确认实施完毕项目目前无法补办；回复援引《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第21号）、《上海市境外投资项目核准暂行管理办法》（沪府发〔2008〕33号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）和《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）。第一轮TXT第5087—5122行、第5251—5259行。
• 对应问询要点：外汇瑕疵依据当时有效的《境外投资外汇管理办法实施细则》（[90]汇管投字第381号，1990年6月26日施行，2009年8月1日废止）第十二条、第二十四条及汇发[2009]30号第九条第三款分析；自2015年6月1日起取消境外再投资外汇备案要求，现已无法补办。按《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订）》第四十八条，存在责令改正、警告及30万元以下罚款风险，回复称因投资距今超过10年、无处罚记录且收付汇正常，风险较小。第一轮TXT第5274—5326行。
• 对应问询要点：商务备案瑕疵依据《境外投资管理办法》（商务部令〔2009〕第5号）第三十九条，企业应在境外再投资法律手续完成后一个月内备案；香港华勤和进科投资已分别于2019年4月、2021年3月完成备案。现行《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条不再设明确再投资备案时限，回复未发现处罚记录。第一轮TXT第5328—5357行。
• 对应问询要点：回复结合《行政处罚法》第三十六条、第三十七条及《立法法》第九十三条，认为2009年至2010年程序瑕疵不具有连续或继续状态，现行较重罚则不溯及既往；截至回复日未被发改、外汇或商务部门处罚，也未被纳入联合惩戒。第一轮TXT第5199—5272行。
• 对应问询要点：发行人根据《子公司管理制度》统一管理境外子公司的业务、财务、人事、董事和管理人员委派，境外子公司同时适用发行人内部控制制度；回复据此认为发行人能够有效控制境外子公司，制度实施情况良好。第一轮TXT第5364—5369行。

核查程序：查阅各境外投资发改、商务和外汇审批备案文件、境外法律意见、境外子公司资料和《子公司管理制度》，走访发改、商务主管部门，检索行政处罚及联合惩戒信息。第一轮TXT第5407—5413行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，境外投资历史瑕疵已整改；无法补办的发改、外汇事项不属于重大违法，处罚风险较小，不构成本次发行上市实质法律障碍；发行人能够有效控制境外子公司。第一轮TXT第5451—5455行。

执业提示：该结论建立在“历史投资已实施完毕、距今超过10年、无处罚记录、现行规则取消部分备案要求”的前提上；9家控股子公司和7家参股子公司的每一笔直接投资、再投资和外汇资金来源仍应单独建立合规清单，不能将境外子公司控制能力等同于历史审批手续全部完备。

8. 诉讼、知识产权争议及潜在赔偿（第一轮问题5；第二轮问题3）

问询要点（第一轮问题5）：

（1）说明诺基亚和BNR诉讼的具体情况、进展、涉诉技术方案或专利的申请及取得时间、实质内容、应用范围，以及与核心技术、现有专利和主要产品的关系；

（2）结合产品、败诉风险和赔偿金额，分析诉讼对生产经营、主要资产、核心技术权属、研发和产品生产的影响；

（3）说明深圳市隆顺金属材料有限公司诉讼的具体情况、进展、败诉风险及对生产经营的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：诺基亚于2012年6月起诉华勤技术有限，上海一中院于2016年12月将M90和L109D争议分案。L109D案案号为“（2016）沪01民初1209号”，上海高院于2020年10月作出“（2018）沪民终339号”《民事判决书》，发行人二审胜诉且不承担赔偿；M90案案号为“（2011）沪一中民五（知）初字第131号”，上海高院于2021年12月作出“（2017）沪民终92号”《民事判决书》维持一审认定，但131案属于确认之诉，未请求赔偿或停止侵权。第一轮TXT第5463—5559行。
• 对应（1）：131案涉诉专利号ZL98810085.1，申请日1998年7月15日，授权公告日2003年4月2日，名称为“根据在移动通信系统中确定的协议在确定的层中处理数据的方法和设备”，曾被主张为YD/T1214-2006《900/1800MHz TDMA数字蜂窝移动通信网通用分组无线业务（GPRS）设备技术要求》标准必要专利，专利权于2018年7月届满进入公有领域；M90在2009年至2010年生产销售，相关产品已停止。第一轮TXT第5524—5555行。
• 对应（1）：BNR专利诉讼一于2022年8月撤回；2022年8月更新提起的专利诉讼二涉及16名被告，因未完成送达，发行人及其他6名被告的起诉被驳回并正式终止；BNR于2022年12月单独提起专利诉讼三，截至回复日尚未完成传票和起诉状正式送达，实质程序未开启。诉讼三指控71款手机和平板电脑，13项专利中8项为无线通信底层技术、2项为显示器功耗控制、2项为芯片散热、1项为防盗报警。第一轮TXT第5562—5597行、第5979—5997行。
• 对应（2）：发行人技术专家和美国诉讼律师认为，BNR 13项专利不属于发行人核心专利；8项底层无线技术是采购芯片中使用的技术，其他5项涉及显示功耗、芯片散热和防盗报警，亦不是发行人开发或置入的核心技术。三星、联想等主要美国业务手机品牌已取得BNR专利授权，当前仅有少数诺基亚品牌项目被诉，且项目已接近尾声。第一轮TXT第5914—5962行。
• 对应（2）：BNR诉讼三起诉状没有列明赔偿金额，也没有提出禁止令；美国诉讼律师提供的行业测算显示，合理专利许可费通常不超过侵权产品销售收入5%，单个手机通常不超过10美元，故回复认为即使败诉，对报告期经营业绩、生产销售、研发和未来持续经营影响较小。第一轮TXT第5994—6057行。
• 对应（3）：深圳隆顺与富森茂于2019年10月签订《定作合同》，约定月结90天，并签署《最高额质押合同》；隆顺于2020年11月起诉，要求支付货款本金4,360,969.02元及违约金，东莞华贝、闻泰通讯在最高额600万元内承担连带责任。深圳宝安法院于2022年4月作出“（2021）粤0306民初24358号”《民事判决书》，驳回隆顺要求东莞华贝承担600万元连带责任的请求；隆顺上诉后，深圳中院于2022年10月二审开庭，回复日尚待判决。第一轮TXT第6062—6080行。
• 对应（3）：东莞华贝与富森茂破产管理人就未付模具款102,000元和解，扣除退料款及索赔款后应付68,620.44元；隆顺诉讼请求为98,284.44元，该金额占发行人2022年度净利润比例0.004%。回复认为东莞华贝并非故意拖欠，即使承担连带清偿，也不会对经营造成不利影响。第一轮TXT第6082—6091行。
• 对应（第二轮问题3）：审核中心要求结合涉诉技术方案、专利和产品测算诺基亚诉讼赔偿。回复以原《专利法》（2008年修正）第六十五条法定最高赔偿额100万元及现行《专利法》（2020年修正）第七十一条法定最高赔偿额500万元进行测算；发行人2020年至2022年归属于母公司股东净利润合计664,801.27万元，对应赔偿占比分别为0.0150%和0.0752%。控股股东、实际控制人已出具承诺，后续如因131案赔偿由发行人先行垫付，承诺人等额补偿。第二轮TXT第1160—1208行。

核查程序：查阅诺基亚案件传票、裁定书、判决书、司法鉴定和技术意见、专利查询资料、YD/T1214-2006标准文件、北京同立钧成知识产权代理有限公司《北京同立钧成知识产权代理有限公司关于华勤技术股份有限公司未决专利诉讼的分析报告》、BNR诉讼文件及美国律师分析意见、HMD业务合同、深圳隆顺案件法律文书和控股股东承诺。第一轮TXT第6099—6127行；第二轮TXT第1212—1235行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，131案已于2021年二审终审，未发生赔偿，涉诉专利进入公有领域；BNR诉讼三尚未进入实质程序，不涉及禁止令，涉诉专利不属于核心技术；深圳隆顺诉讼尚待二审但金额较小，不会对生产经营产生重大不利影响。第二轮TXT第1239—1248行；第一轮TXT第6131—6147行。

执业提示：诺基亚131案虽无原诉赔偿请求，但第二轮回复仍按100万元和500万元两个法律口径作风险测算；BNR案件的送达、管辖、专利有效性和技术落入保护范围尚有待实质程序。应将美国律师意见、产品出货地域、客户授权和实际涉案产品清单持续更新，不能以“未正式送达”替代结案判断。

9. 经营资质、许可及环保登记续期（第一轮问题2（5））

问询要点：说明是否存在未获许可或资质、超许可范围生产经营，是否持续符合续期条件，是否存在续期障碍；发行人律师核查问题（5）。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：公司主营智能硬件整机、零部件、半成品研发设计和制造，通常凭《营业执照》从事主营业务；东莞和勤实际开展腕部单导心电采集器生产，持有广东省药品监督管理局核发的“粤食药监械生产许20224667号”医疗器械生产许可证，生产范围为II类07医用诊察和监护器械—03生理参数分析测量设备，有效期2022年3月4日至2027年3月3日。东莞华贝、广东启扬未实际开展医疗器械生产销售。第一轮TXT第2435—2461行。
• 对应问询要点：南昌华勤、东莞华贝、广东启扬、南昌盛勤、广东东勤和广东瑞勤使用III类射线装置，分别持有赣环辐证[A2002]（有效至2025年1月15日）、粤环辐证[S0247]（有效至2028年1月11日）、粤环辐证[S0415]（有效至2027年4月25日）、赣环辐证[N2200]（有效至2027年7月24日）、粤环辐证[S0455]（有效至2027年10月27日）和粤环辐证[S0283]（有效至2028年2月5日）。第一轮TXT第2471—2503行。
• 对应问询要点：华勤技术、东莞和勤、东莞华贝、南昌华勤、上海创功、上海摩软、西安易朴、广东虹勤、华誉精密、工业研究院、南昌盛勤、海科瑞特、广东东勤、南昌勤胜、广东启扬、广东瑞勤均取得对外贸易经营者备案登记，备案编号包括02724760、04861052、04860147、04526506和04855806，登记期限为长期；相关主体同时依法办理海关报关或进出口货物收发货人备案。第一轮TXT第2507—2634行。
• 对应问询要点：东莞华贝、华誉光电、南昌华勤、广东虹勤、广东瑞勤、广东东勤、南昌盛勤、广东启扬、华誉精密、东莞和勤及工业研究院已在全国排污许可证管理信息平台完成固定污染源排污登记；广东西勤取得河源市环境保护局建设项目环境影响报告表批复并取得排污许可证。第一轮TXT第2700—2947行。
• 对应问询要点：对外贸易、海关和检验检疫备案原则上长期有效；医疗器械生产许可证届满时间为2027年，六家辐射安全许可证届满时间均在2025年以后，广东西勤排污许可证届满时间为2026年。排污登记自登记满5年由平台提示更新，变更事项应在20日内办理变更登记；续期按《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》第二十四条和《排污许可管理办法（试行）》第四十六条提前办理。第一轮TXT第2863—2950行。

核查程序：取得营业执照、资质申请文件、证书、境外律师法律意见及公司、东莞华贝、广东启扬说明和承诺；对照资质有效期、经营范围和续期条件核对。第一轮TXT第2958—2988行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，公司及境内外子公司不存在未获许可、超许可范围经营情形，报告期持续符合续期条件，预计不存在证照登记续期障碍。第一轮TXT第3014—3016行。

执业提示：许可有效期是动态事项，尤其南昌华勤辐射安全许可证已列示有效至2025年1月15日，广东西勤排污许可证列示有效至2026年；本报告仅回溯2023年回复内容，当前是否完成续期不属于TXT可确认范围。

10. 关联方资产收购、关联采购、资金拆借与共同投资（第一轮问题7）

问询要点：

（1）说明是否已受让河源西品全部资产和业务，受让后仍采购或销售的原因及合理性，发行人与原股东是否有关联或其他利益关系；

（2）说明南昌英力、南昌春秋等关联交易增长较快的原因和合理性；

（3）说明庞欣、台湾启晟注销原因，是否违法违规或受到处罚；

（4）说明关联方借款资金来源、合法合规性、偿还情况及依据；

（5）说明共同投资背景、原因、作价公允性，是否代关联方垫付成本费用或存在利益输送；

（6）说明关联方披露是否完整，是否存在关联交易非关联化；并按《监管规则适用指引——发行类第4号》对共同投资发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：广东西勤于2022年5月28日与河源西品签署《资产收购协议》，交割日为2022年6月1日，收购存货、固定资产、无形资产、工程等待摊费用及已完工模具，2022年7月已现金支付收购价款；部分无形资产产权变更尚未完成，但回复认为不存在实质法律障碍，河源西品出售后已无实际业务。第一轮TXT第6774—6792行。
• 对应（1）：收购后不再向河源西品采购；因客户系统切换、供应商资质考核和原有订单继续执行，部分模具仍通过河源西品及子公司向终端客户销售，河源西品平价转售、不留存利润。河源西品股东为西可通信65%和上海摩勤35%，除上海摩勤为发行人全资附属企业外，西可通信与发行人不存在关联或其他利益关系。第一轮TXT第6794—6806行。
• 对应（2）：2022年向南昌春秋采购机壳等精密结构件12,701.55万元、占营业成本0.15%，向南昌英力采购2,332.51万元、占0.03%；2021年对应金额为3,202.68万元、0.04%和9.16万元、0.00%，合计从3,211.84万元增至15,034.06万元。增长原因是南昌制造中心投产、两家合资供应商建设运营和订单爬坡。第一轮TXT第6808—6843行。
• 对应（3）：庞欣有限公司于2021年6月注销，台湾启晟通讯科技有限公司于2022年9月注销，原因均为业务调整、不再经营；根据ZHONG LUN LAW FIRM LLP和协合国际法律事务所2023年4月法律意见，存续期间不存在违法违规或处罚。第一轮TXT第6845—6857行。
• 对应（4）：2020年关联方资金拆借来源为发行人闲置自有资金，主要用于高管购房及股权回购、参股公司日常经营、土地竞拍保证金、工程款、对外投资、偿还借款和员工工资。龙岩交发大名城63,200.00万元、成都康盛置业15,000.00万元、上海宽联5,760.00万元、南昌勤悦期初57,423.80万元加拆出2,767.57万元、上海奥勤1,200.00万元、崔国鹏286.25万元、上海云漪华50.00万元、东莞奥翔期初23,837.40万元和河源友华200.00万元均在2020年12月31日前归还，利息于2021年上半年收讫。第一轮TXT第6861—6903行。
• 对应（4）：回复承认发行人与关联方资金拆借不符合《贷款通则》第二十一条关于贷款人资质的规定，但认为不存在主观恶意、重大违法和处罚；截至审计截止日前已整改。该项“存在不合规但不构成重大违法”的边界应保留。第一轮TXT第6863—6875行、第7391—7395行。
• 对应（5）：上海摩勤2019年9月出资2,200万元认购上海傅里叶126.70万元注册资本，价格17.36元/出资额；2021年12月出资2,500万元认购39.4745万元，价格63.33元，与C+轮其他投资人一致。上海宽联受让老股时每250万元受让17.28万元注册资本，价格14.47元，较增资价折让16.65%，原因是老股转让。第一轮TXT第6919—6942行。
• 对应（5）：2020年10月发行人和汾湖勤合分别出资4,000万元、2,000万元认购深圳天德钰656.00万股、328.00万股，价格均为6.10元/股；2021年1月发行人以5,000万元认购江苏长晶1,055.56万元注册资本，汾湖勤合以2,500万元受让527.78万元，价格均为4.74元；2021年7月莱弗利老股及增资价格分别为32.04元和40.04元；2021年9月发行人投资深圳威兆2,300万元、价格42.49元，较汾湖勤合2021年3月31.02元价格高，回复解释为投资时点相隔半年且标的快速发展。第一轮TXT第6949—6992行。
• 对应（5）：发行人与光弘科技共同设立光弘科技（投资）有限公司，注册资本1,000万港元，光弘科技电子（香港）有限公司持65%、香港拓印持35%，用于在越南等地布局3C、物联网、汽车电子和工业控制产能。发行人称共同投资价格按正常商业协商，不存在代关联方垫付、利益输送或损害发行人利益。第一轮TXT第6997—7013行。
• 对应（5）：发行人第一届董事会第四次会议于2021年5月29日审议确认2018年至2020年关联交易，关联董事回避，独立董事发表意见；2021年6月4日年度股东大会审议确认，关联股东回避。无锡好达投资1,900万元认购290.43万元注册资本、价格6.54元，上海傅里叶价格与同期投资人一致，回复据此认定共同投资合法、公允。第一轮TXT第7199—7339行。
• 对应（6）：发行人对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》披露历史关联方、注销关联方、置出关联方和任职关系变化关联方，认为关联方及关联交易披露完整，不存在非关联化。第一轮TXT第7098—7184行。

核查程序：查阅《资产收购协议》、收购付款、河源西品及西可通信工商资料、春秋电子和英力股份年报、采购合同订单签收对账发票回单、两家法律意见、关联方拆借协议和银行回单、共同投资协议及内部决策文件；对比投资价格和其他投资人价格。第一轮TXT第7344—7376行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，河源西品资产收购除无形资产登记外已完成；关联采购增长具有运营和订单爬坡原因；注销企业无违法处罚；拆借已清偿但不符合《贷款通则》第二十一条；共同投资价格公允、不存在垫付和利益输送；关联方披露完整。第一轮TXT第7380—7406行。

执业提示：关联交易应拆分为资产收购、持续销售、关联采购、资金占用、共同投资和披露六条证据链。尤其是河源西品部分无形资产变更尚未完成、关联拆借曾违反《贷款通则》第二十一条，后续尽调不应以“已整改”取代对权属登记和整改时点的复核。

11. 政府补助、项目合作协议及南昌鹏申租赁（第一轮问题8）

问询要点：

（1）说明大额政府补助文件是否明确补助对象，补助分类是否符合《企业会计准则》；

（2）说明《项目合作协议书（南昌高新技术产业开发区管理委员会）》签约方、有效期、主要条款、补助总金额、持续性、资产相关和收益相关影响、经常性及非经常性损益依据；

（3）按时间列示与南昌高新区管委会及其控制企业的合作和资金往来，说明是否与协议一致、是否有其他利益安排；

（4）说明2021年和2022年对南昌鹏申租赁费用是否符合免租协议，厂房用途、可比租金、定价公允性、会计处理及后续安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期实际收到政府补助合计为2020年22,213.11万元、2021年50,892.83万元、2022年67,214.33万元，合计140,320.27万元；单项超过500万元的项目合计124,809.25万元，占政府补助总额88.95%。《项目合作协议书（南昌高新技术产业开发区管理委员会）》相关金额为2020年10,868.23万元、2021年36,102.93万元、2022年52,398.71万元，补助文件均明确补助对象。第一轮TXT第7449—7498行。
• 对应（1）：回复列示《浦东新区财政扶持资格通知书/浦财扶张[2022]第00041号》补助1,433.00万元、东工信函〔2022〕31号智能移动终端PCBA生产线建设项目补助1,334.99万元、粤商务贸函〔2022〕179号进口贴息630.37万元、东工信〔2020〕293号产业集群补助622.23万元，分别按收益相关或资产相关处理；核心设备补贴用于固定资产支出并计入递延收益。第一轮TXT第7499—7556行。
• 对应（2）：《项目合作协议书》由南昌高新管委会与华勤通讯技术有限公司于2017年3月30日签署，约定项目用地约300亩工业用地和100亩商业用地，按约1:1设立南昌华勤，实际甲方出资49%、乙方出资51%，由甲方下属平台代建厂房，提供厂房用地、产业、研发、核心设备、资金、进出口物流、人才和配套支持；乙方10年内不得单方面迁出高新区。第一轮TXT第7781—7812行。
• 对应（2）：项目合作协议相关政府补助三年合计99,369.87万元，其中进出口及物流支持66,779.71万元、研发支持4,500.00万元、核心设备补贴14,472.00万元、财政贴息9,952.70万元、产业支持978.00万元、人才及配套支持202.41万元、房租减免2,485.05万元。研发支持按照南昌地区主营业务收入0.6%计算、每年最高1,500.00万元，预计至少持续至2026年；物流成本补贴预计至少持续至2028年。第一轮TXT第7823—7851行、第7919—7976行。
• 对应（2）：回复将核心设备补贴认定为与资产相关、其他项目认定为与收益相关，分别计入递延收益、其他收益、财务费用或成本费用抵减；项目合作协议相关政府补助具有专项性和时效性，报告期计入当期损益部分全部列为非经常性损益。第一轮TXT第7835—7850行、第7992—8001行。
• 对应（3）：2017年5月，南昌高新投以10亿元投资南昌华勤、占股49%，资金流入；2020年12月签署《股权转让合同》，发行人2021年支付5亿元、2022年支付1.5亿元，报告期末合计支付6.5亿元。政府补助2020年10,868.23万元、2021年36,102.93万元、2022年52,398.71万元；人才公寓及物业往来2019年以前10.65万元、2020年40.16万元、2021年981.25万元、2022年211.78万元；回复认为各项往来与协议一致，无其他利益安排。第一轮TXT第8009—8099行。
• 对应（4）：2021年《房屋租赁合同》约定天祥大道2999号园区租赁面积378,257.37平方米、租金15元/平方米/月、月租金5,673,860.55元、年租金68,086,326.60元，租期2021年1月1日至2025年12月31日，其中2021年1月1日至2023年12月31日免租；2021年、2022年未支付该主租赁费用。2022年《房屋租赁合同补充协议》新增配套房屋，每月5万元，租金及保证金合计支付50万元。第一轮TXT第8106—8129行。
• 对应（4）：公司将租赁房屋用于生产、仓储和运营；周边可比租金为13.50元、14.40元、15.00元和18.00元/平方米/月，发行人租金为15.00元/平方米/月，回复认为价格公允。会计上按《企业会计准则第21号——租赁》确认使用权资产，2021年和2022年分别确认租赁费用2,080.05万元和2,122.50万元；后续预计持续租赁，也不排除收购房产土地。第一轮TXT第8138—8173行。

核查程序：取得大额补助批准文件、协议、资金往来表、非经常性损益明细、南昌鹏申《房屋租赁合同》及补充协议、银行往来和可比市场价格，访谈南昌高新管委会人员并复核会计分类。第一轮TXT第8181—8200行。

核查意见：保荐机构及申报会计师认为，大额补助有明确对象且分类符合准则；补助在受益期间预计具有持续性但存在政策变化风险；与南昌高新管委会及控制企业的合作资金往来符合协议且无其他利益安排；南昌鹏申租赁免租安排、50万元新增租赁、15元/平方米/月定价及租赁准则处理均无重大问题。第一轮TXT第8202—8224行。

执业提示：本题同时触及政府协议履行、国资平台、土地厂房租赁和补助持续性。主租赁合同“免租”与会计确认使用权资产及租赁费用并不矛盾，应分别核对合同付款义务、会计摊销、补助递延收益和实际资金流，不能将会计确认金额直接表述为已支付租金。

12. Buy&Sell模式合同、材料用途与定价（第一轮问题6）

问询要点：

（1）说明除Buy&Sell外其他既是供应商又是客户的情形及区别；

（2）说明Buy&Sell采购销售合同订立、履约义务、存货、物流、付款差异，35%认定标准行业惯例及指定供应商情况；

（3）说明Buy&Sell采购材料是否全部用于生产加工并销售给客户，是否存在其他产成品或贸易转售；

（4）结合主要客户合同说明产品定价机制，是否为一揽子交易，原材料涨价时能否提高售价。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期其他既是供应商又是客户的采购额占比为2020年4.80%、2021年14.09%、2022年7.97%；2022年联创电子采购215,840.99万元、销售19,229.28万元，合力泰采购135,605.10万元、销售17,817.58万元，信利采购55,604.35万元、销售6,769.26万元，全部供应商采购938,079.40万元、销售74,751.63万元。回复将其与Buy&Sell模式区分。第一轮TXT第6155—6250行。
• 对应（2）：Buy&Sell主要客户定义为采购总额占Buy&Sell收入总额35%以上，35%是发行人识别主要Buy&Sell客户的筛选口径，不是客户采购发行人产品金额占客户采购总量比例；三星、中国邮政、亚马逊属于客户指定供应商。回复称采购、销售合同的交付、库存、物流和付款总体类似，但客户对材料用途有授权要求，部分交易存在款项净额结算。第一轮TXT第6335—6520行。
• 对应（3）：回复称材料采购通常不超过生产订单需求，主要用于相应客户订单生产和交付；其他产成品采购为0，且不存在大量贸易转售。少量超额采购在客户回购、形成库存或研发使用之间处理，未将Buy&Sell材料普遍用于其他产成品或独立贸易转售。第一轮TXT第6521—6547行。
• 对应（4）：回复列示Motorola《SYSTEM PURCHASE AGREEMENT (MOTO)》、Lenovo《SYSTEM PURCHASE AGREEMENT (Lenovo)》、Acer《Master Purchase Agmt》、Asus工作说明书Appendix5、Xiaomi《采购合约》、HMD《Product Agreement》《Original Design and Manufacturing Frame Agreement》、Sony《PRODUCT DEVELOPMENT AND SUPPLY AGREEMENT》及Fujitsu《Global Procurement Agreement》。定价通常按材料成本加制造增值或整机价格确定，采购合同和销售合同分别签署，不是一揽子合同；发行人保留最终报价和调价协商空间。第一轮TXT第6548—6698行。

核查程序：查阅Buy&Sell合同、供应商和客户清单、采购销售明细、物流与付款资料，核对35%筛选口径、客户指定供应商、材料去向和主要客户合同定价。第一轮TXT第6699—6720行。

核查意见：回复由保荐机构及申报会计师核查，未见发行人律师对合同效力或业务模式发表专项意见；可确认的结论是Buy&Sell交易材料用途、合同安排和定价披露具有业务与会计核查依据。第一轮TXT第6699—6748行。

执业提示：Buy&Sell同时具有交易结构和收入确认属性，35%只是识别口径；如需法律审查，应进一步核对客户指定供应商条款、所有权和风险转移、库存保管、回购及材料涨价调价机制。

13. 工伤、社保公积金、劳务派遣与劳动纠纷（第一轮问题10.1）

问询要点：

（1）说明工伤时间、原因、后续处理，发行人及子公司是否发生重大安全生产事故；

（2）说明劳务派遣整改是否彻底有效，劳动纠纷具体情况、进展，以及与工伤、未缴社保公积金和劳务派遣是否有关；

（3）说明工伤、未缴社保公积金、劳务派遣及后续规范处理是否存在纠纷或潜在纠纷及合规风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复表列24名员工工伤。工伤日期和等级依次包括2022年11月3日罗某良十级、2022年10月7日李某民暂未鉴定、2022年7月22日龙某民无需鉴定、2022年7月20日黄某飘十级、2022年5月29日徐某华十级、2022年5月25日王某灵十级、2022年5月10日易某龙无需鉴定、2022年3月9日崔某明九级、2022年1月1日聂某九级、2021年12月26日朱某九级、2021年10月9日杨某九级、2021年5月5日黄某平无需鉴定、2021年4月23日刘某平无需鉴定、2021年3月28日黄某贵无等级、2021年3月24日刘某桥九级、2020年12月8日张某八级、2020年11月18日陈某十级、2020年11月17日沈某飞七级、2020年11月11日张某红十级、2020年9月16日夏某慧七级、2020年8月3日廖某兵无需鉴定、2020年7月14日覃某建十级、2020年5月8日宋某维十级和2020年4月30日刘某江十级。处理方式包括已支付医疗费、一次性伤残补助金、协助申请工伤保险待遇或劳动能力鉴定。第一轮TXT第9405—9505行。
• 对应（1）：截至回复日，发行人不存在因上述24起工伤事故与员工发生劳动仲裁、诉讼争议；访谈行政管理部及应急管理部门并取得合规证明，报告期不存在重大安全生产事故。第一轮TXT第9504—9514行。
• 对应（2）：报告期末劳务派遣比例数据具体为：2022年东莞和勤1人/0.54%、东莞华贝599人/9.56%、华誉精密52人/2.78%、南昌华勤505人/9.69%、南昌勤胜239人/9.59%、广东东勤3人/0.55%、广东启扬142人/9.06%、广东西勤101人/6.76%；2021年东莞华贝944人/9.43%、南昌华勤764人/8.98%、南昌勤胜193人/8.87%；2020年东莞华贝986人/9.81%、华誉精密344人/9.54%、南昌华勤486人/6.29%、南昌勤胜363人/6.80%。公司通过社会招聘、校园招聘和将派遣人员转为不少于3年固定期限劳动合同，2020年末起各相关子公司派遣比例降至10%以下，2021年末和2022年末均未超过10%。第一轮TXT第9516—9564行。
• 对应（2）：尚未了结劳动纠纷包括熊某连与南昌华勤劳动仲裁（洪劳人仲案字[2023]第38号，标的3.39万元）；东莞华誉与刘某英纠纷（标的9.31万元）；张某红案（（2023）粤1602民初357号，1.34万元）；江某怡案（（2023）粤1602民初395号，1.02万元）；魏某文等16人与广东西勤、河源西品案（（2023）粤1602民初908号，113.89万元）；李某红与广东西勤劳动仲裁（河劳人仲案字[2023]178号，16.30万元）；张某与东莞华贝劳动仲裁（13.32万元）。回复说明该等纠纷均为解除劳动关系经济补偿、工资差额或赔偿争议，与工伤、社保公积金和劳务派遣事项无关。第一轮TXT第9566—9637行。
• 对应（3）：问询函披露住房公积金缴纳比例为34.64%、77.70%和88.18%；回复承认报告期存在应缴未缴社保公积金、曾超比例使用劳务派遣，但已整改，未因上述事项衍生重大纠纷或潜在纠纷、未受到主管部门行政处罚，相关合规风险较小。第一轮TXT第9389—9399行、第9639—9651行。

核查程序：查阅劳动能力鉴定书、工伤待遇申请表、一次性伤残补助金支付协议、应急管理部门证明、正式员工及派遣员工花名册、劳务派遣合同、派遣员工转正劳动合同、社保公积金缴费资料和劳动纠纷文件。第一轮TXT第9655—9679行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，工伤处理未引发重大争议，报告期无重大安全生产事故；派遣比例已降至10%以下，未决劳动纠纷与工伤、未缴社保公积金及派遣无关；用工瑕疵已整改且未受处罚。第一轮TXT第9681—9694行。

执业提示：派遣比例、社保公积金缴纳比例和劳动争议金额均为动态事实，回复日的“未受处罚”不能替代当前主管部门证明；对24起工伤、7起未决纠纷应逐案复核员工身份、处理凭证、和解或裁判结果和潜在追偿。

14. 董监高兼职、独立性与利益输送（第一轮问题10.3）

问询要点（原文为一段未编号问题，按语义完整拆列）：

（1）梳理董监高和其他核心人员两处同时任职，说明是否违反法律法规、政策文件和任职单位要求；

（2）说明报告期上海鑫秋智能、上海子众文化与发行人是否有资金或业务往来，是否存在利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）：独立董事焦捷自2007年1月至今任职清华大学，兼任清华大学总会计师、经济管理学院教授及清华大学对外投资企业董事；邱文生在配偶控制的上海鑫秋智能技术有限公司任监事；监事易维佳自2016年6月至今任上海子众文化传播有限公司财务经理。崔国鹏、吴振海、陈晓蓉、邹宗信等其他兼职主要为发行人控股股东、员工持股平台或参股企业董事、执行事务合伙人。第一轮TXT第9913—10007行。
• 对应（1）：回复对照《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）、《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）、《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》（教党〔2016〕39号）和《清华大学党员干部兼职管理规定》（清委发〔2014〕24号）。清华大学党委组织部于2020年12月出具《关于同意焦捷教授兼任华勤技术股份有限公司独立董事的函》，焦捷领取的独立董事津贴定期上缴学校财务处。第一轮TXT第10012—10094行。
• 对应（2）：发行人查阅报告期银行流水并取得上海鑫秋智能技术有限公司、上海子众文化传播有限公司确认，报告期内两家公司与发行人无资金或业务往来，不存在利益输送。第一轮TXT第10096—10101行。

核查程序：查阅董监高调查表和确认、银行流水、清华大学党委组织部函件，通过清华大学官网和企查查检索兼职情况，并取得上海鑫秋智能、上海子众文化确认。第一轮TXT第10105—10119行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，已披露兼职不违反相关规定和任职单位要求，上海鑫秋智能和上海子众文化报告期无资金或业务往来，不存在利益输送。第一轮TXT第10121—10134行。

执业提示：焦捷兼职合规依赖清华大学党委批准及津贴上缴，独立董事任职期间应持续核对审批、备案和薪酬流向；配偶控制企业任监事属于关联及独立性识别事项，不能仅凭“无交易”排除治理层面利益冲突。

15. 继受、受让及共有专利权（第一轮问题10.4）

问询要点（原文为连续问题，完整拆列）：

（1）说明继受、受让、共有专利及软件著作权的取得背景、各方权利义务和是否有争议；

（2）说明使用该等专利、软件著作权进行研发生产经营是否受限；

（3）说明部分专利转让对价为零元的原因。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至2023年1月31日，除合并范围主体内部转让外，发行人及子公司不存在继受取得或共有软件著作权；涉及继受专利的主要转让方包括东莞信恒、西安理工大学、西安乾易和东莞誉铭。东莞信恒原由陈晓蓉控制，名下包括“主板测试盒固定装置”（2015200081117）、“一种缺陷地三陷波超宽带天线”（2016203755417）、“一种小型化G形移动终端天线”（2016204073754）和“手机天线支架”（2016301524057）。第一轮TXT第10138—10263行。
• 对应（1）：2013年3月1日，东莞信恒与中南大学签署《项目合作协议》，约定共同研发“智能移动通信终端MIMO多天线系统研究及应用”；2017年11月2日双方与华勤技术有限签署《专利转让协议》，上述3项专利转让后由华勤技术和中南大学共有，华勤技术享有优先使用权和同等条件优先受让权，双方可独立实施并各自享有产业化利润，向第三方许可或转让须经对方书面同意，收益按50%：50%分配。第一轮TXT第10336—10370行。
• 对应（2）：上述继受及共有专利均已依法完成权利人变更登记并公告；国家知识产权局证明、专利登记簿副本和公开检索显示不存在抵押、质押或其他权利受限，也不存在争议或潜在争议。第一轮TXT第10375—10409行。
• 对应（3）：东莞信恒因原控制企业启动注销、相关专利商业价值有限且无法评估具体市场价值，陈晓蓉基于创始股东身份和业务帮助考虑，与发行人协商无偿转让；西安乾易持有的专利与西安易朴业务相关，发行人收购西安乾易全部股权时协商零元转让。相关专利转让对价为0元，回复未披露另行许可费或产业化分成。第一轮TXT第10163—10218行、第10331—10334行。

核查程序：查阅专利转让协议、《项目合作协议》、专利证书、权利人变更通知、国家知识产权局证明和登记簿副本，登录国家知识产权局及裁判文书网检索，并取得发行人和中南大学确认。第一轮TXT第10385—10397行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，继受及共有专利取得背景合理，权利义务清晰，登记已完成，未发现争议和权利限制，使用不受限。第一轮TXT第10399—10409行。

执业提示：共有专利的独立实施权、第三方许可同意权、50%收益分配和优先受让权应在产品研发及商业化合同中持续落实；部分河源西品受让无形资产在另一问题回复中仍处于变更登记阶段，两类无形资产不得混同。

16. 自有房产权属证明、租赁权属及集体土地（第一轮问题10.5）

问询要点：说明部分自有房产未取得权属证明、部分租赁房产未取得出租方权属证明且涉及集体土地的后续进展或安排，以及相关合规风险和对生产经营的影响。

回复与核查要点：

• 对应问询要点：广东虹勤租赁的寮步镇横坑社区石岭工业区横东一路11号厂房于2023年3月17日到期，不再续租，原租赁物业资产和业务已转移至自有物业；回复日现有租赁物业不存在出租方未取得权属证明或涉及集体土地情形。第一轮TXT第10417—10432行。
• 对应问询要点：广东虹勤自建华勤通讯华南区研发中心一期项目中，4号研发楼建筑面积14,376.10平方米、瑕疵率1.00%，地下室建筑面积22,536.20平方米、瑕疵率1.57%，合计36,912.30平方米、瑕疵率2.57%。2023年4月7日东莞松山湖高新区招商引智办确认已启动调容申请并洽谈约15亩M0新型产业用地增资项目。第一轮TXT第10434—10455行。
• 对应问询要点：东莞松山湖高新区自然资源局于2022年11月15日出具《证明》，确认广东虹勤已履行报建、拥有自建房产合法完整所有权，竣工验收后办理不动产权登记不存在障碍，有权继续用于生产研发，不会被要求拆除、搬迁或处罚，未办证事项不构成重大违法违规。第一轮TXT第10461—10480行。
• 对应问询要点：上海奥勤及邱文生出具专项承诺，如因土地房屋权属或使用合规问题导致不能使用、搬迁、处罚或产生纠纷，将承担责任并全额补偿6类损失，即办证、替代土地房屋、搬迁、停产、罚款和纠纷赔偿费用。第一轮TXT第10482—10491行。

核查程序：查阅土地使用权证、土地出让合同、出让金凭证、不动产权证、不动产登记簿查询证明、租赁合同、出租方权属文件、主管部门证明和控股股东及实际控制人承诺。第一轮TXT第10499—10515行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，瑕疵房产面积占全部经营使用自有及租赁房产2.57%，具有替代性，主管部门已确认继续使用和办证安排，处罚风险较小，不会重大影响经营或构成本次上市实质障碍。第一轮TXT第10517—10521行。

执业提示：回复日仍有4号研发楼和地下室未完成不动产权登记；“主管部门不要求拆除”不等于权属证书已经取得，后续应追踪竣工验收、调容申请、不动产登记和实际使用许可。

17. 南昌华勤股权转让、华誉置业注销及房地产经营边界（第一轮问题10.6）

问询要点：

（1）说明南昌华勤设立背景、各方权利义务、股权转让合同履行进度和是否有实质障碍；

（2）说明东莞华誉置业设立以来实际业务、注销原因、业务资产人员处置，发行人是否变相从事房地产业务。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2017年3月30日，南昌高新管委会与发行人签署《项目合作协议书》；2017年4月21日成立南昌华勤，2017年4月25日取得洪府厅抄字[2017]204号《抄告单》，2017年5月11日签署《增资扩股协议》《补充协议书》。南昌高新投以现金10亿元、占股48.9956%，华勤技术有限以现金10.21亿元、占股51.0044%，南昌华勤每年向南昌高新投支付年化1%固定回报，投资期限3年。第一轮TXT第10544—10604行。
• 对应（1）：2020年12月南昌高新投、华勤技术和南昌华勤签署《股权转让合同》，以南昌高新投投资本金10亿元及固定回报转让48.9956%股权；2021年1月19日工商变更完成，南昌华勤成为发行人全资子公司。发行人截至回复日已支付6.5亿元，剩余两期应于2024年5月15日前支付完毕；回复认为合同正常履行且不存在实质障碍。第一轮TXT第10606—10632行。
• 对应（2）：东莞华誉置业成立于2019年9月17日，经营范围含房地产开发经营、物业管理、自有物业租赁、建筑施工和房地产投资；原计划参与华誉精密工业用地招拍挂，后由华誉精密于2020年7月直接取得工业用地。华誉置业存续期间未实际从事任何业务、无收入、未分红、未取得房地产开发资质和项目施工许可；东莞市市场监督管理局于2020年9月15日以简易程序核准注销，注销不涉及业务、资产和人员处置。第一轮TXT第10634—10658行。
• 对应（2）：300亩工业用地由南昌鹏申持有并建设厂房、南昌华勤承租使用；100亩商住用地由南昌勤悦持有并开发双限房及配套商业办公楼，发行人已于2018年4月将南昌勤悦100%股权转让给东莞奥翔。回复认为发行人未委托或合作开发、未参与施工建设许可和房地产项目收益，不构成变相经营房地产业务。第一轮TXT第10660—10692行。
• 对应（2）：南昌鹏申建设300亩工业厂房不以出售商品房盈利为目的，收入仅为南昌华勤租金；南昌勤悦已取得《房地产开发企业资质证书》（赣建房开字8135号）、建设用地规划许可证（地字第360100201810028）、施工许可证360106201908290101和360106201912090401及不动产权证赣（2018）南昌市不动产权第0090266号。发行人称在持有南昌勤悦期间未实际开发，且2018年至2020年拆借70,091.37万元已于2020年9月按8%年利率本息偿还。第一轮TXT第10763—10880行。

核查程序：查阅《项目合作协议书》《增资扩股协议》《补充协议书》《股权转让合同》、抄告单、工商档案、营业执照、股权转让付款凭证、房地产项目许可和不动产权证、财务报表、银行流水及南昌高新管委会确认。第一轮TXT第10959—10990行。

核查意见：保荐机构及发行人律师认为，南昌华勤设立背景合理、股权转让不存在实质障碍；华誉置业未实际经营且注销无资产人员处置；发行人及其控股子公司、直接参股公司不实际经营房地产，不构成变相房地产开发。第一轮TXT第10992—11012行。

执业提示：南昌华勤股权转让对价尚有分期支付安排，南昌勤悦、南昌鹏申的土地、厂房、租赁和关联资金拆借应与发行人房地产经营边界分开判断；“不构成房地产开发”不影响对相关项目许可、股权转让付款和租赁合同履行的持续核验。

18. 前次科创板申报撤回及本次申报差异（第一轮问题10.2）

问询要点：

（1）说明前次申报撤回原因、前次审核重点问题及落实情况；

（2）说明前次申报与本次申报在主营业务、行业地位、业务技术沿革、市场空间和财务数据方面的披露差异及原因。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人于2021年6月21日申报科创板，于2021年6月28日取得《关于受理华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2021〕84号）；2022年4月29日提交撤回申请并收到《关于终止对华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审（审核）〔2022〕186号）。撤回原因是业务发展方向、战略规划、营收规模及资本市场流动性和定位判断。第一轮TXT第9696—9727行。
• 对应（1）：前次申报列示6项重点，包括虚拟股设置、社保公积金应缴未缴、客户及订单波动、Buy&Sell销售模式、毛利率和科创属性；回复称虚拟股、社保公积金、Buy&Sell和财务事项已由中介核查并在本次主板申报中披露，科创属性问题因本次转申报主板而不再适用。第一轮TXT第9729—9778行。
• 对应（2）：本次申报将报告期更新为2019年至2021年并更新至2022年，删除已于2021年退出智能手机和平板电脑业务的LG客户；2020年智能硬件三大件出货量超过1.9亿台，2021年更新为超过2亿台；本次申报取消差异表决权安排并修订相关申报文件。第一轮TXT第9780—9880行。

核查程序：查阅前次申报受理函、问询函、终止审查决定书、本次申报受理函和问询函，对比两次《招股说明书》及其他申报文件，取得发行人撤回说明。第一轮TXT第9887—9897行。

核查意见：回复由保荐机构认为撤回属于基于发展方向、战略规划、营收规模和资本市场定位作出的审慎决定，前次重点事项已落实；披露差异主要由报告期更新、客户变化和表决权差异安排取消造成。第一轮TXT第9899—9909行。

执业提示：本题虽然以信息披露差异为主，仍涉及前次申报的法律关注事项、表决权安排清理及主板定位；应将前次终止审查决定、前次反馈回复和本次申报版本进行逐段比对，不能仅引用撤回理由。

19. 媒体质疑中的印花税及转让定价事项（第一轮问题10.8）

问询要点（媒体自查事项，原文未逐项编号）：

（1）核查母公司技术服务费收入和集团内部转让定价安排是否合理、公允；

（2）核查报告期采购销售金额较大背景下印花税是否足额缴纳，是否存在少缴；

（3）对媒体质疑事项发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人说明母公司承担集团战略、研发方向、供应链管理、营销和商业风险，生产型和研发型企业承担有限功能及常规利润，集团内部技术服务收入和成本按转让定价规则确认。普华永道于2023年出具《华勤技术股份有限公司2019至2022年转让定价关联交易安排合理性分析报告》，认为2019年至2022年安排具有商业合理性、基本符合独立交易原则，未造成集团整体税负不合理减少。第一轮TXT第11264—11296行。
• 对应（2）：媒体质疑报告期销售采购金额较大导致少缴印花税；发行人说明集团内部购销使合同总金额较大，确定印花税基数时存在一定减免。上海市公共信用信息服务中心出具法人公共信用信息报告，列示国家税务总局上海市浦东新区税务局、东莞市税务局、塘厦税务分局、东莞松山湖高新区税务局、寮步税务分局、东源县税务局第一税务分局、深圳市龙岗区税务局、深圳市福田区税务局、南昌高新技术产业开发区税务局及无锡高新区税务局等13个税务机关的合规证明，回复称2019年至2022年未因税收违法受到处罚。第一轮TXT第11298—11328行。
• 对应（3）：保荐机构对媒体报道进行网络检索，范围为2021年6月科创板首次申报后至回复日；对技术服务费、印花税及财务核算质疑逐项核查，最终认为未发现需要进一步核查的媒体质疑。第一轮TXT第11172—11230行、第11406—11415行。

核查程序：查阅2019年至2022年转让定价报告、集团内部服务收入成本资料、销售采购合同和印花税资料，取得上海市公共信用信息服务中心报告及各地税务机关证明，并通过网络检索2021年6月至回复日媒体报道。第一轮TXT第11236—11328行。

核查意见：本题由保荐机构自查，未见发行人律师专项意见；保荐机构认为集团转让定价基本合理，印花税缴纳符合规定，未发现处罚或需进一步核查事项。第一轮TXT第11286—11296行、第11317—11328行、第11406—11410行。

执业提示：回复未列示印花税具体计税金额、减免批准文件和逐份合同税目，当前只能确认税务机关合规证明及未处罚记录；如需形成税务法律结论，应补充核对减免依据、纳税申报、内部购销合同和应税凭证。

20. 媒体质疑中的未批先建、关联关系和资产独立性（第一轮问题10.8）

问询要点（媒体自查事项，原文未逐项编号）：

（1）核查瑞勤科技消费类电子智能终端制造项目是否存在未批先建；

（2）核查华誉精密关联关系认定是否遗漏；

（3）核查发行人与控股股东控制企业是否存在经营混淆、资产不独立。

回复与核查要点：

• 对应（1）：瑞勤科技项目于2020年7月22日参加东莞市三季度重大项目集中开工仪式，但仪式后未实际开工；2020年12月依法办理“重大项目基础和基坑工程质量安全监督提前介入登记”后开始施工，2021年初办理完施工许可。保荐机构据此认为不存在未批先建。第一轮TXT第11242—11262行。
• 对应（2）：媒体质疑华誉精密董事、经理赵小毅及其弟弟赵晓群、赵晓群任董事长的东莞捷荣技术股份有限公司未充分披露关联关系；回复称赵小毅持有华誉精密35%，其本人、赵晓群和捷荣技术不构成发行人关联方，关联方认定不存在遗漏。第一轮TXT第11370—11382行。
• 对应（3）：针对东莞奥翔置业有限公司与发行人使用同一（1个）邮箱后缀，回复说明东莞奥翔未实际使用该等邮箱，保荐机构已要求发行人整改，整改后不存在控股股东控制企业与发行人实际使用同样邮箱的情形，认为不存在经营混淆。第一轮TXT第11384—11396行。

核查程序：查阅重大项目工程报批报建资料、建设工程规划许可证、不动产权证、提前介入登记和施工许可；核对华誉精密股权及任职资料、关联方清单、邮箱使用情况并取得整改说明。第一轮TXT第11248—11262行、第11370—11396行。

核查意见：保荐机构认为，项目施工在2020年12月依法取得提前介入登记、2021年初取得施工许可，不存在未批先建；关联关系披露不存在遗漏；邮箱后缀问题已整改，发行人与控股股东控制企业不存在经营混淆。第一轮TXT第11406—11410行。

执业提示：媒体自查结论仍以保荐机构核查为主，未见律师专项意见；工程开工节点、关联方认定和资产独立性均应保留原始审批、系统权限、邮箱日志和关联方调查底稿，不能以媒体报道已被归类为“已披露事项”代替事实核验。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题3“原材料采购与毛利率”、问题9“金融资产与套期保值”、问题10.7“理财产品及其他金融资产”属于纯业务/财务核查，未作为法律问题详述；第一轮问题2的（1）至（4）为产品、客户、订单、毛利率和行业经营分析，仅对问题2（5）资质法律子问单独详述。

2. 第一轮问题6虽涉及合同、客户指定供应商和材料用途，但原问询要求保荐机构及申报会计师核查，未要求发行人律师发表专项意见；本报告保留Buy&Sell合同和业务合规事实，未将会计总额法结论扩张为律师合同效力意见。

3. 20类法律问题逐类核对结果如下：

法律类别	TXT核对结果	处理
1.历史沿革与股权变动	问题4、10.6涉及平台增资、南昌华勤股权转让、华誉置业注销	已详述
2.出资瑕疵与资本充实	问题4涉及国有股东增资评估备案及部分内部文件缺口	已在国资评估节提示证据边界
3.代持还原与股东资格	问题1、问题4及第二轮问题1涉及虚拟股、平台份额和三家子公司历史代持	已详述
4.实控人、一致行动、控制稳定与锁定	第二轮问题2明确追问	已详述
5.对赌及特殊权利	问题4涉及优先权、反稀释、清算优先、回购等	已详述
6.股权激励与员工持股	问题1、问题4、第二轮问题1明确追问	已详述
7.关联方与关联交易	问题7、10.3、10.8涉及关联采购、资金拆借、兼职和关联关系	已详述
8.同业竞争	第二轮问题2明确追问并披露避免同业竞争承诺	已详述
9.土地、房产及建设手续	问题8、10.5、10.6、10.8涉及厂房、土地、房地产项目和未批先建	已详述
10.重大合同、业务合规与经营资质	问题2、问题6、问题7、问题8、问题10.6、10.8涉及资质、合同和业务边界	已详述或在混合问题中说明
11.诉讼、仲裁与行政处罚	问题5、10.1及第二轮问题3涉及诉讼、劳动仲裁、境外处罚风险	已详述
12.劳动用工、社保与公积金	问题10.1明确追问	已详述
13.税务	问题10.8印花税及转让定价媒体质疑	已详述，但具体税额和减免文件待补
14.分红	问题1涉及虚拟股分红和税后经济权益	已在虚拟股节详述
15.环保与安全生产	问题2资质续期、问题10.1重大安全生产事故及问题10.8工程建设	已详述
16.数据合规与个人信息	未见问询	未详述
17.境外架构、外汇及境外投资	问题4涉及9家境外控股子公司、7家境外参股子公司及程序瑕疵	已详述
18.发行人独立性	问题10.3兼职和利益输送、10.8资产独立性质疑	已详述
19.申报前新增股东及突击入股	问题4涉及2019—2020年投资人增资及员工持股平台	已在历史沿革和国资节详述
20.其他法律事项	问题5专利、问题10.2前次申报、问题10.4知识产权、问题10.8媒体质疑	已详述

4. TXT未列示上市后重大资产重组、再融资或其他上市后审核问询。本报告不把上市后事项或未出现在上述TXT中的材料纳入2023年上市审核回溯。

五、待核验/待补事项

1. 原始函件及签章版：当前材料为回复TXT，未附审核问询函、审核中心意见落实函原始PDF及完整签署页；上证上审〔2023〕262号、上证上审〔2023〕357号、上证科审（受理）〔2021〕84号和上证科审（审核）〔2022〕186号的原件及盖章日期应回看正式披露文件。

2. 动态事项及底稿：资质有效期、南昌华勤剩余股权转让款、河源西品无形资产变更、广东虹勤房产登记、境外投资当前处罚及印花税具体计税和减免文件，回复TXT未提供2026年现状，应以最新主管机关证明、登记簿、付款回单和纳税申报资料核验。

3. 扫描版材料：本批次元数据scan_files为空；当前无列入批次的扫描版文件，未发现“扫描版无法提取文本”事项，但原始PDF附件、专利登记簿、境外法律意见、国有股东内部决议和员工激励原件仍需人工回看。