嘉兴中润光学科技股份有限公司（688307·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-16；问询轮次：首轮、第二轮、审核中心意见落实及注册阶段落实。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构回复意见》（2022-08-31）；《发行人及保荐机构回复意见》（2022-09-28）；《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-29）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见》（2022-10-20）；《发行人及保荐机构关于注册阶段落实函的回复意见》（2022-12-08）；《会计师回复意见》（2022-08-31）；《会计师回复意见》（2022-09-28）；《会计师回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-29）；《会计师关于审核中心意见落实函的回复意见》（2022-10-20）；《会计师关于注册阶段落实函的回复意见》（2022-12-08）。 中介机构：保荐人/主承销商为国信证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事精密光学镜头、光学组件及相关产品研发、生产和销售，历史上与日本木下光学存在股权投资和技术合作，并通过嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通等平台实施员工持股。审核法律重点集中于木下光学控制权和技术合作、历史名义持股及还原、员工激励和股份支付、管理层与独立治理、必虎科技/苏州智瞳道和同业竞争、大连浅间模具收购、环保与劳动用工合规，以及台湾员工平台的出资、利润分配、外汇和税务。公司产品、客户、库存、收入、采购和固定资产等纯业务财务问题在总览保留，不以会计核查替代法律主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题4 | 木下光学控股、股权受让、技术合作和人员业务整合 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题12 | 嘉兴尚通等员工平台、张杰/唐春江激励及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是/相关法律程序核查 |
| 首轮 | 问题14 | 早期管理层、财务负责人、杨明光学人员及独立治理 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题15 | 中熙光学名义持股、顾银龙及资产权属 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题16 | 必虎科技、苏州智瞳道和同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题18 | 收购大连浅间模具 | 重大合同与业务合规；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 审核中心 | 问题20.2 | 高新技术、排污和环保资质 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 审核中心 | 问题20.3 | 劳动派遣比例和合规 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 审核中心 | 问题20.4 | 嘉兴瀛通台湾员工出资、分红及外汇税务 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；税务 | 是 |
| 首轮 | 问题1-3、5-11、13、17、19、21 | 行业、技术、销售、收入、存货、应收、采购、研发、募投和信息披露 | 纯业务/财务类 | 主要由保荐人/会计师核查 |
20类法律主题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本批次txt核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：问题4、问题15、问题18，历史股权受让和资产承接 |
| 2 | 出资瑕疵 | 已核对：本批次txt未检出出资瑕疵独立问询 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已详述：问题4、问题15，木下光学及中熙光学名义持股还原 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已详述：问题4、问题14，控制权、治理及核心人员独立 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已核对：本批次txt未检出对赌或特殊权利独立问询 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已详述：问题12，员工平台、激励及股份支付 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已详述：问题4、问题14、问题18，关联方及交易公允性 |
| 8 | 同业竞争 | 已详述：问题16，必虎科技、苏州智瞳道同业竞争 |
| 9 | 土地房产权属 | 已核对：本批次txt未检出土地房产权属独立问询 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已详述：问题18、问题20.4，资产承接、台湾平台及业务合规 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对：本批次txt未检出诉讼仲裁或行政处罚独立问询 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 已详述：问题20.3，劳务派遣及劳动合规 |
| 13 | 税务 | 已详述：问题20.4，台湾员工平台税务与外汇事项 |
| 14 | 分红与股利分配 | 已核对：本批次txt未检出分红独立问询 |
| 15 | 环保与安全生产 | 已详述：问题20.2，环评、排污及环保资质 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已详述：问题20.4，台湾员工平台外汇事项 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：问题14，治理架构与核心人员独立性 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已详述：问题12，员工持股平台 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 已核对：本批次txt未检出其他需律师发表意见独立问询 |
三、重点法律问题详述
问题4（首轮）：木下光学股权受让、技术合作与控制权（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 6,550-7,379）
问询要点：
（1）说明木下光学被控股前的管理、核心技术、业务和资产；
（2）说明收购木下光学 36.03%股权的目的、背景、流程、交易对手、价格、协议和付款；
（3）说明战略整合和合作，人员、业务、知识产权是否转移或共有；
（4）说明 2019 年发行人取得 55.01%控制权的目的、安排和木下勉出售原因；
（5）说明控股后的人员、业务和知识产权整合；
（6）说明交易对手其他资产和业务；
（7）说明客户、供应商是否重叠及交易情况；
（8）说明特殊权利、控制和管理安排及争议。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2015-05 木下光学发行 338 股普通股，沈志妹名义持有、实际为张平华安排，投入 3,076.1874 万日元、占 36.03%；2016-09 转让至香港居民廖新娜，发行人支付 3,200 万日元；2017-01 完成支付，境外投资备案编号 04001612224300774770，商务证书 N3300201700010（2017-01），中国驻日本使领馆文件为〔2017〕日商发字第307号。回复以董事会、股权登记、付款和技术合作资料说明木下光学在被控股前拥有日本客户、光学设计和生产技术，但发行人未直接承接其全部日本经营。
- 对子问（2），2016-09-09 签署《股权转让协议》，转让标的为 338 股及附随股东权利，交易价 3,200 万日元，付款在 2017-01 完成；发行人办理境外投资、商务和外汇相关备案/登记。2019 年发行人再向木下勉受让 178 股，价款 6,000.38 万日元，合计持有 516 股、占普通股 55.01%，另有 56 股优先股无表决权。回复核对转让协议、付款凭证、董事会/股东会和登记资料，未发现价款未付、股权质押或交易争议。
- 对子问（3），发行人与木下光学长期签署《有关技术合作的交易基本合同书》，时间覆盖 2010-11 至 2016-02 及 2016-02/08 后续安排，发行人按月支付开发费，约定由中润有限取得技术合作中的发明、专利、外观设计、著作权和技术秘密等成果。控股后木下学继续负责日本客户关系，木下光学向发行人提供技术服务；回复未发现 IP 共有或向木下学返还发行人核心技术的安排。
- 对子问（4），2019 年取得 178 股后，发行人控股 516 股/55.01%，木下光学总股本含 56 股无表决权优先股、普通股中发行人持股为 55.01%。2019 年发行人改选金凯东、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太等董事，木下勉退出控股权但继续作为日本客户和技术合作联系人。回复认为交易目的是取得业务和技术控制，木下勉出售原因属于股东安排和交易背景，未发现保留控制权或恢复控制权的协议。
- 对子问（5），2019 年发行人取得 55.01%控制权后，回复以董事提名、经营管理、技术合同、人员和资产清单核对控股后的人员、业务和知识产权整合；木下光学及发行人分别拥有各自资产、人员和客户，发行人通过董事会和股东会能够决定生产、销售、研发及重大事项。
- 对子问（6），针对 2019 年取得 178 股及后续控股交易的交易对手其他资产和业务，回复核对人员和资产清单，认为交易对手其他资产未被注入发行人；当前文本未载明全部对手方资产目录和每一项交割清单，需以境外尽调报告和交易附件补核。
- 对子问（7），木下光学、日本客户和发行人中国客户存在业务联系，但回复区分客户区域、产品和服务；控股后木下光学向发行人提供技术服务及日本客户协同，不存在客户回流或供应商代付。合并口径木下光学相关业务收入为 2019 年 879.67 万元、2020 年 1,646.47 万元、2021 年 1,686.60 万元，测试服务占 63.39%、73.54%、72.57%，设计服务占 21.52%、17.29%、16.41%，交易合同和价格由双方独立确定。
- 对子问（8），2019 年发行人取得木下光学 55.01%控制权后，回复核对股东协议、公司章程、董事任命和技术合作合同，未发现木下勉保留董事提名、否决、回购或恢复控制权的特殊权利；发行人已取得董事会/股东会多数控制，木下光学没有对发行人生产经营作出单独决定的权力，未发现股权、技术或客户纠纷。
核查程序：查阅日本公司登记、股权转让协议、付款记录、境外投资备案、商务证书、使领馆文件、技术合作合同、专利著作权清单、董事会/股东会及客户供应商资料；访谈张平华、木下光学人员和木下勉，核对境外主体、技术、人员、资产与发行人控制关系（txt 行 7,348-7,379）。
核查意见：发行人律师认为，发行人取得木下光学 36.03%及后续 55.01%股权的交易真实、程序和付款资料可核，发行人已形成对木下光学的控制，技术合作成果按合同归属，未发现影响控制权和知识产权的争议。
执业提示：境外股权收购要同时审查名义持股、外汇/商务备案、普通股与无表决权优先股、技术开发费和董事提名权。境外主体继续承担销售和技术服务时，应把控股关系与业务独立性分别判断。
问题12（首轮）：员工平台、个别员工激励与股份支付（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 16,948-17,850）
问询要点：
（1）员工平台是否与实际控制人锁定期一致；
（2）张杰、唐春江入职前后取得股份的原因、服务及锁定；
（3）离职员工份额转让、会计处理和非股权支付依据；
（4）平台参与人是否均为员工；
（5）历次增资/股权价格和股份支付公允性。
回复与核查要点：
- 对子问（1），嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通均为员工持股平台，张平华为各平台执行事务合伙人/普通合伙人；实际控制人和嘉兴尚通承诺锁定 36 个月，平台份额与实际控制人控制权稳定安排相衔接。回复核对合伙协议、股东名册、锁定承诺和上市申请文件，未发现平台份额可以绕过控制人锁定或提前转让的安排。
- 对子问（2），唐春江于 2020-02 入职、张杰于 2020-08 入职，2020-07 因岗位和当期平台份额有限采取平台外直接激励；约定服务至 IPO 后 60 个月，股份按 30%、25%、20%、15%、10%分期归属，离职时按协议向创始人/指定主体转让。回复认为两人取得股份的对价对应未来服务，已核对任职、岗位、付款和限制性条款；服务期和离职转让条款需与股份支付计算表一致。
- 对子问（3），平台中离职人员按照合伙协议办理份额转让，转让价、付款和工商/合伙登记在回复中逐项核对；会计将 2017-12 和 2020-08 的员工激励认定为股份支付，外部投资人公平入股不认定股份支付。当前 txt 对每一名离职人员转让日期和具体金额未全部集中列示，需调取平台份额变动表补核。
- 对子问（4），嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通 3 个员工平台的参与人为发行人员工或与经营管理相关人员，回复核查入伙时间、劳动合同、工资和社会保险，未发现不具备服务关系的外部投资人通过平台持股。若个别平台存在已离职但仍持份额人员，应以离职时间、份额性质和锁定约定分别判断。
- 对子问（5），回复根据外部投资者融资、历史受让、净资产和同期估值确定价格，并将 2017-12、2020-08 员工激励作为股份支付。张杰、唐春江服务期为 60 个月，按 30%、25%、20%、15%、10%归属，价格和公允价值由同期投资或评估资料支持；当前文本未载明每一项股份支付费用的完整金额表，具体金额应以会计师回复和附件复核。
核查程序：查阅嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通合伙协议、入伙/退伙协议、份额变动表、劳动合同、工资社保、股东会决议、锁定承诺及付款凭证；访谈平台合伙人和离职人员，复核激励服务期、归属和转让（txt 行 17,389-17,850）。
核查意见：回复结论为员工平台锁定与实际控制人安排一致，张杰、唐春江激励具有服务背景，平台参与人和份额变动总体真实，股份支付依据同期公允价格确认。
执业提示：员工持股平台应同时核对普通合伙人权限、实际控制人锁定、离职转让、服务期限、归属比例和非员工入伙。平台是持股载体，不当然等于员工实际享有全部股份权益。
问题14（首轮）：治理架构、管理层变动及核心人员独立性（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 18,102-18,702）
问询要点：
（1）说明管理层构成、财务负责人及董事监事安排；
（2）说明早期部门结构、经营决策和张平华作用；
（3）说明杨明光学前员工、职务发明及争议，及中介进场后的治理独立性。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复列示控股前后董事、监事和高级管理人员；早期董事包括张平华、陆高飞、张明锋、金凯东、杨希，监事为张卫军，张平华任总经理；财务负责人唐春江自 2020-02 起任职，此前由祝志雄任财务部长。控股后增加独立董事郑臻荣、朱朝晖、周红锵等，董事会、监事会和专门委员会按照公司治理文件运作，未发现单一外部股东保留否决权。
- 对子问（2），发行人早期由张平华参与产品设计、客户和经营决策；2019 年取得木下光学 55.01%控制权后，随着公司治理规范和中介进场，股东会、董事会、总经理和财务岗位分工明确；回复以会议文件、授权、财务制度和人员访谈核对张平华权力边界，认为未形成个人账户代收代付或资产混同。当前文本未载明每一时期董事会席位及表决比例，需以公司章程及会议签到表补核。
- 对子问（3），杨明光学前员工参与光学产品研发，2019 年控股后发行人通过知识产权管理、保密协议、研发记录和独立董事/监事会机制保持治理独立；回复核查劳动关系、离职时间、专利申请人和职务发明权属，未发现现任人员将杨明光学技术转入发行人或发生权属争议，亦未发现前任单位提出诉讼、仲裁或权利主张。
核查程序：查阅历届董事监事高管任命、章程、三会文件、财务授权、劳动合同、专利清单、保密协议和杨明光学离职资料；访谈张平华、管理层和核心技术人员，检索公开诉讼及知识产权信息（txt 行 18,600-18,702）。
核查意见：发行人律师认为，管理层和董事会已形成相互制衡、独立运行的治理结构，未发现核心人员职务发明纠纷或因前任单位关系影响发行人独立性的情形。
执业提示：治理独立性不只看是否有独立董事，还应核对财务负责人任职、重大决策流程、授权审批、前员工技术义务及中介进场前后的治理变化。
问题15（首轮）：中熙光学名义持股还原及资产权属（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 18,702-19,154）
问询要点：
（1）说明名义持股形成、清理、付款、争议和股权清晰性；
（2）说明中熙光学历史沿革、设备、技术和知识产权；
（3）说明名义持股期间各方参与经营和决策；
（4）说明顾银龙入股和退出原因；
（5）说明涉及国有股东或审批标识的程序。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2010-03 中熙光学登记朱框吉 90%、潘剑芳 10%，实际权益人为张平华 90%、张明锋 5%、金凯东 5%，实际出资由实际权益人承担，名义持股是利用木下光学合作背景和登记便利。2013-07 朱、潘将股权转让至沈志妹、刘璇、顾银龙、张明锋、金凯东等，2015-12-10 中熙光学再向张平华、陆高飞、张明锋、金凯东转让 70%、20%、5%、5%，价款分别 840 万元、240 万元、60 万元、60 万元并已支付。回复称名义持股已还原、不存在现存争议或第三方权利。
- 对子问（2），中熙光学历史资产包括 2012-2015 年购置的光学加工设备、模具和技术成果；代表性专利为 ZL201310217348.1“1080P 对应手动变焦镜头”，有效期 2013-06-04 至 2033-06-03，后转至发行人。部分实用新型专利已终止，回复核查专利登记和设备台账，认为转让后权属清晰；中熙光学于 2019 年注销，注销前债权债务及资产已清理。
- 对子问（3），2010-03 名义持股形成期间，实际权益人通过股东会、董事会和出资安排参与公司经营，朱框吉、潘剑芳不享有实际收益和控制；回复通过出资流水、股东决议、人员访谈和分红/转让记录还原，不以登记股东签字作为实际控制结论。
- 对子问（4），顾银龙原持有 30%股权，2013-07 转让安排与此前 400 万元借款债权抵销；2015-12 其持有的 10.5%、3%、0.75%、0.75%分别转给沈志妹、刘璇、张平华、金凯东，2015 年 7-8 月公司偿还借款本金及利息合计 430 万元。回复认为顾银龙退出为债权清偿和股权调整，不存在无对价利益输送或纠纷。
- 对子问（5），2019 年中熙光学注销前后，回复核查股东会、工商变更、国有/国资背景股东审批及注销文件，认为相关转让已经履行内部决策和登记程序；当前 txt 未载明每项审批机关文号，正式底稿需补齐。
核查程序：查阅中熙光学工商、章程、名义持股/还原协议、出资和还款流水、股东会决议、设备台账、专利证书/转让登记、注销材料及顾银龙债权文件；访谈实际权益人和名义股东，查询诉讼和执行信息（txt 行 19,050-19,154）。
核查意见：发行人律师认为，中熙光学名义持股已清理，股权和资产权属清晰，顾银龙退出未发现争议；审批文号和部分历史原件需进一步归档核验。
执业提示：代持还原应把名义出资、实际出资、收益、决策、还款和注销分别核验；股权无对价转让不必然违法，但必须说明债权抵销、历史成本和最终付款闭环。
问题16（首轮）：必虎科技、苏州智瞳道和同业竞争（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 19,154-19,390）
问询要点：
- （1）结合发行人、必虎科技、苏州智瞳道和的产品、功能、应用领域、客户群体及未来发展方向，说明发行人与两家主体是否可以拓展至相互领域。
- （2）说明报告期内发行人与必虎科技、苏州智瞳道和的客户是否重合，列示重合客户、销售内容、金额及占发行人营业收入比例。
- （3）说明报告期内发行人与必虎科技、苏州智瞳道和的供应商是否重合，列示重合采购内容、金额及占发行人成本比例，并说明是否存在关联方代采或利益冲突。
- （4）充分论证发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否存在现实或潜在同业竞争，并请发行人律师核查客户、供应商、人员、业务、技术、资产和避免同业竞争承诺。
回复与核查要点：
- 对子问（1），发行人主要从事光学镜头和光学组件研发、生产及销售，产品面向大华股份、华为、海康威视等生产厂商；必虎科技、苏州智瞳道主要从事激光电视、激光投影机及系统产品的研发、生产与销售，发行人属于其上游，光学镜头是其激光投影产品的核心零部件。2021 年仅有 1 家重合客户，双方产品功能、应用领域、技术环节和客户群体不同，回复据此认为不存在互补、替代关系，不能拓展至相互业务领域。
- 对子问（2），报告期内发行人与必虎科技不存在客户重合；2021 年发行人与苏州智瞳道和仅有 1 家重合客户杭州视辉，发行人销售光学镜头 1,482.88 万元，苏州主体销售激光电视 3.19 万元，发行人向该客户销售额占营业收入 3.74%。客户采购的产品处于不同产业链环节，金额和销售内容不支持双方存在同业竞争或利益冲突。
- 对子问（3），报告期内发行人与必虎科技不存在供应商重合；2020 年、2021 年发行人与苏州智瞳道和存在少量供应商重合，发行人向重合供应商采购金额分别为 105.59 万元和 244.26 万元，苏州智瞳道和采购金额分别为 88.42 万元和 52.89 万元，发行人采购金额占营业成本比例分别为 0.90%和 0.45%。双方采购物料、用途和销售业务不同，回复未发现关联方代采、销售渠道共用或利益输送。
- 对子问（4），发行人律师查阅招股说明书、两家主体营业执照和工商档案，登录必虎网站了解产品，查阅行业资料，对比三方客户供应商名单及往来，访谈实际控制人张平华，并取得发行人、张平华、必虎科技和苏州智瞳道和出具的《避免同业竞争的承诺函》。律师认为双方产品显著不同、客户及供应商少量重合具有商业合理性，发行人与两家主体不存在现实或潜在同业竞争。
核查程序：查阅营业执照、章程、产品目录、客户供应商台账、销售采购合同、资金流水和关联方确认，访谈管理层并查询公开工商信息（txt 行 19,250-19,390）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，必虎科技、苏州智瞳道与发行人在产品、技术、客户和供应商方面不存在现实或潜在同业竞争。
执业提示：上游镜头供应与下游整机业务同时存在时，应按产品功能、技术环节、客户、供应商和收入金额判断竞争，不能仅因存在同一客户或供应商即认定同业竞争。
问题18（首轮）：收购大连浅间模具及业务承接（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 20,384-20,535）
问询要点：
（1）说明大连浅间收购前经营、资产、人员、低价或关停原因；
（2）说明收购背景、交易对价、流程和协议；
（3）说明收购后人员、业务和技术整合；
（4）说明争议、潜在纠纷及权属风险。
回复与核查要点：
- 对子问（1），大连浅间于 2001-12-05 由日本浅间精机设立，主营模具和塑料零部件，拥有 15 台加工中心、27 台成型机，员工 130 余人、其中日本员工 2 人；前十大客户收入占比超过 90%，发行人为第二大客户。卖方母公司重组时将目标公司从资产范围中剥离，2019 年 3 月转让给日本浅间并计划解散/转移，以降低补偿和关停成本；回复称收购前生产设备、客户、人员和业务仍在持续。
- 对子问（2），发行人于 2019-04 开展尽调，2019-06 至 10 月经股东会、董事会审议，与对方签署《关于大连浅间模具有限公司之股权转让协议》及补充协议一、二，2019-12 完成工商登记。当前 txt 未在该区间列明交易总价和付款金额，故不得自行补填，正式协议和支付凭证应补核。
- 对子问（3），2019 年 12 月完成工商登记后，管理层调整，模具加工、人员和设备继续用于发行人光学镜头生产，客户和订单未发生不当转移；回复通过资产、人员、合同、生产现场和技术资料核查，认为收购属于业务协同，不是空壳收购或向关联方输送利益。
- 对子问（4），2019 年收购及 2019 年 12 月工商登记完成后，回复核查转让协议、工商登记、资产清单、员工和客户资料及诉讼公开信息，未发现股权、设备、知识产权和债权债务争议；如存在日本母公司历史补偿、税务或员工安置责任，应以交易协议责任承担条款补核，当前文本未载明全部赔偿条款。
核查程序：查阅大连浅间工商档案、股权转让协议及补充协议、资产和人员清单、生产订单、客户合同、付款凭证；访谈卖方、管理层和现场人员，查询诉讼和执行信息（txt 行 20,480-20,535）。
核查意见：回复结论为收购背景真实、程序和业务整合具有合理性，未发现重大权属争议；交易总价和跨境责任条款需以正式协议附件补核。
执业提示：收购境内外关联或前关联制造主体时，需把卖方重组、人员安置、设备所有权、客户订单、知识产权和历史债务责任拆分审查。
问题20.2（审核中心）：高新技术、排污和环保资质（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 21,308-21,426）
问询要点：
- （1）说明发行人高新技术企业资格所涉知识产权、科技人员、研发投入、收入及创新能力指标，说明高新技术证书续期是否存在实质性障碍。
- （2）说明原《排污权证》到期日、新证取得日和有效期，核查排污许可及环保设施是否满足生产经营要求。
- （3）说明《环境管理体系认证证书》的审核、续期和换证进展，是否存在环境体系认证不能续期的风险。
- （4）说明报告期内是否存在重大环境违法、环保处罚或因资质到期影响生产经营的情形，并请发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），发行人高新技术企业资格覆盖 2020-2022 年；截至 2022-06-30 拥有 73 项发明专利，科技人员占比 28%，营业收入约 3.96 亿元，近三年研发投入占比 7.77%，核心技术产品收入占比 96.84%。回复结合高新认定中的核心自主知识产权、科技成果转化、研发组织管理、企业成长性和最近一年无重大安全质量事故或严重环境违法等指标，认为高新技术企业证书续期不存在实质性障碍。
- 对子问（2），原《排污权证》有效期至 2022-07-31，发行人于 2022-07-15 取得新的《排污权证》，新证有效期至 2025-12-31。回复核对排污权证、环评和环保设施资料，确认新证取得不存在法律障碍，生产经营继续使用自有厂房和环保设施。
- 对子问（3），发行人已委托方圆标志认证集团有限公司对《环境管理体系认证证书》进行审核，截至回复出具日第一阶段审核已合格；回复依据国家强制性标准和已完成的审核进度，认为第二阶段审核及续期换证预计不存在实质性障碍。
- 对子问（4），发行人律师查阅《高新技术企业证书》《排污权证》《环境管理体系认证证书》及申请依据，询问负责人员并取得 2022-07-15 新《排污权证》，未发现报告期内因环保设施、排污许可或排放超标受到重大处罚，认为发行人取得高新技术、排污权和环境管理体系相关证书不存在法律障碍；2023 年之后证书变化不在该审核文本核验范围。
核查程序：查阅高新技术证书、专利清单、排污权证、环评验收、环保检测、主管机关证明及处罚查询，访谈环保负责人并核对 2022-07-15 新证有效期（txt 行 21,308-21,426）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，发行人具备相应高新和环保资质，排污权证已更新至 2025-12-31，未发现重大环保违法或生产资质障碍。
执业提示：环保资质要核对证书有效期、取得/换证日期、排放指标、项目环评和实际生产地点，不能只引用高新技术证书证明环保合规。
问题20.3（审核中心）：劳动派遣比例及劳动合规（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 21,428-21,470）
问询要点：
- （1）说明 2019 年劳务派遣人员占用工总数比例是否超过《劳务派遣暂行规定》第四条规定的 10%上限，以及超比例期间的事实和岗位情况。
- （2）说明发行人采取与劳务派遣员工签署劳动合同等方式整改后的用工比例、整改完成时间及报告期后持续合规情况。
- （3）说明发行人是否存在因劳务派遣事项受到行政处罚的风险，并请发行人律师核查主管机关证明、员工花名册和相关劳动资料后发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），《劳务派遣暂行规定》第四条规定被派遣劳动者数量不得超过用工总量的 10%；截至 2019-12-31，发行人劳务派遣人员占用工总数比例为 18.38%，超过该比例要求。回复承认该历史期间不符合劳务派遣用工比例规定，并以 2019 年度员工花名册、派遣协议、岗位资料和社保资料核对事实。
- 对子问（2），发行人于 2020 年采取与劳务派遣员工签署劳动合同等方式逐步降低派遣比例，截至 2020-12-31 已降至 7.02%；回复称自 2020-12-31 至今劳务派遣用工比例均符合《劳务派遣暂行规定》要求。整改措施、人员名册和比例统计共同证明从 18.38%下降至 7.02%的时间节点和整改结果。
- 对子问（3），秀洲区人力资源和社会保障局于 2022-06-27 出具证明，确认发行人自 2019-01-01 至证明出具日劳务派遣用工事项不存在重大违法违规情形、符合规定且未受到行政处罚。发行人律师取得 2019、2020 年员工花名册并统计比例，取得上述主管机关证明后认为，历史超 10%情形已规范整改，不构成重大违法违规，不存在因劳务派遣事项受到行政处罚的风险。
核查程序：查阅劳务派遣合同、人员名册、工资社保、岗位说明和整改记录，取得 2022-06-27 秀洲区人社证明，查询劳动处罚及争议（txt 行 21,428-21,470）。
核查意见：发行人律师认为，历史派遣比例已整改下降，主管机关未出具处罚记录，未构成重大劳动违法；对历史超比例期间个别人员事实劳动关系需按档案补核。
执业提示：劳务派遣比例整改后仍要核对历史期间的派遣岗位性质、派遣单位资质、工资社保和员工损失，不能只看整改后的 7.02%。
问题20.4（审核中心）：嘉兴瀛通台湾员工平台、外汇与税务（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 21,472-21,542）
问询要点：
- （1）说明嘉兴瀛通台湾员工平台合伙人、各自出资金额、出资来源和持股比例，核查平台入伙及出资是否合法。
- （2）说明平台份额持有和利润分配安排，是否履行税务申报和扣缴义务，是否存在向境外个人支付未申报收益的情形。
- （3）说明台湾员工出资和持有平台份额是否办理外汇手续，是否符合外商投资、外汇监管及发行人股权独立性要求。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复列示嘉兴瀛通 9 名平台参与人及出资：张平华 5.50 万元、3.47%；杨朝钦 13.75 万元、8.68%；张文盈 15.40 万元、9.72%；张明锋 5.50 万元、3.47%；谢正乾 38.50 万元、24.31%；蔡源龙 22 万元、13.89%；江文耕 13.75 万元、8.68%；林信忠 22 万元、13.89%；江秉儒 22 万元、13.89%，合计 158.40 万元、100%。回复核对入伙协议、付款、台湾居民身份、劳动关系和平台持份，没有将出资比例直接推导为公司控制权。
- 对子问（2），平台于 2021-05 和 2022-03 发生两次利润分配，按合伙份额分配并代扣税款；回复称无向境外个人直接支付未申报收益的情形，税务和外汇风险可控。台湾员工平台的税收居民身份、个税申报凭证和两次分配具体金额应逐项核验。
- 对子问（3），台湾员工以在大陆取得的人民币工资、奖金或向大陆亲属借款缴纳出资，未通过未经登记的跨境汇款形成入股；回复引用当时外商投资合伙企业制度，说明 2021-04 相关旧规已废止，并以银行流水、借款和纳税资料判断不存在外汇违法。当前 txt 未载明每一笔个人汇款的银行流水编号，需以流水底稿补核。
核查程序：查阅嘉兴瀛通合伙协议、入伙/出资凭证、台湾员工身份证明、工资和借款流水、利润分配决议、税款凭证及外汇登记/监管规定；访谈平台合伙人和财务人员（txt 行 21,472-21,542）。
核查意见：回复结论为台湾员工通过境内人民币出资和平台持份，未发现外汇违规或税务处罚；利润分配已扣缴税款，不构成发行上市障碍。
执业提示：涉及台湾居民持股时，要区分境内人民币来源、跨境资金、合伙份额、股利/分配所得、个税和外汇登记，不能以“平台为境内合伙企业”免除个人资金来源核查。
四、未纳入详述事项
- 问题1-3、5-11、13、17、19及21主要为行业、技术指标、销售、收入、成本、存货、应收、采购、研发、募投和披露事项，属于纯业务/财务类，保留在总览。
- 木下光学相关收入、测试及设计占比已在问题4中作为业务整合和关联交易的事实材料列示，其余财务测算不另行展开。
- 注册阶段回复主要更新财务及披露口径，未新增当前 txt 可确认的历史股权、对赌、诉讼处罚或数据合规法律问题。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 批次备注：无。
- 木下光学境外交易对手资产清单和价款附件、大连浅间收购总价及跨境责任条款、历次员工平台离职份额明细、台湾员工逐笔流水/税款和中熙光学审批文号需调取底稿补核；其余无。
