深圳云天励飞技术股份有限公司（688343·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-04 ｜ 审核问询共1个批次阶段（发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档基于批次提供的公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230111《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》
中介机构：保荐机构为中信证券股份有限公司；发行人律师为北京市金杜律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页记载，上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》日期为2021-09-22。
一、公司与审核概况
云天励飞主要从事视觉人工智能算法、芯片及软硬件解决方案业务。本批次仅收录一份发行注册环节反馈意见落实回复，问询重点集中在前瞻性风险披露、创始股东田第鸿退出及相关资金流向、股权激励股份支付、综合项目收入确认和人工智能芯片业务。法律核查主线是田第鸿退出交易及一揽子协议的真实性、股权权属和潜在利益安排，以及股权激励协议中的服务期限、离职退出安排；芯片业务部分虽涉及海康威视潜在竞争和多份业务协议，但回复仅明确要求保荐机构发表意见，律师未在该问询项下单独发表法律意见。下文问题原文以回复文本中的黑体引用为准，数字、协议名称和文号均按该txt保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 发行注册环节落实 | 1 | 前瞻性描述及风险因素是否充分、审慎 | 其他律师事项/信息披露 | 否（回复仅要求保荐机构） |
| 发行注册环节落实 | 2 | 田第鸿退出、深圳共创三号受让及收益去向 | 历史沿革与股权变动；实控人/一致行动；关联交易及利益安排；诉讼纠纷 | 是 |
| 发行注册环节落实 | 3 | 员工股权激励协议、服务期、离职退出及股份支付 | 股权激励/员工持股 | 否（回复仅要求保荐机构、申报会计师） |
| 发行注册环节落实 | 4 | 青岛崂山AI项目实施周期及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（回复仅要求保荐机构、申报会计师） |
| 发行注册环节落实 | 5 | 海康威视既是客户、供应商及潜在竞争对手时的芯片销售 | 重大合同/业务合规；同业竞争 | 否（回复仅要求保荐机构） |
三、重点法律问题详述
1. 发行注册环节落实第2问：田第鸿退出交易、收益流向及潜在利益安排
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明田第鸿所持150万元出资额对外转让后相应收益资金的最终去向；除向田第鸿指定第三方支付转让对价、咨询服务费外，是否存在其他支付出资份额对价的情况；相关股份是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及实际控制人与田第鸿是否存在其他利益安排。
（2）说明与田第鸿指定第三方NAITMIND,INC.、楚岳科技的交易是否仍将持续，以及在持续交易背景下与田第鸿无法取得联系的合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复披露2019年4月至6月深圳共创三号从张明轩、楚岳科技处合计受让发行人150万元出资额，对应股权比例17.15%；截至2020年7月已全部对外转让。受让方及交易价格包括乐赟五号9.6208万元/3,500万元、共青城盛泽9.6208万元/3,500万元、视听技术2.7488万元/1,000万元、深圳云天创享6.3861万元/1,130.40万元、珠海创享一号52.7093万元/1,236.2864万元、珠海创享二号23.8323万元/725.50万元、珠海创享三号14.6634万元/342.0651万元、明德致远30.4185万元/30.4185万元，合计11,464.67万元。
- 对子问题（1），资金流水核查结论是：深圳共创三号向楚岳科技、张明轩累计支付股权转让款8,000万元，缴纳交易税费686万元，扣除存续手续费、杂费后的剩余款项以分红及往来款方式支付给陈宁；陈宁通过直接及明德致远合计持有深圳共创三号100%权益。陈宁收到的款项主要用于购买理财产品和个人日常消费，未发现其与田第鸿或指定第三方之间存在其他资金往来。
- 对子问题（1），回复逐一列出一揽子交易文件：2019-01-11《关于深圳云天励飞技术有限公司的股权转让协议》约定田第鸿退出股权及职务、全部交易对价8,000万元；2019年2月《承诺及确认函》确认转让是真实意思表示且不以任何方式请求解除、撤销或宣告无效；2019-01-11《技术咨询服务协议》约定每月服务不超过20小时、期限2年、服务费140万元（不含增值税）；2019-01-11《顾问服务协议》约定云天香港向NAITMIND,INC.支付20万美元、每月不超过20小时；2019-02-28《技术咨询服务协议之补充协议》将相关权利义务转给楚岳科技；以及2019-03-04、2019-04-26、2019-06-17三份《关于深圳云天励飞技术有限公司之股权转让协议》，分别形成75万元/3,400万元、75万元/75万元、75万元/4,000万元的转让链条。
- 对子问题（1），2019年2月《有关深圳云天励飞技术有限公司之股东协议之补充协议》解除田第鸿在原股东协议项下的权利义务；两份2019年2月《交易资金托管协议》由中国银行深圳分行提供交割托管。回复称上述协议均已执行完毕，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷，且通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询未发现股权纠纷或潜在纠纷。
- 对子问题（2），回复说明发行人与NAITMIND,INC.、楚岳科技设置咨询交易，是为在田第鸿退出过程中及退出后一段时间保持经营连续性、解释员工疑问、完成经营管理和研发交接、降低核心技术泄密风险；2019年至2020年已按约分批支付，协议履行期限于2021年1月届满，交易已经结束，未续约、未签署新协议，未来亦不会继续交易。田第鸿可以通过邮箱取得联系，但明确拒绝中介机构访谈；田第鸿退出时聘请的律师事务所亦拒绝接受现场访谈，这一限制被纳入核查边界。
核查程序
回复记载的程序包括取得并核查股权转让协议、承诺函、价款支付凭证、税款缴纳凭证和工商档案；核查深圳共创三号及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等关键自然人报告期银行流水；取得发行人书面确认；查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网；走访田第鸿退出时聘请的律师但对方拒绝访谈；向田第鸿发送确认需求并取得其拒绝访谈的邮件。来源定位：前述txt第L542-L862行，回复页码主要为8-1-16至8-1-21。
核查意见
发行人律师与保荐机构认为，深圳共创三号150万元出资额的对外转让收益，除8,000万元股权转让款、686万元税费及存续费用外最终流向陈宁个人，不存在其他支付出资份额对价的情况；相关股份不存在纠纷或潜在纠纷，发行人及陈宁与田第鸿不存在其他利益安排。中介机构同时确认NAITMIND,INC.、楚岳科技的交易已于2021年1月结束，不存在因无法取得田第鸿访谈而导致的持续交易合理性问题。
执业提示
本问最容易把“登记链条”“交易价款”“咨询服务费”“陈宁取得的分红或往来款”混为一项事实。复核时应分别保留150万元注册资本、17.15%比例、11,464.67万元对外转让总价、8,000万元指定第三方转让款、686万元税费及140万元人民币、20万美元服务费；还应把《股权转让协议》与《承诺及确认函》的无争议承诺、托管安排和实际控制人银行流水相互勾稽。田第鸿拒绝访谈属于证据边界，不应改写为田第鸿已对全部事项作出确认。
来源定位：20230111《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》L542-L862。
2. 发行注册环节落实第3问：员工股权激励的服务期、离职退出及股份支付
问询要点（完整原子子问题）
（1）结合股权激励协议关于行权条件、服务期限、离职与退出条款的约定，说明一次性确认股份支付费用是否符合准则规定。
（2）结合深圳创享二号授予日时点，说明其2020年确认股份支付费用的原因及合理性，相关处理是否符合准则规定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复以深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号、深圳云天创享五个平台为范围，披露2019年度、2020年度股份支付费用分别为20,807.31万元、71,851.95万元，并以《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南判断授予日、等待期和可行权条件。
- 对子问题（1），回复说明多数激励对象协议包含服务期限、首次公开募股成功条件和离职退出安排，发行人依财政部2021-05-18发布的《股份支付准则应用案例》精神，将原来授予日一次性确认的部分调整为在等待期内按预计可行权数量确认；发行人以2021-12-31、后又以2022-12-31作为预计上市时间，并按2020年度离职率2.29%估计可行权数量。
- 对子问题（1），六名外聘顾问、王孝宇和杨天宝被单独处理。六名外聘顾问任期为1年至2年，授予时服务已经结束，协议只约定自取得份额至上市满1年的锁定期，没有另行服务期或回购条件，因此按2020年4月授予日一次性确认；王孝宇直接增资40.1106万元，没有股权激励协议；杨天宝在后续授予时已经离职，授予依据是对过去工作的认可。上述具体对象未被回复认定为以成功上市为可行权条件。
- 对子问题（2），2019-12-23股东会同意注册资本增至962.0810万元，王孝宇认缴40.1106万元，深圳创享二号认缴47.3513万元；王孝宇于2019年12月缴足，深圳创享二号于2020年5月缴足。2019年12月平台合伙人为于凯、邓浩然，尚未确定最终激励对象，也未缴纳出资，故当时尚未形成与职工一致的激励协议条款。
- 对子问题（2），发行人股权激励计划在2020年4月经董事会、股东会审议，随后与全体激励对象签署协议、由激励对象向平台缴款并办理工商登记。回复据此以2020年4月作为深圳创享二号股份支付授予日，认为2019年12月不具备授予日条件、2020年4月条件成就，2020年确认股份支付具有合理性。
核查程序
保荐机构、申报会计师取得并核查股权激励董事会决议、股东会决议、工商档案、股权激励协议、激励对象出资凭证和外聘顾问聘用协议，并结合《企业会计准则第11号——股份支付》《首发业务若干问题解答》和《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》复核原处理及调整处理。来源定位：L872-L1330，回复页码8-1-22至8-1-33。
核查意见
该题回复的明确核查意见主体为保荐机构和申报会计师，并非发行人律师。其结论是：结合行权条件、服务期限、离职退出条款及2021-05-18《应用案例》，发行人对股份支付费用进行调整符合准则；2020年确认深圳创享二号股份支付也符合准则。本文将律师意见栏标注为“否”，不把会计师对准则的判断替代为律师法律意见。
执业提示
应区分“股东会批准日”“平台缴款日”“工商登记日”和“激励对象最终确定日”。本题存在2019-12-23股东会增资、2020年4月激励计划批准、2020年5月平台缴款三个时间点，不能仅因2019年已设立平台便认定股份支付已经授予。对外聘顾问、直接增资人员和已经离职人员，应分别核对是否仍负有未来服务义务，避免把锁定期机械等同于服务期。
来源定位：20230111回复L872-L1330。
3. 发行注册环节落实第5问：海康威视客户、供应商及潜在竞争关系下的芯片业务
问询要点（完整原子子问题）
（1）在海康威视同时为发行人AI芯片客户、摄像头等硬件设备供应商及视觉人工智能行业潜在竞争对手的前提下，结合《战略合作协议》《采购框架协议》的安排，说明发行人向海康威视销售AI芯片的商业合理性。
（2）结合发行人已售AI芯片最终应用场景及使用情况，说明AI芯片销售是否会冲击发行人其他业务，并说明应对措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复列明发行人与杭州海康威视科技有限公司于2019年10月签署《战略合作协议》，于2019年末签署《采购框架协议》，协议适用于海康威视关联方；芯片销售并未因海康威视具有摄像头业务而当然缺乏商业合理性。
- 对子问题（1），回复披露AI芯片及知识产权授权收入为2020年268.61万元、2021年2,472.93万元（占4.38%）、2022年上半年9.03万元（占0.05%）；截至2022-06-30已有订单6,616万元。发行人还于2021年5月与上海富瀚微电子股份有限公司签署含税6,000万元、期限3年的IP框架，年度金额为1,750万元、2,000万元、2,250万元，说明芯片业务存在独立的市场化合作背景。
- 对子问题（2），回复以出货数量区分发行人自有产品：2020年总出货28,007颗、自有产品4,894颗；2021年总出货68,255颗、自有产品36,701颗。发行人主张海康威视购买芯片用于其硬件产品，双方在产品、技术和供应链环节存在合作而非单纯替代发行人全部视觉AI解决方案。
- 对子问题（2），回复提出通过持续研发、加强算法与芯片适配、控制技术资料披露范围和完善保密安排降低冲击；保荐机构认为向海康威视销售AI芯片具有商业合理性，不会对发行人其他业务造成重大不利影响。该题回复只要求保荐机构核查，未形成发行人律师单独法律意见。
核查程序
回复依据《战略合作协议》《采购框架协议》、芯片销售明细、订单、知识产权授权安排及研发、保密措施进行核查。来源定位：L1666-L约2030；芯片销售数据及协议名称见回复页码8-1-42以后。
核查意见
这是以商业合理性和业务竞争影响为核心、律师未被要求单独发表意见的混合问题。法律提炼只保留协议名称、交易主体和潜在竞争关系，不将保荐机构对商业合理性的判断改写为律师对同业竞争或重大合同的确认。
执业提示
对客户兼供应商兼潜在竞争对手，应分别审阅合作协议的采购对象、知识产权授权、保密责任、终止条款和订单履行，而不能只比较收入金额。尤其应把2021年5月IP框架协议的总金额与AI芯片销售收入分开，避免将授权收入、芯片销售收入和未来订单混同。
来源定位：20230111回复L1666-L约2030。
4. 发行注册环节落实第1问：前瞻性风险因素的披露责任边界
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明招股说明书是否已对前瞻性描述作针对性风险提示，是否已披露数据来源、测算过程并使用审慎用语；说明该项提示是否会减轻、排除发行人及相关中介机构责任；如已作充分提示，删除该项风险因素。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复确认招股说明书已经通过说明数据来源、数据测算过程和采用审慎用语作合理表述，并删除该项风险因素；保荐机构认为该提示不具有减轻、排除发行人及中介机构责任的效果。
核查程序、意见与执业提示
本题只要求保荐机构核查，属于信息披露责任边界问题而非律师专项法律意见。来源定位：L59-L530、回复页码8-1-3至8-1-15。执业上应保存预测口径、数据来源和删改前后风险因素版本，不能以“风险提示”替代对预测基础真实性、完整性的审阅。回复的处理结果是保留对数据来源、测算过程及审慎用语的核对，同时删除该项单列风险因素；这并不改变发行人、保荐机构及其他中介机构对信息真实、准确、完整承担责任的基本边界。对“是否减轻或排除责任”的回答应与“是否需要单独设置风险标题”分开记录，前者属于责任承担问题，后者属于招股说明书披露结构问题，不能因风险标题删除而推定前瞻性描述获得免责效果。
四、未纳入详述事项
- 第4问“关于收入”仅涉及“2018崂山区人脸识别系统”与“2019崂山分局人脸识别与车辆识别项目”的实施周期、疫情影响及收入确认，回复披露合同金额分别为6,197.00万元、3,397.98万元，属于纯业务/财务核查，未作为法律问题详述。
- 回复首页和目录未见独立的土地房产、环保安全、社保公积金、税务、数据合规、境外架构、独立性或新增股东专项问询；与田第鸿交易中的税费686万元仅作为股权转让资金核查数据保留。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—第2问；2出资瑕疵—未检出独立问询；3代持及恢复—未检出独立问询；4实控人/一致行动—第2问涉及实际控制人与田第鸿利益安排；5对赌/特殊权利—未检出；6员工持股/股权激励—第3问；7关联方及关联交易—第2问、第5问的指定第三方及客户供应商关系；8同业竞争—第5问；9土地房产—未检出；10重大合同、资质及业务合规—第5问；11诉讼、仲裁、行政处罚—第2问的潜在纠纷查询；12劳动、社保、公积金—未检出；13税务—第2问686万元税费；14分红—第2问陈宁取得分红；15环保安全—未检出；16数据合规及个人信息—未检出；17境外架构及外汇—仅出现NAITMIND,INC.、云天香港的顾问协议，未形成独立问询；18发行人独立性—未检出；19新增股东及上市前入股—第2问相关受让方；20其他律师事项—第1问信息披露责任边界。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按回复txt中黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（回复首页已载中信证券、北京市金杜律师事务所、天职国际及2021-09-22落实函日期，正式披露件的签章真实性需以原件核对）。
- txt质量：无（本批次提供1份可检索txt；未列扫描版文件）。
