常州时创能源股份有限公司（688429·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-29 ｜ 审核问询共 5 类阶段（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实、上市委会议意见落实及年报更新） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2022-09-21《8-1 发行人及保荐机构回复意见》、2022-09-21《8-2 会计师关于审核问询函的回复》；2022-11-18《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-11-18《8-2-1 会计师回复意见（一）（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-11-18《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见》、2022-11-18《8-2-2 会计师回复意见（二）》；2022-11-29《8-1 发行人及保荐机构审核中心意见落实函回复》；2022-12-26《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》；2023-04-10《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-10《8-2-1 会计师关于发行人审核问询函的回复报告（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-10《8-1-3 发行人及保荐机构审核中心意见落实函回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-10《8-2-2 会计师关于发行人第二轮审核问询函回复报告（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-10《8-1-4 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-10《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见（2022年年报财务数据更新版）》。 中介机构：保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司；发行人律师：北京植德律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
时创能源主要从事光伏湿制程辅助品、光伏设备和光伏电池的研发、生产与销售，产品应用于太阳能电池片制造及相关装备环节。审核问询共列18个问题，首轮及后续更新重点覆盖实际控制人亲属任职、亲属资金流水、股权变动、股东借款、股份支付、募投及收入成本等事项；其中法律核查密度较高的内容集中在实际控制人亲属在财务、采购、销售岗位任职的独立性风险，配偶大额资金往来的真实性和利益冲突，新增股东定价与股权变动，持股平台及核心人员安排，对赌清理，光伏辅助材料的行业及环保属性，子公司合作和注销、劳务派遣、顾问持股以及租赁房产瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人亲属在公司任职 | 上市主体独立性；劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2—6、8—12、16—17 | 主要产品、客户、采购供应商、收入、成本毛利、期间费用、应收、存货、固定资产、现金流、募投及信息披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（回复中涉及律师核查时以对应更新文件为准） |
| 首轮 | 13 | 实际控制人配偶大额资金往来 | 关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项 | 否（回复主体主要为保荐机构/会计师） |
| 首轮 | 14 | 股权变动及新增投资者 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 15 | 股东借款 | 关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项 | 否（TXT未见律师专项意见） |
| 首轮/落实 | 18.1 | 行业分类、战略性新兴产业及辅助材料环保属性 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.2 | 参控股子公司合作及注销企业清理 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.3 | 劳务派遣 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.4 | 杨德仁顾问及持股平台 | 股权激励与员工持股；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.5 | 对赌协议 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.6 | 呼和浩特租赁房产瑕疵 | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮/落实 | 18.7—18.8 | 质保预计负债、高新技术企业续期 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于实际控制人亲属在公司任职（首轮，TXT第115—975行；PDF页脚8-1-2约第4—19页）
问询要点：
（1）说明报告期内实际控制人亲属在公司担任的职务、任职时间、背景和履行程序，并说明相关人员是否胜任；
（2）说明公司内部控制制度是否健全、有效，实际控制人亲属任职是否影响公司治理有效性，是否存在实际控制人及亲属凌驾于内控制度之上的情形，以及公司采取的防范措施；
（3）说明实际控制人亲属是否在公司客户、供应商处持股或任职，是否存在资金往来、投资同类企业或上下游企业的情形。
回复与核查要点：
- 对应（1）—任职人数、岗位和程序：报告期内实际控制人符黎明有21名亲属曾在公司任职，截至回复时仍有19名任职；2021年末亲属任职人数占员工总数1.65%。岗位包括采购部总监、采购经理、副总经理、生产经理、财务岗位、研发、监事及普通行政生产岗位。符涛曾任监事会主席并后任采购经理；左军曾任副总经理，2022-03因身体原因辞任并休假；曹建忠于2019-12-10任副总经理，截至回复时为唯一仍担任副总经理的实际控制人亲属。2022-08符水林由采购部总监调整为厂务部总监，尤立萍、承瑶由财务岗位调整为行政专员，回复称目前已不存在实际控制人亲属在财务部门任职。
- 对应（1）—胜任和用工文件：公司与相关人员分别签署劳动合同或退休人员返聘协议，监事、高级管理人员履行任职程序，具体岗位按照工作经历和能力配置；回复通过岗位职责、履历、访谈和任职文件说明，未发现仅因亲属关系直接任用或无程序任职的情形。2022-03左军因病辞任副总经理、2022-08三名亲属岗位调整等时间节点，成为判断亲属任职清理进度的具体依据。
- 对应（2）—财务、采购、销售内控：公司执行《财务会计制度》《内部审计制度》《采购部总则文件》《供应商开发管理规定》《生产管理程序》《销售合同的签订及审批权限》《研发项目管理办法》等制度。尤立萍、承瑶曾在出纳、总账会计、费用会计岗位，但财务工作需按审批、复核、付款和凭证归档流程执行；采购岗位按供应商开发、审批和付款权限运行；销售岗位按合同签订、审批和产品定价机制运行。回复称报告期未发现亲属违反财务、采购或销售内控制度，且亲属未控制董事会、监事会或管理层多数。
- 对应（2）—治理独立性：报告期内没有实际控制人亲属担任董事；符涛担任监事会主席期间未超过监事会半数；亲属任职不改变董事会、监事会和经理层的法定权限分工。公司通过岗位回避、分级审批、财务复核、采购与销售权限分离、内部审计和亲属书面承诺等方式防止实际控制人及亲属凌驾于内控制度之上，2022-08完成财务岗位调整进一步降低利益冲突。
- 对应（3）—外部持股、任职与资金流水：发行人对21名亲属开展客户、供应商、资金及投资核查，回复称除符涛与创亦享贸易实际控制人彭中华为朋友关系外，未发现亲属在报告期客户、供应商处持股或任职；符水英之女孙霞曾持有苏州曼博专利代理事务所45%出资，但回复未认定其为公司客户或供应商权益安排。中介陪同亲属走访银行，取得其报告期全部个人银行流水并要求说明交易对手、原因和用途；报告期未发现亲属投资发行人同类企业或上下游企业，相关人员均签署《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》。具体一笔异常资金的性质如源TXT未载明，应以流水原件复核。
- 核查程序：发行人律师查阅员工花名册、劳动合同、返聘协议、任职文件、岗位说明、内控制度、三会文件、客户和供应商名册，访谈实际控制人及21名亲属，陪同银行走访并取得完整流水，核对亲属在外部企业的工商登记、社保、任职和持股情况，获取亲属关于资金流水、任职和投资的声明承诺。
- 核查意见：律师认为，亲属任职具有岗位和程序依据，报告期内未发现亲属任职导致治理失效、资金占用或利益输送；公司已通过岗位调整和内控制度执行降低风险，实际控制人及亲属不存在凌驾于内控制度之上的情形，亲属未在客户、供应商处持股或任职，也未投资同类或上下游企业。
执业提示：亲属任职不能只核查劳动合同，应沿“任职岗位—审批权限—财务/采购/销售流程—外部持股任职—个人流水—岗位清理进度”核验，并把报告期事实与回复时点的整改状态分开披露。
问题 13：关于实际控制人配偶大额资金往来（首轮，TXT第11246—11392行；PDF页脚8-1-2约第222—225页）
问询要点：
（1）说明实际控制人配偶与安冬立、仇桂芳等交易对手的关系、资金往来背景、资金用途、时间、金额及收益；
（2）说明上述资金是否来自或流向发行人、客户、供应商、股东或关联方，是否存在代持、利益输送、资金占用或其他利益安排；
（3）说明相关资金往来的核查程序、证据和结论，并说明对发行人独立性、控制权和财务真实性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）—安冬立交易：王彦肖为实际控制人配偶，曾任中信证券高级副总裁、迪安诊断相关职务；其向安冬立累计转出700万元，其中2019-04转出500万元、2019-05转出200万元。安冬立分别于2019-05、2019-06、2019-09、2019-12返还本金并支付收益，2021-02另返还44.65万元，回复列示王彦肖从该项交易取得收入325.41万元。中介取得并核查《委托投资理财协议》、转账流水和双方说明，回复称资金属于个人委托理财，不涉及发行人经营资金。
- 对应（1）—仇桂芳交易：王彦肖向仇桂芳累计转出1,192万元，交易期间为2019-01至2020-07，相关本金于2021-12全部返还，回复列示取得收益140万元。中介将转账时间、金额、回款时间和收益与《委托投资理财协议》及交易对手确认进行勾稽，未把个人理财收益列入发行人收入或其他应收款。
- 对应（2）—外部关系排查：发行人、实际控制人及其配偶对交易对手关系、资金来源和用途作出说明，中介对客户、供应商、股东和关联方名册进行比对，回复称安冬立、仇桂芳与发行人客户、供应商不存在关联关系，相关资金未回流发行人或用于发行人采购、研发、分红及股权投资。未见交易对手代发行人承担成本、向发行人输送利益或形成发行人对外担保、借款的证据。
- 对应（3）—证据边界：回复使用的具体金额为700万元、1,192万元、325.41万元和140万元，并以2019-01至2021-12流水及协议为主要证据。TXT对交易对手的职业和个人资产信息披露有限，不能仅据个人资金往来推导不存在一切关联关系；已取得的确认、流水和访谈只能支持回复所载范围内的非发行人经营资金结论。
- 核查程序：保荐机构、会计师及发行人律师（如有对应更新文件）查阅王彦肖与安冬立、仇桂芳签署的《委托投资理财协议》、银行流水、回款凭证和收益计算，访谈实际控制人及配偶、交易对手，核对客户、供应商、股东和关联方名单，并将大额资金流向与发行人银行账户、费用和分红记录比对。
- 核查意见：回复结论为上述个人委托投资理财具有协议、转账和回款证据，未发现与发行人、客户或供应商存在关联或资金回流，不构成发行人资金占用、利益输送或控制权安排。由于对应回复主要由保荐机构/会计师完成，TXT未见律师单独发表专项结论，本节不将其视为律师意见。
执业提示：实际控制人配偶大额流水需将“个人理财收益”和“发行人经营资金”两条链分开核验，重点检查协议、资金来源、回款闭环、交易对手身份及客户供应商穿透，不宜以配偶口头说明替代银行证据。
问题 14：关于股权变动及新增投资者（首轮，TXT第11393—11902行；PDF页脚8-1-2第226—236页）
问询要点：
（1）说明2019-03股权变动的背景、定价依据、股东任职及与公司、客户、供应商的关系，是否属于股份支付或利益安排；
（2）说明2021-12股权变动和各新增股东的资金来源、定价公允性、估值依据、与发行人及实际控制人的关系，是否存在突击入股或代持；
（3）说明股权变动是否履行股东会、董事会、工商变更和国资/基金审批程序，股权权属是否清晰、是否存在争议或特殊权利。
回复与核查要点：
- 对应（1）—2019年增资：2019-03新增股东张帆、胥光、边迪斐分别投入1,184.97万元、500万元和250万元，对应持股72.52万股、30.60万股和15.30万股，增资价格为16.33元/注册资本，投后估值40,000万元，2018年公司净资产约20,000万元。张帆自2019-12起进入董事会，胥光、边迪斐未在公司担任董事、高级管理人员；胥光持有客户常州时创新材料4%股权，回复核查后未认定为发行人关联方或利益输送安排。中介认为该次增资系货币出资，非以服务或技术抵偿，不构成股份支付。
- 对应（2）—2021年增资：2021-12新增或增资股东包括上海国方10,000万元/160.57万股、香樟一号15,600万元/250.48万股、南京雨霖5,500万元/88.31万股、祥檂实业4,000万元/64.23万股、源慧创益1,600万元/25.69万股、张帆1,300万元/20.87万股、常州上市后备基金2,000万元/32.11万股。该轮投后估值40亿元，公司2021年净利润9,075.47万元，按回复测算PE为44.07倍、PB为3.92倍，同行可比公司PE为91.38倍、PB为10.45倍，发行人据此说明价格具备公允基础。
- 对应（2）—资格、资金和锁定：发行人对新增投资者穿透核查，取得主体登记、合伙协议、基金备案或出资凭证，未发现代持、对赌、回购或其他特殊权利；各投资者按增资协议和股东会决议缴付资金并取得股权。具体出资日期、基金备案编号以2021-12增资文件和更新版回复表格复核，TXT未载明的字段不作补充推定。
- 对应（3）—程序和权属：2019年、2021年股权变动均履行公司内部决策、签署增资或转让文件、缴款和工商变更等手续；回复以股东会/股东大会决议、增资协议、验资或银行凭证、工商档案及股东访谈证明权属清晰，未见争议、冻结、质押或特殊权利条款。
- 核查程序：发行人律师查阅历次股权变动的股东会决议、增资协议、股权转让文件、银行回单、工商登记、基金备案资料、投资者穿透材料及股东承诺，访谈实际控制人、主要股东和新增投资者，核对价格与估值、净资产、可比公司指标和股份锁定安排。
- 核查意见：律师认为报告期股权变动具有商业和融资背景，2019年及2021年价格有估值和可比指标支撑，股东出资和权属清晰，未发现代持、突击入股、股份支付、对赌或利益输送；新增投资者不影响实际控制人和公司独立性。
执业提示：新增股东核查应同时覆盖价格、资金、资格、穿透、锁定、特殊权利和与客户供应商关系；对自然人股东与客户持股交叉的情况，应形成独立的关联关系判断证据链。
问题 15：关于股东借款（首轮，TXT第11903—12101行；PDF页脚8-1-2第237—241页）
问询要点：
（1）说明股东借款的背景、必要性、资金用途、借款期限和还款情况，发行人已有现金或金融资产的情况下为何仍借款，是否存在利息逾期；
（2）说明借款利率的确定依据、公允性以及与外部融资利率的比较；
（3）说明借款及归还的内部审批、资金流水和会计处理，是否存在资金占用、关联方利益输送或流动性风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）—借款和用途：江苏中兴产业基金于2021年5月至6月向发行人提供合计20,000万元借款，借款期限至2021-12-31，主要用于2GW电池片生产线建设。公司另取得固定资产银行贷款15,000万元，对应合同编号
JK063721000235。发行人于2021-11-23归还4,000万元、2021-12-14归还16,000万元，借款利息于2022-01支付，回复称不存在长期占用或利息逾期。 - 对应（2）—利率和公平性：回复将股东借款利率与同期银行融资、公司资金成本及市场条件比较，认为借款条件未明显损害发行人；具体年利率和比较基准以会计师专项回复表格为准，首轮TXT正文未完整载明的利率数据应标注待核验，不以印象补充。
- 对应（3）—资金闭环和风险：借款入账、用于生产线建设、在股权融资后集中归还，资金流与合同、银行回单、固定资产投入和利息支付相互勾稽。回复称借款已全部清偿，未形成对实际控制人或其他关联方的利益输送，短期借款安排未对发行人持续经营和流动性产生重大不利影响。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅借款协议、银行流水、利息支付凭证、固定资产贷款合同
JK063721000235、生产线投资合同和股权融资文件，访谈财务人员及股东，核对借款用途、归还日期和资金是否回流关联方；TXT未见律师专项核查意见。 - 核查意见：回复层面认为20,000万元股东借款具有建设2GW生产线的真实用途，已于2021-11-23和2021-12-14清偿，利息于2022-01支付，未发现资金占用或利益输送。因未见律师单独意见，本节不作律师结论外推。
执业提示：股东借款应审查“借款—投资—回款—利息—归还”的完整资金链，并区分股东融资便利和关联方资金占用；利率具体数值缺失时应保留待核验状态。
问题 18.1：关于行业分类及环保属性（首轮/其他，TXT第13534—13735行；PDF页脚8-1-2第272—275页）
问询要点：
（1）结合《国民经济行业分类》，说明光伏湿制程辅助品、光伏设备和光伏电池分别属于《战略性新兴产业分类（2018）》的具体重点产品和服务；
（2）说明辅助材料生产是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》列示的产品，生产工艺、排污许可及报告期环保处罚情况如何。
回复与核查要点：
- 对应（1）—行业归类：光伏湿制程辅助品归入《战略性新兴产业分类（2018）》“6.3.2太阳能材料制造”，对应《国民经济行业分类》
C3985电子专用材料制造，重点产品为“光伏电池材料（指高效率、低成本、新型太阳能材料）”；光伏设备和光伏电池归入“6.3.1太阳能设备和生产装备制造”，对应C3825光伏设备及元器件制造。回复同时引用《2017国民经济行业分类注释》解释C3825涵盖太阳能电池、太阳能电池板、控制设备及其他太阳能设备和元器件。 - 对应（2）—名录和工艺：辅助品主要包括制绒、抛光和清洗辅助品，生产工艺为提纯、混合、检测、灌装，不涉及化工合成反应；发行人据此认为产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》列示的“高污染、高环境风险”产品。公司持有常州市生态环境局于2022-02-11核发的《排污许可证》，证书编号
91320481696789635G001Y，行业类别为其他电池制造、电子专用材料制造。 - 对应（2）—排污和处罚：主要污染物包括颗粒物、氨、非甲烷总烃、氯、氟化物、氯化氢、硫化氢以及化学需氧量、氨氮、总氮、总磷、悬浮物等；废水经厂内“混凝沉淀+砂滤+离子交换吸附”处理后接入溧阳水务集团有限公司第二污水处理厂，危险废物委托处置。回复称报告期不存在因环境违法行为受到行政处罚。
- 核查程序：发行人律师取得产品和工艺说明，查阅环境影响报告表、环保验收文件、
91320481696789635G001Y排污许可证及排污平台信息，将产品与《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》《环境保护综合名录（2021年版）》逐项比对，并核查环保处罚记录。 - 核查意见：律师认为三类产品的行业和战略性新兴产业归类与产品特征相符，辅助品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品，公司已取得排污许可，报告期不存在环保行政处罚。
执业提示：环保属性核查要把产品名录、行业代码、生产工艺、排污许可证和处罚记录分别固定证据；不能仅因产品含化学成分即推定属于高污染、高环境风险产品。
问题 18.2：关于参控股子公司合作及注销企业清理（首轮/其他，TXT第13736—13971行；PDF页脚8-1-2第276—286页）
问询要点：
（1）说明公司与常州时控能源有限公司、常州朗伯尼特其他股东合作的背景、原因、出资安排和业务边界；
（2）说明常州时创硅氧材料有限公司、常州时创坤健贸易有限公司其他股东情况，注销前主要业务，以及注销后人员去向、资产处置和债权债务清理。
回复与核查要点：
- 对应（1）—常州时控：常州时控由时创电力与江苏苏控新能源产业投资发展有限公司合作设立，用于布局整县屋顶分布式光伏电站。苏控新能源统一社会信用代码为
91320481MA1R9LGQ4Y，注册资本9,800万元，股权为苏控集团5,000万元/51.02%、江苏新华日报资产管理有限公司4,800万元/48.98%；合作背景包括2021年国家能源局综合司《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》（国能综通新能[2021]84号）及苏控体系的新能源资源优势。回复称双方按章程和出资比例开展新能源推广，不存在发行人核心光伏辅助品业务的利益冲突。 - 对应（1）—常州朗伯尼特：常州朗伯尼特由时创电力与南京朗伯尼特新能源有限公司合作，南京朗伯尼特统一社会信用代码为
91320113MA1MNTGX5X，注册资本500万元，赵艳持股80%、曹绿叶持股20%，主要从事光伏、储能技术研发及技术服务。赵艳虽在发行人担任董事、副总经理，但回复核查其与南京朗伯尼特、发行人股东及客户供应商不存在导致控制或利益输送的特殊安排；合作定位为新能源技术服务和项目运营。 - 对应（2）—注销企业与人员资产：常州时创硅度科技有限公司、常州时创光伏科技有限公司（旧）分别于2019年9月、10月注销；时创硅氧材料有限公司于2020-02注销，时创坤健贸易有限公司于2019-09注销。注销前企业未形成持续经营的主营业务或已停止相关项目，清算按工商注销程序办理，人员回到发行人或另行就业，资产、债权债务和银行账户完成清理；时创硅氧注销时剩余资产金额为1,874.75元，具体支付和处置凭证应回看原表格。
- 核查程序：发行人律师查阅子公司章程、出资凭证、工商档案、股东名册、注销公告、清算报告、税务注销资料、银行账户和资产负债表，访谈其他股东、管理人员及原员工，核查关联关系、人员去向、资产处置、债权债务和未决争议。
- 核查意见：律师认为参控股子公司的合作背景和业务定位具有合理性，其他股东不存在导致发行人控制权或核心业务被架空的安排；已注销企业履行了清算和注销程序，人员、资产、债权债务已作相应处理，未发现对发行人独立性、持续经营或同业竞争构成重大不利影响的情形。
执业提示：历史注销企业不能只看注销日期，应穿透到注销前业务、剩余资产、员工、债权债务和关联交易；参股合作则要把其他股东的实际控制关系、共同项目和业务边界一并核对。
问题 18.3：关于劳务派遣（首轮/其他，TXT第13972—14331行；PDF页脚8-1-2第287—291页）
问询要点：
说明劳务派遣人员数量、岗位、占比、费用、用工期限、社会保险缴纳和供应商资质，劳务派遣与劳务外包的区别，是否存在规避劳动合同法定比例或将核心岗位外包的情形。
回复与核查要点：
- 人员比例和变化：2021年末派遣人员40人、员工总数1,175人，占比3.29%；2020年派遣31人、员工430人，占比6.72%；2019年无劳务派遣。2021年3—5月曾出现派遣人员占比超过10%的阶段性情况，公司随后调整用工安排，回复以年末3.29%说明最终比例回到法定控制范围。
- 岗位和费用：派遣人员主要承担辅助性、临时性或替代性岗位，不从事公司核心研发和关键管理；派遣单位承担劳动关系、工资及社会保险缴纳。2021年派遣人员小时成本约24—26元，正式员工平均月工作时长和小时工资口径约为5,594.48元/月、31.79元/小时，发行人据此说明劳务派遣不是以低薪替代核心员工。
- 供应商资质和管理：公司通过《劳务派遣用工和劳务外包用工采购与管理制度》区分派遣和外包，核查深圳市旭达卓远教育集团有限公司、深圳市恒聚劳务派遣有限公司等5家机构的工商登记、派遣资质、合同、考勤和社会保险资料。回复称派遣机构为人员缴纳社保，报告期不存在因劳务派遣受到行政处罚或劳动争议的情形。
- 核查程序与意见：发行人律师查阅派遣合同、供应商资质、派遣人员花名册、岗位说明、考勤、工资表、社保凭证和付款凭证，访谈人力资源负责人及派遣供应商，按月计算比例并核对2021年3—5月整改情况。律师认为派遣岗位具有辅助性，派遣比例已调整，供应商具有相应资质，用工安排未构成规避劳动合同或对持续经营的重大影响；证明文件日期为2022-01-19、2022-02-15的资料应与原件核对。
执业提示：劳务派遣比例应按“月度峰值+期末比例”双口径核查，不能只取年末数；还要逐人核对岗位性质、派遣主体、社会保险和外包合同，防止以外包名称掩盖事实派遣。
问题 18.4：关于杨德仁顾问及持股平台（首轮/其他，TXT第14332—14599行；PDF页脚8-1-2第292—294页）
问询要点：
（1）说明杨德仁的教育、科研和任职背景、担任公司顾问的时间、工作内容和薪酬安排，是否具备胜任能力；
（2）说明湖州思成等持股平台的合伙人是否均为公司员工，是否存在代持、利益安排或平台实际控制人通过平台影响发行人治理的情形。
回复与核查要点：
- 对应（1）—顾问背景：杨德仁出生于1964年，浙江大学材料学博士，中国科学院院士（2017年当选），2020年任浙江大学宁波理工学院院长；其与发行人控制人存在曾任博士生导师关系，自2017年起担任公司顾问，未领取公司固定薪酬。公司以其材料学、光伏技术和科研管理经验说明其具备提供技术咨询的能力，顾问关系不改变发行人核心技术归属和治理结构。
- 对应（1）—外部持股：截至2021-12-31，杨德仁持有杭州立昂微约0.57%股份，另在部分高校、上市公司或科研平台任职/担任独立董事等；发行人通过公开信息、身份证明和访谈核查其外部任职与持股，未发现其利用顾问身份向发行人输送利益或取得非公允安排。
- 对应（2）—持股平台人员：湖州思成用于员工持股，除杨德仁外，其他50名平台合伙人均为发行人员工；平台合伙人名单列明岗位，覆盖研发、生产、销售、财务和管理人员。杨德仁持有平台权益的背景及其他合伙人来源由平台协议、出资凭证和员工名册核对，未发现平台存在隐名合伙人或由实际控制人代持。
- 核查程序与意见：发行人律师取得杨德仁身份证明、浙江大学官方网站资料、外部任职和持股证明，查阅湖州思成合伙协议、合伙人名册、员工花名册、出资凭证及股权激励文件，访谈杨德仁和发行人，查询上市公司公开信息。律师认为杨德仁具备担任顾问的胜任能力，除其外湖州思成其他合伙人均为公司员工，平台安排未影响独立性。
执业提示：科研顾问兼有高校、上市公司持股或任职时，应把资格胜任、外部利益冲突、报酬安排和持股平台员工真实性分层核验，不能因院士或专家身份而免除关联关系审查。
问题 18.5：关于对赌协议（首轮/其他，TXT第14600—14671行；PDF页脚8-1-2第295—296页）
问询要点：补充披露控股股东、实际控制人是否曾签署对赌协议；如存在，说明涉及回购、估值调整、控制权或股权结构安排的内容及清理情况。
回复与核查要点：
- 协议和承诺：发行人说明控股股东、实际控制人未曾签署对赌协议；全体股东签署承诺函，确认与时创能源及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及对赌、回购、估值调整、影响控制权或股权结构稳定的协议或承诺，也不存在违反法律法规或公司章程的利润分配、公司治理、生产经营和上市安排。
- 核查程序：发行人律师查阅工商登记资料、历次股权变动的股东会/股东大会决议、股权转让协议、增资协议及股东调查表，访谈控股股东、实际控制人和其他股东，并取得全体股东签署的无对赌承诺。核查范围覆盖2019年、2021年股权变动，TXT未载明存在特殊权利文号或补充协议。
- 核查意见：律师认为公司控股股东、实际控制人未曾签署对赌协议，不存在需要清理的回售、回购或估值调整条款，控制权和股权结构不存在由对赌条款触发的稳定性风险。
执业提示：对赌核查要穿透到增资协议、股东协议、补充协议、基金投资文件和股东个人承诺；“未曾签署”必须有历史沿革文件、访谈和书面承诺的交叉印证。
问题 18.6：关于呼和浩特租赁房产瑕疵（首轮/其他，TXT第14672—14879行；PDF页脚8-1-2第297—300页）
问询要点：说明租赁房屋的具体用途、产品生产对厂房的要求、新租厂房和搭建产线的难易程度、搬迁周期和费用，以及租赁瑕疵对生产经营的影响。
回复与核查要点：
- 租赁用途和合同：呼和浩特时创光伏租赁三处房产，第一处为2,138平方米硅块加工车间，租期2021-03-15至2024-03-14，租金2,606,136.48元/3年；第二处为350平方米仓储，租期2021-08-15至2024-08-14，租金112,350元/年；第三处为72.8平方米和32.2平方米办公场所，租金48.73元/平方米/月，租期分别始于2021-03-16和2021-08-15至2023-03-15，均未办理租赁备案。生产用途为边皮料开方、产成品存储和日常办公。
- 生产要求和搬迁：硅块切割业务对厂房无特殊要求，主要需水、电、气及生产设备；周边可找到2,000—2,500平方米替代厂房。硅块车间主要设备为截断、开方设备、空压机、检测线、输送线等，物品搬迁预计10天，基础环境整理30天、设备拆卸吊装运输等搬迁约45天，搬迁费用约20万元，重建产线预计40万元；仓储搬迁约3天、费用1万元，重建约5天、费用1万元；办公搬迁约2天、费用0.5万元，重建约5天、费用3万元。
- 合同和风险缓释：租赁协议约定内蒙古中环因战略变化或客观原因不能继续出租时提前1个月通知，发行人可在通知期内准备边皮料以衔接生产；内蒙古中环另出具承诺，确认有权出租并协助提供相同或相似房产。综合搬迁及重建费用预算不超过70万元，做好准备后预计15天内释放原额定产能100%；实际控制人承诺对未办理租赁备案或未取得产权证导致的经济损失补偿。
- 核查程序与意见：发行人律师查阅租赁合同、出租方权属及转租承诺、房屋用途资料、周边房源、设备清单和搬迁测算，访谈实际控制人及经营负责人，核对租金、面积、租期和备案状态。律师认为，租赁房屋具有可替代性，搬迁和重建难度、费用及周期可控，不会对持续经营构成重大影响；租赁瑕疵和出租方权属文件仍需以原件及当地登记查询结果复核。
执业提示：租赁瑕疵项目应同时测算替代房源、设备搬迁、产能恢复、客户交付和损失承担，实际控制人兜底承诺只能作为补充，不能替代出租权和房屋合法性核查。
四、未纳入详述事项
- 问题2—6、8—12、16—17以及18.7—18.8主要涉及产品性能、客户、采购、收入确认、成本毛利、期间费用、应收、存货、固定资产、现金流、募投和质保预计负债等纯业务/财务问题，仅在总览表列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题14、18.2已详述；②出资瑕疵—问题14中未发现，单独问题未见；③股权代持与还原—未见明确代持问题；④控股股东与实际控制人—问题1、13、14、18.4已按控制和独立性核查；⑤对赌与特殊权利条款—问题18.5已详述；⑥股权激励与员工持股—问题7、18.4涉及，已列总览并提取持股平台；⑦关联方与关联交易—问题1、13、15、18.2涉及；⑧同业竞争—亲属及子公司核查未见独立同业竞争问询；⑨土地房产权属—问题18.6已详述；⑩重大合同与业务合规—问题18.1排污许可及18.6租赁合同已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—18.1、18.3、18.6中核查未见处罚；⑫劳动与社会保障—问题1、18.3已详述；⑬税务—高新资格及税务影响主要为会计/财务问题，未见律师专项问询；⑭分红与股利分配—未见独立问题；⑮环保与安全生产—问题18.1已详述；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；⑱上市主体独立性—问题1、18.2、18.4、18.6已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题14已详述；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—问题13个人资金、问题15股东借款及问题18系列已按TXT意见状态提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准；本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核全部问题编号和后续落实函的子问。
- 签章页/文号信息是否完整：股权变动协议、股东借款利率、资质清单及个别更新版回复的签章和专项意见主体需回看PDF；问题13、15的律师意见状态应以签章页最终确认。
- txt文本质量问题：长表格存在换行、页脚重复及列错位风险，尤其是亲属流水、派遣供应商、18.2注销企业资产处置和18.6租赁测算；本批次未列scan_files。
