苏州光格科技股份有限公司（688450·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-24 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20221014_8-1_发行人及保荐机构首轮问询回复意见、20221014_8-2_会计师回复意见（披露日：2022-10-14）。
- 20221123_8-1_发行人及保荐机构第二轮问询回复意见、20221123_8-2_会计师回复意见（披露日：2022-11-23）。
- 20230602_8-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复、20230602_8-2_会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（披露日：2023-06-02）。 中介机构：保荐机构/主承销商：中信证券股份有限公司；发行人律师：首轮回复首页未载明，具体名称【待核验】；申报会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明上海证券交易所于 2022-08-08 出具上证科审（审核）〔2022〕357号审核问询函，txt 行 1–32。
一、公司与审核概况
公司主要从事工业能源管理系统、能源数字化平台和配套软硬件的研发、生产及销售，面向工业园区、数据中心、制造业客户提供能源监控、配电监控和能效管理服务。首轮问询覆盖业务技术、股东历史沿革、业务获取、募投和财务事项；第二轮继续核查股东资金往来、发行人控制权、股份支付、客户项目取得、资金流水及信息披露；发行注册环节反馈主要要求对问询回复和财务数据更新。法律提炼重点为姜明武与郑树生、尹瑞城、魏德刚等创业股东的出资借款、蔡春香代持历史与一致行动判断，光格汇/光格源员工激励和离职回购，招投标与代理业务合规、资质及反商业贿赂，以及财务负责人变更和内控连续性；产品、市场、收入、成本、毛利率、应收和存货等纯业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—10 | 行业、产品、核心技术、客户、供应商及财务 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 11 | 初始股东、资金往来、代持与一致行动 | 历史沿革与股权变动、代持、实控人/一致行动、关联交易 | 是 |
| 首轮 | 12 | 业务获取、招投标、劳务外包、资质及商业贿赂 | 重大合同资质、独立性、其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 13—14 | 采购、成本、存货及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 15.1 | 前任财务总监离职和内控 | 独立性、其他律师问题 | 保荐机构及会计师为主 |
| 首轮 | 15.2 | 未弥补亏损及利润增长 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15.3 | 股权激励、员工离职回购及股份支付 | 员工持股/股权激励、历史沿革与股权变动 | 保荐机构及会计师为主 |
| 首轮 | 15.4—15.5 | 现金流量、媒体质疑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1—6 | 业务、客户、供应商、财务和募集资金 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 注册反馈 | 1—若干 | 信息披露和财务更新 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
三、重点法律问题详述
问题 11（首轮）：初始股东资金往来、蔡春香代持和一致行动
问询要点：
原问未分列编号，以下按原问的全部原子事项拆列：（1）结合姜明武与郑树生、尹瑞城、魏德刚、张洪仁、陈翔、陈姝书等初始股东的资金往来，说明各方关系和创业投资背景；（2）说明姜明武设立光格设备、收购安捷光电及后续出资的资金来源，是否存在股权代持；（3）按照《上市公司收购管理办法》等规定，说明相关借款、共同投资和股东会表决是否构成一致行动或共同控制；（4）说明是否存在除已披露借款、代持外的其他利益安排以及股份锁定是否符合要求。原文见 20221014_8-1.txt 行 15285–15365。
回复与核查要点：
- 对（1），截至回复日发行人股本 49,500,000 股，姜明武持有 13,492,554 股、占 27.26%，叶玄羲 6,115,092 股、占 12.35%，郑树生 5,476,623 股、占 11.06%，尹瑞城 3,797,079 股、占 7.67%，魏德刚 1,536,972 股、占 3.11%，张洪仁 1,916,818 股、占 3.87%，陈翔和陈姝书各 1,369,156 股、各占 2.77%；姜明武、郑树生为朋友关系，郑树生、张洪仁、陈翔、陈姝书为早期投资者，尹瑞城、魏德刚为创业团队成员；txt 行 15366–15505。
- 对（2），2010 年 10 月姜明武向光格设备实缴 375 万元，其中 202.50 万元来自光格设备收购安捷光电股权的收购款，155 万元来自向蔡春香、张洪仁、陈翔转让光格有限 20%、7%、5%股权的款项，另有向郑树生借款；郑树生所持安捷光电股权由蔡春香代持，姜明武与郑树生后来通过股权转让和资金结算清理代持关系。2010 年郑树生受让光格设备 100 万元出资，魏德刚受让 25.50 万元、尹瑞城受让 54.25 万元，其中魏、尹的股权价款以姜明武借款方式存续；txt 行 15506–15710。
- 对（2）资金偿还，姜明武向郑树生借款 100 万元已于 2022-04通过银行转账归还；魏德刚 2010 年股权款 25.50 万元和 2017 年激励份额对应借款 15.705 万元于 2022-04归还；尹瑞城 2010 年 54.25 万元已于 2022-04归还，2017 年激励份额 38.825 万元按照《还款计划书》计划于 2022-12-31前归还。陈志标 2010 年出资借款 25 万元在 2016-09股权转让价款中抵扣，源文将其认定为已清偿；txt 行 15711–15905。
- 对（3）一致行动，回复引用《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条，逐项核对股权控制、同一主体控制、董事高管交叉任职、参股重大影响、融资安排、共同投资及表决权委托。姜明武与郑树生之间曾有 2008 年 200 万元创业支持，其中 180 万元形成蔡春香代持股权、20 万元为借款；姜明武与魏德刚、尹瑞城存在出资借款，但回复认为借款并非为扩大支配发行人表决权数量，相关人员出具《关于不存在一致行动关系的说明》；txt 行 15906–16205。
- 对（3）共同投资，姜明武和魏德刚分别持有员工平台光格源 11.63%和 2.19%，光格源除二人外还有其他员工；《公司章程》第七十七条规定股东按有表决权股份数一股一票，姜明武与魏德刚不存在委托出席或委托投票，分别独立作出表决，故源文认定不构成一致行动。光格汇、光格源的平台安排应与两人个人直接持股、GP权限和发行人股东会表决分开核验；txt 行 16206–16450。
- 对（4）代持及锁定，回复说明郑树生早期由蔡春香代持的安捷光电股权已通过光格设备收购、股权转让和工商登记完成清理，现有股东均以本人名义持有；各方确认不存在其他代持、回购、表决权委托或利益安排，股份锁定按首次公开发行相关规则及招股说明书执行。源文未在该段列示每一名自然人的锁定期起止日，具体锁定承诺应与正式招股书和承诺函核对；txt 行 16451–16635。
- 对核查意见，保荐机构及发行人律师查阅历史工商档案、安捷光电和光格设备设立及收购文件、股权转让协议、验资资料、银行流水、光格汇和光格源合伙协议、三会文件、还款凭证、《关于不存在一致行动关系的说明》和锁定承诺，访谈相关股东。结论为历史股权权属已清理、资金往来不构成一致行动，未发现其他代持或利益安排；txt 行 16636–16815。
核查程序： 制作历史股权和资金流向时间轴，分别核对 2008 年 200 万元支持、2010 年 202.50 万元收购款、155 万元转让款、100 万元借款、25.50 万元和 54.25 万元出资借款以及 2017 年 15.705 万元、38.825 万元激励借款；对 2022-04还款、2022-12-31还款计划和平台投票记录进行反向验证。
核查意见： 源文没有以“存在借款”直接推定一致行动，而是将《上市公司收购管理办法》第八十三条的法定情形与借款目的、表决权是否扩大、共同投资的平台治理结合审查。郑树生由蔡春香代持的历史应单独保留为已清理代持事实，不能从现行工商登记中删除。
执业提示： 历史股权问题的关键是资金、名义持有人、实际受益人和表决行为四线合一；对员工平台中实际控制人和创业团队共同持有的份额，要核对 GP权利和历次股东会投票，而不能仅看平台股东名册。
问题 12（首轮）：业务获取、招投标、劳务外包、资质和反商业贿赂
问询要点：
（1）说明发行人参与招投标、竞争性谈判、单一来源采购项目的具体情况，客户内部采购流程，未招投标项目的原因、合同效力及经营风险；（2）说明劳务外包是否构成业务分包、违法转包或违法分包；（3）说明发行人开展相关业务所需资质，以及取得资质前开展业务的合法性；（4）说明业务开展是否合法合规、是否存在商业贿赂，重点说明代理商制度、代理商费用和廉洁安排。原文见 20221014_8-1.txt 行 15734–15815。
回复与核查要点：
- 对（1）采购方式，发行人说明客户可能采用招标、竞争性谈判、询价或单一来源采购，客户根据项目金额、技术方案、供应商名录和内部审批选择供应商；未招投标项目包括长春城市地下综合管廊工程合同 1,887.51 万元、金华送变电项目 1,048.19 万元、中国葛洲坝电力项目 1,239.93 万元、中铁一局广州项目 1,045.39 万元、中铁大桥局九工程项目 1,087.79 万元和兰州倚能项目 1,650.00 万元。回复称项目有客户内部审批和合同履行依据，不存在因采购方式产生的合同争议；txt 行 15816–16065。
- 对（1）合同风险，发行人对非公开招标项目核对客户采购制度、合同签署人权限、技术方案、验收和收款；回复未将“未招标”直接认定为发行人违法，而是区分客户采购责任与发行人是否通过不正当方式获取项目。相关项目合同均已履行或收款，未见客户因招标瑕疵主张合同无效或索赔的记录，源文未载明每个项目的完整付款比例，按实际 txt保留为未载明；txt 行 16066–16220。
- 对（2）劳务外包，回复说明发行人将部分安装调试、现场服务或辅助工作交由外部人员完成，但项目方案、核心技术、客户合同、质量责任和最终验收仍由发行人控制，外包不构成将核心业务整体转交第三方，也不构成发行人以承包名义违法转包或违法分包；具体外包合同、人员数量和金额在业务财务表格中列示，源文未将其认定为建设工程违法分包；txt 行 16221–16335。
- 对（3）资质，发行人持有《建筑业企业资质证书》，并就苏州工业园区项目取得苏州工业园区规划建设委员会 2022-01-12和 2022-07-15出具的相关证明；发行人按项目性质区分系统集成、安装调试和软件服务，回复称在资质范围内开展业务。若项目涉及施工许可或专业承包，需将合同、项目地点和资质类别逐项对应，不能用单一《建筑业企业资质证书》覆盖全部业务；txt 行 16336–16520。
- 对（4）商业贿赂，发行人制定《公司财务管理制度》《销售回款管理办法》《借款管理办法》《营销体系费用报销管理规范》《网银支付管理规定》，对销售费用、回款、借款和付款授权设置审批；制定《代理商管理制度》和《廉洁承诺书》，要求代理商遵守反商业贿赂和廉洁规定。容诚会计师出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0260号），回复称未发现商业贿赂及异常资金回流；txt 行 16521–16735。
- 对核查，保荐机构和发行人律师查阅客户合同、招投标及竞争性谈判材料、验收和回款、劳务外包协议、资质证书、项目主管部门证明、代理商名册、《代理商管理制度》《廉洁承诺书》、费用凭证和银行流水，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书和执行信息。结论为业务获取合法合规，未发现商业贿赂、违法转包或资质不足导致的重大经营风险；txt 行 16736–16980。
核查程序： 对 6 个未招投标项目按客户采购流程、合同签署、项目验收和回款建立证据包；对外包人员和代理商按交易对手、服务内容、发票、费用、付款账户和客户关联关系穿透核查，核对《容诚专字[2022]215Z0260号内部控制鉴证报告》。
核查意见： 招投标合规与发行人业务获取合法性是两个层次：客户未招标的责任不能当然转嫁给发行人，但发行人仍要证明没有借代理费用、劳务外包或异常付款规避采购规则。源文的律师核查结论建立在合同履行、资质、制度和公开信息检索上。
执业提示： 工业项目合同审阅要把采购方式、项目性质、施工资质、人员派驻、验收责任和代理费用同时核验；遇到单一来源或未招投标项目，底稿应留存客户内部采购依据和发行人未施加不当影响的证据。
问题 15.1（首轮）：财务总监变更及财务报告内控连续性
问询要点：
说明申报前财务总监徐瑞生于 2022-05-31离职的具体原因、离职后去向，以及其离职是否影响发行人与财务报表相关的内控制度有效性。原文见 20221014_8-1.txt 行 17999–18060。
回复与核查要点：
- 对离职原因和去向，徐瑞生于 2022-05-31向公司提交辞职报告，辞职自送达董事会生效；同日第一届董事会第七次会议经总经理姜明武提名、提名委员会审核，聘任孔烽为财务总监。徐瑞生因个人身体原因需长期住院治疗，辞任财务总监后仍在公司任职，拟担任总经理助理；txt 行 18001–18030。
- 对内控连续性，公司依照《企业内部控制基本规范》建立日常经营和财务核算、采购、销售、人力资源、存货、内审、资产、研发、投资、担保和关联交易制度；容诚会计师出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0260号），认为截至 2022-06-30公司在所有重大方面保持有效内部控制；txt 行 18031–18055。
- 对承诺和核查，徐瑞生承诺对 2019—2021 年财务报告履行财务负责人审查程序，认可其真实性、准确性、完整性，且不存在纠纷、利益输送；孔烽承诺公司治理、财务机构和内控有效。保荐机构及会计师探望徐瑞生并取得诊断证明，查阅辞职报告、任命董事会和提名委员会文件、两人承诺函、治理制度和内控鉴证报告，结论为变更未造成重大不利影响；txt 行 18056–18120。
核查程序： 核对 2022-05-31辞职报告、第一届董事会第七次会议、提名委员会审核、任职文件、诊断证明、两份承诺函和容诚专字[2022]215Z0260号报告；将财务负责人交接与 2019—2021 年审计底稿、报告期财务制度执行记录对应。
核查意见： 源文以“仍在公司任职”和同日任命新财务总监解释人员交接，以内控报告证明财务报告控制未中断；该结论由保荐机构和会计师发表，律师未在该问题中发表独立法律意见。
执业提示： 申报前核心财务人员变更应核查离职生效、交接、是否存在财务差错或争议、继任人员任命程序和审计内控结论，不能只引用个人身体原因。
问题 15.3（首轮）：员工股权激励授予、公允价值、离职回购和股份支付
问询要点：
（1）说明 2016 年 9 月、2017 年 12 月及其他历次股权激励的授予日、公允价值确定标准和计算依据；（2）说明报告期内光格汇、光格源员工离职后的份额回购情况和支付安排；（3）说明股份支付的确认、服务期分摊、离职冲回及会计处理是否符合《企业会计准则》。原文见 20221014_8-1.txt 行 18231–18275。
回复与核查要点：
- 对（1）第一次激励，2016-09-20陈志标与姜明武签署《股权转让协议》，陈志标转让 6.5848%股权、对应出资额 65.848134 万元，每股 4.04 元；最近一次外部定增价格 24.50 元/股，考虑 2016-05资本公积转增后为 20.00 元/股，再扣除两次转让期间每股收益 0.20 元，公允价格 19.80 元/股，确认股份支付 10,374,817.08 元。授予日为协议签署并经股东会同意的 2016-09-20；txt 行 18276–18345。
- 对（1）第二次激励，2017-12-08股东会同意姜明武将 4%股权以 200 万元转给光格源、4%股权以 200 万元转给光格汇，将 0.7765%以 38.825 万元转给尹瑞城，将 0.3141%以 15.705 万元转给魏德刚；2017-12-15完成员工协议签署和平台工商登记，2017-12-28完成光格科技工商变更。公允价值参考 2018-01外部国资股东转让价 22.6721 元/股及《苏州光格设备有限公司股权公开转让鉴证报告书》；txt 行 18346–18425。
- 对（2）离职回购，彭小玲于 2019-10-30将光格汇 3.60 万元合伙份额转给姜明武，对应公司注册资本 0.70 万元，转让价 5.49 元/股、总额 3.84 万元；许治忠于 2020-08-25转让光格汇 0.90 万元份额，对应注册资本 0.17 万元，单价 5.58 元/股、总额 0.98 万元；合计份额 4.50 万元、价款 4.82 万元。协议约定限制转让期离职按购股款及银行同期贷款利息回购；txt 行 18426–18490。
- 对（2）离职会计处理，公司根据员工须服务至成功上市并持有至法定限售期结束或 IPO终止/撤回才取得完整收益权的安排，将未满服务期离职视为未达到行权条件，2019 年冲回股份支付费用 1.55 万元，2020 年冲回 0.76 万元。姜明武回购的份额来源于其原有股权，不涉及公司增发，源文据此认定回购不构成新的股份支付；txt 行 18231–18440。
- 对（3）确认和分摊，2016 年立即可行权股份支付在授予日计入管理费用；2017 年直接转让给尹瑞城和魏德刚的 0.7765%和 0.3141%无服务期要求，2017-12-15确认管理费用 192.73 万元；平台员工须服务预计 8.33 年，公司在 100 个月内分摊，报告期计入成本费用 2019 年 141.43 万元、2020 年 143.28 万元、2021 年 143.64 万元、2022 年 1—6月71.23万元；txt 行 18231–18440。
- 对（3）核查意见，保荐机构和会计师取得工商档案、股东会和董事会决议、股权激励协议、认缴及付款凭证、平台工商资料、评估报告、外部融资及转让协议、离职转让协议，访谈激励对象并复核费用计算、等待期分摊和离职冲回，结论为授予日、公允价值、回购和会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》；txt 行 18231–18440。
核查程序： 对授予日、股东会批准、协议签署、平台登记、工商变更、员工出资和离职转让分别取证；将 19.80 元/股、22.6721 元/股、4.04 元/股、5.49 元/股、5.58 元/股、10,374,817.08 元、192.73 万元和四期摊销金额逐项复算。
核查意见： 本问题包含股权权属和会计计量两个层面。源文由保荐机构和会计师发表会计结论，法律审阅应另行确认激励协议效力、份额回购是否实际发生、员工是否自愿退出及姜明武是否取得额外收益。
执业提示： 服务期、限售期、可行权条件和离职回购不是同一概念；员工激励底稿应把股东会批准日、协议签署日、工商登记日、付款日和离职退出日分别列明。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1—10、13、14、15.2、15.4及15.5，第二轮和注册反馈中关于业务、行业、技术指标、客户供应商、收入、成本、毛利率、存货、应收、现金流量、募投测算和媒体信息的内容，属于纯业务/财务类事项，仅列入总览。
- 首轮问题 12中的业务获取法律事项已完整详述；其中项目金额、收入回款和客户采购数据中不涉及资质、合同效力或反商业贿赂的部分不再重复扩写。问题 15.1的内控意见由保荐机构和会计师发表，未将其改写为发行人律师结论。
- 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 11、15.3）；资本瑕疵（未见独立问询）；代持（问题 11中蔡春香历史代持）；实控人/一致行动（问题 11）；对赌（未见）；员工持股/股权激励（问题 15.3）；关联交易（问题 11借款、问题 12代理和外包）；同业竞争（未见）；土地房产（未见独立问题）；重大合同资质（问题 12）；诉讼处罚（未见重大诉讼处罚）；社保公积金（未见）；税务（未见独立法律税务问询）；分红（未见）；环保安全（未见）；数据合规（未见）；境外架构（未见）；独立性（问题 12、15.1）；新增股东（问题 11中的平台和机构股东）；其他律师问题（股东穿透、反商业贿赂和财务人员治理）。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖科创板首次公开发行审核期间公开回复文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。股东、业务获取、股份支付及财务负责人问题的问询要点以回复文件中黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕357号；第二轮及发行注册环节反馈函的正式函号和签章页应以披露 PDF复核，发行人律师名称未在首轮回复首页载明。
- txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；历史股东资金表、股权支付计算表和业务项目表存在分页、注释与列标题错位，锁定承诺和外包项目资质应回看正式披露文件。
