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上海南芯半导体科技股份有限公司（688484·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-04-07 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函；含半年报及修订版回复） ｜ 首轮问询文号：上证科审（审核）[2022]269 号（2022-07-07）；第二轮问询文号：上证科审（审核）[2022]390 号（2022-09-09）；审核中心意见落实函日期：2022-11-11；发行注册环节反馈意见落实函日期：2023-03-09。
依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》《8-2 会计师回复意见》（2022-09-09）；
2. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022 年半年度财务数据更新版）》《8-2 会计师回复意见（2022 年半年度财务数据更新版）》（2022-09-30）；
3. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（二）》《8-2 会计师回复意见（二）》（2022-10-31）；
4. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》《8-2 会计师关于审核中心意见落实函的回复》（2022-11-11）；《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（二）（修订版）》（2022-11-11）；
5. 《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》《8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-03-09）。
   中介机构：保荐人/主承销商中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

南芯科技主要从事电源及电池管理芯片的研发、设计和销售，产品应用于手机、笔记本、汽车电子、智能硬件及消费电子等领域，采用 Fabless 模式，申报科创板。首轮问询的法律焦点是辰木信息、源木信息、闰木信息员工持股平台及阮晨杰实际控制权、外部股东董事安排、德州仪器离职研发人员知识产权和保密义务、穹瑞企管/马墨企管/稔熙企管突击入股、股东穿透、员工期权/限制性股票、短租经营场所和第三方代缴社保公积金。第二轮继续追问外部董事保护性否决权、股东会/董事会运作和股份支付；审核中心及修订版更新上述控制权、激励和股东事项；注册反馈主要为财务及发行安排。本文将实际控制人及核心人员、突击入股、股份支付、特殊权利、房产租赁和社保公积金分别详述，纯产品、客户、收入、毛利和财务更新仅列总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	10	辰木、源木、闰木控制、外部董事安排、德州仪器离职人员知识产权及保密	实际控制人/知识产权/劳动竞业	是
首轮	11.2	穹瑞企管、马墨企管、稔熙企管突击入股、股东穿透及一致行动	新增股东/实际控制人/股权代持	是
首轮、二轮	13、第二轮 5	2016 年员工期权追认、限制性股票、平台和控制人股份变动	股权激励与员工持股/历史沿革	会计师为主；律师核查协议与股东变动
首轮、二轮、中心落实	10（2）、第二轮 3	外部董事保护性权利、投资人特殊权利及终止	对赌与特殊权利/实际控制人	是
首轮	15.1	上海、成都短租经营场所、新研发办公场所及价格	土地房产权属/重大合同/独立性	保荐机构为主
首轮	15.2	中智等第三方代缴社保、公积金、整改和处罚风险	劳动与社会保障	是
首轮、二轮	1—9、11.1、12、14 其他、15.3—15.4	科创属性、产品、客户、收入、采购、成本、研发、应收、披露及媒体	纯业务/财务类	否或无独立法律意见

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	2017 年平台转让、2020 年平台增资、2021 年突击入股及激励平台变化被核查。	是
2.出资瑕疵	股东及平台出资来源、实控人转让和新增股东资金被核查，未见重大瑕疵结论。	部分核对
3.股权代持与还原	员工平台和突击入股穿透、实际持有人确认被核查。	是
4.控股股东与实际控制人	阮晨杰对辰木、源木、闰木及发行人的控制和董事会安排被重点追问。	是
5.对赌与特殊权利	外部投资人及董事的否决、回购、反稀释、优先权等条款被核查、清理。	是
6.股权激励与员工持股	2016 年期权计划、2020 年转换限制性股票、服务期及退出被核查。	是
7.关联方与关联交易	外部股东、客户供应商、平台合伙人与发行人的关系被核查。	是（纳入11.2）
8.同业竞争	阮晨杰及核心人员前任单位业务、知识产权和产品差异被核查。	是
9.土地房产权属	上海、成都短租及新研发办公物业合同被核查。	是
10.重大合同、业务合规与资质	平头哥技术许可和第三方场所租赁属于重大合同/业务合规关注点。	是（合同事实）
11.诉讼、仲裁与行政处罚	本批次未见重大诉讼处罚专项法律问询。	未发现专项争点
12.劳动与社会保障	德州仪器离职人员、核心员工及第三方代缴社保公积金被核查。	是
13.税务	平台出资、股份支付和第三方代缴的税务风险由会计师及律师分工核对。	部分核对
14.分红	外部投资人特殊权利涉及优先清算/收益安排，已在第二轮权利清理中核查。	是
15.环保与安全生产	未见生产环保或安全处罚专项问询。	未发现相关问询
16.数据合规与个人信息	未见数据处理或个人信息专项问询。	未发现相关问询
17.境外架构与外汇	未见境外架构；德州仪器为前任雇主，技术及劳动争议按境内发行审核核查。	未发现发行人境外架构
18.独立性	外部董事保护性权利、客户供应商关系、办公场所和社保缴纳被核查。	是
19.新增股东与突击入股	三个平台于 2021 年 8 月通过股权转让入股，被专门追问。	是
20.其他律师事项	平头哥许可、股东穿透、承诺函和信息披露一致性被核查。	是

三、重点法律问题详述

问题 10（首轮、第二轮）：员工平台控制、外部董事权利与德州仪器离职人员（回复 8-1，txt 行 7,832-8,315；第二轮/中心落实函对应区间）

问询要点：三项原子问题为：（1）结合辰木信息、源木信息、闰木信息的合伙约定和决策机制，说明阮晨杰对三平台的影响和控制，三平台与阮晨杰是否构成一致行动关系；（2）结合引入外部股东时关于委派董事等公司治理约定，说明董事会构成和决策机制对阮晨杰实际控制权的影响；（3）说明阮晨杰、卞坚坚、刘敏在德州仪器的研发领域是否与公司相同，结合知识产权形成时间、研发人员和技术差异，说明是否违反保密约定、是否存在纠纷。第二轮又要求说明外部董事保护性否决权的实际作用、董事会/股东会表决以及是否存在其他未披露权利。

回复与核查要点：

• 对应（1）：辰木信息、源木信息、闰木信息合伙协议规定普通合伙人是执行事务合伙人，签署《合伙协议》即视为选定；普通合伙人代表合伙企业，对投资、管理、退出、财产处分、诉讼仲裁、税务、名称和经营范围等事项享有单方决策权。阮晨杰分别担任辰木、源木的普通合伙人/执行事务合伙人，邓莉为闰木执行事务合伙人；回复因此认定阮晨杰控制辰木、源木，闰木由邓莉控制，三平台与阮晨杰不存在未披露一致行动。闰木按实际控制人关联主体作出 36 个月锁定承诺；律师核查合伙协议、工商登记、份额转让和表决授权。
• 对应（2）首轮：2019-01 至 2019-04 董事会 5 人，阮晨杰提名 3 人、浦软 1 人、顺为 1 人；2019-04 至 2020-08 为 7 人，阮晨杰 4 人、集电 1 人、浦软 1 人、顺为 1 人；2020-09 至 2021-11 为 9 人，阮晨杰 5 人、集电 1 人、浦软 1 人、顺为 1 人、红杉 1 人。重大事项包括高级人员任免、财务政策、关联交易、重大交易、借款和资产处置，外部股东可对特定事项发表保护性意见，但一人一票、未取得单独控制权。董事委派和特别表决安排未改变阮晨杰直接/间接控制地位。
• 对应（2）第二轮：外部股东原有的董事提名及对特定事项的保护性否决权，目的在于防止控制人利用控制地位损害投资人利益，不构成日常经营控制；回复披露外部董事未提出与控制人相反的表决、未单独否决经营事项。上市前补充协议终止外部股东委派董事及特别否决权，且未约定其在申请撤回或上市失败时自动恢复；全体股东确认不存在其他未披露表决、回购或优先权。
• 对应（3）阮晨杰、卞坚坚：二人曾任德州仪器员工，阮晨杰在前单位从事 LED 背光和 DC-DC 升压研发，卞坚坚从事相关工程/研发，但公司核心充电技术采用开关电容电荷泵，前单位 DC-DC 使用电感，技术原理、产品结构和研发方向不同。阮晨杰涉及的专利 US10621942B2，名称为“Output Short Circuit Protection for Display Bias”，申请日 2013-03-15，面向显示偏置短路保护，并非公司电源管理芯片核心技术。回复核查专利、研发项目、人员和保密协议，未发现职务发明争议或德州仪器索赔。
• 对应（3）刘敏及保密：刘敏曾在德州仪器任测试工程师，加入南芯后负责运营/质量，未参与与前单位相同的核心研发；阮晨杰、卞坚坚、刘敏均签署或受前单位保密约束，公司取得其劳动、竞业和知识产权声明，未发现将前单位代码、版图、客户资料或技术秘密带入南芯的事实。律师核查离职文件、专利申请日、发明人、研发人员名单、保密承诺和争议检索，结论为未发现纠纷。

核查程序与意见：查阅三平台《合伙协议》、工商档案、合伙人名册、股东协议、董事提名和历次会议记录，重建 2019—2021 年董事会席位及特殊事项表决；查阅阮晨杰、卞坚坚、刘敏的前任单位离职/保密资料、专利和公司研发记录，并取得当事人确认、对比技术方案、检索诉讼。律师结论为阮晨杰稳定控制辰木、源木和发行人，闰木不与其构成一致行动；外部董事仅有投资人保护性权利，上市前已终止；未发现核心人员侵犯德州仪器知识产权。

执业提示：员工平台控制分析应逐项读取 GP 选任、替换、重大事项和 LP 保护条款；前任单位知识产权核查必须对比申请日、发明人、研发岗位、技术路线和保密/竞业文本，不能仅凭“产品不同”排除职务发明风险。

问题 11.2（首轮、第二轮）：穹瑞企管、马墨企管、稔熙企管突击入股及股东穿透（回复 8-1，txt 行 8,780-9,075）

问询要点：两项原子问题为：（1）说明穹瑞企管、马墨企管、稔熙企管入股原因、合伙人基本情况，以及与发行人董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；（2）说明穹瑞企管与稔熙企管关系、是否受同一控制，存在关联关系的股东是否构成一致行动，股东和股权披露是否准确。保荐机构、律师还需说明将 OPPO 通信、维沃通信、国科鼎奕穿透后的工会委员会、“个人股”认定为最终持有人的依据。

回复与核查要点：

• 对应（1）穹瑞企管：穹瑞企管成立于 2021 年 7 月，注册资本 2,700 万元；有限合伙人吴一萍的配偶王文星与阮晨杰为大学同学，双方看好南芯发展，与投资伙伴/亲友共同设立穹瑞企管并入股。执行事务合伙人为王双梅，其他合伙人均为自然人；回复通过调查表、身份证明、工商档案、银行流水和访谈说明合伙人不是发行人董监高、主要客户或供应商的控制人，不存在发行人之外的利益安排。
• 对应（1）马墨企管：马墨企管成立于 2021 年 6 月，执行事务合伙人为陈嬿名，有限合伙人为思伯广告集团有限公司；思伯广告由简德明 100%持有，陈嬿名与简德明为夫妻，简德明经浦软晨汇介绍获悉投资机会。回复将夫妻关系、思伯广告持股和马墨企管 GP/LP 关系列入穿透，未发现与南芯董监高、客户或供应商存在未披露关联；律师核查 2021 年股权转让协议、付款和合伙人调查问卷。
• 对应（1）稔熙企管：稔熙企管成立于 2021 年 8 月，执行事务合伙人陈卫，有限合伙人黄洪平持有 94%份额，二人为阮晨杰朋友；黄洪平任深圳市齐奥通信技术有限公司董事长，因了解行业和发行人而投资，注册资本为 1,000 万元。回复称合伙人和上层持有人与发行人董监高、客户、供应商不存在关联或利益安排，律师核验工商登记、任职和资金来源。
• 对应（2）平台关系：穹瑞企管和稔熙企管注册地址同为临港长兴科技园，回复解释园区政策、产业环境和投资便利是共同选址原因；穹瑞企管由 GP 王双梅控制，稔熙企管由 GP 陈卫控制，二者不受同一主体控制、无交叉持股或利益安排。仅注册地址一致、自然人合伙人较多，不足以认定共同控制。
• 对应（2）一致行动及穿透：回复按最终控制人分组：阮晨杰与辰木、源木构成一致行动；肖文彬与浦软晨汇、中电艾伽构成同一控制；杭州顺赢、顺为科技、武汉顺赢、武汉顺宏由顺创体系控制；国科鼎奕、国科鼎智由北京国科控制；聚源聚芯、聚源铸芯由中芯聚源投资委员会控制；小米基金、紫米电子的实际控制人均为雷军。OPPO 通信、维沃通信、国科鼎奕穿透后的工会委员会或“个人股”按实际持有人/员工安排披露，回复未认定其为发行人董监高或证监会系统离职人员，相关股东已出具确认和承诺。

核查意见：律师查阅三家平台工商底档、合伙协议、合伙人调查表、身份证明、出资及股权转让银行流水、发行人董监高及客户供应商名单，网络查询主要主体股权，访谈 GP 和上层持有人。现有结论是三家平台入股具有投资背景，穹瑞与稔熙非同一控制，股东披露准确，未发现代持或特殊利益安排；但穿透结论以回复所列股东层级和声明为限。

执业提示：突击入股核查要同步完成设立日、入股日、资金日、合伙人职业和客户供应商关系核验；“工会”“个人股”应说明组织法人与最终受益人之间的法律关系，不能只写“自然人持有”。

问题 13（首轮；第二轮问题 5）：员工期权、限制性股票及股份支付（回复 8-1，txt 行 9,599-10,320；二轮问题 5 更新区间）

问询要点：两项原子问题为：（1）说明追认 2016 年期权激励计划的原因，结合公允价值、行权条件、等待期说明调整前后股份支付费用计算及与调整金额的匹配；（2）结合员工持股平台历次变动和实际控制人股份变动，说明是否涉及股份支付、是否符合企业会计准则、费用是否完整；并提供激励文件备查。第二轮还要求说明原始控制人转让、平台增资、员工达到行权条件但尚未登记以及期权转限制性股票的日期、资金和会计处理。

回复与核查要点：

• 对应（1）追认及形式变更：公司于 2020-10-16 召开董事会，追认 2016-06 开始实施的《上海南芯半导体科技有限公司员工股权期权激励计划》，股东会同时审议确认其自实施日起合法有效，并授权董事会/董事长决定授予对象、比例、行权价格、行权条件、锁定和禁售期。2020 年 11 月后激励形式由期权变为限制性股票，后续新授予采用限制性股票；律师核查董事会、股东会决议、计划文本和授予协议，未见补充协议另设未披露权利。
• 对应（1）公允价值：期权公允价值由中联评估出具中联评报字[2021]第 2303 号、2304 号、2305 号、2306 号《评估报告》，采用二叉树期权定价模型，以授予日前后 6 个月外部融资价或调整价作为普通股价值，行权价按授予协议，无风险利率取中国国债利率，波动率参考半导体概念可比公司，股息率 0%。限制性股票以授予日外部融资价格/评估价值计量；具体 2019 年股份支付 774.31 万元、2020 年调整减少 7,404.49 万元、2021 年 809.76 万元、2022 年 1,512.39 万元应与会计师测算表勾稽。
• 对应（1）等待期和行权条件：期权行权条件包括员工正常履职、绩效达标、最近 3 年无重大违法违规和无重大保密违约；等待期按 12、24、36、48 个月或 12、24 个月设置。限制性股票一般锁定 36 个月，解锁比例为 70%、15%、15%，上市后另有 3 年锁定；服务期限和预计上市日为非市场条件，回复以预计 2022-12 上市、2025-12 解锁为测算基础，2021 年授予部分 85%等待至 2025-12、15%按 5 年安排。律师核查协议中的离职、失效和回购条款，会计师负责费用分摊。
• 对应（2）平台及实控人股份变动：2017 年 11—12 月，控制人向辰木转让注册资本 91.5909 万元；2020-09-30 员工平台认缴新增注册资本 16.6066 万元。回复称平台份额来源和结构变化不当然产生新的股份支付，需根据受让人身份、价格、公允价值和服务条件分别判断；平台员工退出份额再分配给其他员工或冲回激励时，按会计准则确认/调整，不将平台层面的普通合伙人变更直接等同于发行人股份支付。
• 对应（2）文件和核查：公司提供股权激励计划、董事会/股东会决议、期权/限制性股票授予协议、平台合伙协议、员工名册、份额变动表、付款流水、离职清单和评估报告；保荐机构、会计师核对授予数量、价格、服务期、失效和摊销，律师核对协议效力、决策程序和是否存在代持/回购兜底。现有回复结论为股份支付计提完整、平台变动不构成未披露控制权转移，但费用金额以会计师结论为准。

执业提示：股份支付法律核查的重点不是复算会计金额，而是确认授予对象、价格、服务期、退出/回购、实控人转让和平台增资事实，并将会计师估值与合同权利义务逐项匹配。

问题 10（2）及第二轮问题 3（首轮、二轮、审核中心）：投资人特殊权利及外部董事保护性权利清理（首轮回复 txt 行 7,832-8,315；第二轮回复 txt 行 2,727-3,800）

问询要点：本问题要求说明：（1）外部股东在董事会中享有的否决/保护性权利、权利内容和实际履行；（2）董事会和股东会的具体运作、表决和董事/股东是否受特殊安排影响；（3）除已披露权利外是否存在其他回购、反稀释、优先认购、清算、跟售、信息权、最低收益或恢复性安排，并说明上市前是否彻底终止。审核中心要求将终止文件、各方确认和风险披露对应起来。

回复与核查要点：

• 对应（1）：历次外部投资协议中的保护性事项包括高级管理人员任免、财务政策、关联交易、重大交易、借款、资产处置等，外部董事对这些事项享有投资人保护性意见或否决安排；但董事会一人一票，阮晨杰提名席位分别为 2019-01 至 2019-04 的 3/5、2019-04 至 2020-08 的 4/7、2020-09 至 2021-11 的 5/9，外部股东各 1 席，未取得日常经营单独控制。回复称外部董事未实际阻断经营决策或代替管理层。
• 对应（2）：公司重大事项由董事会或股东会按公司章程、投资协议和法定表决程序审议，外部股东按持股/董事席位表决；发行人提供历次董事会、股东会通知、议案、表决票、会议记录和决议，未发现外部股东通过单独否决改变控制人提名或经营安排。二轮补充协议终止董事委派和保护性否决权，上市前不再存在一票否决、共同管理或表决权委托。
• 对应（3）权利范围：回复排查并终止了除法律法规和公司章程外的回购、反稀释、优先认购、优先清算、转让限制、跟售/拖售、信息和检查、竞业、业绩或收益保障等条款；全体股东确认没有其他协议或口头安排，终止文件不附上市申请撤回、审核失败或发行失败时自动恢复条件。若存在投资协议签署方个人补偿，应以原协议、补充协议、终止协议和股东确认逐份核验。
• 对应（1）—（3）核查：律师核查 2016 年以来历次增资/股权转让协议、补充协议、终止协议、董事会/股东会文件、股东名册、表决记录及投资人确认函，并与第二轮回复逐项对照；回复结论为外部董事权利属于投资者保护性质，不构成控制权，且在发行上市前终止、无恢复效力。现有 txt 未逐份呈现所有协议全文，不能据此推断无任何未披露侧函，正式底稿需保留全套版本。

执业提示：外部董事“保护性否决权”要结合触发事项、实际表决和终止条款判断；清理特殊权利必须证明发行人、实际控制人和投资人三方均不再承担回购、补足、收益或恢复义务。

问题 15.1（首轮）：短租经营场所与研发办公稳定性（回复 8-1，txt 行 11,146-11,261）

问询要点：一项原子问题包含三层要求：（1）说明上海、成都近期大量短租房屋用于研发办公的原因和合理性；（2）说明租赁价格及与同区域同类型物业的公允性；（3）说明如何保障研发和办公活动稳定有序开展、是否存在搬迁或场所权属风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司在上海张江晨晖路 1000 号 1 号楼有 7 处短租房、主要用于研发办公，在成都高新区高朋大道 3 号东方希望大厦 A 座有 3 处短租房、用于办公；原因是新研发及办公场所尚在装修。公司已签订上海集成电路产业区开发有限公司房屋租赁合同，研发场所面积 591.97 平方米、租期 2021-10-11 至 2024-10-10；办公场所 4,010.50 平方米、租期 2021-10-20 至 2024-10-19；成都办公 2,253.64 平方米、租期 2022-03-30 至 2025-07-06。
• 对应（2）：成都短租租金 2.56 元/日/平方米，同区域第三方价格 2.00—2.67 元；上海短租租金 4.40 元/日/平方米，同区域第三方价格 3.90—5.50 元。回复据周边办公楼调查、出租方权属和付款凭证判断价格公允；新场所及原租赁分别通过《房屋租赁合同》《房屋租赁合同续延补充协议》延续，原上海、成都租期已延长至 2022-09-30。
• 对应（3）：公司已签订长期研发和办公合同，出租方为房屋所有权人或有权出租人，装修完成后逐步搬入；保荐机构查验全部租赁合同、续租合同、租金凭证，实地走访经营场所并调查周边价格。律师虽未被要求单独发表意见，现有证据显示短租不影响办公和研发连续性，但出租方产权证、租赁备案和后续续租文件仍应以原件核验。

执业提示：租赁经营场所的独立性和稳定性要同时看产权/授权、租期、实际用途、租金公允、装修进度及替代场所，不能只以“签有合同”排除搬迁风险。

问题 15.2（首轮）：第三方代缴社保公积金及整改（回复 8-1，txt 行 11,261-11,438）

问询要点：五项原子问题为：（1）说明通过中智等第三方代缴的业务和用工原因；（2）说明报告期金额、员工数量及占比；（3）是否存在被主管部门要求补缴或处罚的风险；（4）是否构成重大违法违规；（5）说明整改情况及整改后持续合规安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司因市场开拓、客户维护和技术研发，在外驻地招聘技术、销售人员，部分地区未设分公司或社保公积金账户，故委托中智等第三方在员工实际工作/生活地或户籍地缴纳社保和公积金。回复明确该安排是代缴费用而非将员工劳动关系转移给第三方；律师核查第三方服务合同、员工劳动合同、名册和缴费凭证。
• 对应（2）：2019 年末代缴人数 49 人、占期末员工 48.04%，社保代缴金额 240.74 万元、公积金 98.02 万元；2020 年 83 人、47.43%，社保 220.49 万元、公积金 170.23 万元；2021 年 114 人、42.70%，社保 616.02 万元、公积金 280.21 万元；2022 年 6 月 30 日 24 人、6.25%，社保 135.28 万元、公积金 60.40 万元，分别占当期缴纳总额 10.12%、10.79%。具体比例、人数和凭证已逐项列示。
• 对应（3）：回复引用《社会保险法》关于用人单位自用工之日起 30 日内办理社保登记，以及《住房公积金管理条例》关于 30 日内缴存登记；如被认定未直接办理，可能有责令限期改正、补缴、滞纳金和处罚风险。律师核查上海、北京、深圳、成都、南京等主管部门证明、第三方确认函和缴费凭证，未发现报告期处罚，但明确保留历史合规风险。
• 对应（4）：截至 2022-06-30 代缴比例已由 2019—2021 年约 42%—48%降至 6.25%，且社保/公积金代缴金额占当期缴纳总额分别为 10.12%、10.79%；回复据此认为不构成重大违法违规。控股股东、实际控制人阮晨杰承诺如政策变化或公司被要求补缴、处罚、赔偿，将承担公司因此产生的全部损失。
• 对应（5）：公司通过新设分/子公司、开立当地账户和将异地员工转由发行人或其分支机构缴纳，逐步减少中智代缴；截至 2022-07-31 仍有 24 人口径已大幅降低。律师核查人员名单、代理合同、第三方缴费明细、主管部门证明、整改计划和承诺，结论为历史代缴存在风险但未被处罚，不构成重大违法，整改措施有效。

执业提示：第三方代缴社保不应仅以主管部门“无处罚”结论收口，应记录实际用工主体、劳动合同、缴费主体、员工人数比例、分支机构设立和控制人补偿承诺，且要防止整改期间出现新增异地代缴。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1—9、11.1、12、13 的产品、市场、客户、收入、成本、研发、应收及存货部分	主要为芯片产品、市场和财务核查；与平台、知识产权、控制权和股份支付相关的法律部分已在第三部分处理。
首轮	14、15.3、15.4	固定资产、信息披露和媒体事项以会计师/保荐机构核查为主；与特殊权利、场所和社保相关的事项已详述。
第二轮、审核中心、注册反馈	财务数据更新、产品及经营数据补充	未发现新的独立法律争点，已将第二轮外部董事权利和股份支付更新纳入相应章节。
上市后	上市后持续监管事项	不属于首次公开发行上市审核期间问询，不纳入法律问题详述。

五、待核验/待补事项

• ①问询及签章：本报告以回复文本黑体问题重构原子子问；审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函的完整问题清单、各投资协议和终止协议签章页应以正式 PDF 补核。
• ②扫描版/证据原件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版；三家突击入股平台完整合伙人名册、OPPO/维沃/国科穿透材料、2016 年期权授予协议、董事会表决记录、租赁权属和第三方缴费凭证需人工抽查。
• ③持续状态：特殊权利终止后是否存在侧函或恢复条件、员工激励解锁/退出和平台份额登记、社保公积金整改后的实际缴费主体及房屋续租状态，txt 未完整载明，标记为待公司确认。