北京九州一轨环境科技股份有限公司（688485·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-01-18；问询轮次：首轮、第二轮、审核中心意见落实及发行注册环节反馈落实。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构回复意见（二）》（2022-01-13）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-01-19）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-14）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节首次反馈意见落实函的回复（更新半年报）》（2022-12-14）；《会计师回复意见（二）》（2022-01-13）；《会计师关于发行注册环节首次反馈意见落实函的回复意见（更新半年报）》（2022-12-14）；《申报会计师关于发行注册环节反馈落实函的回复》（2022-12-14）。 中介机构：保荐人/主承销商为国金证券股份有限公司；发行人律师为北京金诚同达律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事城市轨道交通减振降噪产品、钢弹簧浮置板道床减振系统及相关技术服务的研发、生产和销售。审核期间重点关注核心阻尼弹簧隔振器依赖外购弹簧/减振垫的程度、与劳保所和北京交通大学的委外及合作研发、无实际控制人认定、股东特殊权利终止、国有股东入股及未同比例增资、劳保所技术奖励和历史国有资产程序。注册环节文件主要更新收入确认和财务数据；本报告将其中涉及技术成果权属、股权控制和国有资产程序的内容单列。项目验收、收入确认、毛利率、应收账款和背靠背结算等不具有独立法律主题的事项列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题1 | 核心零部件、技术路线、委外/合作研发和独立研发能力 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是/保荐人及律师核查相关事项 |
| 第二轮 | 问题6 | 实际控制人、股东特殊权利及无控制人认定 | 控股股东与实际控制人；对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第二轮 | 问题7 | 国有股东入股、技术奖励、未同比例增资和退出 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮/注册 | 问题3、4、5、8及注册反馈 | 客户、收入确认、毛利率、研发费用、供应商、会计政策及注册资料更新 | 纯业务/财务类 | 主要由保荐人/会计师核查 |
20类法律主题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本批次txt核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：问题7.1、问题7.2，历史增资、国有股东入股及退出 |
| 2 | 出资瑕疵 | 已详述：问题7.1、问题7.2，非货币技术出资及国有技术奖励 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已核对：本批次txt未检出代持与还原独立问询 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已详述：问题6，无实际控制人及控制权稳定 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已详述：问题6，股东特殊权利终止 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已核对：本批次txt未检出员工股权激励独立问询 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已核对：本批次txt未检出关联交易独立问询 |
| 8 | 同业竞争 | 已核对：本批次txt未检出同业竞争独立问询 |
| 9 | 土地房产权属 | 已核对：本批次txt未检出土地房产权属独立问询 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已详述：问题1，委外/合作研发合同及业务合规 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对：本批次txt未检出诉讼处罚独立问询 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 已核对：本批次txt未检出劳动与社会保障独立问询 |
| 13 | 税务 | 已核对：本批次txt未检出税务独立问询 |
| 14 | 分红与股利分配 | 已核对：本批次txt未检出分红独立问询 |
| 15 | 环保与安全生产 | 已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已核对：本批次txt未检出境外架构或外汇登记独立问询 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：问题1，核心技术及知识产权独立性 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已详述：问题7.1，股东增资及股权变动 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 已详述：问题7.2，历史国有技术奖励及退出程序 |
三、重点法律问题详述
问题1（第二轮）：委外/合作研发、核心技术与知识产权独立性（《发行人及保荐机构回复意见（二）》txt 行 80-1,935）
问询要点：
（1）说明阻尼弹簧隔振器核心零部件，核心功能是否主要依赖弹簧、减振垫等外购材料，并结合核心技术应用说明技术先进性；
（2）结合隔振技术发展历史和趋势，说明行业技术成熟程度、技术迭代风险和发行人技术难点；
（3）说明与同行业公司技术路线差异和采用不同路线的生产难度；
（4）说明委外研发、合作研发具体情况，是否涉及核心技术，对劳保所、北京交通大学是否存在依赖，是否具有独立研发能力。
回复与核查要点：
- 对子问（1），公司钢弹簧浮置道床减振系统由阻尼弹簧隔振器、剪力铰、水平限位器、隔离层、钢盖板、密封条和观察筒组成；隔振器主体包括外套筒和内套筒，内套筒整合压缩型螺旋钢弹簧和黏弹性阻尼器，外套筒与浮置混凝土道床板浇筑并承担荷载传递。回复承认弹簧、阻尼剂、橡胶隔振垫等是外购材料，但核心性能由结构设计、弹簧材料及热处理、阻尼剂配方与密封、内外套筒加工和系统参数匹配共同决定，并非简单采购标准件。唧筒式结构阻尼比 0.06-0.12，特殊要求可达到 0.15 以上，弹簧疲劳测试门限提高至 500 万次，形成产品技术指标和知识产权组合。
- 对子问（2），回复说明钢弹簧浮置板在城市地铁应用已超过 30 年，行业技术总体成熟，但不同城市线路、速度、地质和敏感建筑物导致减振等级与产品参数持续变化，公司技术难点在于高载荷、耐疲劳、阻尼比、断簧应急限位、密封防水、免维护和现场调平的系统性平衡。根据 21 个城市 50 条地铁线路环境影响评价报告，线路总长 1,177,785 米，其中中、高级减振 372,947 米、占 31.67%，特殊减振 191,386 米、占 16.25%；市场需求和技术路线仍受路网加密及标准变化影响，回复未将技术迭代风险排除，而是以研发储备和产品实际应用说明暂未构成持续经营障碍。
- 对子问（3），发行人采用“唧筒式阻尼结构”和统一内置隔振器布局；可比企业存在浸泡式阻尼结构、侧置+内置布局。唧筒式结构采用突破极限卷绕比的单组热卷螺旋压缩弹簧，阻尼剂在开放式气密防水结构内发挥 1:1 压缩阻尼作用，并设断簧指示器、三组分体垫片、玻纤增强 PVC 密封条；浸泡式结构通常使用双组弹簧、较多阻尼剂和柔性套管，阻尼比约 0.05-0.08，长期维护要求不同。回复强调两条路线均有工程应用，不作“唯一先进”结论，但认为发行人在 500 万次疲劳、阻尼比和维护性方面形成差异化。
- 对子问（4），公司与劳保所签订《技术服务劳务协议》，与北京交通大学合作形成 TOD 产品相关软件著作权，行车安全性检算通常聘请北京交通大学等高校。回复将外部机构工作分为安全检算、测试和专业技术服务等辅助环节，核心产品结构、隔振器设计、材料参数、工程应用和系统集成由公司完成；劳保所和北京交通大学没有持有公司全部核心技术或控制公司研发决策，公司能够独立组织项目、申请专利和进行产品定型。当前 txt 对每一项委外合同金额、软件著作权登记号和成果交付日期未完整列示，应以合同附件和知识产权清单补核。
核查程序：查阅核心产品设计图纸、BOM、采购合同、技术标准、专利和软件著作权清单；核对与劳保所、北京交通大学的《技术服务劳务协议》、合作研发及检算合同、付款和成果文件；访谈研发负责人，比较同行技术路线、项目应用和外购材料；核查核心技术人员、研发立项、专利申请和客户验收资料（txt 行 1,800-1,935）。
核查意见：保荐人、发行人律师的回复结论为，核心功能不是由外购材料单独决定，公司具有独立研发和产品设计能力，委外/合作研发主要为辅助或特定专业环节，不构成对劳保所、北京交通大学的实质依赖。
执业提示：技术独立性审查需将外购零部件、技术服务、合作研发、软件著作权、专利和工程检算分别定性。外购材料占比高不当然否定独立性，但应明确公司拥有的结构设计、参数、工艺和系统集成成果，以及外部机构是否拥有共同使用、再许可或成果处置权。
问题6（第二轮）：无实际控制人及股东特殊权利终止（《发行人及保荐机构回复意见（二）》txt 行 4,361-4,938）
问询要点：
- （1）结合 2020-12-11 前特殊权利、公司管理层和股东关系，说明发行人认定“无实际控制人”是否准确。
- （2）说明单一股东能否控制股东会、董事会或重大事项，京投公司等投资人的董事、高管提名权是否足以形成控制。
- （3）说明特殊权利终止和恢复安排是否合法，终止后是否仍存在恢复条件、现实纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对子问（1），对特殊权利内容，京投公司在 2019 年初至 2020-11 期间曾享有优先购买权、随售权、反稀释权、知情权、清算优先权、拖售等安排，并有权提名 2 名董事、1 名监事、财务负责人和副总经理；实际履行中主要行使董事、监事提名，财务负责人和副总经理由推荐后经董事会聘任。其他股东基石仲盈、广州轨交、国奥时代、劳保所、越秀投资、君岳投资等亦曾有不同投资保护条款，但除董事席位外未实际行使足以单独控制公司的特殊权利。
- 对子问（2），对控制权和治理运作，2020-11-09 36 名股东签署《股东安排协议》，发行人股权分散，任何单一股东或其控制企业持股均低于 30%，重大事项需 2/3 表决通过，单一股东不能控制半数以上董事；京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、基石仲盈和曹卫东等均未形成一致行动或控制安排。回复通过股东会、董事会和管理层实际运行核验，结论为没有单一主体能够支配公司重大决策，董事和高管提名权属于投资保护而非实际控制。
- 对子问（3），对特殊权利终止，2020-12-11 向上市辅导/申报环节提交材料时，股东安排协议中的特殊权利自动终止；2021-10-22 各方签署《股东安排协议之终止协议》，确认有关安排“自始无效”，未保留可恢复的对赌、回购或控制权安排。京投、广州轨交、国奥时代、劳保所、基石仲盈、曹卫东等股东另出具 60 个月不谋求控制权承诺。回复据此认为无实际控制人认定稳定，特殊权利终止不影响发行人股权清晰。
- 对子问（3），对争议和核查边界，回复查阅特殊权利协议、终止协议、章程、股东会/董事会决议、董事提名资料和各方承诺，并访谈主要股东及管理层。当前文本未逐项列示每一投资人的全部权利条款及终止确认函编号，结论应以 36 名股东签署页和 2021-10-22 终止协议原件复核；不能因“未实际行使”直接删除曾经存在的合同权利。
核查程序：取得全体股东协议、投资协议及补充协议、章程、股东会和董事会文件；比对 2019 年至 2021 年股东持股比例、董事监事席位、重大事项表决；访谈京投公司、劳保所、广州轨交等股东；取得 60 个月不谋求控制承诺和 2021-10-22《股东安排协议之终止协议》，检索纠纷和执行信息（txt 行 4,660-4,938）。
核查意见：发行人律师、保荐人认为，发行人不存在单一实际控制人，股东特殊权利已终止并确认自始无效，未发现因特殊权利导致的控制权争议或上市障碍。
执业提示：无实际控制人结论必须同时审查持股比例、董事会构成、股东会表决、提名权、特殊权利实际行使和一致行动安排。终止协议是否覆盖所有投资人和所有恢复条款，是本类项目的核心底稿。
问题7.1（第二轮）：2020 年 7 月、9 月非国有股东增资及国有股东未同比例增资（《发行人及保荐机构回复意见（二）》txt 行 4,939-5,520）
问询要点：
（1）说明 2020 年 7 月、9 月非同比例增资的决策、估值、价格和国有股东未同比例增资是否存在程序瑕疵；
（2）说明京投公司、劳保所、广州轨交、基石仲盈等国有或国资背景股东是否完成内部审批，是否存在国有资产流失、纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2020 年 7 月注册资本增至 11,081.4285 万元，万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、何宏合计出资 11,355.00 万元，认购 1,081.4285 万股；2020 年 9 月注册资本增至 11,271.9046 万元，同力投资出资 2,000 万元，认购 1,904,761 股；两次价格均为 10.50 元/股。北京中同华资产评估有限公司于 2020-05-15 出具中同华评报字（2020）第050176号《资产评估报告》，以 2019-09-30 为基准日评估值 76,100 万元；京投公司于 2020-06-22 出具备案编号备北京市京投202000062868的《接受非国有资产评估项目备案表》。2020-07-03、2020-09-17 股东大会分别审议增资方案，2020-07-31、2020-09-23 房山区市场监督管理局核准工商变更。
- 对子问（1）估值和非同比例原因，10.50 元/股对应发行人估值 10.5 亿元，较 7.61 亿元评估值高 1.38 倍，京投公司、劳保所、广州轨交、基石仲盈等未按比例追加投资的商业原因是增资价格较高，且发行人为增强发展后劲、募集资金和优化股东结构。回复以股东大会决议、资产评估、备案和同意票证明国有股东知悉并同意，不以其未认购直接认定为国有资产损失。
- 对子问（2），京投公司、劳保所及广州轨交、基石仲盈履行内部决策并在相关股东大会投赞成票；2021-08 京投公司、劳保所上级主管单位北科院及广州轨交普通合伙人上级单位广州工业投资控股集团有限公司出具书面确认，确认未同比例增资履行必要程序、不存在国有资产流失、纠纷或潜在纠纷。该确认与 2020-05-15 评估、2020-06-22 备案、2020-07-03/09-17 股东会及 2020-07-31/09-23 登记形成程序闭环。
核查程序：查阅中同华评报字（2020）第050176号评估报告、备北京市京投202000062868备案表、股东大会决议、国有股东内部审批和投票文件、工商变更档案；取得北科院、工控集团 2021 年确认，复核增资价格、注册资本和股份数（txt 行 5,050-5,520）。
核查意见：发行人律师认为，两次增资已履行评估、备案、股东大会审议、国有股东审批及工商登记程序，国有股东未同比例增资不存在程序瑕疵或国有资产流失。
执业提示：国有股东不同比例增资需核对“评估值—发行估值—认购价格—有权审批—股东会表决—登记”六个节点，尤其要确认未认购是否构成放弃国有权益以及是否有主管机关确认。
问题7.2（第二轮）：历史国有股东入股、技术奖励及退出程序（《发行人及保荐机构回复意见（二）》txt 行 5,520-6,050）
问询要点：
- （1）说明历次国有股东入股是否履行当时法律法规及内部制度要求，相关评估、审批和登记是否完整。
- （2）说明劳保所技术奖励的形成依据、奖励对象、权利归属及后续处理是否合规。
- （3）说明国有股东未同比例增资和退出是否履行内部决策、国资监管及工商登记程序，是否造成国有资产流失。
- （4）说明 2021 年城建投资入股存在的事前审批、评估及备案缺陷是否已补救，是否存在纠纷或构成上市障碍。
回复与核查要点：
- 对子问（1），对劳保所设立和非专利技术出资，2010-07 评估机构出具洪州评报字[2010]第061号、第062号报告，以 2010-07-20 为基准日，弹簧隔振系统技术评估 600 万元、阻尼剂技术评估 400 万元；北科院完成国有资产评估备案；2011-03 北京市财政局出具京财文[2011]321号函，同意劳保所以两项非专利技术评估值 1,000 万元对外投资；2011-05 北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字[2011]2-011号验资报告。回复将技术出资、评估、主管部门审批和验资作为国有资产转经营性资产的完整程序。
- 对子问（2），对技术奖励，劳保所工会于 2010-08 决议同意以无形资产 30%奖励技术团队，北科院于 2010-10 出具审核意见书，中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组于 2011-01 批复，财政局京财文[2011]321号函明确批准 1,000 万元技术评估值中的 30%奖励给 7 位核心技术人员。回复据此认为已履行职工民主决策、评估备案、主管部门批准和财政审批，技术奖励事项不存在程序瑕疵。
- 对子问（3），对其他历史入股、退出，回复称历次增资前履行资产评估和备案、董事会/股东会审议及国有股东前置审批；国有股东转让和退出经有权机关批准，需产权交易所公开交易的已履行公开程序。涉及劳保所、北科创投、京投公司、城建投资等的出资、技术奖励及退出，原回复以事项表格列示法律法规、主管部门和程序，结论为除 2021 年城建投资入股外均无程序瑕疵。
- 对子问（4）城建投资瑕疵，2021-05 城建投资受让发行人股权时未事先取得城建设计董事会审批、未事先履行评估及城建集团备案。之后城建设计董事会作出同意决议，城建投资完成评估备案，城建集团于 2021-08 出具确认不存在国有资产流失及纠纷，且北京市国资委于 2021-10 办理产权登记并出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京九州一轨环境科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》京国资产权[2021]28号。回复据此认定程序已补充、没有上市法律障碍。
核查程序：逐项取得洪州评报字[2010]第061号/第062号、京财文[2011]321号、中燕验字[2011]2-011号、北科院审核意见、工会决议、股东会决议、产权交易和退出文件；核对有权审批部门、评估备案和产权登记；取得城建设计董事会决议、城建集团 2021 年确认及京国资产权[2021]28号（txt 行 5,650-6,050）。
核查意见：发行人律师认为，历史国有股东入股、技术奖励、未同比例增资和退出总体履行必要程序；城建投资入股的事前程序瑕疵已补充履行，不存在国有资产流失、纠纷或影响发行上市的法律障碍。
执业提示：国有资产历史沿革应区分事业单位资产、国有企业股权、技术成果奖励和基金投资，分别确认评估、备案、财政审批、内部决策和产权登记的有权机关。补程序文件应明确是事前审批还是事后补正，并核对是否追认资产价值和权属。
四、未纳入详述事项
- 首轮及第二轮关于科创属性外的客户、收入确认、项目验收、毛利率、研发费用、采购、应收账款和合同结算，属于纯业务/财务类，在总览保留。
- 注册环节反馈意见落实主要为收入确认口径和财务数据更新，未新增可由当前 txt 独立确认的股权代持、实际控制人、对赌、土地房产、处罚或劳动社保主题。
- 公司与大型国有施工方、地铁集团的背靠背付款条款属于合同执行和会计收入确认事项，回复主要由保荐人、会计师核查，未另设法律问题详述节。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 批次备注：无。
- 36 名股东全部特殊权利协议及终止确认函、委外研发合同金额和软件著作权登记号、城建投资补正审批的完整签章附件需调取正式底稿复核；其余无。
