南京茂莱光学科技股份有限公司（688502·科创板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-09 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮、第二轮；另含审核中心意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档基于批次全部公开问询回复文件提炼
依据文件：8-1 发行人及保荐机构回复意见（20220913）；8-2 会计师回复意见（20220913）；8-1-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见（20220929）；8-2-1 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（20220929）；8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（20221013）；8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（20230118）；8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（20230118）。
中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明问询函文号为上证科审（审核）〔2022〕295号，问询函日期为2022-07-15。
一、公司与审核概况
茂莱光学主要从事精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、生产与销售，产品应用于半导体检测、生命科学、航空航天、AR/VR检测、生物识别、无人驾驶及其他精密光学场景。首轮问询围绕核心技术、境内外销售、子公司架构、核心技术人员、股权激励及“其他”事项展开；第二轮回复文件在本批次txt中篇幅较短，未形成新的实质性法律问题；审核中心及注册环节重点追问外购光学器件、光学镜头与发行人核心技术的关系，以及销售顾问薪酬、境外销售和利益安排。法律核查的集中点为境外子公司和历史股权关系、核心技术人员职务发明与竞业限制、股权激励资金来源、诉讼及行政处罚、历史代持、对赌终止、智茂研究院同业竞争、外购器件对技术水平的影响及销售顾问交易合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 核心技术、发明专利及境外知识产权 | 10重大合同与业务合规、20其他需律师发表意见 | 是（第（2）问） |
| 首轮 | 2 | 核心技术的产品应用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 客户及下游应用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 市场空间及市场地位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 境外销售收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 境内销售收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 产品价格及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 咨询费和销售佣金 | 10重大合同与业务合规 | 是（注册环节第2问） |
| 首轮 | 9 | 发行人产品 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 境内外子公司、历史沿革及管控 | 1历史沿革与股权变动、17境外架构、18上市主体独立性 | 是（第（2）（4）问） |
| 首轮 | 11 | 研发投入及项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14 | 核心技术人员、竞业限制及职务发明 | 10重大合同与业务合规、12劳动与社会保障、20其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 15 | 对王陆、周威的股权激励 | 6股权激励与员工持股、3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 16 | 招股书信息披露 | 20其他需律师发表意见 | 否（主要为披露修改） |
| 首轮 | 17.1 | 前次申报撤回、本次申报差异 | 20其他需律师发表意见 | 是（差异部分） |
| 首轮 | 17.2 | 前次申报未结诉讼及新增重大诉讼 | 11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 17.3 | 罚款、滞纳金及未披露行政处罚 | 11诉讼仲裁与行政处罚、13税务 | 是 |
| 首轮 | 17.4 | 代持及出资事项确认 | 1历史沿革与股权变动、3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 17.5 | 实际控制人与相关方对赌协议 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 17.6 | 财务内控不规范、智茂研究院及同业竞争 | 7关联方与关联交易、8同业竞争、20其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 17.7—17.10 | 固定资产成新率、管理费用、收入差异、媒体质疑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 注册环节 | 问题一 | 外购光学器件、光学镜头及核心技术 | 10重大合同与业务合规、20其他需律师发表意见 | 是（第（1）至（3）问） |
| 注册环节 | 问题二 | 毛利率和销售顾问 | 10重大合同与业务合规 | 是（第（2）问） |
三、重点法律问题详述
问题1：核心技术、发明专利及境外知识产权（首轮，回复第8-1-3—8-1-15页，txt行86—679）
问询要点：
（1）表格列示三类产品生产各环节所需的主要原材料、机器设备及人员情况，说明机器设备的进口、自研情况；结合三类产品生产流程、主要原材料、机器设备和核心人员，分析核心技术在各生产环节的具体体现。
（2）结合同行业可比公司，分析公司发明专利较少的原因；说明公司以境外收入为主但未申请境外专利的原因，是否存在潜在知识产权风险；说明发行人光学系统的核心优势及无软件著作权的原因。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人将光学器件、光学镜头、光学系统分别对应材料、镀膜、抛光、胶合、装调、测试和软件配置环节，披露截至报告期末机器设备原值16,064.44万元、账面价值8,799.11万元，占固定资产75.67%；员工728人，其中生产人员379人、占比52.06%，大专以下学历321人、占比44.09%；直接材料占主营业务成本比例为61.51%、64.06%和58.03%。回复将莱宝镀膜机、SSI拼接干涉仪、磁流变抛光设备列为主要进口设备，将多款测试设备列为自主研发设备，并说明抛光、镀膜、胶合、低应力装配、装调测试和图像处理算法共同形成技术链条，具体见txt行86—461。
对第（2）问，发行人披露截至2022-06-30拥有12项境内发明专利、3项境外发明专利；可比公司福光股份175项、永新光学9项、福特科19项、蓝特光学8项、腾景科技5项，发行人数量除福光股份外高于可比公司平均值。发行人正在申请境内发明专利26项、境外发明专利20项，已授权境外专利3项。未早期申请境外专利的理由为部分技术诀窍更适合以商业秘密保护，光学系统应用场景相对封闭，且研发和生产前已检索中国及多国专利，回复据此称侵权风险较低；未拥有软件著作权的历史原因是软件主要用于内部配置、测试和设备控制，后续已登记3项软件著作权：登记号2022SR0021367的基于传感器图像处理的智能对焦软件V1.0、登记号2022SR0114326的茂莱内聚焦准直仪测试系统软件V1.0、登记号2022SR0114328的茂莱自动对焦模组设备MTF测试系统软件V1.0，见txt行462—609。
律师核查程序包括取得专利证书、专利缴费凭证、国内及国际专利申请文件，调取国家知识产权局专利查档证明，查阅可比公司公开披露，检索国家知识产权局、中国及多国专利审查信息查询网站、世界知识产权组织系统和智慧芽数据库，访谈知识产权工程师，取得境外律师OLSEN & WATTS LLP关于美研中心及境外专利侵权风险的法律意见，核验3项软件著作权，见txt行610—656。
律师意见认为，发行人发明专利数量低于福光股份主要源于产品属性、核心竞争力及知识产权保护策略差异；境外未申请专利具有商业秘密保护、技术应用场景封闭和已开展专利检索的事实基础，发行人已通过境外申请逐步加强保护；截至回复日未发现发行人及子公司侵犯第三方知识产权的诉讼、仲裁、权属争议通知，见txt行657—679。
执业提示： 对以商业秘密替代专利保护的发行人，应将“未申请专利”与境外市场、竞争对手、产品交付国的自由实施检索分开核验；本案回复已同时给出境外已授权3项、在申请20项和数据库检索结果，后续文件应继续核对申请状态及权利人是否一致。
问题10：境内外子公司、历史沿革及集团独立管控（首轮，回复第8-1-147—8-1-157页，txt行6614—7143）
问询要点：
（1）结合采购、生产、销售，分析母子公司在境内外业务中的具体分工定位、内部交易以及资金、货物流转。
（2）说明茂莱仪器的简要历史沿革、历史股东与发行人及实际控制人的关系，以及茂莱精密未开展实际运营的原因。
（3）披露境外子公司报告期主要财务数据及实际经营情况，说明泰国茂莱亏损原因。
（4）结合境外子公司所属地法律、公司章程及实际执行情况，分析发行人对境外子公司管控措施的有效性。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人将茂莱光学定位为集团决策主体和精密光学器件研发、生产、销售主体；茂莱仪器负责精密光学镜头和光学系统；泰国茂莱为东南亚生产基地，负责铣磨、抛光、镀膜、胶合以及镜头、系统装配测试；美研中心负责美国市场光学系统研发、调试、销售和服务；香港茂莱承担咨询服务及投资控股；茂莱精密作为募投项目实施主体。茂莱光学已向茂莱精密实缴注册资本6,259.50万元。资金流以境内主体收取内部销售款、海外子公司支付采购款和海外子公司留存日常经营款为主，货物依销售方至需求方流转，见txt行6614—6794。
对第（2）问，茂莱仪器2004-06设立时注册资本250万美元，由Moonlight America认缴；2005-08其72.225%转让给Moonlight Technology Limited、10%转让给Robert；2010-03 Moonlight America剩余17.775%转给Moonlight Technology Limited；2011-12 Moonlight Technology Limited转让65%、Robert转让10%给茂莱有限；2012-08 Moonlight Technology Limited将25%转给香港茂莱，最终茂莱有限持75%、香港茂莱持25%。Moonlight America实际控制人为Michael Young，Moonlight Technology Limited由范一、范浩、杨锦霞、宋治平持有，范一、范浩为发行人实际控制人，Robert为历史股东及欧洲客户。Moonlight Technology Limited于2019-04-24在英属维尔京群岛注销。茂莱精密前身茂莱生物于2016-03设立，2020年办理募投备案和环评、2020-07取得施工许可证开工建设，2021-09更名，回复日仍处项目建设期，见txt行6795—6885。
对第（3）问，美研中心2019年至2022年上半年营业收入分别为168.27万元、1,460.65万元、1,854.34万元和1,807.45万元，净利润分别为-236.50万元、338.57万元、-596.68万元和-524.80万元；泰国茂莱同期营业收入为0万元、1,017.01万元、2,871.69万元和3,403.17万元，净利润为-90.18万元、-608.42万元、-82.85万元和345.71万元；香港茂莱同期营业收入为174.74万元、0万元、296.64万元和201.21万元，净利润为543.82万元、-227.39万元、-94.02万元和8.19万元。泰国茂莱亏损主要处于投产初期，固定成本和产能利用率尚未形成规模效应，2022年上半年已扭亏为盈，见txt行6900—7041。
对第（4）问，发行人说明境外子公司均由发行人统一进行资金、财务和经营决策，境外子公司依当地公司法、章程和税务规则开展经营；公司通过委派董事及管理人员、统一财务制度、资金审批、预算管理、内部交易审批、月度经营报告和境外律师意见进行控制。律师核验境外子公司注册资料、章程、董事和高级管理人员任命、财务及资金管理制度、内部交易凭证、银行流水和境外法律意见，认为发行人对境外子公司的管控措施在报告期内有效，集团不存在因境外架构影响主体独立性的情形，见txt行7042—7143。
执业提示： 境外架构核查不能仅以合并报表替代。应分别核验股权登记、当地董事和管理权限、资金调拨、税务合规、内部交易和注销手续；本案中Moonlight Technology Limited于2019-04-24注销、茂莱精密尚未运营、泰国茂莱处于建设阶段，均应在股权历史沿革和独立性底稿中单独留痕。
问题14：核心技术人员竞业限制、职务发明与纠纷（首轮，回复第8-1-183—8-1-190页，txt行8313—8665）
问询要点：
（1）说明核心技术人员认定标准，并结合认定标准和专业背景说明将杜兵强认定为核心技术人员的原因。
（2）核查核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止、保密协议，主要成果是否涉及职务发明或其他侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人以专业学历及行业经验、研发和研发组织能力、对核心技术和主要知识产权的贡献作为认定标准，确定宋治平、余美群、周威、杜兵强、马如银、苏志德6人为核心技术人员。杜兵强2005-05加入茂莱仪器，截至回复日从事光学行业超过17年，现任研发总监，主导X光机镜头、证件扫描仪、PCR光机模块、DNA测序仪光学系统、晶圆检测设备光学模块和半导体测量仪器等项目，并获得2021年度董事会特别贡献奖，见txt行8313—8460。
对第（2）问，核心技术人员书面确认及部分原单位确认文件显示，人员与前任职单位均未签署竞业禁止协议或保密协议；发行人另取得余美群、周威、苏志德离职后两年银行流水，未发现竞业限制补偿。律师依据职务发明规则核对5项主要专利：ZL201720590474.5、ZL201821965022.1、ZL201920321370.3、ZL201520786938.0、ZL201510655857.1，并逐一比对人员原单位、入职日期、申请日期、研发领域和产品用途。周威原在微软及华为从事消费电子AR/VR光学测量，发行人专利主要用于半导体显微物镜、基因测序、非球面加工；余美群在上海华为工作不足8个月，未形成技术成果；马如银在圣戈班从事Low-E玻璃镀膜，发行人专利用于滤光片镀膜和玻璃架结构。5项专利中发明专利ZL201510655857.1对应收入2019年1,856.05万元、2020年2,391.49万元、2021年1,509.54万元、2022年上半年131.86万元，占营业收入8.36%、9.71%、4.55%和0.64%，见txt行8461—8560。
律师核查程序包括简历、调查表、资格证书、奖励资料、劳动及竞业文件、专利证书和申请文件、研发记录、收入大表、境外律师法律意见，访谈实际控制人、核心技术人员及余美群原任职单位同事，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、百度、搜狗、Google和必应，见txt行8561—8654。
律师认为，核心技术人员不存在竞业限制约定及补偿，发行人专利对应的应用领域、研发任务和形成条件与人员前任职单位存在显著差异，未涉及原单位职务发明或其他侵权；截至回复日未发现公司、子公司、核心技术人员与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷，见txt行8655—8665。
执业提示： 对技术人员跨单位研发的判断，应把申请日、形成时间、原单位岗位、专利发明人及研发记录逐项对照，不能仅凭本人承诺。特别是周威在原单位任职期间参与ZL201720590474.5，虽律师认为应用领域显著不同，仍应保留研发任务来源和原单位确认文件。
问题15：管理人员及核心技术人员股权激励、服务期与资金来源（首轮，回复第8-1-191—8-1-196页，txt行8668—8784）
问询要点：
（1）说明王陆、周威股权激励的实施背景、对象选取、价格公允性、服务期限及股份支付处理。
（2）说明王陆、周威取得激励股份的资金来源，是否存在代持、信托持股、委托持股或其他利益安排。
回复与核查要点：
对第（1）问，2021-12茂莱投资将100万股以5元/股分别转让给王陆80万股、周威20万股，股份支付费用合计1,747.47万元，2021年度确认7.98万元，2022年上半年确认288.85万元，剩余待摊1,450.64万元。金证评报字〔2022〕第0033号《南京茂莱光学科技股份有限公司股份支付所涉及的南京茂莱光学科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以2021-12-31为基准日评估股东全部权益89,000万元，折合每股22.47元；2021-12-27签署《股份转让协议》，约定服务期3年，见txt行8668—8730。
对第（2）问，王陆为公司高级管理人员、周威为首席技术官和核心技术人员，激励价格5元/股低于22.47元/股评估价值，差额按照服务期确认股份支付。律师核查激励协议、股份支付评估报告、工商资料、付款凭证和银行流水；周威曾于2022-02向叔父借款100万元，回复将该笔借款与其20万股激励认购资金相联系，未发现代持、信托持股、委托持股或发行人及关联方提供资金的安排，见txt行8731—8775。
律师核查结论为本次股权激励对象属于对发行人经营管理、技术研发有实际贡献的人员，股份转让价格依据评估结果和服务期确定，周威资金来源合法合规，不存在代持、信托持股、委托持股及其他利益安排，见txt行8776—8784。
执业提示： 股份支付的会计计量与股权激励法律效力应分开核验；对实际控制人亲属借款、员工短期借款和股东代付情形，应穿透付款路径并取得借款协议、还款记录及最终受益人确认。
问题17.1：前次申报撤回与本次申报差异中的监管合规事项（首轮，回复第8-1-197—8-1-206页，txt行8990—9534）
问询要点：
（1）说明前次申报撤回原因及解决情况、收入增长真实性和行业定位。
（2）表格列示本次申报与前次申报材料的主要差异，说明差异原因及合理性，并由律师核查差异披露。
回复与核查要点：
对第（1）问，前次申报报告期为2018年至2020年，营业收入复合增长率15.75%，2020年度收入未达到3亿元，发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条于2021-07-16申请撤回；本次报告期收入为2019年22,189.64万元、2020年24,623.57万元、2021年33,146.26万元，2019年至2021年复合增长率22.22%，回复据此说明达到《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条第（四）项标准，见txt行8990—9275。
对第（2）问，发行人披露本次申报对政府补助、借款利息、收入确认、股权激励、关联方资金拆借、行政处罚及税收优惠的差异，并说明财会〔2019〕6号《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》导致政府补助重分类，借款利息依新金融工具准则重分类；差异表还载明前次申报中2019年度销售佣金255.70万元、咨询费209.14万元，本次调整为销售佣金274.40万元、咨询费190.44万元。律师参与核查差异表、申报文件和支持凭证，未见来源文本记载存在故意隐瞒或虚假披露，见txt行9276—9534。
执业提示： 前次撤回后的再次申报应建立“差异事项—会计处理—披露修改—是否影响发行条件”四联底稿；本案前次报告期、科创板收入标准、费用分类和历史行政处罚披露均发生变化，不能只引用本次招股书。
问题17.2：历史未结诉讼及新增重大诉讼（首轮，回复第8-1-211页起，txt行9552—9632）
问询要点：
（1）说明前次申报未结诉讼的进展情况。
（2）说明两次申报期间是否发生对发行人及其董监高、核心技术人员、控股股东和实际控制人产生影响的重大诉讼或仲裁。
回复与核查要点：
对第（1）问，茂莱仪器于2015-08-05与CAA INDUSTRIES LTD签署采购订单，涉及10,000个光学平台组件；CAA未按约付款后，茂莱仪器在以色列阿什杜德法院主张货款、592个成品模块、原材料库存及30%税前利润损失，起诉时索赔总额267,496美元。2020-09双方和解并由法院判定CAA支付133,134美元；2022-04再次达成和解，CAA支付82,717美元，同月茂莱仪器收齐全部款项，见txt行9552—9589。
同一问题还披露泰国茂莱前员工于2021-03以不公正解雇起诉，主张200,000泰铢及7%利息；双方于2021-06和解金额54,000泰铢，2021-12已支付。该两项历史案件在回复日均已执行完毕，律师取得起诉书、法院文件、和解协议、付款凭证和境外律师意见，见txt行9590—9624。
对第（2）问，发行人说明两次申报期间未发生其他对发行人、董监高、核心技术人员、控股股东及实际控制人产生影响的重大诉讼或仲裁；律师通过本人访谈、书面说明和中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及搜索引擎查询，认为未见新增重大案件，见txt行9598—9632。
执业提示： 境外诉讼应核验案件管辖地、判决或和解文件、实际执行金额和结案状态；本案CAA案曾有133,134美元法院和解金额与82,717美元最终支付金额，二者不可在摘要中合并为一个数字。
问题17.3：罚款、滞纳金及行政处罚（首轮，回复第8-1-?页，txt行9636—9700）
问询要点：
（1）逐项说明报告期罚款及滞纳金支出的具体事项。
（2）说明是否存在未披露的行政处罚、重大违法违规。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人将报告期罚款及滞纳金支出拆分为提前终止上海互棱光电订单产生的违约损失15.00万元，以及税务申报更正产生的滞纳金；其中2019年滞纳金0.01万元、2020年37.47万元、2021年0.21万元、2022年上半年0.08万元，2020年含企业所得税更正滞纳金33.42万元，已向国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局缴纳，见txt行9636—9665。
对第（2）问，发行人明确报告期内不存在行政处罚支出，不存在未披露行政处罚；律师取得罚款及滞纳金明细、发票、税务缴款凭证、合同及内部说明，查询国家税务总局重大税收违法失信案件公示专栏和发行人及子公司所在地主管部门网站，认为上述支出不构成未披露行政处罚，见txt行9666—9700。
执业提示： “罚款”“违约金”“税收滞纳金”法律性质不同，应以付款依据、收款机关和会计科目逐笔分类，不能以费用名称直接推断存在行政处罚。
问题17.4：历史代持及出资事项确认（首轮，回复第8-1-?页，txt行9702—9741）
问询要点：
（1）提供代持及出资事项所涉主体的确认意见。
（2）说明截至本次申报是否存在新增纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人取得代持及出资事项所涉全部主体出具的确认意见，并向上交所提供底稿文件“8-4-2 代持及出资事项所涉主体出具的确认意见”；相关主体对历史代持、出资资金来源、股权变更及还原过程均未提出异议，见txt行9702—9714。
对第（2）问，发行人说明截至回复日不存在新增纠纷或潜在纠纷；律师核查全部确认意见、访谈实际控制人及相关主体、查阅工商和出资文件，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国和搜索引擎，认为本次申报不存在因代持及出资事项新增的争议，见txt行9716—9741。
执业提示： 代持还原不能只取得实际控制人单方确认，应覆盖名义持有人、实际出资人、资金提供方、受让方及相关企业；确认文件应与工商变更、付款记录和税务材料相互印证。
问题17.5：实际控制人与相关方对赌协议终止（首轮，回复第8-1-?页，txt行9743—9803）
问询要点：
（1）说明实际控制人与相关方的对赌协议是否继续有效。
（2）如已终止，说明终止时间、终止文件、是否存在恢复条款或替代性安排。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人披露2019-10-28与紫金投资、发行人、茂莱投资、范一、范浩、杨锦霞签署的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议》，2020-04-09终止相关特殊权利；2019-12-31又与南京创投、江宁创投签署投资协议及股东协议，2020-04-15终止相关特殊权利，见txt行9743—9770。
对第（2）问，发行人补充披露2021-12-20签署终止历史特殊权利的补充文件，约定相关条款自始无效且不再恢复；2020-08-05江苏证监局出具《关于中国国际金融股份有限公司对南京茂莱光学科技股份有限公司辅导工作的无异议函》。律师取得全部投资协议、股东协议、终止协议、补充协议及股东确认，核查未发现恢复条款、替代性利益或发行人承担回购义务，见txt行9771—9803。
律师结论为截至回复日实际控制人与相关方对赌协议已经终止且自始无效，对各方不再具有法律约束力，见txt行9799—9803。
执业提示： 对赌清理的核心不是协议标题，而是发行人、实际控制人、投资方之间是否仍存在回购、优先认购、共同出售、估值调整或上市失败补偿安排；本案应以终止文件全文和“不得恢复”条款核验清理是否彻底。
问题17.6：财务内控不规范、智茂研究院及同业竞争（首轮，回复第8-1-?页，txt行9811—9951）
问询要点：
（1）结合公司治理和内部控制制度，说明防范代付费用、转账错误及其他财务内控不规范事项再次发生的措施。
（2）说明智茂研究院未实际开展业务且未注销的原因。
（3）结合智茂研究院的主要业务和未来发展安排，说明其运营后不会与发行人构成同业竞争的依据。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人针对代付费用、转账错误和关联方资金管理问题加强资金审批、关联方往来管理、财务人员及销售人员培训，并由发行人控股股东、实际控制人及智茂研究院出具《关于严格执行公司财务内控制度的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；律师核查制度、整改凭证、培训记录、银行流水和2022年以来执行情况，回复称2022年以来未再发生财务内控不规范事项，见txt行9811—9859。
对第（2）问，南京智茂生命科学仪器研究院有限公司由茂莱仪器、华大智造、江宁创投、南京诚恒和张玲依南京市政策设立，设立目的为基础研究和产业合作，因未形成经营项目而未实际开展业务，注销需要履行审批和股东程序，见txt行9861—9883。
对第（3）问，智茂研究院未生产、销售与发行人相同或相似产品，未开展实际经营，且控股股东、实际控制人和智茂研究院共同出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不与发行人构成同业竞争；如未来形成技术成果，按承诺向发行人转让或补偿。律师核查设立文件、章程、股权结构、业务资料、股东承诺、发行人客户和产品清单，认为截至回复日不存在同业竞争，见txt行9861—9951。
执业提示： 对未经营的关联研究机构，应同时核验其设立目的、股权来源、知识产权归属、人员及资金往来、未来业务边界和承诺可执行性；“未开展业务”本身不能替代同业竞争分析。
注册环节问题一：外购光学器件、光学镜头与核心技术（回复第8-1-3—8-1-15页，txt行63—648）
问询要点：
（1）说明外购光学器件、光学镜头的主要来源厂家及采用外购器件、镜头产品的终端客户。
（2）按主要产品类型或型号列表分析主要外购器件、镜头与自制产品的技术指标差异。
（3）说明外购器件、镜头后续生产加工是否需要使用发行人核心技术。
（4）列表对比自制与外购器件、镜头对应产品毛利率差异及合理性。
回复与核查要点：
对第（1）问，光学镜头类外购器件主要来源包括江苏宇迪光学股份有限公司、常熟鑫锐光学有限公司、南京俊佑光电科技有限公司、马鞍山华伦光学科技有限公司、上海互棱光电有限公司、Fresnel technologies inc.、江苏普世祥光电技术有限公司和Glass FAB INC；光学系统类主要来源包括Chroma Technology Corp、南京东利来光电实业有限责任公司。采用外购器件的终端客户主要为Camtek、ALIGN、CYBEROPTICS、SICK，采用外购器件及镜头的光学系统客户主要为华大智造，见txt行63—181。
对第（2）问，注册环节回复以显微物镜A、滤光片A为例：显微物镜A单位外购成本2019年至2022年上半年均为4,700.85元，自制成本分别为3,325.18元、3,038.66元、2,905.69元和2,746.59元；滤光片A2019年外购成本1,908.72元、自制成本604.00元，2020年起未再外购且自制成本为566.90元、514.70元和523.00元。发行人同时说明外购件与同型号自制件技术指标基本一致，见txt行182—407。
对第（3）问，发行人说明外购器件多为中低技术难度或标准化器件，但最终光学镜头和系统仍需使用光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术、抛光、镀膜、胶合、装调和测试技术；仅采购器件不能形成客户需要的最终产品。律师核查采购明细、客户清单、工艺图纸、研发负责人访谈和产品装配流程，认为外购不改变发行人掌握最终产品核心技术的事实，见txt行408—589。
对第（4）问，发行人说明外购成本低于自制成本时有利于成本优化，产能紧张时即便外购成本较高仍为保障交付而外购；因此毛利率差异还受客户定制、产品结构、单位人工和制造费用影响。该问由保荐机构和注册会计师核查，律师不对毛利率发表独立意见，见txt行590—648。
核查程序与结论： 保荐机构和律师取得采购明细、收入成本明细、外购来源厂商资料，访谈运营和技术负责人，核对外购器件技术指标、工艺图纸和终端客户；律师与保荐机构认为外购来源及客户较分散，同型号自制与外购指标基本一致，最终产品仍须使用发行人核心技术，未对发行人技术水平产生重大不利影响，见txt行408—589。
执业提示： 该类问题应把“器件外购”与“最终产品技术能力”分层核验；只比较采购价格不足以证明技术独立，至少应核对设计、装配、测试、工艺文件和客户验收环节。
注册环节问题二：销售顾问、薪酬及境外销售利益安排（回复第8-1-16页起，txt行650—1546）
问询要点：
（1）按产品类别列表主要客户销售收入、毛利率及变动原因，并说明同类产品与其他外销客户是否存在显著毛利率差异。
（2）说明销售顾问销售佣金的合理性、公允性；说明Edward Patton雇佣方式变更后的薪酬、薪酬计提方式与原顾问结算方式差异；说明境外收入增长是否主要依靠销售顾问、是否可持续、获客方式与可比公司是否存在显著差异；核查境外客户、销售顾问、发行人及关联方是否存在关联关系、异常资金往来、利益安排或不正当竞争。
回复与核查要点：
对第（1）问，发行人列示ALIGN、Camtek、Facebook、华大智造、康宁集团、Gooch & Housego PLC、北京空间机电研究所、IDEMIA和Mack Technologies, Inc.等客户的产品收入和毛利率变动；例如Camtek光学系统收入占该客户收入比重2019年至2022年上半年为9.73%、4.04%、12.76%和21.59%，Facebook的AR/VR光学检测设备收入占对应客户收入2021年和2022年上半年为50.90%和73.83%，北京空间机电研究所2020年主镜、次镜等产品收入1,327.43万元，见txt行650—1038。
对第（2）问，三名海外销售顾问报酬按固定咨询费及销售佣金构成：Keren Fradkin2019年36,000美元/年、佣金5%，2020年至2021年3月固定费36,000美元/年、佣金3%—5%，2021年4月起固定费108,000美元/年、佣金0.5%—3%；Edward Patton2019年至2020年6月固定费150,000美元/年、佣金0.5%—3%；Jurgen Kantner2019年至2020年1月固定费60,000欧元/年，2020年2月起及2021年起固定费84,000欧元/年、佣金0%—3%，见txt行650—857。
Edward Patton于2020年7月转为美国子公司正式员工；2020年上半年取得咨询费及佣金15.96万美元，2020年下半年工资15.82万美元，全年31.78万美元；2021年工资31.82万美元；2022年上半年工资20.97万美元。发行人说明雇员模式下奖金与北美回款、公司经营、战略规划和绩效考核相联系，与原顾问期间固定费加回款佣金的机制不存在显著差异，见txt行858—1084。
境外销售顾问覆盖的境外销售比例为93.14%、67.00%、59.95%和60.70%，但发行人说明自身销售团队主导客户接洽、前期研发、合同签订和履约，顾问主要承担当地市场信息、客户维护和回款协调。律师核验顾问服务协议、劳动合同、客户合同、销售回款、银行流水、关联方清单及访谈记录，未发现境外客户、顾问、发行人及关联方之间存在关联关系、异常资金往来、利益安排或不正当竞争，见txt行1085—1546。
执业提示： 境外销售顾问问题应拆分为服务真实性、佣金公允性、雇佣转换、客户归属及资金流五个层面；佣金占比高不当然等于依赖，但需以客户合同签约主体、产品研发主导方和回款路径验证。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题2、3、4、5、6、7、9、11、12、13及17.7—17.10主要围绕产品应用、市场空间、收入、价格、毛利率、应收账款、存货、设备成新率、管理费用、收入差异及媒体质疑，回复由发行人、保荐机构或会计师围绕业务财务事实核查，未形成需律师独立发表意见的法律主题，已在总览表保留。
- 首轮问题16主要是“重大事项提示”“风险因素”及招股说明书文字完善，回复未形成独立权属、合同、处罚或诉讼法律事实。
- 第二轮及审核中心意见落实文件在本批次txt中未出现新的、独立的法律问询主题；其与首轮事项的修订应以对应最终招股说明书和签章版回复复核。
20类法律问题逐类核对
- 历史沿革与股权变动：有，问题10、17.4，已详述。
- 出资瑕疵：未见独立问询。
- 股权代持与还原：有，问题15、17.4，已详述。
- 控股股东与实际控制人：有，问题10、17.5、17.6，已详述。
- 对赌与特殊权利条款：有，问题17.5，已详述。
- 股权激励与员工持股：有，问题15，已详述。
- 关联方与关联交易：有，问题17.6，已详述。
- 同业竞争：有，问题17.6，已详述。
- 土地房产权属：未见独立问询。
- 重大合同与业务合规：有，问题1、注册环节问题一、问题二，已详述。
- 诉讼仲裁与行政处罚：有，问题17.2、17.3，已详述。
- 劳动与社会保障：有，问题14涉及竞业限制，已详述。
- 税务：有，问题17.3及17.1差异披露，已详述。
- 分红与股利分配：未见独立问询。
- 环保与安全生产：未见独立问询。
- 数据合规与个人信息：未见独立问询。
- 境外架构、红筹回归、外汇登记：有，问题10，已详述。
- 上市主体独立性：有，问题10、17.6，已详述。
- 申报前新增股东与突击入股：未见独立问询。
- 其他需律师发表意见事项：有，问题1、14、17.1—17.6及注册环节问题一、问题二，已详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：本批次提供的是各轮回复txt，独立问询函原件未随批次提供；本文以回复中黑体引用的问询原文为准，正式归档时应与原问询函逐项对照。
②签章页/文号信息：首轮回复首页载明上证科审（审核）〔2022〕295号及2022-07-15日期；各轮回复签章页、审核中心及注册环节正式函件文号未全部在txt首页集中列示，需以签章PDF核验。
③扫描版文件：scan_files为空；本批次txt均有可提取文本，不存在“扫描版无法提取文本”的文件。
