上海索辰信息科技股份有限公司（688507·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-18 ｜ 审核问询共 2 轮＋1 次审核中心意见落实函＋1 次注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（20221016披露，回复上证科审（审核）〔2022〕347号首轮问询，下称"首轮回复"）
- 《会计师关于审核问询函的回复》（20221016，会计师首轮回复）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）》（20221114，回复上证科审（审核）〔2022〕445号二轮问询，下称"二轮回复"）
- 《会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）》（20221114）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（20221117）
- 《会计师关于审核中心意见落实函的回复》（20221117）
- 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（20230309）
- 《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（20230309）
中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
上海索辰信息科技股份有限公司（688507）是国内领先的CAE（计算机辅助工程仿真）软件企业，主营工程仿真软件（含单学科/多学科仿真软件及工程仿真优化系统）及仿真产品开发，客户涵盖中国航发等涉军单位。公司于2006年2月由陈灏、陈绍春、贺小箭共同设立，经历多轮增资与股权转让后于2023年4月18日在上交所科创板上市。上市审核共经历2轮审核问询、1次审核中心意见落实、1次注册环节反馈意见落实，首轮14题（问询函号上证科审（审核）〔2022〕347号），二轮9题（问询函号上证科审（审核）〔2022〕445号）。审核重点方向：首轮聚焦核心技术与竞争力（Q1）、股东与股权代持/一致行动/入股合理性（Q3）、关联公司及境外架构（Q10）、军工信息安全与数据合规（Q13）；二轮聚焦收入确认、林峰历史一致行动关系与特殊权利条款清理（Q7）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | Q3 | 关于股东与股权（代持/一致行动/顾岳退出/国发基金入股） | 历史沿革与股权变动/申报前新增股东/控股股东与实控人 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | Q10 | 关于关联公司及往来（境外架构/关联方清算/同业竞争消除） | 关联方与关联交易/境外架构/同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | Q13 | 关于信息安全（军工前置审查/数据合规） | 数据合规与个人信息 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | Q14.1 | 关于独立董事资质与独立性 | 上市主体独立性 | 是（保荐机构） |
| 二轮 | Q7 | 关于股东（林峰历史一致行动/特殊权利条款清理/补充锁定承诺） | 控股股东与实控人/对赌与特殊权利条款 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | Q1 | 关于产品与技术（CAE核心技术先进性、委外研发比例） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | Q2 | 关于应用领域与竞争格局 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | Q4–Q9 | 客户供应商、收入、存货、应收账款、期间费用、政府补助 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | Q11–Q12 | 募投项目、在建工程与固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | Q14.2 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | Q1–Q6、Q8–Q9 | 业务与技术、收入、应收款、客户、毛利率、研发、募投、其他 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题3（首轮）：关于股东与股权（首轮回复第80-101页；txt行3327-4182）
问询要点： (1) 结合股份变动背景、股权转让未发生资金流转的原因及合理性，说明陈灏与陈绍春、贺小箭、曾峥是否存在股份代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否准确； (2) 林峰、杨雪梅、魏一凡的基本情况及入股原因，与公司实控人、董监高、客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，林峰与陈灏是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系； (3) 顾岳入股及退出的原因，结合增资协议关于回购的具体约定，说明顾岳退出方式及转出价格较低（约58元/股，同期D轮融资价格约120元/股）的合理性，是否存在代持，顾岳、浙江沃丰与发行人及其实控人是否存在特殊利益安排； (4) 杭州伯乐和宁波赛智，杭州福余、宁波普辰和林峰之间是否构成一致行动关系，是否为发行人关联方，相关信息披露及股东承诺内容是否准确； (5) 中国航发与公司建立合作的过程，国发基金入股前后公司与中国航发交易变化情况及其合理性，入股行为是否附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 早期股权转让无资金流转/代持问题：2006年2月陈灏、陈绍春、贺小箭出资设立索辰有限，注册资本100万元；2008年5月陈灏、陈绍春增资系以陈灏筹集资金完成（实为代垫），2008年8月曾峥分别受让陈灏和贺小箭股权、2010年3月陈灏受让陈绍春和曾峥全部股权，上述各次股权转让均未发生资金流转，原因为相关转让均系股东协商基于股权结构整合目的进行，经律师核查确认各方不存在股份代持协议，各方均认可股权变动的真实性，经核查不存在代持或潜在纠纷，相关信息披露准确。
- (2) 林峰持股及一致行动：林峰通过宁波普辰（陈灏担任执行事务合伙人）间接持有发行人股份，并直接持有1.90%股份，系基于财务投资目的入股；截至本问询函回复出具日，林峰与宁波普辰的《股东协议（2019年6月）》第7.5条约定的一致行动安排已于2021年12月31日签署《股东协议（2021年12月）》后不可撤销地终止且自始无效；林峰随即补充出具36个月自愿股份锁定承诺（参照实际控制人一致行动人标准）。杨雪梅（合伙人）、魏一凡（合伙人）通过海南锦玉满堂于2021年12月入股，系基于财务投资目的，与发行人实控人、董监高、主要客户和供应商不存在关联关系或利益安排。
- (3) 顾岳入股退出价格差异：2019年1月顾岳受让陈灏所持股份，价格约175元/注册资本；2021年12月，顾岳将所持股份以约58元/股转让浙江沃丰，与同期D轮融资约120元/股差异较大。发行人回复：顾岳退出方式系参考原《增资协议》约定的回购价格（以顾岳原出资成本加上银行一年期存款利率收益计算），虽未完全按回购方式进行，但经协商转让价格参照该回购价格约定，发行人律师核查认为不存在代持安排，顾岳、浙江沃丰与发行人及实控人之间无特殊利益安排，相关说明信息披露准确。
- (4) 持股平台一致行动核查：杭州伯乐（持股4.59%）与宁波赛智（持股3.05%）的执行事务合伙人构成控股孙公司关系，但经律师核查两者均不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；杭州福余（持股2%）、宁波普辰（持股9.38%）执行事务合伙人实控人均为林峰，经核查按第八十三条负面清单逐项排除，不构成一致行动。
- (5) 国发基金（中国航发）入股：中国航发及其下属单位系发行人前五大客户，双方自2016年通过公开招标建立合作。2021年12月1日，发行人、陈灏与国发基金（执行事务合伙人为航发基金管理有限公司，系中国航发控制）签署《D轮投资协议》，约定国发基金出资10,000万元认购新增83.3333万股，每股约120元，于2021年12月16日完成工商变更登记。报告期（2019-2022H1）发行人对中国航发及下属单位销售收入分别为3,842.17万元、4,140.69万元、5,191.87万元、0.00万元；自2021年6月23日签署某型号虚拟性能仿真软件采购合同后至回复出具日，未与中国航发新增签署任何采购合同，入股行为未附带业务合作、产品销售等约定或其他利益安排。
- 核查程序：查阅历次股权转让协议、增资协议、验资报告、资金支付凭证；检索国家企业信用信息公示系统；访谈林峰、顾岳、杨雪梅等股东并取得书面确认；查阅《股东协议（2021年12月）》终止一致行动条款；对发行人控股股东及关联方报告期银行流水逐年核查。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为历次股权转让不存在代持、纠纷或潜在纠纷；各持股平台不构成一致行动关系；顾岳退出定价参照回购条款、具有合理性；国发基金入股无附带利益安排，信息披露准确。
执业提示：含多个"无资金流转股权转让"的历史沿革，需注意逐笔还原资金流、明确转让合意基础；有限合伙持股平台之间的一致行动关系判断需对照收购管理办法第83条逐项排查并结合合伙协议内部决策机制；顾岳退出价格显著低于同期市场价格，律师需明确论证"不存在代持/特殊利益安排"的依据。
问题10（首轮）：关于关联公司及往来（首轮回复第282-323页；txt行11855-13460）
问询要点： (1) 发行人关联方（含香港索辰、美国子公司、英国Fasmoe、江西东辰、美国Demx）的设立背景及主营业务，无实际经营的原因，与发行人的业务及人员是否重叠； (2) 报告期内陈灏控制的上海康摩信息科技有限公司、上海恒徵信息科技有限公司（从事流体仿真）、上海惠动信息技术有限公司（从事电磁仿真）清算注销的原因，是否属于同业竞争及消除安排； (3) 北京东方联润科技发展有限公司（陈灏担任监事）、兰州新石电子等关联企业的基本情况，陈灏在其中的职务及发挥的作用、是否实际控制，其业务及产品与发行人是否相同或相似； (4) 境外投资的审批程序合规性及资金流水核查，是否存在异常资金往来或利益输送； (5) 报告期内发行人与关联方之间的关联交易金额、定价、合规性，是否存在资金拆借、委托付款等非经营性关联往来。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 境外子公司架构：香港索辰于2017年7月设立，注册资本10万美元，系陈灏持股100%的控股平台；美国子公司（2018年）由香港索辰持股100%，从事仿真算法研发，2022H1净利润146.04万元、总资产328.58万元；英国Fasmoe由香港索辰设立，原拟从事英国业务，尚无实际经营；美国Demx（陈灏持股100%）已于2020年6月注销，报告期内从事软件代理销售，由发行人提供安装调试和培训服务并收服务费，与美国子公司无人员重叠。
- (2) 同业竞争消除：上海恒徵信息科技有限公司（原拟从事流体仿真）为消除与发行人的潜在同业竞争（实控人陈灏控制），于2020年11月清算注销；上海惠动信息技术有限公司（原拟从事电磁仿真）为消除实控人母亲陈小英控制的同业竞争企业，于2019年9月清算注销；上海康摩信息科技有限公司（陈灏持股49%）因视频会议业务未及预期被吊销营业执照后于2021年12月注销。上述注销均系彻底消除潜在同业竞争的合规处置。
- (3) 北京东方联润：截至回复出具日陈灏担任该公司监事，持股7.50%，法定代表人为李双成；经核查其经营范围为技术开发、技术转让等，与发行人CAE软件产品不存在相同或相似业务，不构成同业竞争。
- (4) 境外投资合规：香港索辰设立（2017年7月，10万美元）及历次增资已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（第N3100201800555号）及《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管发改备[2018]117号），并完成外汇登记；香港索辰以自有资金1万美元设立美国子公司及以1.24万英镑设立Fasmoe，均通过商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》完成备案；境外投资程序合规，资金来源合法。
- (5) 资金往来排查：经保荐机构和律师按年份核查各主体报告期内银行流水，除前述已披露关联交易及资金垫付、向股东支付少量报销款及清算剩余资金分配外，上述公司与发行人、实控人及其关联方、关键岗位人员、主要客户及供应商之间不存在其他异常业务往来、资金往来或利益输送安排。
- 核查程序：查阅境外投资证书、备案通知书、外汇登记材料；核查各关联公司工商档案及注销手续；按年份抽取各主体银行流水并逐笔比对；访谈相关业务负责人。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为境外架构设立程序合规，同业竞争已经切实消除，关联往来不存在非经营性资金拆借、利益输送或异常资金流水。
执业提示：CAE软件企业的实控人历史上控制多家从事同学科仿真业务的公司，需对同业竞争消除的时间节点、注销手续的合规性、以及同学科仿真业务范围的界定逐一核查，特别是"电磁仿真""流体仿真"是否与发行人主营业务存在竞争替代性；境外再投资的备案程序往往被忽视，需确认《境外中资企业再投资报告表》已完成申报。
问题13（首轮）：关于信息安全（首轮回复第317-322页；txt行13460-13700）
问询要点： (1) 本次发行上市申请事项是否通过了国防科工相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等规定； (2) 公司业务开展过程是否获取、管理、存储和使用相关数据，是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。 请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 军工前置审查：根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，需履行军工事项审查程序的涉军企事业单位须系已取得武器装备科研生产许可的单位。发行人主营业务为CAE软件，未取得且无需取得武器装备科研生产许可，不属于武器装备科研生产许可单位，本次发行上市不需要通过国防科工相关主管部门的前置审查。发行人针对涉军涉密客户的名称及财务信息，依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》经内部保密审查并向上交所提交豁免披露申请；保荐机构、会计师、律师等中介机构均已取得国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的备案，并出具对发行人审计范围未受限及证据充分的核查报告。相关申请文件及信息披露内容符合《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定。
- (2) 数据获取与管理：发行人在产品销售流程中的仿真产品调试/测试环节，存在使用客户提供的模型、工况等原始数据的情况。客户原始数据仅以光盘等物理载体运输方式提供，存储于与互联网物理隔绝的专用计算机或涉密计算机；测试完成后，物理载体由保密部门按密级归档，产品验收合格后由专业机构销毁并进行彻底数据清除。发行人业务开展过程中不存在利用互联网开展数据处理活动的情况，不涉及获取自然人"个人信息"，不适用《个人信息保护法》；对客户原始数据的使用仅限于特定仿真测试及比对，不用于其他商业用途，不存在超出授权范围使用数据的情形，符合《数据安全法》相关规定。涉及国家秘密的数据严格按相关保密要求通过机要通信或专人护送方式进行物理运输。
- 核查程序：（1）查阅发行人信息豁免披露申请文件及内部保密审查文件；（2）查阅发行人所在地国防科工主管部门就本次发行涉及国家秘密及敏感信息出具的书面通知；（3）查阅全体董监高、控股股东、实控人就保密事宜出具的声明承诺；（4）对数据获取、管理、存储、使用的相关业务负责人员进行访谈；（5）查阅发行人制定的数据安全管理制度。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：(1)本次发行上市不需要通过国防科工相关主管部门审查，申请文件及信息披露内容符合相关规定；(2)发行人数据获取、管理、存储和使用符合《数据安全法》等相关规定，不存在超出授权范围使用数据的情形，已采取必要防范措施。
执业提示：涉军涉密客户的科创板项目需在发行之初判断是否属于"取得武器装备科研生产许可单位"，若不属于则无需前置审查但仍需处理信息披露豁免申请；对于数据处理以物理介质而非网络方式进行的特殊情形，需明确论证不适用《个人信息保护法》的依据（即不处理自然人个人信息），并说明"物理隔绝"措施的具体实施方案。
问题7（二轮）：关于股东——历史一致行动关系与特殊权利条款清理（二轮回复第197-213页；txt行8385-9000）
问询要点： (1) 根据首轮问询回复，林峰曾在2021年12月31日前与宁波普辰存在一致行动安排，请说明该一致行动安排的具体形成时间、内容及约定依据，并说明该安排终止后林峰的股份锁定安排； (2) 各类《股东协议》中关于投资方特殊权利条款（包含优先认购、优先购买、跟随出售、清算优先等）的具体内容及约定期限，是否已通过《股东协议（2021年12月）》整体终止； (3) 结合《股东协议（2021年12月）》第3条至第7条"投资方特殊权利条款"的表述范围，说明第7.5条约定的一致行动安排是否包含在上述"投资方特殊权利条款"中并已随之终止，是否存在其他关于一致行动、委托表决权、股权锁定的安排。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 林峰一致行动历史：林峰于2016年11月通过受让陈灏持有的索辰有限股权入股发行人，并于2017年5月通过受让陈灏持有的宁波普辰合伙份额进一步间接持有股权。为提高发行人决策及运营效率，林峰曾同意与宁波普辰保持一致行动，相关约定始于2017年4月20日，载入各期《股东协议》第7.5条，内容为"林峰与宁波普辰作为一致行动人，在行使其任何股东权利或通过其控制发行人的股权、以及能够控制的董事、监事采取任何行动时应与宁波普辰保持一致行动，并依据宁波普辰的指示行使其任何权利"。
- (2) 特殊权利条款终止：发行人及全体现有股东于2021年12月31日签署《股东协议（2021年12月）》，约定《股东协议（2019年6月）》"第3条至第7条约定的各项投资方特殊权利条款"于2021年12月31日不可撤销地终止且自始无效。经各方书面确认，"投资方特殊权利条款"的含义始终为第3条至第7条约定的全部各项条款（含第7.5条一致行动安排），仅为方便引用而设的统称表述不影响其终止效力。因此，林峰与宁波普辰保持一致行动的安排已于2021年12月31日不可撤销地终止且自始无效。
- (3) 补充锁定承诺：鉴于林峰曾与实际控制人陈灏存在一致行动关系，为维护中小投资者利益，林峰于2022年11月补充出具《股份锁定承诺》，承诺自索辰科技上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份；因权益分派等导致持股变化的，仍遵守上述承诺。林峰就此参照实际控制人一致行动人的锁定标准，填补了因历史一致行动关系产生的潜在信息披露瑕疵。
- (4) 其他安排排除：根据林峰、陈灏出具的《关于不存在一致行动关系的说明》，自2021年12月31日一致行动安排终止以来，林峰和陈灏未就公司股份表决权行使、公司治理等事项签署关于一致行动、委托行使决策权利的协议或达成类似安排，不存在共同扩大股份表决权数量的安排；林峰独立行使股东权利，且除持有宁波普辰1.07%出资份额外，与陈灏、宁波普辰不存在关联关系或出资关系。
- 核查程序：查阅《股东协议（2017年4月）》《股东协议（2019年6月）》《股东协议（2021年12月）》全文；访谈林峰、宁波普辰、陈灏并取得书面确认；核查各期股东大会/股东会决议记录；确认2021年12月31日后无新签署一致行动相关协议。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：林峰与宁波普辰的一致行动安排已于2021年12月31日终止，林峰现与陈灏不构成一致行动关系；《股东协议（2019年6月）》第3条至第7条特殊权利条款（含第7.5条一致行动条款）均已终止且自始无效；林峰补充36个月锁定承诺后，相关信息披露准确、合规。
执业提示：上市前《股东协议》中的"投资方特殊权利条款"在IPO阶段须一次性彻底清理（含一致行动、优先权等），若条款清理文件的表述范围存在歧义（如以"投资方特殊权利"统称第3-7条），需补充各方书面确认具体涵盖范围；曾与实控人构成一致行动的股东需参照实控人锁定标准补充承诺，此为近年科创板审核实践中的常见补救措施。
问题14.1（首轮）：关于独立董事资质与独立性（首轮回复第323页；txt行13700-13800）
问询要点： (1) 独立董事杨虎进曾担任海通证券投资银行总部高级经理（海通证券为本次保荐机构），现担任上海宏溥私募基金管理有限公司副总经理，说明其是否符合独立性要求； (2) 独立董事楼翔现担任上海宏溥私募基金管理有限公司执行董事、总经理，是否符合《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号》第4.4.9条关于"会计专业人士"的独立董事要求； (3) 独立董事张玉萍的基本情况及独立性。 请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 杨虎进独立性：杨虎进现任上海宏溥私募基金管理有限公司副总经理，曾担任海通证券投资银行总部高级经理，但目前已离职多年，不在海通证券任职，与保荐机构不存在关联关系；与发行人主要股东、实控人、董监高不存在关联关系；在发行人处仅担任独立董事，不担任其他职务；其离职时间距本次发行上市已超过《上市公司独立董事规则》规定的3年期限，不影响独立性。
- (2) 楼翔独立性及会计专业背景：楼翔毕业于中央财经大学，具有高级经济师资格及非执业注册会计师资格；曾担任浙江天健会计师事务所审计员，后在恒逸石化股份有限公司（000703.SZ）担任副总经理兼财务总监、总裁等职务；具备丰富的会计专业知识和经验，属于具备会计、财务管理专业背景及多年全职工作经验的会计专业人士，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号》第4.4.9条要求。楼翔与发行人、实控人、控股股东不存在关联关系，与海通证券不存在关联关系，独立性符合要求。
- (3) 张玉萍独立性：张玉萍现任上海领昱公寓管理有限公司副总裁，具备多年企业运营与行政管理经验；与发行人主要股东、实控人、董监高及保荐机构不存在关联关系，独立性符合要求。
- 核查意见：保荐机构认为三名独立董事均符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力和独立性的全部要求，楼翔符合科创板关于会计专业人士独立董事的特殊要求。
执业提示：科创板要求至少1名独立董事具有会计专业背景，实务中需核查其是否具备"全职从事会计、财务管理工作五年以上"或持有相关执业资格证书；独立董事与保荐机构的历史工作关系（已离职）需明确判断是否超过3年冷却期。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮Q1 | 关于产品与技术（CAE产品细分、核心技术先进性、委外研发比例、云端化） | 纯业务/技术类，律师未发表专项法律意见 |
| 首轮Q2 | 关于应用领域与竞争格局 | 纯业务类 |
| 首轮Q4–Q9 | 客户和供应商、收入确认、存货成本毛利率、应收账款、期间费用、政府补助 | 纯财务类，由申报会计师核查，律师未专项核查 |
| 首轮Q11–Q12 | 募投项目可行性、在建工程与固定资产 | 主要为业务财务类，含少量固定资产进展，律师未出具专项意见 |
| 首轮Q14.2+ | 其他财务事项 | 纯财务类 |
| 二轮Q1–Q6、Q8–Q9 | 业务与技术、收入确认（含应收款、客户、毛利率、研发费用、募投项目等） | 纯业务/财务类，申报会计师为主核查方，律师未出具专项法律意见 |
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：首轮问询函（上证科审（审核）〔2022〕347号）及二轮问询函（上证科审（审核）〔2022〕445号）原文均未单独取得，问询要点以各轮回复中黑体引用为准（回复格式说明：黑体为《问询函》所列问题，宋体为回复，楷体加粗为招股说明书修改内容）。
- ② 二轮回复版本为豁免版：二轮回复文件标注"豁免版"，涉军涉密客户相关信息已按豁免口径披露，部分收入确认及客户明细信息有豁免处理，相关数据完整性待结合完整版（如有）核验；签章页/文号信息是否完整需进一步确认。
- ③ txt文本质量：原始txt文件为PDF电子文档转换产物，含大量表格（关联公司明细、持股平台穿透图、境外投资明细等），部分表格内容在txt中存在折行或列错位情况，行号引用仅供定位参考，具体数据应以原PDF为准；审核中心意见落实函（20221117）及注册环节落实函（20230309）内容较简，具体落实内容待进一步核验。
