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裕太微电子股份有限公司（688515·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-10；问询轮次：首轮、第二轮及发行注册环节反馈落实。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构回复意见》（2022-09-10）；《发行人及保荐机构第二轮回复意见》（2022-10-13）；《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-30）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-29）；《会计师回复意见》（2022-09-10）；《会计师第二轮回复意见》（2022-10-13）；《会计师回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-30）；《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-29）。 中介机构：保荐人/主承销商为海通证券股份有限公司；发行人律师为上海市方达律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事以太网物理层芯片、网络通信芯片及相关产品的研发和销售，核心技术涉及高速有线通信、回声抵消、以太网自协商及缓存管理。审核法律问题集中于专利和技术来源、前员工竞业和保密义务、欧阳宇飞等一致行动人控制权、历史股权转让和员工持股平台、塔罗思短期持股及客户入股、关联方转让/注销，以及合作研发和知识产权权属。回复还对唐晓峰与上海璇立、航投观睿致赛、李海华的关系进行《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动核查。采购、销售、经销、收入、成本、存货、应收及研发费用中纯财务部分在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 专利来源、职务发明、前员工竞业和侵权风险 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 一致行动协议、实际控制人及一致行动关系 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 历史股权转让、员工持股、客户入股和估值 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题9 | 合作研发及技术成果 | 重大合同与业务合规 | 保荐人/会计师为主，律师未单独发表 |
| 首轮 | 问题10 | 研发费用和股份支付 | 股权激励与员工持股；纯业务/财务类 | 部分由保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题13 | 上海申峥、上海禾汉、万戴电子转让/注销 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题2、5-8、11-12、14-15 | 产品市场、采购销售、收入、成本、存货、应收、募投等 | 纯业务/财务类 | 主要由保荐人/会计师核查 |
20类法律主题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本批次txt核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：问题1、问题4、问题13，历史股权及关联主体变动 |
| 2 | 出资瑕疵 | 已核对：本批次txt未检出出资瑕疵独立问询 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已核对：问题4涉及员工平台，但本批次txt未检出股权代持还原独立问询 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已详述：问题3，实际控制人及一致行动安排 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已核对：本批次txt未检出对赌或特殊权利独立问询 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已详述：问题4，员工持股平台及客户员工入股 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已详述：问题9、问题13，关联方技术交易及关联主体转让 |
| 8 | 同业竞争 | 已核对：本批次txt未检出同业竞争独立问询 |
| 9 | 土地房产权属 | 已核对：本批次txt未检出土地房产权属独立问询 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已详述：问题1、问题9，专利合作、研发协议及合规 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对：本批次txt未检出诉讼仲裁或行政处罚独立问询 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 已详述：问题1，前员工竞业、保密及劳动关系 |
| 13 | 税务 | 已核对：本批次txt未检出税务独立问询 |
| 14 | 分红与股利分配 | 已核对：本批次txt未检出分红独立问询 |
| 15 | 环保与安全生产 | 已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已核对：本批次txt未检出境外架构或外汇登记独立问询 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：问题13，关联主体转让后的上市主体独立性 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已详述：问题4，客户入股及申报前股东变动 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 已详述：问题1、问题3，专利权属及控制权相关其他核查事项 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：专利来源、职务发明及前员工竞业保密（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 75-1,390）
问询要点：
（1）说明专利与产品的对应关系、发明人是否为发行人员工，原始创新还是在前任职单位的二次创新，是否属于职务发明及是否存在侵权；
（2）说明发明人前任职单位的竞业限制、保密协议和争议；
（3）说明产品研发、测试、验证、量产时间，相关专利、贡献人员、入职时间和岗位。
回复与核查要点：
- 对子问（1），截至 2022-06-30 发行人取得授权发明专利 16 项，其中物理层 15 项、网络层 1 项；全部发明人申报专利时均为发行人员工，回复将相关技术认定为在发行人任职期间完成的原始创新。典型专利包括“一种基于有线通信的回声抵消方法”“一种无自协商信号的以太网……”和缓存释放相关方法；发行人聘请上海申新律师事务所出具专利检索报告、专利说明函及职务发明问题法律意见书，并向中国国家知识产权局、美国 USPTO、欧洲专利局、WIPO、日本特许厅和 WPI 查询。回复结论为未发现前任职单位主张权利或发行人侵权争议。
- 对子问（1）近离职申请专利的风险，6 项专利在发明人离开原单位一年内申请，包括史清作为前 Qualcomm 员工申请 CN201710756357.6、CN201710755564.X，姚赛杰申请 CN201811343068.4、CN201811361326.1，封帆（前苏州雄立）申请 CN202011498942.9，李萌（前南京英锐创）申请 CN202111244328.4。回复逐项比较原单位岗位、发行人研发内容、申请日和发明人贡献，认为工作内容不同、无原单位技术成果转移或权利冲突。该结论以检索报告、前后雇佣合同和人员说明为依据，不以“均为员工”替代职务发明权属判断。
- 对子问（2），8 名专利发明人和 19 名其他研发人员曾与前单位签署劳动/保密文件，其中 27 人涉及两年竞业限制安排。发行人取得员工声明、前单位合同及竞业义务调查，并检索裁判文书和执行信息，回复称没有前单位索赔、仲裁或诉讼；部分人员的竞业补偿、解除及前单位同意文件在当前 txt 未逐人列示，需以人事底稿补核。
- 对子问（3），回复从产品立项、芯片设计、仿真、流片、测试、客户验证到量产链条说明专利和技术贡献，结合发明人入职时间、岗位和研发项目确定职务发明归属；发行人建立知识产权申请及保密制度，专利检索范围覆盖中国、美国、欧洲、日本和 WIPO 等 6 个公开数据库。当前文本未对每一项 16 项授权专利逐项对应产品销售金额，故相关收入贡献不作推定。
核查程序：查阅专利证书、申请文件、发明人名册、劳动合同、保密/竞业协议、离职资料、专利检索报告和法律意见；访谈研发人员及前单位情况，查询国内外专利和司法公开信息；复核专利申请日、入职/离职日和研发岗位（txt 行 1,283-1,390）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，已核验专利由发行人员工在发行人研发体系内形成，未发现前任职单位权属主张、竞业争议或侵权纠纷，发行人核心技术权属清晰。
执业提示：芯片企业专利审查要将发明人雇佣关系、原单位保密/竞业、申请日、研发内容和跨法域检索结合。对离职后一年内申请的专利，应取得前后工作内容、源代码/设计文件隔离和无争议声明，而不宜只依赖员工承诺。
问题3（首轮）：一致行动协议、实际控制人及一致行动关系（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 1,991-2,755）
问询要点：
（1）结合一致行动协议重大事项约定，说明董事、监事选任是否受协议约束，实际控制人能否形成有效控制，控制权是否清晰稳定；
（2）结合李海华、上海璇立、航投观睿致赛与实际控制人及一致行动人的关系，说明是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动，股份锁定是否合规。
回复与核查要点：
- 对子问（1），欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰签署《一致行动协议》，约定投融资、引进新股东、股权转让、增资扩股及依法需股东会/董事会审议的事项保持一致；提案前须与欧阳宇飞协商，无法一致时以欧阳宇飞意见为准，提名董事在董事会按欧阳宇飞意见表决，股东会也作相同意思表示，协议期限为合格 IPO/整体收购后三年。协议虽未单独列“董事选任”标题，但将董事提案、表决、代理和股东会重大事项纳入，实质约束董事和股东表决。
- 对子问（1）的控制事实，欧阳宇飞等一致行动人持股/控制比例在 2020-01 至 2020-06 为 56.7407%，2020-06 至 2020-08 为 57.2407%，2020-08 至 2021-05 为 55.5062%，2021-05 至 2021-08 为 51.5062%，2021-08 后为 49.3430%；其他最大股东金风、哈勃分别为 11.5444%、9.2897%。截至回复时共召开 21 次股东会，相关提案均通过；董事会 5 人/4 人/7 人阶段，一致行动人提名董事超过半数且表决一致。回复据此认为控制权清晰、稳定，即使后期持股低于 50%，协议仍保障共同表决。
- 对子问（2），李海华持股 8.2757%，上海璇立持股 2.16%，曹李滢持上海璇立 20%，航投观睿致赛持股 0.96%；唐晓峰于 2019-10 从其配偶曹李滢受让股权，并曾担任航投观睿致赛执行事务合伙人珠海观睿私募基金管理有限公司董事、总经理。回复按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的控制、亲属、任职、融资、协议和其他利益关系标准核查，认为李海华、上海璇立、航投观睿致赛不与欧阳宇飞等构成一致行动，也不存在突击入股或通过职务关系取得控制的安排。
- 对子问（2）的锁定，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰及相关股东出具锁定、减持和不谋求控制承诺；截至回复时一致行动人持股/控制比例为 49.3430%，回复核对股权登记、协议、亲属关系、资金流水、董事/高管任职和发行人客户供应商交易，结论为锁定安排符合监管要求。唐晓峰与曹李滢为配偶关系是必须保留的关联事实，不能因未认定外部股东为一致行动人而删除。
核查程序：查阅《一致行动协议》、章程、股东会/董事会会议文件、股东名册、历次股权变更、婚姻/亲属及任职资料、银行流水和锁定承诺；访谈一致行动人及李海华、上海璇立、航投观睿致赛，按《上市公司收购管理办法》第八十三条核验控制和利益关系，检索公开信息（txt 行 2,721-2,755）。
核查意见：发行人律师认为，一致行动协议足以形成对重大事项和董事提名表决的共同控制，欧阳宇飞等控制权清晰稳定；李海华、上海璇立和航投观睿致赛不构成法定或事实一致行动人，股份锁定符合监管要求。
执业提示：一致行动审查要穿透配偶、平台 GP、董事高管任职和历史资金来源。持股比例低于 50%并不当然失去控制，协议表决机制和实际 21 次股东会运行记录同样关键。
问题4（首轮）：历史股权转让、员工持股及客户入股（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 2,774-3,864）
问询要点：
（1）说明 2019 年鼎福投资低价转让给瑞启通、未直接转让哈勃科技的原因，员工激励部分价格是否低于入股价；
（2）说明正轩等股东低价向员工平台转让的原因及合理性，是否存在代持或特殊关系；
（3）说明欧阳宇飞、史清经塔罗思向诺瓦星云转让的原因、协议、定价、资金支付、采购/业绩约定、交易公允性、利益输送和股份支付；
（4）结合股权变动、业务业绩和可比公司说明估值快速上升及预计发行市值合理性。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2019-09-24《股权转让协议》约定鼎福投资向瑞启通转让 20.9059 万元注册资本，价款 1,173 万元、单价 56.11 元；2019-10-18 瑞启通再向哈勃科技转让 17.77 万元、价款 1,173 万元、单价 66.01 元，余下 3.1359 万元用于员工激励。鼎福投资 2017 年入股单价为 10.93 元，56.11 元是哈勃 66.01 元的 85 折，差额对应员工激励安排。哈勃科技为发行人客户，其要求通过实际控制人或控制平台受让股权，故先由鼎福转瑞启通再转哈勃；回复未发现该链条附带采购、业绩或保底安排。
- 对子问（2），2020-06-15 唐晓峰、正轩投资、上海璇立、高赫男、金风向瑞启通转让合计 6.6399 万元注册资本、占 0.88%，总价 61.7587 万元、单价 9.30 元；其中唐晓峰 2.8673 万元/26.6686 万元，金风 1.5091 万元/14.0361 万元，高赫男、上海璇立、正轩各 0.7545 万元/7.0180 万元。瑞启通资金来源为发行人借款 61.8 万元。回复将低价解释为员工激励平台承接和当时股权安排，不认定代持；但发行人借款的决策、利息、还款及员工服务条件应与股份支付底稿一并核验。
- 对子问（3），2021-04-08 欧阳宇飞、史清向塔罗思转让 31.12 万元注册资本、占 4%，总价 475.72 万元、单价 15.28 元；塔罗思成立于 2021-01-18，普通合伙人为欧阳宇飞配偶、史清父亲，注册资本分别 25 万元/25 万元。2021-04-23 塔罗思将权益转给高创创投、诺瓦星云、天创和鑫、乔贝京宸等，合计 12,000 万元，单价 385.54 元，单笔份额 7.78 万元。回复核查协议、资金、税务和客户交易，称诺瓦星云为客户但入股未约定采购量、业绩承诺或利润返还，塔罗思短期过渡持股后于 2021-08-30 注销，不存在利益输送或股份支付。
- 对子问（4），发行人 2021-08 初估值约 32 亿元、8 月末约 52 亿元，2022-06 预计发行市值区间 63.52-88.93 亿元。回复以产品迭代、客户导入、融资价格和经营增长解释估值变化，并核对外部投资协议、董事会/股东会决议、资金支付、税款及同业比较；估值并非股权权属结论，当前 txt 未载明全部可比公司估值底表，应以估值工作底稿补核。
核查程序：查阅鼎福、瑞启通、哈勃、正轩、上海璇立、塔罗思和诺瓦星云股权转让/增资协议、股东会文件、银行流水、税务凭证、员工名册、客户交易合同和资金安排；核对 2019-09-24、2019-10-18、2020-06-15、2021-04-08、2021-04-23、2021-08-30 等日期及工商登记（txt 行 3,806-3,864）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，历史转让和客户入股真实，员工平台转让未发现代持，塔罗思短期持股未发现采购或业绩绑定、利益输送和影响股权清晰的安排。
执业提示：申报前客户入股应检查客户身份、入股价格、采购/业绩条款、过桥平台注销、资金来源及税务。低价员工转让还要区分员工激励、实际控制人利益安排和发行人借款财务资助。
问题9（首轮）：合作研发及关联方技术交易（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 8,093-8,651）
问询要点：
- （1）说明发行人与客户 A 合作研发的背景、《客户 A 与苏州裕太微电子有限公司合作协议》的主要内容、双方权利义务，以及在尚未约定具体交付内容的情况下合同定价和付款进度的依据。
- （2）说明报告期内合作研发项目的具体进展、与发行人在研项目的关系、双方承担费用、研发成果和向客户 A 提供的阶段文件，并说明阶段文件与协议约定阶段的对应关系、客户 A 评估和书面验收情况。
- （3）说明分阶段验收是否涉及履约义务拆分或时段法确认收入，结合合同条款、资金用途、研发成果及其归属说明相关会计处理是否符合企业会计准则。
- （4）说明客户 A 长时间提前支付大额合作研发款、客户 B 支付备料款的原因及商业合理性，说明车载交换技术、车载千兆以太网芯片是否专为客户 A 研发以及后续销售是否受限。
回复与核查要点：
- 对子问（1），客户 A 为信息与通信解决方案供应商，发行人为以太网物理层协议及产品供应商；双方于 2020-09 签订《客户 A 与苏州裕太微电子有限公司合作协议》，合作目标是车规级交换系统架构、PHY 设计和测试工程方法。协议设置四阶段，第一阶段为第一个子系统架构及方案设计，第二阶段为第二个子系统设计，第三阶段为车规能力建设，第四阶段为项目总结及成果优化；合同固定金额为 6,000.00 万元（不含税），付款分别为 2,000 万元、2,000 万元、1,500 万元和 500 万元，均以阶段成果达到标准并经评估通过为付款条件。双方背景知识产权和各自开发成果归各自所有，共同开发成果归双方共有；协议还约定公司提供合法有效的 6%增值税专用发票。
- 对子问（2），发行人于 2020-09 签约并于当年立项，报告期内仅 2021 年投入 525.79 万元，已完成协议第一、二阶段，第四阶段预计于 2025-09 完成。已向客户 A 提供第一个子系统场景分析报告、规格说明书、性能指标列表、方案文档及第二个子系统设计报告；客户 A 已完成第一、二阶段交付件验收并支付对应款项，但发行人未取得客户 A 另行出具的书面验收文件。发行人主要负责车载以太网 PHY 设计、第一个子系统架构设计、测试方案和测试用例，现有车载百兆、千兆 PHY 自研产品与合作项目目标不同。
- 对子问（3），协议约定开发中双方背景知识产权和各自成果归各自所有，共同成果归双方共有；客户 A 支付款项不受资金用途限制，但具体授权形式、授权价格和授权成果指标尚未约定。回复依据《企业会计准则第14号——收入》第十条、第十一条，结合三个“时段内履约”条件认为：阶段成果在最终调试验收前不能单独使用，客户不能在履约过程中控制在建成果，发行人也不能就累计完成部分取得具有法律约束力的成本及合理利润补偿，因此分阶段验收不构成履约义务拆分或时段法确认收入。发行人将合作研发支出计入研发费用，将客户 A 已支付的 6,000.00 万元列示为预收账款。
- 对子问（4），客户 A 提前付款的背景包括其规模较大、发行人资金实力有限及车载以太网技术在境内具有稀缺性；发行人报告期主营业务收入分别为 132.62 万元、1,295.08 万元和 24,885.10 万元。客户 B 的备料款与合作研发无关，系 2020-09 签订备料协议后为锁定千兆以太网网卡芯片产能支付的预付款；因公司调整研发计划，该产品销售推迟，协议允许终止并返还未抵销预付款。发行人车载百兆 PHY 芯片于 2020 年通过 AEC-Q100 Grade 1 车规认证，车载千兆 PHY 已工程流片并向广汽、德赛西威等客户送样，相关技术并非专为客户 A 研发；自研技术及通过合作研发取得的技术后续产品没有约定销售限制，但涉及双方共有技术的成果未来对外销售分成等事项需另行协商。
核查程序：查阅合作/委托研发合同、付款凭证、专利软件著作权登记和研发项目台账，访谈研发负责人并检索公开知识产权争议（txt 行 8,630-8,651）。
核查意见：现有回复未发现对发行人核心技术权属产生实质影响的纠纷；该问律师未被要求作独立明确意见，待正式律师核查底稿确认。
执业提示：合作研发事实应与专利权、软件著作权、技术秘密、样品和客户验证结果分别建链，避免以“自主研发”概括存在外部共同开发的项目。
问题13（首轮）：上海申峥、上海禾汉、万戴电子转让及关联交易非关联化（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 10,325-10,774）
问询要点：
（1）结合转让背景、定价、付款来源，说明为何未注销而对外转让，是否真实、是否代持、款项是否付清、是否存在关联交易非关联化；
（2）说明关联方注销/转让前后与发行人客户、供应商及关联方的资金和业务往来，是否承担发行人成本或利益输送。
回复与核查要点：
- 对子问（1），上海申峥原为发行人全资子公司，2014-06-13 成立、注册资本 100 万元；2020-03-19 签署《股权转让协议》，2020-03-24 变更登记，发行人以 1.40 万元转让 100%股权，受让价由杨小峰支付，银行转账完成。发行人 2017 年收购成本为 1.35 万元（含股权转让费和中介服务费），因未来资质可能要求成立超过三年而未注销，后以 1.40 万元转让；回复称无实际经营、无代持、无争议。
- 对子问（1），上海禾汉由欧阳宇飞岳母李及幼、岳父汪汉和持有 100%，注册资本 500 万元，2014-03-07 成立，2021-09-30 转让给邹建军；万戴电子原由杨小峰持有 100%并任执行董事，2021-11 转让给宋烨。上海禾汉 2021 年亏损 85.73 万元，万戴电子 2021 年亏损 9.78 万元；回复称转让对价和付款已完成，受让人不存在代持，均为真实转让，不构成关联交易非关联化。
- 对子问（2），万戴电子曾向发行人采购以太网物理层芯片，相关交易合计 50.57 万元；2021 年 9-12 月客户向万戴电子支付 2,137.73 万元、供应商向其收款 1,566.33 万元，2022 年 1-6 月客户支付 1,198.82 万元、供应商支付 184.40 万元和 895.02 万元；发行人销售 YT8618H 芯片收入为 2021 年 767.38 万元、2022 年 1,337.24 万元，占对应客户销售 32.38%、31.93%，回复称转让后价格和毛利与直接交易无重大差异。
- 对子问（2），上海禾汉 2019-2021 年家庭成员账户转入 267.95 万元、转出 600.42 万元，净转出 332.46 万元；觅幽电子 2021-11 收取押金 12.92 万元、2022-02 退回。回复核对发行人、客户、供应商、关联方及实际控制人流水，认为不存在代收货款、代付采购、承担成本或利益输送；上海申峥未申请资质、未开展实际业务，转让后也无交易。
核查程序：查阅三家公司工商档案、统一社会信用代码、转让协议、银行回单、审计报告、客户供应商名单、合同、发票和资金流水；访谈受让人及关联人员，核对 2020-03-24、2021-09-30、2021-11-18 登记日期和转让后交易（txt 行 10,717-10,769）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，三项转让真实、款项已支付、未发现代持和关联交易非关联化；转让前后资金和业务往来未显示为发行人承担成本或输送利益。
执业提示：关联方退出后仍应追踪至少一个完整报告期的客户、供应商和资金流，重点检查受让人与原关联人的亲属、任职、代收代付和过桥账户关系。
四、未纳入详述事项
- 问题2、5-8、11-12及14-15的市场、采购、经销、收入、成本、存货、应收和募投事项主要为纯业务/财务类，仅列总览。
- 问题10关于研发费用和股份支付的会计计量未形成独立律师法律意见；与员工持股平台和股权激励决策直接相关的内容已并入问题4。
- 注册环节反馈主要是财务及披露更新，未新增可由当前 txt 确认的历史股权、对赌、土地房产、诉讼处罚或社保问题。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 批次备注：无。
- 16 项授权专利逐项产品收入对应表、6 项近离职专利的前单位竞业补偿/解除文件、合作研发每项成果权利范围、瑞启通借款及塔罗思估值底稿需调取附件和底稿补核；其余无。
