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广东纳睿雷达科技股份有限公司（688522·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-03-01；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实、上市委会议意见落实及发行注册环节反馈落实。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构回复意见》（2021-10-14）；《会计师回复意见》（2021-10-14）；《发行人及保荐机构回复意见》（2021-12-07）；《会计师回复意见》（2021-12-07）；《发行人及保荐机构回复意见》（2022-01-25）；《会计师回复意见》（2022-01-25）；《发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复》（2022-02-08）；《发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》（2022-03-03）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-21）；《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2022-12-21）。批次字段对2022-12-21发行人及会计师文件重复登记，本文按唯一文件列示。 中介机构：保荐人/主承销商为中信证券股份有限公司；发行人律师为上海精诚申衡律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事X波段双极化（双偏振）有源相控阵天气雷达整机及系统的研发、生产和销售，产品客户主要为各地气象局及其下属单位，收入获取与政府采购、项目验收和财政预算安排联系紧密。审核问询除市场空间、收入确认和产品生产技术路线等业务财务问题外，法律核查重点包括加中通外商投资企业境内再投资、设立时知识产权出资及后续货币置换、2019年分红和会计差错追溯、天文公司等新增股东增资减资及客户关联、气象专用技术装备使用许可证、其他应用领域的民航许可、保荐机构中信证券间接持股的独立性、境外间接股东穿透和最终持有人认定。2022年3月3日上市委意见落实回复确认，发行人已于2022年2月17日取得许可证编号SXZ-04-2022、有效期至2026年2月16日的气象专用技术装备使用许可证；此前未取得许可证期间的合规风险仍按当时问询文件完整保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	气象探测应用领域市场空间、政策和准入	纯业务/财务类；重大合同与业务合规	是，保荐人/律师共同核查
首轮	问题2	水利、民航、海洋、森林防火及公共安全应用拓展	重大合同与业务合规	是
首轮	问题3-7	发展战略、产品技术、同行业比较、收入确认、成本毛利	纯业务/财务类	主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题8	更换财务总监及董事会秘书	纯管理/财务类	保荐人发表意见，律师未单独形成实体意见
首轮	问题9	知识产权出资置换、会计差错追溯、利润超额分配和2019年分红	出资瑕疵；分红与股利分配；税务	是，保荐人/律师/会计师共同核查
首轮	问题10	天文公司增资减资及客户关联	申报前新增股东与突击入股；关联方与关联交易；历史沿革与股权变动	是
首轮	问题11	气象专用技术装备使用许可证	重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题12	加中通投资纳睿达的外商投资企业境内再投资	境外架构/红筹回归、外汇登记；上市主体独立性	是
首轮	问题13	服务收入和安装雷达数量	纯业务/财务类	保荐人/律师核查，法律问题不单独展开
首轮	问题14	中信证券间接持股及境外间接股东穿透	上市主体独立性；境外架构/红筹回归、外汇登记；其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题15.1-15.3	新增股东穿透披露、会计政策精简、媒体质疑	申报前新增股东与突击入股；纯信息披露类	部分为保荐人核查
第二轮	问题2	其他应用领域资质、客户类型和竞争条件	重大合同与业务合规	是，保荐人/律师共同核查
第二轮	问题6	天文公司、景祥鼎富、万联广生等入股价格差异	申报前新增股东与突击入股；历史沿革与股权变动	是
第二轮	问题7	气象专用装备使用许可证申请条件、进展和整改风险	重大合同与业务合规	是
审核中心	问题一、问题二	风险披露、在手订单及收入持续性	纯业务/财务类	主要由保荐人核查
上市委落实	问题一	X波段相控阵雷达许可证取得及生产资质	重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项	是
注册落实	问题1-2	产品技术、研发、环境适应性和收入确认	纯业务/财务类	主要由保荐人/会计师核查

20类法律主题逐项核对

序号	法律问题分类	本批次txt核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述：问题6、问题9、问题10，增资、股东及知识产权出资
2	出资瑕疵	已详述：问题9，知识产权出资置换及会计差错
3	股权代持与还原	已核对：本批次txt未检出股权代持与还原独立问询
4	控股股东与实际控制人	已核对：本批次txt未检出实际控制人认定或一致行动独立问询
5	对赌与特殊权利条款	已核对：本批次txt未检出对赌或特殊权利独立问询
6	股权激励与员工持股	已核对：本批次txt未检出员工激励与持股平台独立问询
7	关联方与关联交易	已详述：问题10，天文公司增资及客户关联
8	同业竞争	已核对：本批次txt未检出同业竞争独立问询
9	土地房产权属	已核对：本批次txt未检出土地房产权属独立问询
10	重大合同与业务合规	已详述：问题2、问题11，气象装备许可证及其他应用资质
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述：问题11，行政许可核查；本批次txt未检出行政处罚独立问询
12	劳动与社会保障	已核对：本批次txt未检出劳动与社会保障独立问询
13	税务	已详述：问题9，2019年分红及相关会计处理
14	分红与股利分配	已详述：问题9，2019年利润分配
15	环保与安全生产	已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询
16	数据合规与个人信息	已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	已详述：问题12，加中通外商投资企业境内再投资
18	上市主体独立性	已详述：问题14，中信证券间接持股及保荐独立性
19	申报前新增股东与突击入股	已详述：问题6，第二轮新增股东入股价格
20	其他需律师发表意见事项	已详述：问题2、问题11，资质许可及合规核查

三、重点法律问题详述

问题9（首轮）：知识产权出资置换、会计差错追溯与2019年分红（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 5,009-5,146；《会计师回复意见》txt 行 996-1,041）

问询要点：

• （1）结合后期会计差错更正的具体情况，分析利润超额分配金额及其对报告期各期财务数据的影响。
• （2）说明 2019 年分红是否符合《公司法》第166条关于利润分配和法定公积金的要求。
• （3）结合公司设立时加中通知识产权出资、2019-07-18 货币资金置换、借款来源及 2019-07-19 分红还款事实，核查出资置换、分红资金流向和会计处理之间的关系。问询原文未再拆分编号，本文按上述三个核查层次列明，不将会计处理直接等同于出资瑕疵已经消除。

回复与核查要点：

• 对子问（3），关于出资置换及资金来源，回复载明加中通设立时以知识产权完成实缴，2019年7月18日改以货币资金置换，货币资金来自实际控制人向无关联关系第三方刘影的借款；2019年7月19日公司向股东分红后，加中通以分红款、刘世良以借款偿还前述对外借款。现有txt未载明知识产权名称、评估报告编号、评估金额及货币置换对应的逐笔银行流水，不能据此推定原知识产权出资的价值和权属已完成独立核验。
• 对子问（1），关于会计差错及超额金额，公司原收入确认时点为“向客户开具发票后即确认”，后依《企业会计准则第14号—收入》及IPO审核要求改为“客户验收并出具验收报告后确认”，并追溯调整2018年、2019年数据。原口径下2019年6月30日未分配利润为2,983.93万元，追溯调整后为736.49万元；2019年实际股利分配为2,700万元，差额由此形成。天健《审计报告》（天健审字〔2021〕7-448号）载明2019年12月31日未分配利润为1,723.61万元，2019年7月至12月利润已弥补前期超额分配。
• 对子问（2），关于法定公积金，珠海正德合伙会计师事务所于2019年5月9日出具《纳睿达2018年度审计报告》（珠海正德审字【2019】0236号），2018年归属于母公司股东净利润为6,543.28万元，弥补以前年度亏损2,635.75万元后按10%计提法定公积金390.75万元；2019年1月至6月原口径净利润为负，回复据此认为无需再按当期净利润10%提取法定公积金。
• 对子问（2），关于分红合法性和事后补足，回复载明截至2018年12月31日未分配利润为35,167,806.99元，按原口径截至2019年6月30日未分配利润2,983.93万元，2019年7月19日股东会决议分红时账面可供分配利润充足；2020年12月8日创立大会审议通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，全体发起人同意以2020年1月至10月实现利润弥补前期超额分配，并由全体股东承担可供分配利润减少后果。
• 对子问（3），关于分红款具体流向，2021年12月会计师回复进一步列明，2019年7月19日向加中通分配1,889.92万元、向刘世良分配810.08万元，合计2,700万元，分红款最终用于偿还置换无形资产出资的对外借款，不存在体外代垫费用、成本的情形。该资金流向证据是判断是否存在抽逃、代垫或利益输送风险的关键，但仍应与借款合同和还款流水原件勾稽。
• 对子问（1），关于会计师结论，申报会计师认为发行人已按会计差错更正追溯调整各期报表，2019年实际股利分配为2,700万元，期后利润补足前期超额分配；该结论不等于对知识产权出资评估价值作了无条件确认。
• 对子问（2），关于分红法律结论，保荐人和发行人律师认为2019年7月分红根据当时账面未分配利润作出，2019年6月30日原口径未分配利润为2,983.93万元，可供分配利润充足，符合《公司法》第166条，对发行上市不会造成重大不利影响。
• 对子问（3），关于出资置换和分红资金链条，现有回复未以2019年7月19日加中通1,889.92万元、刘世良810.08万元分红款的流向替代对2019年7月18日货币置换流水、刘影借款真实性和知识产权权属的核验，相关原始凭证仍需在正式证据册中补核。

核查程序：取得并查阅2019年分红股东会决议、分红支付凭证、追溯调整前2019年6月财务报表、会计差错调整分录、创立大会决议和弥补利润议案；核对珠海正德审字【2019】0236号、天健审字〔2021〕7-448号审计报告；访谈会计师及发行人管理层，追踪加中通1,889.92万元、刘世良810.08万元分红款流向，并应进一步核验加中通知识产权出资文件、2019年7月18日货币置换流水和刘影借款原件。

核查意见：发行人律师、保荐人和会计师基于当时账面利润、股东会决议、支付凭证和期后补足方案，认为2019年7月分红符合《公司法》第166条，超额分配已由期后利润弥补。现有txt没有给出知识产权评估金额及全部置换凭证，出资瑕疵的历史事实和资金链条仍应在正式证据册中单独核验。

执业提示：涉及“知识产权出资—借款置换—分红还款”的链条，应把出资资产权属、评估、验资、替换协议、借款主体、分红决议、付款路径和会计追溯分层审查；不能仅凭事后盈利或股东会决议，将历史出资真实性与分红合规性混为一个结论。

问题10（首轮）：天文公司增资减资、入股价格与客户关联（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 5,158-5,358）

问询要点：

• （1）说明天文公司入股发行人的背景，入股价格及参考估值与同期其他股东显著差异的原因，以及入股价格是否公允。
• （2）说明天文公司入股与公司重要客户获取是否存在关联，入股前后客户和交易条件是否发生较大变化，天文公司减资退出是否会对产品销售产生不利影响，以及是否存在其他客户关联方直接或间接入股发行人的情形。

回复与核查要点：

• 对子问（1），天文公司是广东省气象局下属事业单位广东省气象公共安全技术支持中心（公控中心）下属子公司，2019年12月27日以1,250万元认缴新增注册资本35.086万元，增资后持有纳睿达1.000%股权，表格列示价格为35.63元/注册资本、对应估值12.50亿元。公控中心于2019年12月9日通过班子会会议纪要同意投资，估值参考广东健德资产评估师事务所有限公司《评估报告》（健德评字（2019）第1035号）；广东省气象局于2021年4月23日出具批复确认天文公司增减资程序符合相关规定。
• 对子问（1）的价格差异，回复列示珠海金控于2019年12月9日以5.85元/注册资本、对应估值2.00亿元入股，港湾科宏于2019年12月18日以7.58元/注册资本、对应估值2.63亿元入股，天文公司于2019年12月27日以35.63元/注册资本、对应估值12.50亿元入股，景祥鼎富于2020年5月11日以69.26元/注册资本、对应估值24.30亿元受让老股。差异原因被解释为接触和谈判时点、前期委托贷款支持、AXPT0364型号产品于2019年11月取得无线电发射设备型号核准证及后续销售预期不同；天文公司2019年6月接触发行人并于同年7月基本确定入股价格，景祥鼎富在2019年底接触，万联广生等在2020年5月接触。
• 对子问（2）的客户获取关联，回复以《中国气象法》第三条和公开招投标资料为依据，说明客户主要为各地气象局，项目投资主要由本级财政承担，2018年至2020年整机销售主要通过公开招投标或单一采购来源取得。天文公司为公控中心下属防雷工程市场化业务主体，广东省气象局承担行政管理职能，各市气象局独立决策采购，天文公司和公控中心没有影响客户招投标的权限；天文公司与发行人签订的增资协议没有附带特殊条件。
• 对子问（2）的入股前后业务比较，天文公司入股前（2019年12月前）发行人获取5个项目、销售金额14,014.06万元、销售12台、平均单价1,167.84万元/台；入股后至其退出前（2019年12月至2020年10月）获取4个项目、金额9,233.96万元、销售8台、平均单价1,154.25万元/台；退出后（2020年10月后）获取4个项目、金额9,131.96万元、销售9台、平均单价1,014.66万元/台。回复据此认为客户和交易条件没有较大变化，天文公司原价减资退出不会对销售产生重大不利影响。
• 对子问（2）的其他客户关联方核查，回复称除天文公司已披露投资外，不存在其他客户关联方直接或间接入股发行人；公控中心班子会会议纪要载明同意天文公司投资，天文公司减资时经公控中心同意并与发行人协商一致并发布《减资公告》，2021年广东省气象局批复确认程序合规。

核查程序：查阅公控中心班子会会议纪要、健德评字（2019）第1035号评估报告、天文公司增资协议、减资协议和《减资公告》、工商资料及广东省气象局2021年4月23日批复；查阅珠海金控、港湾科宏、景祥鼎富等股东投资文件、发行人公开招投标材料和客户合同；访谈发行人管理层及广东区域客户，并比对入股前后项目数量、金额、台数和平均单价。

核查意见：发行人律师和保荐人认为天文公司入股背景合理，1,250万元对应35.63元/注册资本的价格有评估和国资程序支持；入股、退出与重要客户获取不存在关联，入股前后客户和交易条件未发生较大变化，不存在其他客户关联方直接或间接持股情形。

执业提示：政府背景投资人进入发行人时，应分别核查行政管理机关、事业单位下属企业、项目采购决策机关和实际投标主体的权责边界；对估值差异要形成时间轴，把评估报告、产品核准证、项目中标、贷款支持和增资协议逐项对照，不能只以“市场化协商”概括价格公允。

问题11（首轮、第二轮及上市委落实）：气象专用技术装备使用许可证（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 5,362-5,731；《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 4,088-4,279；《发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》txt 行 54-324）

问询要点：

• （1）首轮问询（原文未分列编号）：结合《气象专用技术装备使用许可管理办法》，说明许可证并非开展业务前置性资质的具体依据，是否可能影响产品销售及客户使用，是否存在无相应资质开展生产经营的情况，以及许可证办理进度和预计取得时间。
• （2）第二轮问题7（1）：结合《中华人民共和国气象法》第十三条、《气象专用技术装备使用许可管理办法》及最新政策，分析产品是否符合申请许可证的技术要求和条件。
• （3）第二轮问题7（2）：说明许可证取得进展及尚未取得的原因。
• （4）第二轮问题7（3）：说明下游客户能否通过地方各级气象主管机构对专用设备购买和使用进行定期检查，发行人及客户是否存在被要求限期整改风险，并分析未取得许可证对产品销售和客户使用的影响。
• （5）上市委会议意见落实：说明申请X波段相控阵雷达气象专用装备使用许可证的进展、无法取得风险，以及生产经营是否存在不符合产业政策和生产资质要求的情形。

回复与核查要点：

• 对子问（1），对首轮“前置性资质依据、销售客户影响及无资质经营”三层问题，发行人引用《气象专用技术装备使用许可管理办法》第五条关于气象业务、工程设计建设应使用有效许可证装备的规定，同时说明2016年8月《气象专用技术装备使用审批事项服务指南》将公司产品列为“X波段多普勒天气雷达（暂缓受理）”，2020年8月修订指南才正式纳入“X波段相控阵天气雷达”。在2021年申请期间，客户招标文件未要求发行人设备先取得许可证，13项雷达精细化探测系统销售项目均通过地方气象局及专家验收，产品投入使用以来未收到客户或地方气象主管机构限期整改要求。
• 对子问（2），对第二轮问题7（1），发行人依据《中华人民共和国气象法》第十三条和《气象专用技术装备使用许可管理办法》第七条说明申请条件包括法人资格、质量管理体系认证、产品符合国家标准/行业标准或国务院气象主管机构技术要求、具备生产检测销售服务体系及国家其他规定。公司2019年12月取得质量管理体系认证，有效期至2022年12月；中国气象局大气探测试验基地出具《AXPT0364型X波段双线偏振一维相控阵天气雷达测试报告》，结论为满足《X波段双线偏振一维相控阵天气雷达系统功能规格需求书》要求并通过测试；公司还列示射频、天线、数字信号处理、自动化和电源实验室及生产车间、安全管理、防静电和ISO9001-2015质量管理体系。
• 对子问（3），对第二轮问题7（2），中国气象局行政审批平台显示公司于2021年3月11日提交申请，2021年3月12日收到编号国42008010120210311039的《气象专用技术装备使用许可证申请受理通知书》；由于X波段相控阵天气雷达为创新型产品，历史上无同名装备取得许可证，审批进展较慢，首轮和第二轮回复预计2021年底取得。
• 对子问（4），对第二轮问题7（3），发行人说明下游客户主要是县级以上气象主管机构或下属单位，13 项雷达精细化探测系统销售项目采用公开招标或单一采购来源，设备经系统或终期验收并稳定输出气象数据；地方气象局对运行状态和输出产品进行监测，数据上传省气象局数据库。回复认为当时未取得许可证不影响销售和客户使用，发行人及客户没有因该事项收到限期整改要求。
• 对子问（5），对上市委落实的最新进展，2022年2月17日公司取得《气象专用技术装备使用许可证》，编号SXZ-04-2022，有效期至2026年2月16日，许可型号为AXPT0364。上市委回复据此认为不存在无法取得许可证的风险；结合2020年8月目录调整、2021年3月12日受理和许可证已取得事实，发行人生产经营不存在不符合产业政策和生产资质要求的情形。
• 对子问（5），对上市委落实的生产经营合规，回复逐项引用《气象专用技术装备使用许可管理办法》第三条、第五条及第七条的管理职责和使用要求，说明相关规定在当时没有规定气象装备生产者必须先取得许可证才能生产，且公司参与广东省气象局及各市气象局公开招投标未被要求持证；访谈和主管机关核查未发现广东省气象局或中国气象局处罚，许可证不是发行人销售产品的强制性前置条件。该结论针对回复时点，不能回溯消除2021年许可证未取得期间的政策解释风险。

核查程序：登录中国气象局行政审批平台，查阅2016年8月及2020年8月《气象专用技术装备使用审批事项服务指南》、许可证管理办法、《中华人民共和国气象法》第十三条、《X波段双线偏振一维相控阵天气雷达系统功能规格需求书》、测试报告、质量管理体系认证、国42008010120210311039受理通知书、13项项目验收报告和SXZ-04-2022许可证；访谈发行人管理层、气象部门和客户，核验是否收到整改或处罚要求，并在2022年3月3日更新许可证有效期和型号。

核查意见：发行人律师和保荐人认为产品符合申请条件，未取得许可证期间客户招投标和验收未被要求持证，未发生限期整改或处罚；2022年2月17日已取得SXZ-04-2022许可证，有效期至2026年2月16日，故不存在无法取得风险，生产经营不构成无资质经营。对2021年申请进展慢、目录从暂缓受理到正式纳入的制度变化，应以原始政策文件和申请受理证据为准。

执业提示：气象设备许可应区分“生产者申请条件”“气象业务使用要求”“招投标前置条件”和“产品型号许可范围”；对创新型号取得许可证前的销售，应同时留存招标文件、验收报告、主管机关访谈、处罚查询和目录变化证据，不能简单以“不是前置资质”覆盖客户使用合规问题。

问题2（首轮及第二轮）：其他应用领域资质和市场拓展合规（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 1,388-2,043；《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 757-993）

问询要点：

• （1）首轮问题2要求说明公司产品向水利防洪、民用航空、海洋监测、森林防火、公共安全监测等领域拓展是否存在困难或障碍，是否有明确方向和安排，并结合市场发展、核心技术、产品性能和客户获取说明是否具备拓展能力和条件。
• （2）第二轮问题2要求说明公司是否具备相关应用领域市场拓展所必须的业务资质和条件、各领域主要客户类型及获取途径，并结合主要竞争对手技术指标分析产品竞争优势。

回复与核查要点：

• 对子问（1），对首轮问题2，发行人承认其他领域存在资本实力、示范项目和市场培育困难，但认为不存在实质性障碍，已形成水利监测、民用航空、海洋监测、森林防火和公共安全方向。报告期末资产总额从11,197.69万元、12,404.05万元增长至37,465.37万元和39,418.40万元；公司拟通过技术推广、样机测试、合作研究和技术服务逐步形成客户认可。该等事实说明业务拓展能力，不等同于已具备每一应用领域的最终运营许可证。
• 对子问（2），对第二轮资质子问，回复明确列示水利监测、海洋监测没有明确必须的业务资质或条件限制；民用航空根据《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可管理办法》，境内提供民用航空空中交通通信导航监视服务的单位不得使用未取得临时使用许可证或使用许可证的设备，因此民航市场拓展需要取得临时使用许可证或使用许可证；低空安全监测目前没有明确统一资质，应用于通航机场时资质要求与民航类似。公司当时尚未取得民航相关资质，回复承认会对民航市场拓展造成不利影响。
• 对子问（2），对主要客户和获取途径，森林防火客户为林业部门，水利监测客户为水利部门，民用航空客户为民用运输机场和民航局，海洋监测客户包括海关缉私、渔业局、港口和海事局，低空安全监测客户包括港口、核电站、通航机场和大型活动安保主体。发行人通过销售人员、自身网站、专业网站、展会和行业杂志主动开发，关注政府采购公开招投标，同时通过合作研究试验和技术服务使客户先行了解相控阵雷达性能；第二轮回复列明 5 类客户领域和 3 类主要获客途径，并以 DXPT-0256、AXPN-0164 样机技术资料说明不同应用场景的产品基础。
• 对子问（2），对民航技术条件，发行人样机DXPT-0256与行业产品对比，发行人相控阵体制同时接收波束数量不低于32个、三维飞行器信息、最大目标处理能力一周期1,500个且11.25°扇区内100个，传统行业指标为1个波束、二维信息、一周期400个且扇区内32个；与四创电子3821、国睿科技GLC-33相比，发行人俯仰角60°、全极化、同时接收波束不低于16、三维信息、距离分辨率30米，竞争产品俯仰角40°、线/圆极化、1个波束、二维信息、距离分辨率220米或250米。四创3821于2010年取得临时使用许可证，国睿GLC-33于2017年取得使用许可证，发行人产品当时处于样机测试阶段，技术优势不能替代民航许可。
• 对子问（2），对海洋监测，发行人AXPN-0164样机与海兰信智能雷达监控系统比较，发行人作用距离为37.5km@RCS≥5m²，距离分辨率优于7.5米，采用全极化和固定相控阵扫描；对比产品作用距离18km@RCS≥10m²、距离分辨率优于20米、机械转动。回复认为水利、海洋、低空安全等领域暂无明确资质限制，但民航和通航机场项目必须在实际使用前核验许可目录和客户招标要求。

核查程序：查阅《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可管理办法》、中国民用航空局《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可目录（2021年7月版）》、四创电子及国睿科技公开资料、发行人DXPT-0256和AXPN-0164产品测试资料；访谈管理层、行业客户和技术人员，核对各领域客户类型、采购渠道、项目阶段及资质要求。

核查意见：发行人律师和保荐人认为水利、海洋等应用领域当时没有明确统一准入资质，民航领域需要临时使用许可证或使用许可证，发行人尚未取得该等资质会限制民航市场拓展；发行人存在技术和客户开发基础，但其他领域尚处培育阶段，不能将技术指标优越直接等同于具备全部经营资质。

执业提示：跨行业拓展雷达产品时，必须按“产品生产许可—设备使用许可—客户采购资格—项目验收标准”拆分核验；尤其民航和通航机场项目，应在签约前核查许可型号、持证主体和使用场景，保留客户招标文件，不宜仅用行业没有统一限制的概括结论覆盖特殊领域。

问题12（首轮）：加中通外商投资企业境内再投资及负面清单（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 5,735-5,815）

问询要点：

• （1）说明加中通是否属于外商投资企业境内再投资，相关投资是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》要求，以及纳睿达所属行业是否属于外商投资企业准入负面清单领域。

回复与核查要点：

• 对子问（1）前半段，加中通与自然人刘世良共同出资设立纳睿达，回复认定加中通投资纳睿达属于外商投资企业境内再投资。发行人业务为X波段双极化有源相控阵雷达整机及系统研发、生产、销售；依据产品《无线电发射设备型号核准证》，该产品属于多普勒气象雷达。按纳睿达设立时有效的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，生产制造采用相干或双偏振技术的多普勒天气雷达属于鼓励外商投资产业。
• 对子问（1）程序合规，回复引用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》自2000年9月1日起施行的规则，认为外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，可以直接向被投资公司所在地登记机关申请，不需要向外经贸主管部门另行申请；据此，加中通投资纳睿达办理工商登记即可。核查材料包括现行营业执照、公司章程、工商档案、珠海市商务局无外商投资不良记录证明、珠海市市场监督管理局合规证明和产品《无线电发射设备型号核准证》。
• 对子问（1）负面清单，回复认为纳睿达主要从事气象雷达研发、生产和销售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》限制或禁止领域，因此加中通境内再投资不受负面清单禁止或限制。

核查程序：取得加中通、纳睿达营业执照、章程和工商登记资料；查阅珠海市商务局出具的外商投资合规证明、珠海市市场监督管理局合规证明、无线电发射设备型号核准证、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》；通过国家企业信用信息公示系统、信用广东查询主体及合规记录。

核查意见：发行人律师和保荐人认为加中通投资纳睿达属于外商投资企业境内再投资，纳睿达业务位于2011年目录鼓励类且不在2020年负面清单限制或禁止领域，相关工商登记程序符合回复引用的制度要求。

执业提示：外商投资企业境内再投资应以投资发生时的产业目录、负面清单和外资身份为时间基准，并同时核对产品型号核准证与实际经营范围；不能只看投资人名称或后来制度变化，需保留主管机关证明和登记档案。

问题6（第二轮）：天文公司、景祥鼎富及万联广生等新增股东入股价格（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 3,414-3,973）

问询要点：

• （1）结合2019年12月至2020年7月天文公司36.63元/股、景祥鼎富69.26元/股、万联广生等股东102.61元/股的价格差异，说明相关股东入股价格确定方式和依据，并结合相近时段研发进度、新产品推出、项目中标、业务发展和销售增长具体分析差异合理性。

回复与核查要点：

• 对子问（1），发行人列示天文公司于2019年12月27日入股，价格35.63元/注册资本、对应估值12.50亿元，价格依据资产评估结果并经双方协商；景祥鼎富于2020年5月11日以69.26元/注册资本入股、对应估值24.30亿元，依据其作为专业投资机构尽调及估值协商；万联广生、瑞发二期、穗开新兴、天泽中鼎于2020年7月13日以102.61元/注册资本入股、对应估值36.00亿元，亦依据专业机构尽调和双方协商。首轮天文公司入股价格的公开表格另列36.63元/股口径，存在注册资本与股本单位口径差异，需核对工商档案和增资协议。
• 对子问（1），天文公司于2019年6月接触发行人、2019年7月基本确定价格，当时仅有珠海市气象局网络化双偏振X波段有源相控阵天气雷达系统项目确认收入，新型号AXTP0364尚未销售，2019年下半年预计中标项目较少。景祥鼎富于2019年底接触，2019年11月AXPT0364取得无线电发射设备型号核准证，广州相控阵天气雷达网、江门项目及广州国际航运中心项目陆续确认收入，预计2020年收入增长，因此估值提高。
• 对子问（1），万联广生等股东于2020年5月接触，2020年3月中标广东省江门市气象局项目，中标价3,750.36万元；2020年5月中标福建省福州市气象局项目，中标金额948.028万元；AXTP0364已实现销售，且上市计划明确。发行人2019年销售收入10,495.71万元，2020年销售收入13,128.74万元，回复据此认为2020年7月102.61元价格及36.00亿元估值随研发、核准证、中标和业绩预期上升具有合理性。
• 对子问（1），律师核查了公控中心会议纪要、各投资机构投决会决议、增资协议或股权转让协议、工商资料、中标文件、客户合同和专利证书，认为天文公司、景祥鼎富、万联广生、瑞发二期、穗开新兴、天泽中鼎六类股东因2019年12月27日、2020年5月11日和2020年7月13日等不同投资意向时点以及公司研发、核准证和销售情况不同，采用增资或受让老股方式市场化入股，价格差异有合理背景，不属于没有商业基础的突击入股。

核查程序：查阅天文公司及其他股东投资协议、股权转让协议、工商档案、资产评估和投决会文件；核验2019年11月AXPT0364型号核准证、2020年3月江门中标3,750.36万元文件、2020年5月福州中标948.028万元文件、2019年和2020年收入数据及专利资料，并访谈管理层和投资方。

核查意见：发行人律师和保荐人认为各股东入股价格基于不同投资时点和公司发展阶段协商确定，具有市场化商业背景和合理性；但首轮35.63元/注册资本与第二轮36.63元/股表述存在口径差异，正式底稿应以增资协议、验资和工商登记的同一计价单位复核。

执业提示：申报前新增股东价格审查的核心是时间轴和单位口径，需将接触日、定价日、缴款日、工商变更日、产品核准、中标、合同和收入数据逐一对应；如同一事项在不同回复中出现35.63元/注册资本和36.63元/股，应保留解释或更正依据。

问题14（首轮）：中信证券间接持股、保荐独立性与境外最终持有人（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 5,965-6,184）

问询要点：

• （1）说明中信证券间接持有发行人股份的份额数量、投资发行人的时间和决策程序、保荐合作协议签订及实际业务开展时间，并说明中信证券投资行为是否符合监管规定。
• （2）说明未穿透核查的境外间接持股主体是否属于“最终持有人”或其他可不予穿透核查的情形。

回复与核查要点：

• 对子问（1）持股数量，2021年8月23日武汉市市场监督管理局核准天禾大健康合伙人变更，咸宁天风睿合不再持有其份额；变更前中信证券通过天禾大健康间接持有发行人0.000000003354136426065%、0.0038908股，少于1股。变更后通过华金领越间接持有0.000000002055316965101%、0.0023842股，通过长江成长间接持有0.000000002875043285683%、0.0033351股，合计0.000000004930360250784%、0.0057193股，均低于0.01%且小于1股。
• 对子问（1）时间和独立性，华金领越、天禾大健康于2020年8月25日完成投资发行人工商变更，长江成长于2020年10月28日完成；中信证券与公司于2020年12月签订辅导协议、2021年6月签订保荐合作协议。回复认为上述直接持股主体由基金管理人独立决策，并非中信证券主动针对发行人投资；中信证券通过三主体持股低于7%，推荐上市时已进行利益冲突审查并出具合规意见。
• 对子问（1）监管规定，回复引用《证券发行上市保荐业务管理办法》第42条，说明保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持股超过7%且披露仍不能消除影响时应联合无关联保荐机构；又引用《证券公司另类投资子公司管理规范》第17条和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第16条，认为华金领越、天禾大健康、长江成长不是中信证券另类投资子公司或其管理的私募基金，不适用相应禁止投资规则，且发行人未持有中信证券股份。
• 对子问（2）境外间接持股，智汇一号上层利航投资有限公司（香港）间接持股0.003325%、3,857股；毅达汇邑上层中晖贸易有限公司间接持股0.085088392%、98,703股，莹庄有限公司0.0008595%、997股；互联二号上层中国光大财务有限公司间接持股0.018979074%、22,016股；长江成长上层日本住友生命保险公司0.00624404%、7,243股，泰国盘古银行0.0031220204%、3,622股。回复以“少于10万股或低于0.01%”及不涉及违法违规“造富”为依据，认为上述主体可不继续穿透。
• 对子问（2）的文本一致性，现有回复将中晖贸易98,703股、0.085088392%和中国光大财务22,016股、0.018979074%均表述为“持股比例少于0.01%”，但数值本身高于0.01%；这不是可由四舍五入解释的差异，属于最终持有人核查和适用不穿透标准的待核验事项，不宜在摘要中直接写成全部比例均低于0.01%。

核查程序：查验中信证券内部制度、辅导及保荐协议、华金领越/天禾大健康/长江成长合伙协议、工商资料、投资协议、私募基金备案证和股东关于无关联及无代持的承诺；复核2021年8月23日天禾大健康合伙人变更、0.0057193股合计持股和7%监管阈值；对利航、中晖、莹庄、中国光大财务、日本住友生命、泰国盘古银行的间接持股数量、比例和最终持有人标准逐项复算。

核查意见：发行人律师和保荐人认为中信证券间接持股数量远低于7%，直接持股主体在签订辅导、保荐协议前已独立投资，不影响保荐独立性；对于境外间接主体，回复认为持股较少、无违法“造富”情形，可以不继续穿透。但中晖贸易和中国光大财务的百分比与“低于0.01%”文字矛盾，正式股东穿透表和监管口径仍需复核后才能形成稳健结论。

执业提示：保荐机构关联持股及境外穿透核查必须同时使用股份数、百分比、投资时点和直接/间接主体身份四个维度；当股数低于10万但比例高于0.01%时，应明确适用“或”还是“且”的规则来源，不能用模板化的“均低于0.01%”覆盖算术矛盾。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1、3、4、5、6、7、8、13以及第二轮问题1、3、4、5、8，主要围绕气象雷达市场规模、销售区域、研发技术路线、产品性能、收入确认、生产成本、毛利率、服务收入、财务总监和董事会秘书更换、市场规模及持续经营能力、惠州和佛冈项目验收等纯业务、技术或财务核查事项，已在总览表列示，未另行作为法律问题展开。
2. 2022年2月8日审核中心落实意见函主要要求重排“重大事项提示”、补充收入季节性和许可证风险披露；2022年12月21日注册环节文件主要继续核验产品环境适应性、研发生产流程和收入确认，当前txt未显示新的股权、资质或诉讼处罚法律主题，故未另设详述节。
3. 2021年10月14日问题15.1关于删除最近一年新增股东穿透情况及私募基金管理人基本情况、精简会计政策的披露调整，已在问题14的穿透核查背景中体现；其余属于信息披露编辑事项，不单独展开。
4. 当前批次未检出诉讼仲裁、行政处罚、社保公积金、环保安全生产或个人信息数据合规的独立问询主题；气象领域处罚和整改风险已在问题11中按许可证问题一并核验，不能由未检出行政处罚推定不存在其他未披露风险。

五、待核验/待补事项

1. 本批次 scan_files 为0，未发现扫描版附件；仍需补核加中通知识产权出资评估、验资和2019年7月18日货币置换文件，刘影借款、加中通1,889.92万元分红款、刘世良810.08万元分红款及还款银行流水原件。
2. 中信证券间接持股穿透表中，中晖贸易0.085088392%、98,703股和中国光大财务0.018979074%、22,016股均高于0.01%，但回复文字称“少于0.01%”；应以正式股东核查专项报告、底层份额和计算公式核对最终持有人及是否可以不继续穿透。
3. 民用航空及通航机场拓展尚需核验DXPT-0256、AXPN-0164实际产品型号、民航许可目录、后续许可证取得情况和客户招标条件；气象许可证SXZ-04-2022有效期至2026年2月16日，若当前继续使用或销售AXPT0364，应核查续期和许可范围。