重庆西山科技股份有限公司（688576·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-06 ｜ 审核问询共4个主要阶段（首轮、第二轮、审核中心、上市委会议意见落实） ｜ 本文档基于批次提供的全部公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230331《8-2-3 会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022年度财务数据更新）》；20230331《8-1-1 发行人及保荐机构第一轮问询函回复意见（2022年度数据更新版）》；20230331《8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复（2022年度财务数据更新）》；20230331《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函回复（2022年度数据更新版）》；20230331《8-2-1 会计师关于第一轮审核问询函的回复（2022年度财务数据更新）》；20230331《8-1-4 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复（2022年度数据更新版）》；20230331《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年度数据更新版）》；20221223《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》；20221130《8-1-1 发行人及保荐机构第一轮问询函回复意见（2022年半年度数据更新版）（修订版）》；20221128《8-2 会计师关于审核中心意见落实函的回复》；20221128《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；20221122《8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函回复》；20221122《8-2-1 会计师回复意见（2022年半年度财务数据更新版）》；20221122《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新）》；20221122《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函回复》；20220910《8-1 发行人及保荐机构回复意见》
中介机构：保荐机构为东方证券承销保荐有限公司；发行人律师为江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮主回复首页及目录显示，首轮核心法律问题包括问题3技术来源、问题11员工激励及股份支付、问题13关联方及子公司、问题14债转股及股权转让、问题15经营合规性、问题16对赌协议。
一、公司与审核概况
西山科技主要生产手术动力装置等医疗器械，采用经销为主的销售模式。本批次问询围绕核心技术和郭毅军兼职、员工及外部投资者持股、短期设立并注销主体、上海景桢债转股、医疗器械经营资质、经销商资质、产品质量和对赌协议展开。法律核查最集中于技术出资和职务发明边界、员工平台与外部投资者之间的关系、历史主体及代持、经营许可和医疗器械产品责任，以及11名股东与控股股东/实际控制人之间对赌条款的终止或附条件恢复。收入、客户、毛利率、存货和募投问题属于纯业务/财务核查，列入总览而不作法律扩写。问题原文按回复txt黑体引用提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 郭毅军兼职、技术来源和专利权属 | 历史沿革与股权变动；重大合同/业务合规；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 11 | 员工激励、外部投资者入股及股份支付 | 股权激励/员工持股；新增股东/上市前入股 | 否（主要由保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 13 | 关联方、短期设立主体、注销及代持 | 关联方及关联交易；代持及恢复；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 14 | 上海景桢债转股、郭毅军低价买入高价转让 | 历史沿革与股权变动；对赌/特殊权利；关联交易 | 否（主要由保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 15 | 医疗器械许可、经销商资质、质量及处罚 | 重大合同/业务合规；诉讼、仲裁、行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 16 | 反稀释、清算权和回购权 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 1、2、4-10、12、17-20 | 科创属性、销售、收入、成本、应收、存货、募投、媒体 | 纯业务/财务类 | 否或未形成独立法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：郭毅军兼职、技术来源及专利权属
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明郭毅军对外投资、在重庆大学邮电与通信、重庆科技学院、重庆理工大学兼职或任职的情况，兼职是否影响其在发行人的任职和控制。
（2）说明发行人与高校、医院合作研发的具体内容、各方角色、成果及知识产权归属、使用和收益安排，是否存在合规问题。
（3）说明核心技术、专利及实用新型的形成过程，郭毅军取得的专利是否属于原任职单位职务发明，是否存在权属争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），郭毅军于1999-12创办发行人并任董事长、总经理；2008-06起担任重庆大学邮电与通信研究生导师，2017年9月起在重庆科技学院担任兼职研究生导师，2020年7月至2021年7月曾任重庆理工大学教师。回复取得相关学校知情或同意证明，称其不担任行政领导职务。
- 对子问题（1），回复核对教育部教党〔2010〕14号《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、国办发〔1999〕29号《关于促进科技成果转化的若干规定》及教技发〔2005〕2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》，结合郭毅军身份和学校证明，认为兼职不构成发行人任职障碍。
- 对子问题（2），发行人与高校、医院开展合作研发，分别按技术开发合同约定研发分工、成果交付、专利申请和使用权；回复称合作成果和技术资料按照合同归属发行人或由发行人与合作方共有，核心产品使用和收益均有项目文件记录，未发现对发行人持续经营形成不可替代依赖。
- 对子问题（2），回复核查合作合同、付款、研发成果、专利登记和项目使用情况，未发现合作高校、医院向发行人主张成果返还、收益分成或停止使用，未发现科研伦理、人员任职或知识产权争议。
- 对子问题（3），发行人核心技术主要自主形成，七项手术电机相关发明专利中包含郭毅军转让的专利；代表性专利《一体化钻穿即停的钻手机》文号ZL200810069253.9，申请日2008-01-16，回复将其取得、转让和入账资料与发行人研发档案逐项核对。
- 对子问题（3），回复认为郭毅军作为创始人和研发人员形成的技术并非其在学校承担的职务发明，已取得原单位或学校相关证明，未发现原任职单位对ZL200810069253.9及其他核心专利提出权利请求。
核查程序
律师取得郭毅军履历、兼职协议、学校证明、发行人研发制度、合作研发合同、专利证书、专利转让文件、研发人员名册和知识产权声明，并访谈郭毅军、学校及研发人员。来源定位：20230331《8-1-1》L3996-L约5280。
核查意见
律师认为郭毅军的高校兼职具有学校知情及同意基础，不影响其在发行人的任职；合作研发成果依合同约定归属或共同享有，未发现影响发行人核心业务的权属争议；郭毅军转入发行人的专利权属清晰，不属于已发现的原任职单位职务发明纠纷。
执业提示
技术来源核查要分“技术出资”“自主研发”“合作研发”“个人转让”和“职务发明”五层。导师、兼职教师和企业创始人身份不能互相推导权属；应逐项取得研发期间劳动/兼职关系、合同成果条款、专利申请人和转让凭证，不能只依据专利登记人作结论。
来源定位：20230331《8-1-1》L3996-L约5280。
2. 首轮问题11：外部投资者持股与员工激励安排
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明同心投资15名外部投资者的背景、与发行人股东、董监高、客户、供应商的关系、入股价格、资金来源和是否存在利益输送。
（2）说明外部投资者是否提供服务、服务期限、锁定或回购安排、公允价值、股份支付确认及是否存在代持或争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），同心投资投资者包括李林晋6.76%、周玲6.48%、申立社6.48%、杨忆涔4.32%、贾福蓉2.16%、王援之1.30%、杨玲1.30%、詹科1.30%、潘兴来0.86%、杨金龙0.86%、李代红0.57%、赵志强0.43%、刘圣蓉0.43%、肖本职0.43%、肖仪萱0.43%；回复逐人核对履历、亲属和历史业务关系。
- 对子问题（1），李林晋为2015年起外部顾问，申立社、王援之为曾经的经销商或合作方，李代红与西山投资存在管理关系；回复未发现上述人员与发行人客户、供应商存在通过股权交易回流的资金或未披露利益安排。
- 对子问题（1），价格按不同授予批次披露：李代红2014年12月为3.668元/份；部分2017年7月受让价格8.00元/份、公允价值21.67元/份；杨忆涔、刘圣蓉2020年7月价格15.40元/份；2021年4月部分价格25.31元或28.50元/份；2021年12月周玲、赵志强价格10元或25.31元/份。回复以估值时点、历史服务和亲属转让解释差异。
- 对子问题（2），李林晋为唯一被确认存在股份支付服务安排的主要外部顾问，服务期分别为105个月、42个月，协议含退出/回购约定；唐杰等人员的服务期间、身份和回购文件另行核对，回复按《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》确认。
- 对子问题（2），回复核对同心投资合伙协议、员工及顾问服务协议、出资凭证、银行流水、估值资料和离职文件，认为除已披露股份支付外未发现代持、信托、保底收益或争议；外部投资者份额登记和实际权益一致。
核查程序、核查意见与执业提示
该题以保荐机构和会计师核查为主，来源定位：20230331《8-1-1》L14092-L15896。律师未被要求就股份支付会计金额单独发表意见。实务上应把“历史经销商”“外部顾问”“员工”“亲属受让人”分组，不以价格低于估值直接认定利益输送。
3. 首轮问题13：关联方、短期主体、注销及代持
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明关联方披露是否完整，是否存在未披露的实际控制、共同投资、资金和业务关系。
（2）说明奋斗者、勤业者、木星人、开拓者、华通医疗、驭融、联康洪机器人、千祥医疗8个短期设立或注销主体的设立背景、业务、资产、人员、注销原因、资金和权属。
（3）说明西山销售的设立目的、业务、与发行人的关系、销售及资金情况。
（4）说明上述主体及交易是否存在违法违规、代持、利益输送、诉讼或影响实际控制人任职的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复依据《企业会计准则第36号——关联方披露》和科创板股票上市规则，对发行人、控股股东西山投资、郭毅军亲属、员工平台、历史投资者及其控制企业逐一比对，未发现应披露而未披露的控制或重大交易关系。
- 对子问题（2），奋斗者、勤业者、木星人、开拓者均于2021年3月至9月设立并注销，注册资本分别为400万元、175万元、175万元和170万元，郭毅军在四个平台中分别持有约98.82%至99.49%并担任普通合伙人，设立原意是员工平台安排，未实际开展经营。
- 对子问题（2），华通医疗注册资本45万元，郭毅军持88.89%、李代红持11.11%，2001年停止医疗产品生产销售，2019年3月注销；驭融2011年注册资本10万元，2013年停止投资咨询，2020年11月注销，注销前资产和净资产均约0.10万元。
- 对子问题（2），联康洪机器人2016年注册资本500万元，联康持67%、陈竹持33%，2018年5月停止经营，2021年6月注销，注销前资产及净资产85.42万元；千祥医疗2016年注册资本100万元，寿明善名义持有赵帅实际权益，2020年资产3.21万元、净资产-16.61万元、收入14.80万元、利润-2.89万元，2021年11月注销。
- 对子问题（3），西山销售为发行人销售及客户服务安排设立的主体，回复核对其工商资料、银行流水、客户合同、人员和注销/存续状态，未发现其向发行人客户、供应商转移利润或代发行人持有股权。
- 对子问题（4），发行人于2021年7月设立众成一号至四号新平台并于2021年9月投资，旧平台因普通合伙人变更和管理便利注销；回复认为不存在以短期设立、注销主体规避锁定、掩盖实际控制或转移资产的安排。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查8个主体的工商档案、章程/合伙协议、注销资料、银行流水、资产负债、税务和人员资料，并访谈郭毅军、赵帅、寿明善及平台人员。来源定位：20230331《8-1-1》L15897-L16417。律师认为关联方披露完整，短期主体未实质经营或已停止经营，千祥医疗的历史代持已消除，未发现未披露利益输送或重大违法风险。实务上应把“主体注销”与“历史交易权利消灭”分别核查。
4. 首轮问题14：上海景桢债转股及股东高低价交易
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明上海景桢900万元借款/可转股债权的背景、真实交易、对赌及回购、付款、资金来源、用途、转股价格和程序。
（2）说明郭毅军低价受让、后续高价转让股权的背景、定价公允性、资金用途、交易对手与客户供应商关系，以及是否存在代持、利益输送或其他安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2019年11月《上海景桢投资协议》约定可转股债权900万元，年利率10%复利，2021-12-31前完成合格上市，转股前估值不超过6.7亿元、价格不超过21.67元；2019-12-12资金支付至发行人中国农业银行重庆江北新南路支行账户，来源为景桢自有资金。
- 对子问题（1），2021-03-17股东会审议并签署《债转股投资协议之补充协议》，900万元债权转为股权，实际转股价格18.84元，发行人注册资本增至3,556.65万元并完成工商变更；原上市期限和回购对赌在补充协议中终止。
- 对子问题（2），郭毅军于2021年3月至5月从重庆华犇受让51.74万股、单价14.23元，从重庆汉能受让235.71万股、单价14.72元，从北京汉能受让128.57万股、单价14.72元，从北京信怡受让9.29万股、单价14.72元，合计425.31万股；回复以老股流动性、取得时间和历史回报率48.07%、44.49%、18.39%、24.18%解释价格。
- 对子问题（2），2021年5月至9月郭毅军将合计374.35万股以28.50元或38.84元/股转让给永修观由、嘉兴元徕、嘉兴观由、福建宜德、刘畅、苏州金阖、刘洪泉，取得总价12,000万元；截至2022年12月已使用9,066.99万元，余额2,933.01万元。
- 对子问题（2），转让款具体用于购入上市公司股份5,500万元、缴纳税款1,693.45万元、配偶投资1,050万元、姐姐投资206.87万元、员工平台份额391.10万元、偿还贷款200.56万元、家庭支出25.01万元；回复称交易对手不属于发行人客户或供应商，资金未回流发行人。
核查程序、核查意见与执业提示
该题主要由保荐机构和会计师核查，来源定位：20230331《8-1-1》L16418-L17248。律师未单独发表股份价格和债转股会计意见。实务上需把900万元债权、18.84元转股价格、郭毅军425.31万股买入、374.35万股卖出及12,000万元出售款分层，防止以“控制人个人交易”概括其资金流向。
5. 首轮问题15：医疗器械资质、经销商资质、质量责任和行政处罚
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明经营许可、医疗器械注册证、境外产品注册及进出口资质是否到期，续期安排及到期风险。
（2）说明经销商是否具备第二类、第三类医疗器械经营资质。
（3）说明报告期内产品是否存在质量纠纷、医疗事故、医疗纠纷或召回，发行人与经销商的产品责任划分。
（4）说明是否受到药品医疗器械飞行检查、行政处罚，处罚风险和整改验收。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），截至回复日经营许可和主要资质有效；三项中国医疗器械注册证渝械注准20182100033、渝械注准20182100035、渝械注准20182100064原有效期分别至2023-02-04、2023-02-06、2023-04-19，均已续期至2028年相应月份。
- 对子问题（1），印度尼西亚注册号20703916164、21002915626、21002914427有效期延至2027年10月；DK-O-MSS注册号21603916145于2023-01-31到期，因经营计划调整不再生产，回复未将其列为继续经营产品。
- 对子问题（2），根据《医疗器械经营监督管理办法》第4条，第三类经营实行许可、第二类经营实行备案；发行人经销商管理规范要求合作前提交《营业执照》《医疗器械经营许可证》或《医疗器械经营备案凭证》，主要经销商均已取得相应资质。
- 对子问题（3），报告期内没有产品质量纠纷、医疗事故、医疗纠纷和召回；合作协议约定因发行人产品质量导致的产品责任由发行人承担，因经销商保管不慎或储存条件不符合规定造成的损失由经销商承担。
- 对子问题（4），报告期初至回复日未接受药品监督管理部门飞行检查，也未受到药品监管部门行政处罚；重庆市药品监督管理局出具违法记录查询结果告知函，回复同时查询信用中国、国家企业信用信息公示系统及行政处罚文书网。
核查程序、核查意见与执业提示
律师取得生产许可证、注册证、境外注册文件、经销商资质，查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、重庆市药监局和市场监管局网站，查阅营业外支出、合作协议、召回记录并访谈质量负责人。来源定位：20230331《8-1-1》L17249-L17437。律师认为资质续期、经销商资质和产品责任划分可以支持持续经营，未发现飞行检查或行政处罚。实务上应跟踪医疗器械注册证的续期时间，停产型号不能与在售型号混列。
6. 首轮问题16：对赌协议、反稀释、清算权和回购权
问询要点（完整原子子问题）
（1）披露11名股东与西山投资、郭毅军签署的对赌协议具体内容及对发行人的影响。
（2）说明对赌安排是否可能导致控制权变化，是否与市值挂钩，是否严重影响持续经营能力或投资者权益。
（3）说明发行人作为义务人的条款、控股股东/实际控制人作为义务人的条款终止、中止或附条件恢复的法律效果及上市后的处理。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），投资者包括2020-11蔡赤农、龚兴娟、方勇，2021-03上海景桢对应47.78万股，2021-05永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕，2021-09刘洪泉、苏州金阖对应77.24万股，以及产权运营、贺捷、福建颂德、两江渝地、东证唐德、刘畅、福建宜德、国药投资、丰璟、珠海和苏州金阖对应82.01万股等。
- 对子问题（1），反稀释条款约定新一轮融资价格低于基准价格时补足注册资本或现金；部分协议含清算优先、投资回购和9%单利回购条款。上海景桢900万元债转股协议另约定未在2021-12-31前以不低于20亿元估值上市时，按M×（1+10%）^N计算回购价，2021-03-17已终止。
- 对子问题（2），发行人为义务人的条款已终止并确认自始无效；西山投资、郭毅军为义务人的部分条款终止、部分在IPO申报日中止附条件恢复。回购价格采用固定利率或协议金额，不与发行人市值挂钩，也不授予投资者改变控制权的权利。
- 对子问题（3），2021-12-31前终止的反稀释、发行人回购、清算和违约条款不再执行；2022-06-23取得IPO申报受理通知后，发行人控股股东及实际控制人相关条款继续中止，若获准上市则彻底终止失效。回复已按《监管规则适用指引——发行类第4号》之4-3补充披露和风险提示。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查全套工商档案、历次股东会/董事会/监事会文件、投资协议、补充协议、股东访谈、终止及中止说明。来源定位：20230331《8-1-1》L17438-L约18180。律师认为发行人不再承担对赌义务，现存控股股东/实际控制人条款不导致控制权变化、不与市值挂钩、不严重影响持续经营或投资者权益，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3。执业上应将“发行人义务已终止”“控制人义务中止”“上市后彻底终止”写成三个状态，不能统称为“对赌已全部解除”。
四、未纳入详述事项
- 第1、2、4至10、12、17至20问主要为科创属性、收入、客户、供应商、毛利率、应收账款、存货、募投、媒体和财务数据，均属纯业务/财务类问题。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—第3、13、14、16问；2出资瑕疵—第3、14问涉及技术出资和债转股，未检出独立出资不实；3代持及恢复—第13问千祥医疗；4实控人/一致行动—第3、13、16问；5对赌/特殊权利—第14、16问；6员工持股/股权激励—第11、13问；7关联方及关联交易—第13、14问；8同业竞争—未检出独立问询；9土地房产—未检出；10重大合同、资质及业务合规—第3、15、16问；11诉讼、仲裁、行政处罚—第15、16问查询处罚及争议；12劳动、社保、公积金—第3问兼职/人员身份；13税务—第14问郭毅军缴纳1,693.45万元税款；14分红—第16问回购价格扣除分红；15环保安全—未检出；16数据合规及个人信息—未检出；17境外架构及外汇—未检出；18发行人独立性—第3、13问；19新增股东/上市前入股—第11、14、16问；20其他律师事项—医疗器械监管和技术权属。
- 未见上市后重大资产重组问询。首轮问题11、14部分由保荐机构和会计师核查，本文保留法律事实但未将其会计结论改写为律师意见。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按各回复txt黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（批次txt已提取东方证券承销保荐、江苏世纪同仁、永拓及问题编号，正式披露件签章真实性和最终替代版本需以原件核对）。
- txt质量：无（16份txt可检索；未列扫描版文件）。
