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上海新相微电子股份有限公司（688593·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-01 ｜ 审核问询共4个主要阶段（首轮、第二轮、上市委意见落实、发行注册环节落实） ｜ 本文档基于批次提供的全部公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230406《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实的回复》；20230406《8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实的回复》；20221203《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》；20221110《8-2 会计师关于本次发行上市申请文件的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明》；20221110《8-1 发行人及保荐机构关于本次发行上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》；20220930《8-1 发行人及保荐机构关于本次发行上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》；20220930《8-2 会计师关于本次发行上市申请文件的第一轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明》
中介机构：保荐机构为中国国际金融股份有限公司；发行人律师为广东信达律师事务所；申报会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页记载，首轮审核问询函日期为2022-07-15，文号为上证科审（审核）〔2022〕301号。
一、公司与审核概况
新相微从事显示芯片研发、设计和销售，实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）通过境外平台、员工持股平台和历史股权安排控制发行人。本批次问询以控制权和股东信息为核心，延伸至历史代持清理、境外可转债及期权转换、上海俱驿并购贷款和质押、北京燕东及北京电控的控制变化、关联交易、股份支付、天利半导体仲裁和信息披露。首轮第1问对实际控制人的持股路径、合伙平台、历史共同控制和质押贷款设置六个原子子问；第2问对股东入股价格、国资/外资、债转股、境外平台和期权计划设置五个原子子问。法律核查还覆盖《上市公司收购管理办法》第83条、《公司法》第一百四十六条、股份支付平台权属及境外律师意见。纯收入、成本、应收款及其他财务问题不在法律详述范围。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人、共同控制、代持、质押及历史控制变化 | 实控人/一致行动；代持及恢复；历史沿革与股权变动；发行人独立性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 股东入股、债转股、境外平台、期权及股东信息 | 历史沿革与股权变动；新增股东/上市前入股；境外架构及外汇；股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 5 | 京东方关联交易、台湾研发及境外关联主体 | 关联方及关联交易；重大合同/业务合规 | 律师仅对境外研发关联主体部分发表意见 |
| 首轮 | 10 | 股份支付会计处理 | 股权激励/员工持股 | 是/回复由发行人、保荐机构及会计师共同核查 |
| 首轮 | 12 | 天利半导体借款、数据库、仲裁及董事任职 | 诉讼、仲裁、行政处罚；重大合同；关联方及关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3、4、6、7-9、11、13-14 | 主营业务、收入、费用、客户、成本及披露 | 纯业务/财务类 | 否或未形成独立法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮第1问：Peter Hong Xiao控制权、历史代持、共同控制及质押
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明Peter Hong Xiao通过New Vision（BVI）、New Vision（Cayman）、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿等主体控制发行人的路径、各次变化及资金来源，并说明其与其他间接股东的关系；说明其为何不再控制科宏芯、上海驷驿和上海雍鑫。
（2）说明Peter Hong Xiao与刘丽娜、周剑、Juan Li的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人；结合周剑资金来源，说明上海驷驿、上海驷苑、科宏芯的锁定期及实际控制人股份权属。
（3）说明历史代持是否与前雇主或历史平台有关，代持安排在当时法律环境下的合法性、解除及恢复过程、付款和外汇事项，是否存在其他代持。
（4）说明控制权变化的原因和背景，Peter Hong Xiao为何曾与北京燕东一致行动又于2019年解除，北京燕东及其关联方是否仍控制发行人，是否存在借控制权变化规避同业竞争。
（5）说明上海俱驿股权质押的比例、贷款、解除条件、是否存在提前到期或补充担保风险，及对控制权和上市稳定性的影响。
（6）说明实际控制人借款的用途和最终流向，是否存在股份代持、债务安排、利益输送或其他特殊安排；结合北京电控股权、董事会和决策权变化，说明控制权变更时点及最近两年控制权是否稳定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），New Vision（Cayman）由Peter Hong Xiao直接持有20.46%、通过Xiao International持有53.05%，合计控制73.51%；Peter Hong Xiao为唯一董事，New Vision（BVI）由其单独持有并任董事。上海曌驿通过曌鑫微由其担任普通合伙人、执行事务合伙人；上海俱驿中其持有财产份额54.64%并任执行事务合伙人，回复称没有其他股东对其设置否决权或特别表决权。
- 对子问题（1），控制发行人比例沿时间变化：2005年3月至2014年11月通过BVI为28.48%至50%；2014年11月至2018年10月为43.35%至89.47%；2018年10月至2019年6月加入上海曌驿后为50.14%至53.76%；2019年6月至2020年9月加入上海驷驿后为55.31%；2020年9月至2021年1月加入科宏芯后为52.06%至55.31%；2021年7月至回复出具日通过BVI、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿为32.21%至33.62%。
- 对子问题（1），科宏芯由New Vision（Cayman）于2019年12月设立，用于向可转债债权人、历史股份认购权人和境外员工分配间接持股；2021年2月至4月，New Vision（Cayman）将科宏芯全部股份转让给Yamaichi Holdings Co. Ltd.、JHC Holdings International Ltd.及其他股东共16名，完成后Peter Hong Xiao不再控制科宏芯。上海驷驿于2019年4月设立，2021年2月Peter Hong Xiao将受托份额转让给激励对象，并签署《委托持有份额协议之解除协议》；上海雍鑫于2021年7月以2,797.2万元和2.8万元分别转让99.9%、0.1%份额。
- 对子问题（2），刘丽娜为2011年4月入职的人事经理，周剑为2013年6月入职的研发总经理、总经理助理，Juan Li为科宏芯第一大股东Yamaichi唯一股东；三者与Peter Hong Xiao不存在近亲属关系或其他控制关系。回复逐项比对《上市公司收购管理办法》第83条的控制、任职、融资、亲属和其他关联情形，认为工作同事及员工持股平台合伙关系没有形成共同扩大表决权的目的。
- 对子问题（2），周剑在上海曌驿持有6.60%、在上海俱驿持有14.87%，其资金按回复由本人及平台安排缴付；上海曌驿2020-12-15合伙人会议中周剑曾对复杂持股结构表示异议，说明其与Peter Hong Xiao并非无条件一致。各方另行签署《关于不存在一致行动关系的确认函》，回复据此认为不构成一致行动人。
- 对子问题（3），回复列明Peter Hong Xiao曾委托陈梦云持有Xiao West、Xiao International及部分平台份额；2019-04签署《委托持有财产份额协议》，2021-02签署《委托持有份额协议之解除协议》，并于2021年完成清理。回复还确认陈梦云仅代持，不参与发行人经营管理，不能单独行使发行人表决权；未发现Peter Hong Xiao与其他自然人存在未披露代持。
- 对子问题（4），回复称北京燕东在2019-12-01前曾纳入发行人合并范围，后因北京燕东退出及股权、董事安排变化不再控制；发行人与北京电控及北京燕东的历史《增资协议书》《一致行动协议》《一致行动解除协议》、股权转让及董事会资料均被核查，结论是北京燕东不再控制发行人，控制权变化不是为规避同业竞争。
- 对子问题（5），上海俱驿与招商银行上海分行于2021-09-21签署《并购贷款合同》，贷款2,160万元、期限84个月；上海俱驿所持发行人861.2449万股被质押，对应发行人股权比例2.34%。Peter Hong Xiao及融资合伙人签署《不可撤销担保书》，陈梦云另于2021-09-09签署《抵押合同》提供房产抵押。
- 对子问题（5），《并购贷款合同》及《补充协议》约定，招商银行在发行人上市前可根据申请决定解除质押，解除后6个月内须提交上市申请；如未按时提交或上市失败，上海俱驿须重新质押。回复出具日上述861.2449万股已无质押，除贷款原已约定的连带保证和房产抵押外，解除后没有新增替代性担保。
- 对子问题（6），Peter Hong Xiao于2020年8月、11月向冯亚借款合计2,500万元，年利率8%，2021年9月至10月归还2,692万元；2021年4月又借款300万元并于2021年6月归还。其于2020年8月向李丁借款1,200万元，年利率5%，2020年11月至2021年7月归还1,386万元，其中本金1,200万元、利息86万元、延期滞纳金100万元。
- 对子问题（6），上述3,700万元借款主要用于支付北京芯动能股权转让款；另有上海俱驿并购贷款1,380万元用于增资发行人，已按《并购贷款合同》分期偿还。回复核对借款协议、资金流向和还款凭证，认为借款人之间不存在股份代持或其他利益安排。
核查程序
律师核查境内外公司登记、章程、股东名册、合伙协议、董事会及股东会决议、股权转让及支付凭证、代持协议和解除协议、北京燕东/北京电控确认、银行流水、借款协议、招商银行《并购贷款合同》《质押合同》《补充协议》《不可撤销担保书》，并访谈Peter Hong Xiao、陈梦云、周剑、冯亚和李丁。来源定位：20220930首轮回复L80-L约3100、L2315-L2525、L2911-L2985。
核查意见
发行人律师认为，Peter Hong Xiao可以实际控制四个现行平台，历史代持已经清理；与刘丽娜、周剑、Juan Li不构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人；上海驷驿、上海驷苑、科宏芯锁定及股权权属能够说明；北京燕东不再控制发行人，控制权已于2020-06-03前后稳定；上海俱驿质押已解除，但《并购贷款合同》保留上市失败后的重新质押条件；3,700万元借款已按用途流转和归还，不构成代持或其他特殊利益安排。
执业提示
实际控制人核查应同时画出“登记持股—可支配表决权—合伙执行权—历史代持—银行融资—一致行动协议”六条链条。上海俱驿质押比例2.34%与实际控制人直接或间接控制比例不是同一口径，解除质押也不等于贷款风险消失；应把上市失败后的重新质押条件、84个月期限及既有担保安排列入风险矩阵。
来源定位：20220930首轮回复L80-L约3100、L2315-L2525、L2911-L2985。
2. 首轮第2问：股东入股、债转股、境外平台与股票期权
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明各次增资、转让、债转股的定价依据及公允性，是否存在异常价格、代持、利益输送或其他协议。
（2）说明北京电控等国有股东进入、稀释及外汇、税务、批准备案情况。
（3）说明最近两年大股东或员工平台普通合伙人退出的背景、关系、资金来源及关联交易安排。
（4）说明科宏芯、员工平台、New Vision（BVI/Cayman）、Xiao International、Xiao West的持股定位、交叉持股及股权转移；说明可转债债权人转股的金额、债权用途和控制影响。
（5）说明New Vision股票激励计划的授予、终止、未行权或未确认部分、争议及对控制权的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复列明2005年BVI以1美元设立；2014年江苏悦达入股后投后估值0.95亿元、价格163.47；2015年陕西高技术入股后投后估值1.4亿元、价格206.48；2016年9月北京电控、燕东、芯动能入股后投后估值1.86亿元、价格185.82；2018年10月上海曌驿以债权转股，价格149.59；2019年1月债转股价格153.12。
- 对子问题（1），2019年6月上海驷驿受让BVI份额价格151.18，员工平台增资投后估值2.2亿元、价格204.81；2020年11月珠海达泰入股价格281.09；2021年1月外部投资者入股投后估值10亿元、价格约758.15至758.19；2021年4月投后估值18.2亿元、价格1,288.90；2021年9月上海俱驿入股价格4.72元/股、投后估值17.36亿元。回复以行业估值、融资时点和投资人条件解释价格差异。
- 对子问题（2），北京电控、燕东、芯动能等国资或产业投资者的入股、稀释和股权转让均核对董事会、股东会及国资/外汇文件；New Vision（BVI）和Xiao International的设立及资金来源由境外律师意见、公司登记和银行文件支持，未发现未披露的外汇安排。税费按各股东转让和平台分配文件核对。
- 对子问题（3），上海驷驿2021年2月将Peter Hong Xiao代持的全部份额转给激励对象；上海雍鑫2021年7月按2,797.2万元、2.8万元分别转给青岛图灵宏远和青岛启泰二号；回复核对受让方资金及与发行人关联关系，未发现通过退出安排向控制人或董监高转移利益。
- 对子问题（4），2012年8月10日Yamaichi向BVI提供40万美元可转债，JHC提供10万美元，Yamaichi另提供100万美元，RRV提供100万美元；2020年1月RRV转给Yamaichi后合计Yamaichi240万美元、JHC10万美元。2020-11-30《股权转让协议》将JHC10万美元转为科宏芯467,290股（发行人间接2.4148%），将Yamaichi240万美元转为8,478,543股（间接43.8136%），2021-02-26签署《Instrument of Transfer》完成转移。
- 对子问题（4），2011年《借款和投资协议书》约定Peter Hong Xiao185万元、周剑185万元、马祖飞37万元、姚某93万元；姚某退出后，周剑将92.5万元债权及权利转给Peter Hong Xiao，最终按277.5万元、92.5万元、37万元形成债转股。回复认为债转股是对既有债权的清偿，未改变控制链条的真实归属。
- 对子问题（5），New Vision于2007-11-01经董事会通过《2007 Stock Incentive Plan》，2019-12-30终止；计划涉及106人、1,953.40万份期权，相当于发行人16.39%间接权益，未行权或未确认期权40,409.75万份，约占Cayman间接持股14.16%、发行人间接约3.44%。回复逐一核对期权授予、离职人员、已行权及转至科宏芯的份额。
- 对子问题（5），期权行权价格、服务期和授予时点依据境外律师Appleby意见；2012年5月以前授予的部分已届满，部分离职人员与发行人不存在持续服务关系。回复称未行权期权不具有发行人当前表决权，不影响Peter Hong Xiao的控制权稳定。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查各轮增资和转让协议、债券及《Instrument of Transfer》、估值资料、境外公司注册和章程、期权计划、行权记录、资金流水、投资人访谈及境外律师意见。来源定位：20220930首轮回复第2问L约3000-L约5600。律师结论为各次价格差异有估值和融资背景，债转股真实有效，境外平台权属清晰，未行权期权不产生当前控制权。执业时应把“期权数量”“发行人间接比例”“已行权份额”和“平台登记股权”分表核对，不能把期权池直接作为已发行股权。
3. 首轮第5问：京东方关联交易及台湾研发外包
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明与京东方历史合作、交易规模、产品差异、定价公允性及其他供应商情况。
（2）说明京东方为何采购发行人芯片而非TCON，供应商致新科技的股权关系、采购价格和毛利，是否存在客户指定或利益输送。
（3）说明产品是否为通用或定制芯片、加工流程及2021年毛利率。
（4）说明京东方付款、发行人向供应商付款是否存在背靠背安排，以及京东方违约时发行人的责任。
（5）说明境外关联主体Blue Sky、台湾分支机构、趋向科技的设立、业务、股权、资金、研发外包和技术关系，台湾分支机构是否有违法或人员争议，研发成本是否混同。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），发行人与京东方于2010年接触、2013年送样、2014年开始批量合作；报告期发行人来自京东方的收入占比为31.97%、35.68%、32.80%。京东方销售额分别为2014年3.83万元、2017年286.41万元、2018年6,202.31万元、2019年6,599.16万元、2020年10,582.07万元、2021年20,634.58万元、2022年上半年12,423.42万元。
- 对子问题（2），致新科技为台湾Analog Devices体系供应商，台湾Analog Devices持有发行人3.11%；发行人承担芯片设计和参数适配，致新提供晶圆及加工服务，毛利率为4.48%、4.76%、8.01%。回复称京东方采购驱动芯片和电源芯片，是根据显示面板产品需求形成的定制化供应链，不是京东方指定发行人向其关联方回流资金。
- 对子问题（3），回复将驱动芯片、电源管理芯片及TCON作产品功能区分，说明发行人的芯片用于特定显示面板场景，京东方仍需向其他供应商采购不同功能产品。具体2021年毛利率及加工过程由采购合同、验收、订单和产品资料核对。
- 对子问题（4），回复确认销售回款与发行人向致新科技付款不是背靠背付款，京东方未付款时发行人仍承担对供应商的采购付款责任；保荐机构、会计师核对销售收款和供应商付款银行流水，未发现循环资金。
- 对子问题（5），Blue Sky由Wei Wang用于投资控股，Peter Hong Xiao任董事；台湾分支机构仅从事研发，趋向科技承接部分研发服务。台湾分支2019年研发费用57.71万美元，折合402.60万元，2019年6月有17名人员，人工成本256.32万元，占70.20%；趋向科技2019年至2022年上半年服务费139.52万元、468.81万元、942.01万元、334.56万元，累计1,884.91万元，工资1,445.71万元，占73.67%。
- 对子问题（5），台湾分支于2019年6月停止研发并后续关闭；台湾时代法律事务所出具法律意见，回复称台湾分支不存在违法违规或人员争议。双方签署《营业办公室及事务设备让渡契约书》，资产、人员、费用和研发成果经表格及流水核对，没有混同。该部分由发行人律师、保荐机构和境外法律顾问共同核查。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查京东方销售合同、致新采购合同、Blue Sky投资文件、台湾分支登记资料、趋向科技服务协议、专利清单、资产让渡文件、银行流水、人员名册、台湾法律意见及董事会、股东会决议。回复结论是京东方交易具有历史合作和产品需求基础，台湾研发终止、外包及资产转移合法有序，没有核心技术依赖或费用混同。来源定位：20220930首轮回复第5问L7988-L约10640。执业上应将商业定价、关联关系、技术权属和境外用工合规分开审计。
4. 首轮第10问：股权激励、股份支付及非员工持股
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明股权激励授予价格、公允价值、服务期限、行权条件、股份支付确认及摊销。
（2）说明上海曌驿、上海驷驿、上海驷苑、科宏芯、上海俱驿的服务期、锁定期、特别条款、Peter Hong Xiao补贴、关联关系和费用分摊。
（3）说明季国平、周家春等非员工取得平台份额的身份、服务内容、价格、资金来源、决策程序、是否存在代持、利益输送或其他法律风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），报告期股份支付费用为2019年432.05万元、2020年108.35万元、2021年2,633.45万元；回复按8批次列明注册资本、成本、评估公允价值和确认费用，其中2021年9月平台授予585.94万股，成本2,766.96万元、公允价值4,878.86万元、确认费用2,111.90万元。
- 对子问题（2），上海曌驿、上海驷驿、上海驷苑设置上市及四年服务安排，通常按每年25%确认；上海俱驿和科宏芯不设置相同服务期。2019年首次平台65人以7.5339万美元注册资本对应1,543万元支付，激励对象单位出资206.56元；Peter Hong Xiao于2019年补贴合计359.36万元，其中197.46万元支付员工、51.82万元涉及退出、161.90万元用于受让陈梦云份额。
- 对子问题（2），陈梦云持有的相关份额按153.13万元、18.53万元及其他平台安排转移；平台之间通过《股权激励协议》约定上市前和服务期内的转让限制。回复以4年服务期、离职转让和平台登记资料复核股权支付费用，没有把一般股份锁定期当然当作服务期。
- 对子问题（3），季国平作为咨询人员持有上海曌驿2.71%及上海驷驿0.58%，按206.56元及153.13元对应支付12.5万元、18.53万元，合计31.03万元，由本人承担；周家春持有上海曌驿5.66%，另有多笔平台份额，合计支付103.53万元，其中12.91万元由Peter Hong Xiao补贴。
- 对子问题（3），周家春为发行人董事、顾问，季国平已退休并提供咨询；回复核对二人服务协议、持股平台决议和银行流水，认为其与发行人存在真实服务关系，未发现代持、关联利益输送或通过平台取得无偿权益。回复同时依据《公务员法》和中组发〔2013〕18号核对季国平退休及兼职限制。
核查程序、核查意见与执业提示
核查材料包括股权激励协议、平台合伙协议、估值报告、董事会及股东会决议、出资及补贴流水、人员履历、服务协议及会计准则。回复引用《企业会计准则第11号——股份支付》，认为价格及公允价值确认、4年服务期处理、外聘顾问和非员工服务认定符合准则和法律要求。来源定位：20220930首轮回复L18033-L约19960。执业上应分别确认“员工”“顾问”“历史服务提供者”的身份，审查是否有未来服务义务和离职退出价格，避免用股东身份掩盖股份支付。
5. 首轮第12问：天利半导体借款、数据库瑕疵及仲裁
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明预付款为何支付给发行人而非New Vision（BVI），重组终止后为何转为借款；说明合作研发内容、研发费用调整、数据库价格及用途、数据库瑕疵和赔偿。
（2）说明天利半导体与Peter Hong Xiao、发行人的关系及注销原因；结合《公司法》第一百四十六条，说明Peter Hong Xiao曾任天利半导体董事是否影响其在发行人任职；说明研发费用争议是否解决。
（3）说明是否存在其他协议、特殊安排、诉讼、仲裁或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2012-01-15签署《知识产权转让协议》及补充协议，购买资产1,000万元，实际支付1,054万元；2013-03-31《重组安排协议》将预付款转为1,054万元无息借款并增加324万元；2013-04-08《股权转让协议》再形成324万元借款，合计1,378万元。
- 对子问题（1），2014-01-02签署《资产重组终止协议》《撤消原转股协议的转股协议》，将1,342万元转为年利率6%的借款，约定本金分期偿还并另支付研发费用300万元；2014-02-20《资产重组终止协议补充协议》将研发费用调整为100万元，条件是2014-02-21前和2014-03-10前各支付50万元。
- 对子问题（1），2014-12-13《数据库购买协议》约定支付20万元及30万元购买一个数据库，发行人于2014-12-15支付30万元并取得数据库；2015-02-04天利半导体再次交付仍有问题，2015-05-08出具《数据库声明》，确认无工程师支持并愿按原合同赔偿。数据库内容包括模拟电路图、版图、RTL代码、验证环境、综合脚本和布局布线版图，适用于QCIF、QQVGA功能手机显示芯片。
- 对子问题（1），上海国际经济贸易仲裁委员会于2020-11-23作出[2020]沪贸仲裁字0919号《仲裁裁决书》，确认发行人已提供409.96万元芯片、支付220万元资金，从1,342万元本金中扣除后应支付本金712.04万元及利息367.25万元及后续利息，最终合计支付1,122.94万元。
- 对子问题（1），仲裁庭认定已支付的50万元数据库存在瑕疵，天利半导体应退还50万元并支付50%罚款；未支付的另一50万元不予支持。发行人因天利半导体已进入破产程序、另案追偿金额合计75万元且成本较高，决定不再就数据库瑕疵另行诉讼或仲裁。
- 对子问题（2），天利半导体于2004-04-23设立，注册资本3,500万元；Peter Hong Xiao于2012-07-26任董事，在双方于2013年终止重组后提出辞职，2013年8月收到董事长邮件确认罢免，但工商登记直到2021-12-03注销前未更新。2018年4月招商银行深圳龙岗支行申请破产，深圳中院指定深圳诚信会计师事务所为管理人，2019年9月终结破产程序，2021-12-03完成注销。
- 对子问题（2），回复逐项比对《公司法》第一百四十六条：Peter Hong Xiao无民事行为能力、犯罪记录或个人重大债务未清偿情形，未任天利半导体经理，也非其实际控制人，且在2013年已被通知辞任，故不属于因破产负个人责任而限制任职的情形。
- 对子问题（3），回复核查《知识产权转让协议》《资产重组终止协议》《数据库购买协议》《数据库声明》、仲裁裁决、法院协助执行通知书和注销登记，认为研发费用及数据库争议已经通过仲裁和发行人不再追偿决定处理；截至回复出具日未发现发行人与天利半导体之间其他未披露协议或未决争议。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查全套重组、借款、知识产权和数据库协议、付款及供货记录、仲裁裁决、法院协助执行通知书、破产公告、工商注销文件、董事辞任邮件，并访谈管理层和相关人员。来源定位：20220930首轮回复L19973-L约21060及L约20500-L约20980。律师认为借款转化和数据库处理具有协议及仲裁基础，Peter Hong Xiao不受《公司法》第一百四十六条任职限制，天利半导体注销后未发现其他纠纷。执业上应把“仲裁确认的应付金额”“已实际支付金额”“未追偿的75万元损失”分别列账，并保留境外/境内主体注销后权利救济不可得的风险说明。
四、未纳入详述事项
- 首轮第3、4、6、7、8、9、11、13、14问及第二轮财务专项说明主要涉及主营业务、京东方销售、收入确认、采购、成本、应收账款、期间费用、存货和信息披露，纯业务/财务问题仅列入总览。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—第1、2、12问；2出资瑕疵—第2问增资及债转股核查，未检出独立出资不实结论；3代持及恢复—第1问；4实控人/一致行动—第1问；5对赌/特殊权利—第1、2问未检出持续对赌；6员工持股/股权激励—第2、10问；7关联方及关联交易—第5、12问；8同业竞争—第1、5问；9土地房产—未检出；10重大合同、资质及业务合规—第5、12问；11诉讼、仲裁、行政处罚—第12问；12劳动、社保、公积金—第5、10问仅涉及境外研发人员和服务关系，未检出独立社保问询；13税务—第2问股权转让及平台税务核查；14分红—未检出独立问询；15环保安全—未检出；16数据合规及个人信息—未检出；17境外架构及外汇—第1、2、5、10问；18发行人独立性—第1、5问；19新增股东/上市前入股—第2问；20其他律师事项—第12问《公司法》第一百四十六条任职资格及境外法律意见。
- 上市委意见落实和注册环节回复主要对前述控制权、财务更正及披露事项作补充确认，未检出上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按各回复txt黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（首轮文号上证科审（审核）〔2022〕301号及三家中介机构已从首页提取，正式披露件签章真实性需以原件核对）。
- txt质量：无（7份txt可检索；未列扫描版文件）。
