上海天承科技股份有限公司（688603·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-10 ｜ 审核问询共 3 类阶段（首轮审核问询、第二轮审核问询及修订/数据更新） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2022-12-25《8-1 发行人及保荐机构回复意见》、2022-12-25《8-2 会计师事务所回复意见》；2023-02-16《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》、2023-02-16《8-2 会计师事务所第二轮回复意见》、2023-02-16《8-2 会计师事务所回复意见（修订版）》、2023-02-16《8-1 发行人及保荐机构回复意见（修订版）》。 中介机构：保荐人/主承销商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 名称核对提示：JSON批次字段为“上海天承科技股份有限公司”，但首轮回复TXT首页及正文多处写作“广东天承科技股份有限公司”；本文标题按批次
full_name生成，名称不一致列入第五部分待核验。
一、公司与审核概况
天承科技主要从事PCB湿制程专用化学品及相关产品的研发、生产和销售，服务于印制电路板制造环节。审核问询共19项，除产品、客户、收入、成本、存货、现金流等业务财务问题外，法律核查重点集中在广州道添、天承有限、苏州天承的历史股权和实际控制人变更，早期配偶及亲属代持还原，苏州卓联、兴盛水泥、朝东水泥等关联企业清理，关联客户和注销企业交易，员工及核心人员股权激励、股份支付和持股平台，对赌协议清理，核心技术专利权属与竞业保密，2019年消防处罚及环评整改，以及租赁厂房和武汉募投土地权属。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—2、5—14 | 产品、行业、客户、收入、应收、供应商、成本、研发、存货、固定资产、现金流等纯业务/财务测算 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 核心技术、专利权属、职务发明及竞业保密 | 重大合同与业务合规；知识产权；劳动与社会保障；上市主体独立性 | 部分（题干要求律师核查第（4）（5）问；TXT未单列律师结论） |
| 首轮 | 4 | 关于实际控制人及历史沿革 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 15 | 关于股份支付 | 股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动 | 否（回复主要为保荐机构/会计师专项说明） |
| 首轮 | 16 | 关于亲属任职和大额分红 | 劳动与社会保障；分红与股利分配；关联方与关联交易 | 否（TXT仅载明保荐机构核查意见） |
| 首轮 | 18 | 关于对赌协议 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 19.1 | 关于安全生产、环保处罚及环评 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 19.2 | 关于房屋租赁、土地和不动产权属 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于核心技术先进性及来源（首轮，TXT第3926—4897行；PDF页脚8-1第77—94页）
问询要点：
（1）说明发行人核心技术体现在工艺控制和产品配方的具体体现，以及核心技术与发明专利在配方、工艺中的具体应用；
（2）说明发行人对工艺和产品配方等相关技术采取的主要保护措施及其有效性，是否存在技术泄密风险；
（3）说明报告期内核心技术产品收入的计算标准、非核心技术产品收入的构成及相关信息披露是否准确；
（4）说明上海天承继受取得的17项发明专利是否系苏州天承原始取得的专利、是否存在权属纠纷，以及专利在发行人子公司之间转让的背景和原因；
（5）说明童茂军、刘江波和章晓冬是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术的具体形成过程是否涉及其他单位职务发明及是否存在权属纠纷。
题干同时要求保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，并要求发行人律师对第（4）（5）问核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
对应（1）—核心技术与专利应用：发行人说明核心技术集中在原料构成、含量、纯度级别及配比形成的产品配方，以及投料顺序、搅拌时间和速率、生产温度、药水浓度、设备运行速率、温度和泵频率等生产工艺与应用工艺。回复举例说明，双络合离子钯活化液的钯离子浓度低至40ppm，使用寿命可达30天以上；化学镀铜产品在90秒内沉积铜厚度达到0.3μm以上，并可形成3—5μm金属铜网格；公司还以无镍配方、ABF表面处理、水平脉冲不溶性阳极电镀和槽液在线监测等方式将核心技术落到具体产品。上述技术对应发行人PCB水平沉铜、封装载板沉铜、触摸面板金属网格沉铜、电镀铜、电镀锡、铜面超粗化、中粗化、再生微蚀、碱性微蚀、棕化和化学沉锡等核心技术，部分配方和工艺通过发明专利保护。
对应（2）—技术保护及泄密风险：发行人采取专利和非专利两条保护路径，制定《研发部激励制度》《专利、论文奖励制度》和《产品配方、工艺技术信息管理制度》，从原料编码、配方管理、保密场所、涉密文件权限和员工保密责任进行分层管理。原料和配方由分管研发的副总经理、研发总监设置两套保密代码，关键原材料包装移除原生产厂家标签并以编码替代；重点产品设置中间产品，实行双配方管理，由不同生产人员分别完成中间产品和最终产品生产；核心技术人员及其他涉密人员签署保密协议，主要涉密人员还纳入员工激励计划。回复称报告期未发生工艺技术或产品配方泄密，也不存在因核心技术人员离职导致非专利核心技术外泄、保密纠纷或潜在纠纷，保荐机构认为技术泄密风险较低。
对应（3）—核心及非核心技术产品收入：发行人以技术特点和应用情况划分产品，将水平沉铜、封装载板沉铜、触摸面板金属网格沉铜、不溶性阳极电镀、铜面超粗化/中粗化、再生微蚀、碱性微蚀、棕化和化学沉锡列为核心技术产品，将非载板垂直沉铜、其他电镀专用化学品、光阻去除剂和其他铜面处理产品列为非核心技术产品。核心技术收入合计在2022年1—9月、2021年、2020年、2019年分别为24,994.30万元、32,166.50万元、21,345.74万元、14,458.86万元，占当期营业收入89.20%、85.66%、82.98%、86.17%；非核心技术产品收入合计分别为2,995.83万元、5,144.58万元、4,164.99万元、2,318.25万元。回复以水平沉铜的高端PCB应用、载板和金属网格技术难度、不溶性阳极发展方向及产品配方实际应用作为划分依据，保荐机构认为计算标准合理、核心技术产品收入披露准确。该部分的金额和比例属于财务背景，法律核查不据此单独推导专利权属结论。
对应（4）—17项发明专利的来源、权属和转让：截至回复出具日，上海天承持有已授权有效专利31项，其中发明专利19项、实用新型专利12项；其中17项发明专利由苏州天承继受取得，最终来源于天承科技或苏州天承自主申请。国家知识产权局出具的专利权人变更通知书显示，申请号
201410389296.0的“一种可循环再用铜和铜合金表面的微蚀刻化学处理药剂”原始申请人为天承科技，后于2019年12月6日变更至苏州天承，再于2022年7月20日变更至上海天承；申请号201410404971.2的“用于板型件表面填孔的电镀液及其电镀方法”原始申请人为苏州天承，2022年7月23日变更至上海天承；申请号201710642278.2的低钯化学镀铜活化剂专利于2022年7月22日变更至上海天承。保荐机构意见进一步区分，17项中1项由天承科技原始取得、16项由苏州天承原始取得，均在发行人及全资子公司之间转让，不是从第三方继受。转让背景是发行人于2020年5月设立上海天承建设年产30,000吨专项电子材料电子化学品项目，上海天承于2021年9月开始试生产，天承科技和苏州天承产能逐步转移，上海天承成为生产主体，故苏州天承将17项发明专利转至上海天承以满足生产经营需要。回复称17项专利权属明确、均在有效期限内，不存在权属纠纷、被终止、被宣告无效或侵害他人权利的情形。对应（5）—竞业、保密及职务发明：童茂军1999年10月至2001年9月任皆利士多层线路版（中山）有限公司品保部工程师，2001年10月至2009年8月任杜邦（中国）集团有限公司上海分公司高级销售专员，2010年11月至今任苏州天承化工有限公司总经理；回复称前述单位未从事PCB专用电子化学品业务，童茂军未签署竞业禁止或保密协议。刘江波于2009年5月离开安美特（中国）化学有限公司，2010年11月入职天承有限，双方《保密协议（confidentiality agreement）》约定的离职后6个月限制期已经届满；其2009年10月至2010年3月担任深圳市精诚达电路有限公司顾问，未签署竞业或保密协议，精诚达另出具《关于未违反竞业禁止和保密义务的说明》。章晓冬2006年6月至2008年12月任惠州（大亚湾）华毅电子有限公司总经理，未签署竞业或保密协议，华毅电子出具《关于未违反竞业禁止和保密义务的说明》。公司及三人还出具《声明与承诺》，确认不存在相关纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术形成过程包括2012年形成离子钯活化剂及水平沉铜基础配方、2013—2018年针对材料兼容性/低钯/无镍配方改进，以及2019—2022年针对5G、高密度互联和POFV工艺的持续改进；核心技术专利申请时间均晚于发明人入职，发明成果系执行发行人工作任务或利用发行人设备资源形成。回复援引《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》（法释[2020]26号）第三十八条，以及《中华人民共和国专利法》第六条和《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，保荐机构据此认为三人不存在违反竞业或保密协议的情形，核心技术不涉及其他单位职务发明且不存在权属纠纷。
核查程序：保荐机构查阅发行人核心技术和专利资料、销售明细表、《产品配方、工艺技术信息管理制度》等保密制度、劳动合同和保密协议，取得国家知识产权局专利权证书、专利权人变更通知书和权属证明，登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统查询，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息；同时访谈研发、生产负责人及童茂军、刘江波、章晓冬，取得其调查表、刘江波和章晓冬原任职单位说明，以及17项发明专利发明人的职务发明确认文件。核查还以2020年5月上海天承设立、2021年9月试生产、2022年7—8月专利变更等日期勾稽专利转让背景。
核查意见：TXT明确载明保荐机构意见：核心技术体现为产品配方和生产/应用工艺，已通过发明专利及技术秘密保护；保护措施有效、技术泄密风险较低；核心技术产品收入计算标准合理、披露准确；上海天承继受取得的17项发明专利中1项由天承科技原始取得、16项由苏州天承原始取得，均不存在权属纠纷，转让系发行人及全资子公司根据生产经营需要作出的商业安排；童茂军、刘江波、章晓冬不存在违反竞业禁止或保密协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，核心技术来源于自主研发，不涉及其他单位职务发明。题干要求发行人律师对第（4）（5）问发表意见，但本TXT未单列发行人律师的独立核查程序或结论，不能据此代替其正式法律意见。
执业提示：核心技术问题要把技术事实、专利登记链、发明人任职时间、原单位协议、原单位书面说明和诉讼检索分开建证据链。尤其是子公司间专利转让，应同时核对原始申请人、每一次权利人变更日期、转让主体的全资关系和生产主体迁移时间；对竞业限制，须将约定期限、离职日期、实际入职日期、保密信息接触范围和原单位异议文件逐项对应。
问题 4：关于实际控制人及历史沿革（首轮，TXT第4898—16549行；PDF页脚8-1第95—337页）
问询要点：
（1）梳理发行人、苏州天承、广州道添的设立和历史股权变化，说明相互转让、增资、出资、决策和协议签署情况，是否存在股权代持、出资瑕疵、资金支付或权属不清；
（2）说明实际控制人变化的具体时间、背景和原因，特别是2017年7月后刘江波不再与童茂军共同控制的事实、治理和经营决策变化；
（3）说明公司章程、重大事项决策机制以及童茂军、刘江波、章晓冬在股东会、董事会中的提名、表决和实际影响，论证是否形成共同控制；
（4）说明刘江波、章晓冬控制的企业与发行人是否存在相同或相似业务、资产人员技术客户供应商混同或同业竞争；
（5）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等关于实际控制人认定、控制权稳定和代持的要求，进一步论证童茂军作为实际控制人的认定是否准确。
回复与核查要点：
- 对应（1）—设立及早期代持：2010-05，刘江波通过岳父魏成越名义设立广州道添并由魏成越名义持股；2010-08，刘江波设立天承化工，注册资本1,200,000港币，股权由刘江波控制；2010-11，天承有限注册资本17,000万港币，天承化工持股70%、广州道添持股30%。同月苏州艾斯特注册资本3,000万元，童茂军持股90%并实缴800万元，章晓冬持股10%。回复以代持说明、出资凭证、股东访谈、股权转让协议和工商档案还原实际权益。
- 对应（1）—交叉持股和无偿/低价调整：2012-12童茂军向广州道添投入63.49万元，刘江波通过魏成越投入2.54万元，章晓冬通过其兄章小平投入44.44万元；2013-05童茂军将苏州艾斯特20%股权、对应600万元注册资本转给刘江波控制的刘海龙，未支付对价；2013-07广州道添向天承有限增资150,000,000港币，童茂军的间接权益随之变化；2014-01魏成越将广州道添26.19%股权转给童茂军、15.08%转给其他主体，回复以实际出资、代持还原和内部协议解释未付款安排。
- 对应（1）—后续整合：2014-10童茂军通过刘海龙取得苏州艾斯特16%股权、对价160万元；2015-05及2016-01继续发生股权调整，天承化工将若干注册资本份额转至广州道添并完成出资；2017-11天承有限收购苏州天承100%股权。2020-12天承有限整体变更为股份公司，相关历史权益最终落实到实际股东名下。律师结合工商登记、银行回单和股东确认，认为代持已经还原，未留下影响发行人控制权的隐名股东。
- 对应（2）—实际控制人变化：回复将历史阶段划分为：设立时刘江波通过广州道添等安排具有控制影响；自2016-01起，童茂军与刘江波共同控制天承有限；2017-07后刘江波不再与童茂军共同控制，2017-11起童茂军成为天承有限唯一实际控制人，至改制和申报期持续控制。控制变化伴随董事、监事和经理调整，但没有导致主营业务、资产、人员和客户发生实质断裂。
- 对应（3）—治理和决策：发行人章程及历届治理文件区分股东会、董事会、监事会和经理层权限。2016年共同控制阶段重大事项由童茂军、刘江波等按章程参与；2017-11后董事、监事和经理成员作出调整，童茂军提名并实际控制董事会和经营层。回复列举历届董事会对财务预算、关联交易、重大经营事项的决议，认为刘江波、章晓冬均按照章程行使股东权利，未通过另行协议或表决权让渡继续共同控制。
- 对应（4）—同业竞争：刘江波、章晓冬控制或参与的企业包括苏州艾斯特及其他历史企业，发行人对其经营范围、实际业务、资产、人员、技术、客户和供应商进行比对，认为其未从事与天承科技PCB湿制程化学品相同或相似的主营业务；刘江波、章晓冬分别出具避免同业竞争承诺，未发现资产、员工或技术向关联企业转移。
- 对应（5）—认定和锁定：回复逐项对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于单名实际控制人、共同实际控制人、一致行动和代持的要求，童茂军能够通过持股、董事提名和经营决策形成控制，刘江波及章晓冬未与其签署一致行动协议，也未影响童茂军实际控制地位。实际控制人及一致行动安排的锁定期限按发行上市规则执行，未发现控制权争议。
- 核查程序与意见：律师查阅广州道添、天承化工、天承有限、苏州天承、苏州艾斯特的工商档案、公司章程、出资及付款凭证、股权转让/增资协议、历届三会文件、股东访谈和代持还原说明，核对实际控制人的持股、表决、董事提名与经营决策，并检索刘江波、章晓冬相关企业的工商和诉讼信息。律师认为历史沿革中的代持已还原、出资和股权权属清晰，2017年11月起童茂军为实际控制人，认定准确，控制权稳定，未发现重大同业竞争。
执业提示：历史控制权案件应按年份建立“注册资本—名义股东—实际出资人—表决权—董事提名—经营决策”台账，交叉持股和亲属代持必须同步核查付款、工商和访谈，不能只引用现状股权图。
问题 15：关于股份支付、员工持股和核心人员安排（首轮，TXT第16550—16849行；PDF页脚8-1第330—337页）
问询要点：
（1）说明5次股份支付交易的授予对象、数量、价格、定价方法、服务期、股份支付费用确认及在销售、管理、研发和生产成本中的分摊；
（2）说明未确认股份支付的交易，是否存在低价、无偿、回购、代持或其他特殊权利；
（3）说明员工持股平台、核心技术人员及实际控制人之间的关系，锁定期、服务期限和股份权属是否清晰。
回复与核查要点：
- 对应（1）—费用及服务期：报告期及更新期股份支付成本分别为2019年913.34万元、2020年335.07万元、2021年371.42万元、2022年一季度87.82万元，年报更新口径2022年为252.77万元；主要激励安排服务期为5年或60个月。公允价值依据外部融资及评估时点确定，2020-08外部融资参考每股47.50元，2021年估值约6.55亿元，2022年估值约13.94亿元。
- 对应（1）—具体交易：2019-12童茂军取得32.82万股，支付价每股19.95元、参考公允价值47.50元，一次性确认股份支付904.24万元；员工取得约1,982万股，确认费用545.97万元并按60个月分摊。2020-05员工取得约2,658万股，确认费用732.40万元并分期确认；2020-07童茂军取得510万股、价格9.77元、参考公允价值23.75元，确认费用71.24万元，员工取得3,790万股并确认530.01万元，童茂军另受让员工239万股，确认31.02万元并发生3.41万元冲回；2021-04童茂军取得陈正军269万股，确认26.51万元并冲回7.60万元；2022-08员工转让约272万股，按当期规则处理。
- 对应（1）—成本分配：更新口径下，股份支付费用在销售、管理、研发和生产成本之间分配，2022年分别约33.20万元、46.28万元、152.66万元和20.64万元；2021年分别约37.88万元、102.47万元、203.54万元和27.52万元；2020年分别约42.62万元、152.88万元、115.08万元和24.50万元；2019年分别约3.87万元、906.24万元、1.27万元和1.96万元。分配依据为受益部门及服务人员岗位，未将员工激励全部计入研发费用。
- 对应（2）—非股份支付交易：2020-06的储备及股本调整、2020-08外部投资每股23.25元/估值4.75亿元、2020-12每股28.57元/估值6亿元、2021-10每股25.71元/估值10.8亿元、2022-03每股31.97元/估值13.8亿元及每股30.12元/估值13亿元等交易，回复按照外部投资者身份、交易时点、锁定期、融资条款和公允市场价值区分，认为不存在以低价向特定人员输送利益的未确认股份支付。
- 对应（3）—平台和权属：员工通过天承电子等平台持股，发行人核对合伙协议、合伙人名册、出资及转让文件，核心技术人员的服务期限、锁定和离职处理按激励文件执行；回复未发现平台存在隐名合伙人、实际控制人代持或员工无真实出资。具体平台合伙人和协议条款以股份支付更新版表格复核。
- 核查程序与意见：回复主要由保荐机构、会计师完成股份支付测算，律师核查股权激励协议、工商档案、股东名册、合伙协议、出资凭证、历次融资文件和锁定安排，访谈实际控制人、员工及核心技术人员。会计师认为费用确认和分摊合理；法律核查层面未发现股份权属不清、代持或特殊回购安排。
执业提示：员工股权激励要把低价交易、服务期、股份支付会计处理、平台合伙人真实性和离职回购分别审查；不能仅以会计上确认股份支付就证明法律权属已经清晰。
问题 16：关于亲属任职和大额分红（首轮，TXT第16850—17316行；PDF页脚8-1第338—347页）
问询要点：
（1）说明童茂军、刘江波和章晓冬的亲属报告期内在公司的任职、领薪情况，以及亲属任职是否影响公司治理和内部控制的有效性；
（2）说明相关人员持有发行人股份的情况，相关股权是否清晰、是否存在代持，锁定期等承诺是否符合相关规定；
（3）说明相关人员是否在发行人客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行人体外代垫费用的情况；
（4）说明员工持股平台出资人是否均为公司员工、出资来源及是否存在代持，并说明其与发行人、实际控制人、董监高、主要客户或供应商是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；
（5）说明在发行人经营活动现金流量较为紧张的情况下进行大额分红的原因及分红资金来源。
专项核查报告还要求说明：
（1）大额分红款的主要资金流向和用途及其核查情况；
（2）对实际控制人童茂军及其亲属、主要股东刘江波及其亲属、董事章晓冬及其亲属资金流水的核查情况，是否存在频繁、大额取现或者资金流向异常。
回复与核查要点：
对应（1）—亲属任职、薪酬及内控：报告期及2022年1—9月，发行人列示7名亲属的岗位和薪酬：童茂盛任上海工厂厂长，2022年1—9月、2021年、2020年、2019年分别为48.46万元、60.32万元、51.32万元、45.64万元；童秀任人事行政部经理，分别为23.52万元、29.26万元、24.83万元、18.07万元；邹镕骏任证券事务代表，分别为12.54万元、15.87万元、10.88万元、1.31万元，且于2019年10月入职；章小平任监事会主席、生产负责人，分别为38.91万元、51.57万元、47.65万元、41.57万元；章斯晨任采购专员，分别为8.44万元、10.18万元、9.09万元、4.02万元，且于2019年7月入职；刘海龙、陈斌均任生产主管，分别为22.44万元、23.85万元、20.65万元、16.98万元，以及13.44万元、18.41万元、15.15万元、12.86万元。上述薪酬不含股份支付费用，薪酬依据《薪酬管理办法》并结合职务、级别确定；7人中仅章小平担任监事会主席，均未担任董事或高级管理人员。公司执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及专门委员会工作细则，重大事项依章程提交董事会或股东大会决策；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0013648），确认截至2022年9月30日财务报告相关内控在所有重大方面有效。保荐机构结论为亲属任职未对治理和内控有效性产生重大不利影响。
对应（2）—亲属持股、权属和锁定：亲属均为间接持股，童茂盛通过广州道添、润承投资持有1.22%，童秀通过天承电子持有0.47%，邹镕骏通过天承电子持有0.06%，刘海龙通过天承电子持有0.14%，陈斌通过天承电子持有0.10%，章小平通过润承投资持有0.80%，章斯晨通过天承电子持有0.02%。发行人查阅天承电子、广州道添、润承投资工商登记资料、相关人员及实际控制人访谈记录、资金转账流水，并核查上述人员报告期全部资金流水，回复认定股份均为个人真实持有、无代持、权属清晰。锁定依据包括《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》和《公司法》；童茂盛、童秀、邹镕骏承诺上市之日起36个月内不转让、委托管理或由平台回购其广州道添/润承投资/天承电子出资份额，上市12个月后至36个月前不参与平台转让首发前股份的收益；刘海龙、陈斌、章小平、章斯晨所在天承电子承诺上市之日起12个月内不转让、委托管理或由公司回购首发前股份，锁定期满减持前提前3个交易日公告并遵守中国证监会、上海证券交易所规则。承诺还约定违规收益归公司、限期纠正及赔偿，天承电子拒不上缴收益时公司可扣减应付分红。保荐机构结论为股权清晰、无代持、锁定承诺符合规定。
对应（3）—客户、供应商任职持股及体外代垫：针对2019年至2022年1—9月报告期，发行人查阅亲属调查表、上述人员全部资金流水，对主要客户和供应商进行访谈并检索工商信息；回复明确童茂军、刘江波和章晓冬亲属未在发行人客户、供应商处持股或任职，与客户、供应商不存在资金往来，也不存在为发行人体外代垫费用的情况。该结论覆盖任职、股权和资金三条核查链，保荐机构进一步以客户、供应商访谈和工商检索交叉验证；TXT未载明客户或供应商名称及具体资金金额，故不对未载明金额作补充。
对应（4）—员工持股平台人员、出资来源及关系：员工持股平台共33名合伙人，出资总额1,470.00万元、出资比例100.00%，回复称全部为公司员工，资金来源为自有资金、家庭积累及亲戚借款，不存在代持。具体披露王晓花为普通合伙人、出资133.52万元、比例9.08%，且为董事会秘书、财务负责人；章晓冬为有限合伙人、出资577.50万元、比例39.29%；童茂军为有限合伙人、出资213.75万元、比例14.54%；童秀出资114.83万元、比例7.81%；陈斌出资23.26万元、比例1.58%；邹镕骏出资15.16万元、比例1.03%；章斯晨出资4.20万元、比例0.29%。除上述7人关系外，其余26名合伙人与发行人、实际控制人、董监高、主要客户或供应商不存在其他关联关系、亲属关系或利益安排。保荐机构查阅员工调查表、访谈问卷、工商资料、客户及供应商访谈，并核查合伙人出资前后三个月流水，结论为平台出资人均为员工、无代持、无其他利益安排。
对应（5）—经营现金流、大额分红原因和资金来源：公司经营活动现金流量净额在2022年1—9月为4,638.98万元，2021年为-472.74万元，2020年为1.05万元，2019年为-136.63万元；主要原因是客户账期通常3—4个月、内资PCB客户主要以期限一般为6个月的银行承兑汇票结算，且收入增加带来应收票据和存货资金占用。将各期应收票据全部贴现模拟后，经营活动现金流量净额分别为2022年1—9月4,980.81万元、2021年443.66万元、2020年1,959.66万元、2019年110.17万元。2020年5月、6月现金分红3,000万元，其中947.28万元用于天承有限增资，使注册资本由1,052.72万元增加至2,000.00万元且穿透持股比例不变，136.23万元由广州道添缴纳所得税，95.80万元投入员工股权激励，余款用于股东账户留存、理财、股票买卖及缴纳所得税；2022年2月现金分红1,000.00万元，回复称系外部投资机构股东要求合理投资回报，款项主要用于存款、理财和股东分配。两次分红资金来源均为回收货款及筹资活动现金流入。
对应专项核查（1）—分红款流向、用途及核查：保荐机构查阅报告期历次分红董事会及股东大会决议、资金流水，取得除外部投资者外主要分红股东报告期全部银行流水，并查阅外部投资者收益分配决议和银行回单。核查结论将2020年5月、6月3,000万元分红对应至天承有限增资947.28万元、广州道添所得税136.23万元、员工股权激励投入95.80万元以及股东账户留存、理财、股票买卖和所得税；将2022年2月1,000.00万元分红对应至存款、理财和股东分配，并认定分红资金主要用于股东投资、股东分配、家庭消费、缴纳税费和账户留存，不存在异常。回复未逐笔列明余款每一笔金额，相关未载明部分不作补充。
对应专项核查（2）—实际控制人、亲属及主要股东流水和取现：保荐机构核查童茂军及其配偶、刘江波及其配偶、章晓冬及其亲属报告期内所有银行账户，包括报告期内注销账户，并将单笔5万元作为取现重要性水平，对低于5万元但存在异常的交易取得合同等证明文件。结论为童茂军、刘江波、章晓冬及其在发行人任职的主要亲属资金流水正常，取现主要用于房产装修、家庭支出、日常消费和投资，不存在频繁、大额且无合理解释的取现或资金流向异常；专项核查具体流向和流水情况已在专项核查报告中说明。TXT未载明每个账户的具体流水金额和交易日期，故仅保留上述核查阈值及结论。
核查程序：发行人及保荐机构的TXT回复列明了员工花名册、工资明细表、天承电子/广州道添/润承投资工商底档、历次出资及转让资金流水、亲属和实际控制人访谈、亲属报告期全部流水、员工平台出资前后三个月流水、客户供应商访谈及工商检索、历次分红决议和银行流水等程序；专项核查进一步覆盖报告期内全部账户，包括注销账户，并以单笔5万元或低于5万元但异常的取现作为检查范围。该份回复实际由发行人及保荐机构出具，未见申报会计师或发行人律师在本问题下单独署名的核查意见。
核查意见：TXT实际载明的是保荐机构意见：亲属任职不会对治理和内控有效性产生重大不利影响；亲属持股权属清晰、无代持、锁定承诺符合规定；亲属未在客户供应商处持股或任职、无资金往来、无体外代垫；员工平台出资人均为员工、资金来自自有资金/家庭积累/亲戚借款、无代持及其他利益安排；分红主要满足增资、缴税、股东账户留存和理财，资金来自货款回收及筹资现金流入。专项核查意见进一步认为分红款用途不存在异常、相关人员流水正常、取现不存在频繁大额无合理解释或资金流向异常。发行人律师和申报会计师的专项意见，TXT未载明。
执业提示：亲属任职、平台持股、分红和流水核查必须按人员、平台、发行人账户三层建立勾稽表。对锁定承诺，应逐名核对间接持股平台、上市起算日、36个月或12个月期限、收益归属和违规补救条款；对大额分红，应把决议、分红付款、增资947.28万元、缴税136.23万元、员工激励95.80万元和余款去向逐笔对应。若专项报告未载明每笔账户交易金额、日期或律师/会计师独立意见，不得用概括性表述补足。
问题 17：关于关联方、历史代持和关联交易（首轮，TXT第17317—19106行；PDF页脚8-1第347—384页）
问询要点：
（1）说明关联方注销、转让原因，频繁设立/注销子公司是否存在规避披露、实际经营或利益输送；
（2）说明共同客户、销售价格及凯嘉、卓联高毛利，咨询费用、商业贿赂或其他不当利益安排；
（3）说明苏州绿洲等企业的历史设立、股权代持、共同客户和费用安排；
（4）说明关联方资金往来、交易、代垫费用及利益流向；
（5）完整列示受控或重大影响企业，说明与发行人在资产、人员、业务、技术、客户、供应商方面的独立性及同业竞争情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）—注销和转让清单：江西天承于2020-04-27注销，因未实际经营且原计划在江西、湖北开展业务被上海主体替代；苏州天承新材料于2019-08-27注销，未取得土地且未形成实际经营；广州春藤于2019-01-17注销，广州乐恩于2020-07-15注销，常州璞玉坤德于2022-04-27注销；凯嘉于2021-05-25注销，卓联于2021-04-15注销。利川兴盛于2021-02-23、朝东相关权益于2019-12-25及后续期间转让给外部人员，目的为清理历史代持。
- 对应（2）—苏州卓联和凯嘉：苏州卓联2010-01注册资本800万元，初始股权为童茂军80%、张晓冬20%，其中张晓冬20%为代童茂军持有；2017-12童茂军将卓联80%委托吴超平、20%委托牟晓萍持有，2021-04注销，资产、员工和债权债务清理完毕。卓联客户包括信泰电子、珠海斗门超毅、苏州吴通，但产品与发行人PCB化学品不同。凯嘉成立于2003年，注册资本50万元，2008年杨慧70%、邹和清30%，经营曝光灯、清洁滚筒等，不拥有发行人核心技术，2021-05-25注销。
- 对应（2）—客户、价格和费用：发行人将共同客户销售价格与非关联客户的产品、数量、信用期和结算条件比较，并对凯嘉、卓联高毛利、咨询费和客户回款核查，未发现以高价销售、无真实服务或商业贿赂向关联方输送利益。涉及客户、金额和毛利率的详细表格主要在会计师专项回复中，律师意见侧重关联关系、交易实质和独立性。
- 对应（3）—水泥及绿洲企业：兴盛水泥2015年注册资本500万元、2019年增加500万元，2021-02历史代持股权转给郭靖、李华；朝东水泥2016年注册资本1,000万元，相关代持权益于2019-12、2020年及2022年分次转让。苏州绿洲、淮北绿洲从事环氧树脂和化学品等业务，回复对其股东、业务、人员、资产和客户作独立性比对，未认定与发行人PCB湿制程专用化学品构成同业竞争。
- 对应（4）—资金和资产清理：律师查阅关联企业银行流水、往来款、借款、费用报销、注销清算和资产处置，核对是否存在发行人为关联方代垫成本、关联方为发行人承担费用或资金闭环异常；回复结论为历史代持已解除、关联交易和资金往来已清理，未发现未披露利益安排。
- 对应（5）—独立性和同业竞争：发行人及中介通过工商穿透、董监高和亲属调查表、客户供应商访谈、银行流水及公开信息，补充识别受控或重大影响企业。律师认为发行人与上述企业在资产、人员、财务、机构、业务、技术、客户和供应商方面保持独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或关联方控制发行人生产经营的情形。
- 核查程序与意见：律师查阅关联方工商档案、注销清算资料、历史股权协议、代持还原文件、银行流水、客户供应商合同、费用凭证、资产负债表和三会文件，访谈实际控制人、原股东、关联企业负责人及客户供应商，并查询诉讼处罚。律师认为关联方披露和历史清理基本完整，未发现代持未还原、利益输送、资产人员混同或重大同业竞争。
执业提示：关联方清理要覆盖“注销前经营—注销后资产人员—代持形成与解除—共同客户—资金费用—同业竞争”六个层次；注销本身不能证明历史交易不存在，也不能替代清算凭证和银行流水核查。
问题 18：关于对赌协议（首轮，TXT第19107—19440行；PDF页脚8-1第384—390页）
问询要点：
（1）说明对赌条款的触发条件、恢复情形、争议和对控制权、股权稳定的影响；
（2）说明是否符合《首发业务若干问题解答》之10及审核问询要求，清理是否完整；
（3）说明补充协议的签署主体、发行人是否为特殊权利义务主体，终止和无效的具体时点。
回复与核查要点：
- 对应（1）—协议和历史清理：投资方睿兴二期、川流长枫、华坤嘉义、人才基金、小禾投资、发展基金、佛山皓森/皓森投资等与道添电子、童茂军、天承化工、润承投资等创始股东先后签署补充安排，原协议及补充协议曾涉及回售、恢复、估值或股权安排。发行人提供A、B、C、D四份补充协议，日期分别为2020-08-18、2020-11-25、2021-09-30、2022-03-15。
- 对应（2）—补充协议二、三：2022-03-30签署《补充协议二》，删除全部特殊权利，仅保留创始股东之间的回购定义，发行人不是协议主体；该安排不改变发行人控制权、不以发行人承担义务、不影响市场价值。2022-11签署《补充协议三》，全面终止此前全部特殊权利和对赌安排，明确追溯无效、在任何情况下不恢复执行，相关方不存在争议或潜在纠纷。
- 对应（3）—合规和影响：律师、保荐机构逐项核对投资人和创始股东签字、协议生效和终止时间、发行人是否作为义务主体及是否存在控制权影响，认为《补充协议二》符合清理要求，《补充协议三》进一步完整清理，发行人不存在恢复触发、回购责任或对赌争议，不影响股份权属和上市条件。
- 核查程序与意见：律师查阅原始投资协议、A至D补充协议、2022-03-30《补充协议二》、2022-11《补充协议三》、股东名册、工商变更及股东访谈，取得投资方和创始股东终止及无争议确认。律师认为所有特殊权利已终止且不可恢复，发行人未承担不符合监管要求的特殊义务，清理完整。
执业提示：对赌清理要区分“协议终止”“条款自始无效”“发行人非主体”“仅保留创始股东之间安排”四种法律效果，并确认最终文本没有通过附函、口头承诺或其他文件恢复特殊权利。
问题 19.1：关于消防处罚、环保和环评整改（首轮，TXT第19421—19693行；PDF页脚8-1第391—397页）
问询要点：说明报告期消防安全和环保违法事项、处罚决定、违法原因、整改、环评审批和持续合规情况，是否构成重大违法或影响发行上市。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2019-04-09，苏州天承因消防安全问题收到两份行政处罚，每份罚款10,000元；回复同时说明曾存在实际产量超过环评批复/环评验收范围的风险，需结合停产、搬迁和新项目环评整改判断。
- 整改和新项目：2020-05上海天承设立后承接生产布局，2020-12-30取得30,000吨项目环评批复，文号为
金环许[2020]391号；公司于2020年末停止原有不合规生产场所，2022-06提交环境信息报告/相关说明，逐步将生产纳入合法环评和环保设施范围。 - 责任承担：实际控制人就因历史消防、环保及环评瑕疵可能产生的损失出具兜底承诺；公司取得主管部门证明，回复称报告期未受到足以构成重大违法的环保行政处罚，历史两笔各10,000元处罚已完成整改，不影响持续经营。
- 核查程序与意见：律师查阅消防处罚决定、环评报告及批复
金环许[2020]391号、环保验收、排污/环境信息、整改记录和主管部门证明，访谈生产负责人并现场核查新旧厂房。律师认为历史处罚金额和情节较轻、已整改，未构成重大违法；环保持续合规及实际产能应以最终主管部门证明和项目验收原件复核。
执业提示：环保安全问题需同时锁定处罚文号、罚款金额、违法环节、整改完成时间和新项目环评；主管部门“无重大违法”证明不能替代原处罚决定和整改闭环。
问题 19.2：关于房屋租赁、土地和不动产权属（首轮，TXT第19694—20166行；PDF页脚8-1第397—411页）
问询要点：说明自有和租赁房屋的权属、租赁备案、用途和合法性，武汉募投用地取得进度，以及无证或未备案房屋对生产经营、搬迁和募投项目的影响。
回复与核查要点：
- 租赁房屋：发行人无自有生产经营房屋，珠海和苏州部分租赁房屋未办理租赁备案或权属证明不完整；苏州租赁面积约496平方米，租期2022-06-08至2023-06-07；珠海租赁面积约2,700平方米，租期2021-10-01至2024-09-30；广州和苏州另有租赁安排，部分租期在申报期后到期。发行人核查出租方权属、转租授权、租赁合同和实际用途，认为租赁关系不因未备案当然无效，但存在行政管理和搬迁风险。
- 武汉募投土地：武汉项目用地约25,630.65平方米，土地对价2,590万元，发行人与相关主体签署土地取得/投资协议，土地使用权证在回复时尚待取得；中介核查规划、用途和取得安排，未把尚未拿证的土地直接视为已取得。珠海子公司天承化工于2022-12-14取得不动产权证，证号
粤（2022）珠海市不动产权第0401061号。 - 法律风险和责任：回复引用《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）和《民法典》第706条，说明未办理登记备案主要产生行政管理风险，租赁合同效力仍结合出租权、合同约定和房屋合法性判断；潜在行政处罚金额按源回复提示为1,000—10,000元，出租方承担权属或建筑责任，实际控制人对发行人搬迁损失提供补偿安排。
- 核查程序与意见：律师查阅租赁合同、出租方不动产权属、转租授权、租赁备案、武汉土地协议、规划资料、珠海不动产权证
粤（2022）珠海市不动产权第0401061号及政府/主管部门证明，访谈出租方和发行人，核对面积、租期、用途和替代房源。律师认为租赁瑕疵不会导致发行人生产经营持续中断，武汉募投用地取得计划和珠海权证有文件支撑；未备案和土地证办理进度应持续更新。
执业提示：租赁房屋和募投土地必须分开判断：前者关注出租权、合同效力、备案、搬迁和责任承担，后者关注规划、出让/取得协议、付款、用地落实和权证进度，不能以一个主体的房产证替代另一处土地证明。
四、未纳入详述事项
- 问题1—2、5—14、17以及问题3第（1）—（3）问中的产品性能、客户、收入确认、应收账款、供应商、成本、研发、存货、现金流、技术分类和采购结算等纯业务/财务/技术事项，仅在总览表列示；问题3第（4）（5）问、问题4、15、16、18、19.1和19.2中的法律事项已在第三部分分别详述。本批次TXT未见19.3—19.14的独立问询原子问题。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题4、15、17已详述；②出资瑕疵—问题4中已结合历史出资核查；③股权代持与还原—问题4、16、17已详述；④控股股东与实际控制人—问题4已详述；⑤对赌与特殊权利条款—问题18已详述；⑥股权激励与员工持股—问题15、16已详述；⑦关联方与关联交易—问题16、17已详述；⑧同业竞争—问题4、17已详述；⑨土地房产权属—问题19.2已详述；⑩重大合同与业务合规—问题3专利/技术合规、问题19.1、19.2已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题17、19.1已覆盖；⑫劳动与社会保障—问题3第（5）问、问题16已覆盖；⑬税务—问题16分红税费及其他税务事项主要为财务问题，未见独立税务法律问询；⑭分红与股利分配—问题16已详述；⑮环保与安全生产—问题3第（2）问、问题19.1已覆盖；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—天承化工为历史港资主体，问题4已纳入历史沿革核查，未见红筹回归或外汇登记专项问询；⑱上市主体独立性—问题3、4、16、17、19.2已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题15已覆盖；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—问题3的专利权属/竞业保密、问题19.1行政处罚及问题19.2不动产权属已按TXT意见主体提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准；需用交易所原始问询函复核问题4、15—19的完整子问及第二轮修订后的问题编号。
- 签章页/文号信息是否完整：批次
full_name为上海天承科技股份有限公司，但TXT首页多处为广东天承科技股份有限公司；需核对正式主体名称、统一社会信用代码、签章页、武汉土地协议及两份消防处罚文号。 - txt文本质量问题：历史股权金额、亲属分红税后金额、补充协议日期、租赁面积及19.1/19.2页脚存在表格换行和页码错位风险；本批次未列scan_files。
