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浙江双元科技股份有限公司（688623·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-06-08 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮、第二轮；含 2022 年半年报及年报财务数据更新版） ｜ 首轮问询日期：2022-07-08；第二轮问询日期：2022-09-21；回复文本未在首页完整列示对应函件文号，需以问询函原件补核。
依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函之回复（2022 年半年报财务数据更新版）》（2022-09-21）；
2. 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函之回复报告》（2022-11-16）；
3. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函之回复（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-03-31）；
4. 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函之回复报告（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-03-31）。
   中介机构：保荐人/主承销商民生证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

双元科技主要从事检测、控制和智能制造设备的研发、生产和销售，产品服务于锂电池、造纸、薄膜及其他工业生产线，申报科创板。首轮问询中，审核机构将郑建、胡美琴关系及一致行动、无锡蜂云能创入股与蜂巢能源客户关系、边慧娟经郑琳代持入股、2017 年和 2021 年股份支付、层元环保与兰溪机械加工厂历史关系、资产人员承接、关联方资金流水以及对赌条款清理列为重点。第二轮和年报更新继续核对控制权、关联方交易、员工平台、客户供应商重合及投资人特殊权利。法律核查的核心是控制权与一致行动、历史沿革和代持还原、关联交易及利益输送、员工持股和股份支付、对赌清理、同业竞争和独立性；订单、收入、毛利等纯业务/财务问题仅列入总览，不以财务类别掩盖法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	11（1）—（4）	郑建、胡美琴控制关系；蜂云能创/蜂巢能源入股和交易；边慧娟代持及股份支付	实际控制人/一致行动/关联交易/股权代持/员工持股	对（1）—（3）发表意见；（4）会计师为主
首轮	12（1）—（3）	层元环保、兰溪机械加工厂、明和科技、沐康电子注销、资产人员承接及资金流水	历史沿革/关联交易/同业竞争/独立性	是
首轮/第二轮	14.1	宜宾晨道、宁波梅山超兴、蜂云能创等对赌及特殊权利	对赌与特殊权利	是
首轮	11、12、14 其他子问	共同投资、客户供应商重合、股东及业务财务分析	纯业务/财务类（法律部分另列）	部分

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	层元环保、兰溪机械加工厂、员工平台和投资人入股被核查。	是
2.出资瑕疵	蜂云能创入股、丰泉汇份额和关联主体资金来源被核查，未见重大出资瑕疵结论。	是（风险边界）
3.股权代持与还原	边慧娟经郑琳持有 30 万元份额，历史代持和归还被逐项核查。	是
4.控股股东与实际控制人	郑建实际控制权、胡美琴是否共同控制/一致行动被重点追问。	是
5.对赌与特殊权利	六家投资人协议的中止、终止和恢复条款被重点追问。	是
6.股权激励与员工持股	丰泉汇 2017、2021 年员工激励及边慧娟持股被核查。	是
7.关联方与关联交易	蜂巢能源、层元环保、兰溪机械加工厂、陈耀武关联企业交易被核查。	是
8.同业竞争	层元环保历史业务及陈耀武控制企业与发行人业务重合被核查。	是
9.土地房产权属	层元环保承接齐鲁花园房产、兰溪机械资产及使用情况被核查。	部分核对
10.重大合同、业务合规与资质	蜂巢能源项目销售合同及关联采购合同被核查。	是
11.诉讼、仲裁与行政处罚	历史关联主体和对赌事项的诉讼/争议检索被核查，未见重大行政处罚。	部分核对
12.劳动与社会保障	层元环保、兰溪机械人员承接和劳动关系被核查。	是
13.税务	关联主体注销、历史转让及分红/持股安排的税务处理被核查。	风险提示
14.分红	投资人优先清算和分红等特殊权利被核查并清理。	是
15.环保与安全生产	发行人设备制造业务未见专门环保安全法律问题。	未发现专项问询
16.数据合规与个人信息	未见数据处理或个人信息专项问询。	未发现相关问询
17.境外架构与外汇	未见境外架构；投资人及蜂巢能源均为境内安排。	未发现相关问询
18.独立性	蜂巢能源客户、陈耀武企业、关联方资金流和资产/人员承接被核查。	是
19.新增股东与突击入股	蜂云能创于 2021 年 12 月入股 2.55%，价格和客户关系被核查。	是
20.其他律师事项	关联方资金流水、控制权承诺和信息披露完整性被核查。	是

三、重点法律问题详述

问题 11（首轮）：实际控制人、一致行动、蜂云能创及边慧娟员工持股（回复 8-1，txt 行 13,443-14,380）

问询要点：四项原子问题为：（1）结合郑建与胡美琴的关系、共同对外投资、任职及共同签署对赌协议，分析二人是否构成共同控制，是否属于《上市公司收购管理办法》第 83 条的一致行动人，股份锁定是否符合监管要求；（2）说明无锡蜂云能创入股原因、价格依据和公允性，入股前后蜂巢能源与发行人交易的原因、内容、金额、价格公允性及其他特殊安排；（3）结合边慧娟与创始股东关系、入职时间和背景，说明经郑琳代持并受让较多丰泉汇份额的原因、价格依据、公允性，是否违反竞业/保密或存在其他约定、代持和利益输送；（4）说明 2017、2021 年股权激励公允价值、股份支付计算、员工正常离职/退伙/回购、服务期限和会计处理。律师核查（1）—（3），会计师核查（4）。

回复与核查要点：

• 对应（1）：郑建直接持有发行人 16.3023%，其本人及配偶合计持有控股股东凯毕特 65%，郑建持有丰泉汇 6.4485%并担任普通合伙人及执行事务合伙人，回复据此计算其实际控制 80.3414%表决权；胡美琴直接持有 27.8537%。二人是朋友和浙江大学校友，不是近亲属，虽共同投资凯毕特、德康环保并在公司任职，但未共同决定发行人重大事项。保荐机构、律师逐项对照《上市公司收购管理办法》第 83 条第 2 款，认为共同经济利益属于第（六）项线索，但不形成一致行动或共同控制；郑建、胡美琴分别出具《关于不存在一致行动关系的确认函》《关于不谋求控制权的承诺函》，郑建/相关主体按实际控制人及控股股东承担锁定义务。
• 对应（2）：无锡蜂云能创于 2021 年 12 月增资取得发行人 2.55%股份，入股价格 23 元/股，与宜宾晨道、宁波梅山超兴同轮；有限合伙人蜂巢能源持有蜂云能创 73.08%合伙份额，并为发行人客户。2020 年底发行人向深圳浩能销售一套极片密度在线控制系统，终端用户为蜂巢能源。入股前发行人与蜂巢能源直接销售合同金额合计 10,674.80 万元，入股后 6,377.10 万元；间接合同入股前 375.80 万元、入股后 246.90 万元。2022 年来自蜂巢能源收入 788.33 万元、占收入 2.12%，在手订单 16,161.10 万元、预计收入 14,301.86 万元、占预计收入 17.87%。律师核查入股协议、供应商/客户清单、订单和价格，回复称蜂巢能源未参与发行人投资决策，未发现特殊利益安排。
• 对应（2）价格与合同：回复列示入股前后具体合同，如 2021-03-18 两笔各 282 万元、2021-03-31 564 万元、2021-04-19 WIS 合同 44.80 万元、2021-05-20 125 万元、2021-10-26 X-ray 合同 3,251 万元、2021-11-09 X-ray 2,502 万元及系统 1,606 万元；入股后包括 2022-01-13 的 335 万元、795.40 万元、350.80 万元及 2022-01-14 的 665 万元等。价格比较显示部分项目相对同类交易下降 7.82%、9.18%、2.97%、3.85%，亦有上升 1.62%等，发行人按规格、配置、交付及客户定制确定价格，未见以股东身份低价销售。
• 对应（3）代持形成：边慧娟与胡美琴为好友，2017-12-14 丰泉汇设立时其尚未成为发行人员工，因具有新能源行业经验拟投资，由郑琳代持 30 万元份额；2021-12 边慧娟入职发行人并任销售运营总监，郑琳将 30 万元代持份额零对价归还，并转让其代郑建、胡美琴持有的 86 万元份额，郑建另转 14.3 万元、胡美琴另转 7.7 万元。2021 年 12 月受让价格为 3.48 元/元合伙份额，对应发行人 8 元/股，与其他员工价格一致；2017 年为 1 元/元合伙份额、对应发行人 5.33 元/股。律师核查郑琳转回、边慧娟付款、合伙协议和当事人确认，结论为历史代持已经还原，不存在利益输送。
• 对应（3）竞业保密：边慧娟原任杭州五星铝业有限公司副总经理，入职前后取得原雇主于 2022-07-15 出具的《确认函》，确认不存在竞业禁止安排、违约或利益冲突；边慧娟亦确认不存在其他口头或书面特殊安排。发行人核查《劳动合同》、原单位确认、保密及竞业文件，未发现其将原单位技术或客户带入发行人的证据。
• 对应（4）股份支付：2017 年以 2017 年税后净利润 2,141.65 万元乘智能制造并购平均 PE 12.76 倍，估算权益 27,332.87 万元，每股 15.8451 元；员工取得 179.625 万股、价格 5.3333 元/股，差额 10.5118 元、确认股份支付 1,888.18 万元。2021 年以外部投资人 23 元/股为公允价值，53.4565 万股按 8 元/股授予，差额 15 元、确认 801.85 万元。协议无服务期/行权等待条件；2020-01 高志坚去世后由配偶金鑫继承 4 万份（0.3333%），不属于正常离职。正常离职不强制低价回购，严重违纪/违法等按初始价格处理；会计师按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》核算，律师核查协议和退出条款。

核查程序：查阅凯毕特、丰泉汇合伙协议、董事及股东名册、共同投资企业工商资料、对赌协议、股东确认函、蜂云能创增资协议、蜂巢能源订单、销售合同、员工劳动合同、郑琳代持协议、付款流水、原雇主确认函及股份支付测算；访谈郑建、胡美琴、边慧娟和蜂云能创相关人员，核对 2017、2021 年价格、公允价值和锁定承诺。

核查意见：发行人律师认为郑建为实际控制人，郑建与胡美琴虽存在共同投资关系但不构成共同控制或《上市公司收购管理办法》第 83 条一致行动；蜂云能创入股和蜂巢能源交易有业务背景、价格可比，未发现利益安排；边慧娟代持已解除，未发现竞业或利益输送。股份支付金额和计算由会计师负责，法律核查以授予、受让、退出条款的真实性和执行情况为限。

执业提示：控制权分析不能只按持股比例，要结合 GP、表决权、董事会、实际经营和一致行动法定情形；员工外部入股再入职，应把代持协议、归还、入职和股份支付时点完全拆开。

问题 12（首轮）：层元环保、兰溪机械加工厂及关联主体注销、资产人员承接（回复 8-1，txt 行 14,377-15,512）

问询要点：三项原子问题为：（1）说明层元环保基本情况、注销前业务、与发行人关系、注销原因，并结合郑建、胡美琴在层元环保持股演变说明二人同时创立双元有限的背景、合理性及是否有纠纷；（2）说明兰溪机械加工厂设立背景、是否仅向发行人服务、关联采购必要性/合理性/公允性、是否代持或利益输送，以及兰溪三厂、明和科技、沐康电子最近两年注销原因；（3）说明发行人承接层元环保、兰溪机械资产人员的原因、作价公允性、目前使用、人员任职、人员混同/代垫成本及核心技术是否来源于层元环保，并对注销关联方及关键人员流水作全面核查。

回复与核查要点：

• 对应（1）：层元环保成立于 1999-08-05，由郑建、胡美琴、浙大工业总公司及其他 12 名自然人共同成立，主要从事造纸行业定量/水分检测、机器视觉和冷凝水回收控制系统；其技术检测速度和自动化水平较低，采用外购 PLC、无闭环控制，2010 年后订单减少、2015 年基本停业，2019-02-19 注销。层元环保在双元有限 2006 年设立时持有 5%股权，后不再持股，但在成立至注销期间与发行人均受郑建控制。回复称因原业务规模和注册资本不足、需要扩大研发和生产，郑建、胡美琴经全体股东同意使用“双元”字号设立双元有限；工商档案、转让付款和诉讼检索未发现纠纷。
• 对应（2）：兰溪市捷科机械加工厂、云泽机械加工厂和一帆机械厂为发行人机加件供应商，2019、2020 年采购金额合计 561.74 万元、848.04 万元，主要服务于定制化机加件、交付周期和成本控制；其业务主要来自发行人，但也有少量其他客户。兰溪三厂于 2020-06-03、2020-12-30、2020-12-31注销，发行人设立弘泽机械承接业务以减少关联交易；明和科技因 2008 年后长期未年检、无经营于 2021-01-12注销，沐康电子因无实际经营于 2021-04-01注销。兰溪捷科由徐雅军代郑宇峰持有、云泽由郭晶代郑宇峰持有，回复仅确认该等历史代持，未发现其他代持或利益输送。
• 对应（2）交易公允：律师核查兰溪机械工商档案、采购合同、对账单、付款流水、同类供应商价格和客户情况，回复认为关联采购有生产需要，价格参考市场加工费，未发现异常低价、高价或体外回款。注销后发行人子公司弘泽机械承接机加设备，人员于 2021-01-01 入职弘泽机械；明和、沐康无资产和客户转移。现有文本未给出每一笔机加件单价，相关价格表应以底稿补核。
• 对应（3）层元资产：发行人承接层元环保房产齐鲁花园 9-3-101、9-3-102，权证号鲁（2020）济南市不动产权第 0290602、0290603 号，2018-03-15 受让价 120 万元，依据《鲁鼎恒房估（2018）字第 1082 号》；2018-07-12 受让丰田汽车 0.50 万元，2015 年三辆车合计 2.80 万元；2012-05-20 无偿受让注册号 1518160 商标，因账面价值为 0；机器设备原值 21.73 万元后报废。律师核查评估、合同、过户和使用状况，认为作价及承接有合理背景。
• 对应（3）人员与技术：层元环保共 24 名人员曾在不同期间转入发行人或关联主体，郑建、胡美琴等创始人和部分技术人员任职经历已列入底稿；回复通过 2018 年以来层元环保银行流水、董事和员工调查问卷，未发现发行人员工混同、层元环保为发行人代垫成本或发行人向层元环保转移费用。层元环保没有发明专利，仅有 1 项软件著作权；发行人独立开发传感器、扫描架、闭环控制、光学、摄像和图像处理技术，回复时已形成 26 项发明、20 项实用新型、2 项外观专利，结论为核心技术不来源于层元环保。
• 对应（3）兰溪资产：兰溪机械加工厂约 160 套设备及车辆作价合计 167.22 万元，依据《中水致远评报字〔2020〕第 170020 号》及车辆评估，相关资产由弘泽机械接收并继续用于机加业务；13 名人员于 2021-01-01 转入弘泽机械，人员工资、社保和生产成本由接收主体承担。保荐机构、律师、会计师以“6+9+7”银行账户及 8 个关联主体、13 名关键人员流水为范围，未发现体外循环、代垫成本或通过注销规避关联交易。

核查程序与意见：查阅层元环保、兰溪三厂、明和科技、沐康电子及弘泽机械工商底档、股权协议、注销清税文件、资产评估、资产交接、员工合同、工资社保、采购销售合同及银行流水；访谈郑建、胡美琴、郑宇峰、原关联方股东和相关员工，检索诉讼执行信息。律师结论为关联主体注销和资产人员承接具有业务规范化背景，不存在核心技术转移或体外承担成本的证据；兰溪历史代持属于已披露的股东持有安排，应与当前股权状态分开理解。

执业提示：关联方注销不能终止历史期间的关联交易披露责任；资产、人员和技术承接应分别进行权属、价格、劳动、成本和知识产权来源核查。

问题 14.1（首轮、第二轮）：投资人对赌及特殊权利清理（回复 8-1，txt 行 16,638-16,980）

问询要点：一项原子问题包含四个必须分别回答的层次：（1）解释宜宾晨道、宁波梅山超兴、无锡蜂云能创协议中“终止”“中止”的具体含义；（2）结合创始股东郑建、胡美琴作为当事人的权利义务、责任和投资人权利恢复约定，说明审核期间是否存在触发恢复的情形；（3）说明创始股东是否存在应履行而未履行的义务；（4）说明风险披露是否恰当、对赌清理是否符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项和《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-3 项。

回复与核查要点：

• 对应（1）：惠州利元亨、金华毕方贰号、宁波和歆的对赌条款自提交上市申请材料之日起彻底终止；宜宾晨道、宁波梅山超兴原约定自动终止；无锡蜂云能创的“中止”指特殊股东权利暂时停止生效和执行，原协议中包括回购权、优先清算、反稀释、优先认购、转让限制、跟售、信息/检查和竞业等权利。相关协议为《关于无锡蜂云能创企业管理合伙企业（有限合伙）投资于浙江双元科技股份有限公司之投资协议》及其补充协议，签署时间为 2021 年 12 月。
• 对应（2）：原恢复条件为上市申请未获受理、被撤回、失效、被否决或未获上市主管部门批准/注册；但发行人正式提交申请日为 2022-06-18，审核问询后，各投资人和创始股东分别签署补充协议二，确认全部特殊权利自 2022-06-18 起不可撤销、彻底终止、自始无效且任何情形下不重新生效。宜宾晨道、宁波梅山超兴、无锡蜂云能创及其他投资人均出具确认函，故回复认定审核期间不存在触发恢复事项。
• 对应（3）：发行人逐项比对优先清算、回购、差额补足、反稀释、优先认购和信息权等条款，确认郑建、胡美琴不存在应履行而未履行的义务；投资人确认无未决索赔、回购或补偿请求，发行人不承担因上市失败而恢复的公司义务。律师核查投资协议、补充协议、确认函、股东名册和控制人承诺，重点排除表外协议、口头承诺和创始股东个人补偿安排。
• 对应（4）：回复将原协议风险披露为若权利恢复，创始股东可能承担回购、补足或违约责任并影响股权稳定；在签署不可撤销终止文件后，发行人修订招股书披露终止日期、权利类型和不存在恢复条件。律师依据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项、《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-3 项，对协议清理、发行人是否仍为义务承担方和控制人承诺进行核查，结论为符合审核要求。

执业提示：投资协议中“中止”不能等同于彻底解除，必须查到后来补充协议是否将恢复条件一并删除，并确认发行人、创始股东和投资人分别不再承担何种责任。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1—10、13、15—20 中的收入、客户、成本、毛利、订单和研发测算	主要为纯业务/财务或技术核查；与客户关联、员工持股、控制权和独立性相关部分已在第三部分处理。
首轮	11（4）股份支付金额及会计分录	会计师负责公允价值和股份支付金额；法律部分已保留授予、服务期、退出和回购条款。
第二轮	业务财务更新及同业比较	主要为订单、收入、毛利和供应商客户数据，未形成新的独立法律争点。
上市后	上市后持续监管事项	不属于首次公开发行上市审核期间问询，不纳入法律问题详述。

五、待核验/待补事项

• ①问询文号及签章：回复首页未完整载明首轮、第二轮问询函文号，原始问询函、各方补充协议签署页、律师核查报告和上市前最终股东确认函应以正式 PDF 补核。
• ②扫描版/证据原件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版；蜂巢能源全部销售合同、郑琳代持及归还流水、层元环保/兰溪机械资产评估和 8 个关联主体流水需人工抽查原件。
• ③持续状态：对赌条款自 2022-06-18 终止后的任何恢复、补偿或口头安排，边慧娟和其他员工平台的退出登记、关联方注销后的税务及员工社保状态，txt 未完整载明，标记为待公司确认。