武汉逸飞激光股份有限公司（688646·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-28 ｜ 审核问询共 5 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20220913_8-1、20220913_8-2发行人及保荐机构、会计师关于首轮审核问询函的回复（披露日：2022-09-13）。
- 20221116_8-1-1、20221116_8-2-1首轮更新回复及会计师专项说明，20221116_8-1-2、20221116_8-2-2第二轮回复及会计师专项说明（披露日：2022-11-16）。
- 20221125_8-1发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（披露日：2022-11-25）。
- 20221219_8-1发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复（披露日：2022-12-19）。
- 20230526_8-1、20230526_8-2发行注册环节反馈意见落实函及会计师回复（更新2022年年报数据，披露日：2023-05-26）。 中介机构：保荐机构/主承销商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明上证科审（审核）〔2022〕273号审核问询函，出具日期 2022-07-08，txt 行 1–27。
一、公司与审核概况
公司主要从事锂电池自动化产线、智能化专机及相关改造和增值服务，产品面向动力电池、储能电池等生产场景。首轮问询围绕主营业务、销售客户、收入确认、债务重组、核心技术、历史沿革、实际控制人股份权属、客户及财务事项展开；历史沿革部分进一步追问创始股东退出、低价转让、关联客户股东入股、对赌协议、基金管理人合并计算和员工股权激励。其他问题又涉及烯晶碳能诉讼、个人所得税、产学研项目成果归属、专利质押及房屋土地抵押、证监会系统离职人员入股。法律提炼重点为股权变动与员工激励、客户关联方入股及业务独立性、对赌清理、实控人控制权和股权质押、诉讼、税务、知识产权及担保物权；纯销售、收入、成本、毛利率、应收、存货和募投测算仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—6 | 主营业务、销售、收入、债务重组、核心技术和行业信息 | 纯业务/财务类或信息披露类 | 否或未见专项法律意见 |
| 首轮 | 7.1 | 创始股东吴建春、李庆伟退出、历史价格、基金内部转让 | 历史沿革与股权变动、员工持股/股权激励、独立性 | 是 |
| 首轮 | 7.2 | 实控人历史增资、王树低价受让、股份支付 | 历史沿革与股权变动、员工持股/股权激励、资本瑕疵 | 保荐机构及申报会计师发表意见 |
| 首轮 | 7.3 | 客户关联方及博力威入股、销售价格和合作安排 | 关联交易、新增股东、独立性、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7.4 | 14名股东对赌协议及清理 | 对赌/特殊权利、历史沿革与股权变动、独立性 | 保荐机构及律师分别发表意见 |
| 首轮 | 7.5 | 海富长江、中比基金合并计算持股 | 新增股东、关联关系、独立性 | 回复有补充披露，律师专项结论未单列 |
| 首轮 | 8 | 共青城逸扬贷款、员工持股平台质押及控制权 | 员工持股/股权激励、重大合同资质、实控人/一致行动、独立性 | 是 |
| 首轮 | 9—19 | 供应商、收入、成本、应收、存货、现金流及其他 | 纯业务/财务类 | 否或以会计师、保荐机构为主 |
| 首轮 | 20.2 | 烯晶碳能质量诉讼、航天电源仲裁 | 诉讼处罚、重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 20.3 | 整体变更及股权转让个人所得税 | 税务、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 20.4 | 与华中科技大学产学研项目成果及知识产权 | 重大合同资质、知识产权、独立性 | 回复有核查说明 |
| 首轮 | 20.5 | 东莞逸飞净资产为负及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否或以会计师为主 |
| 首轮 | 20.6 | 专利质押、房屋土地抵押及债务风险 | 重大合同资质、土地房产、知识产权、独立性 | 是 |
| 首轮 | 20.7 | 证监会系统离职人员间接入股 | 新增股东、员工持股/股权激励、独立性 | 保荐机构及律师完善专项报告 |
| 首轮 | 20.8及后续落实 | 媒体报道、募投、年报数据 | 纯业务/财务类或信息披露类 | 以保荐机构、会计师为主 |
三、重点法律问题详述
问题 7.1（首轮）：创始股东退出、历史价格及基金内部股权转让
问询要点：
（1）说明吴建春、李庆伟的基本情况、从业经历，吴建春与发行人实际控制人吴轩共同出资设立发行人前身的背景，2019年8月退出前是否在发行人处任职及其主要职责，低价退出原因，各方是否存在其他协议或利益安排；（2）说明吴建春、李庆伟当前任职、对外投资情况，是否与发行人及其股东、董监高、客户、供应商存在业务、资金往来或其他利益安排；（3）说明前述股权转让及增资背景、作价依据及公允性，结合公司市值、市值差异与业绩表现匹配关系，说明同一日、三个月内增资或股权转让价格差异原因；（4）说明上海宏鹰将公司出资额转让给蚌埠宏鹰的背景、原因、转让价格及确定依据，修改招股说明书或股东信息专项核查报告中错误表述。原文见 20220913_8-1.txt 行 8497–8849，页 180–194。
回复与核查要点：
- 对（1），吴建春为1970年出生，1999年至2005年初在武汉楚天激光（集团）股份有限公司打标事业部任售后工程师，2005年12月至2015年4月先后在逸飞有限行政部、采购部任职；李庆伟为1971年出生，2007年6月至2019年10月先后在逸飞有限生产部、行政部任职。逸飞有限于2005年12月由同事吴轩、吴建春共同设立，背景是双方对国内激光设备行业现状和发展趋势的判断；2019年8月吴建春已离职，因回乡发展和个人资金需求由吴轩回购，李庆伟因身体原因提出离职并因房贷需求变现，二人转让价格均为20.60元/出资额；访谈及协议核验显示无其他协议、利益安排或潜在纠纷；txt 行 8497–8587。
- 对（2），截至首轮回复，吴建春自2015年5月起为自由职业，李庆伟自2019年11月起为自由职业，二人均无对外投资，与发行人及股东、董监高、客户、供应商不存在业务、资金往来或其他利益安排。该结论来源于本人访谈、发行人情况说明及《股权转让协议》核验，不能由“自由职业”单独推定不存在后续关联关系；txt 行 8550–8587。
- 对（3），2017年6月怡珀新能源以10.94元/出资额受让逸扬兴能3.4533%股权，同日以27.00元/出资额增资，综合成本22.79元/出资额，对应市值2.28亿元和2.7亿元交易估值；2019年8月吴轩以20.60元/出资额回购创始股东股份，对应市值2.62亿元；2019年11月外部投资者以63.00元/出资额增资，对应估值8亿元。回复以整体交易安排、创始股东已离职或拟离职、外部投资者综合考虑成长性和前景、股权转让在增资价格基础上折价等理由解释价格差异，并以2018年外部估值4亿元和公司业绩变化作交叉说明；txt 行 8588–8725。
- 对（4），2020年4月10日上海宏鹰与蚌埠宏鹰签署《股权转让协议》，上海宏鹰将逸飞有限5.2629%股权、对应79.3651万元出资额以5,000万元转让，实际价格为63元/出资额，与上海宏鹰入股时增资价格一致，属于平价内部调整；两基金管理人均为上海宏鹰股权投资基金管理有限公司，转让背景为管理人根据两基金运营和管理需要进行基金内部调整。发行人已将原“每出资额1元”错误表述改为63元/出资额，并在股东信息专项核查报告中补充资金来源为蚌埠宏鹰自有资金；txt 行 8726–8840。
核查程序： 保荐机构、发行人律师和申报会计师访谈吴建春、李庆伟、吴轩，查验创始股东及基金之间《股权转让协议》、逸扬兴能与怡珀新能源《增资协议》、公司股东会决议、工商资料和银行流水；对2017年6月10.94元/27.00元、2019年8月20.60元、2019年11月63.00元及2020年4月5,000万元转让款逐项核对，并穿透上海宏鹰、蚌埠宏鹰的管理人关系、资金来源和份额变更。
核查意见： 回复将创始股东离职、个人资金需求、内部回购、外部增资和基金内部调整区分处理，确认2019年8月20.60元/出资额并非外部融资价格；同时承认股东信息专项核查报告存在1元/出资额错误并完成更正。交易公允性结论以协议、决议、估值和款项支付资料为基础，未将股东本人“无其他安排”的陈述作为唯一证据。
执业提示： 历史股权价格核查应将“注册资本/出资额”“股份数量”“交易总价”“对应估值”和“内部还是外部交易”分别列项。招股书与股东专项核查报告出现1元与63元冲突时，应同步更正所有披露载体，并保留双方基金管理人相同、5,000万元价款来源和股权比例5.2629%的完整闭环。
问题 7.2（首轮）：实控人历史增资、王树低价受让及股份支付
问询要点：
（1）说明2017年6月及之前吴轩历次增资价格确定依据及公允性、公司市值差异与业绩匹配关系，是否存在需要股份支付处理的情形及是否已处理；（2）说明王树入职背景、原因、工作和贡献，2018年10月吴轩以1元/注册资本转让8.225万元出资额的背景、价格依据、内部程序、服务期及其他承诺，结合王树同月以36.47元/注册资本认购新增资本说明是否属于变相股权激励、是否需要股份支付，吴轩是否有类似低价转让给高管情形；（3）说明2021年12月共青城逸扬认购新增股份、吴轩向共青城逸兴转让股份的股份支付权益工具公允价值、费用构成及计算、会计处理是否符合准则，并说明报告期其他股份支付及计算过程。原文见 20220913_8-1.txt 行 8828–9170，页 187–195。
回复与核查要点：
- 对（1），2007年1月、2013年4月、2015年4月三次增资均由所有股东按原比例以1元/注册资本增资，分别增加50.00万元、400.00万元和500.00万元注册资本，回复认为不存在股份支付；2017年6月吴轩以1元/注册资本增资100元注册资本，其他股东未同步增资，而同期外部投资者增资价格为27.00元/注册资本，按“0.01万元×（1-57%）×（27.00-1.00）”计算股份支付0.11万元，公司因金额极小且不影响净资产未确认；txt 行 8840–8898。
- 对（2），王树具有硕士学历、注册会计师、注册评估师和中级会计师资格，1990年至2017年从事审计或财务管理，2017年12月因公司引进专业财务人员需要入职担任财务总监，报告期净利润为-1,490.28万元、1,187.62万元、4,219.34万元，并推动融资和上市。2018年10月吴轩为留住和激励王树，以1元/注册资本转让8.225万元出资额，已履行股东会审议，未约定服务期或其他承诺；同月王树以36.47元/注册资本认购新增资本。公司按公允36.46元/注册资本确认股份支付291.66万元，依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》一次性计入，且回复称吴轩无其他类似低价转让给高管情形；txt 行 8899–9070。
- 对（3），2021年12月共青城逸扬认购及吴轩向共青城逸兴转让合计295.50万股，授予价格15元/股，参照2021年9月外部投资者入股价格18.33元/股，权益工具公允价值差额3.33元/股，股份支付总额985.20万元；公司设置48个月服务期，2021年分摊20.52万元，全部计入管理费用并增加资本公积。报告期其他平台激励包括2017年11月16.61万注册资本、授予4.21元、公允36.46元、等待期27个月、总额535.60万元，以及2018年11月1.77万注册资本、授予18.09元、公允36.46元、等待期48个月、总额32.48万元；公司按直线法分摊，回复认为符合会计准则；txt 行 9071–9170及后续会计说明。
核查程序： 查阅2007—2021年增资、转让、股东会决议、王树任职资料、《员工持股协议》、估值资料、外部投资者增资协议、服务期约定和股份支付测算表；将1元、27.00元、36.46元、36.47元、15元、18.33元分别与对应交易日期、对象和注册资本核对，复算0.11万元、291.66万元、985.20万元和20.52万元，检查费用是否进入管理费用及资本公积。
核查意见： 2017年以前全体股东同比例增资与2017年单独增资应分别判断；王树1元转让因具有留任和激励目的被按股份支付处理，2021年平台激励则按48个月服务期分摊。回复保留了0.11万元未确认、291.66万元一次确认和985.20万元分期确认三个不同会计结果，不能把所有低价交易概括为同一口径。
执业提示： 对实际控制人向高管或员工低价转让，须同时检查服务期、股东会程序、授予日公允价格和是否存在“先低价增资、后低价转让”的利益链。金额较小不等于无须识别，至少应保留计算公式、0.11万元金额及未确认原因，并与同期外部投资者36.46元或36.47元价格核对。
问题 7.3（首轮）：客户关联方入股、销售公允性及独立性
问询要点：
请发行人补充提供湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威的入股协议；说明前述股东入股背景及原因、入股价格和定价依据、向前述客户销售价格及毛利率公允性，说明入股前后与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、博力威的业务合作变化是否符合客户实际需求，发行人与前述客户是否存在以入股为条件的业务合作协议或其他类似利益安排。原文见 20220913_8-1.txt 行 9175–10247，页 195–201。
回复与核查要点：
- 对入股背景、价格和股东关系，湖州潺智、合肥轩一、中珈资本分别为蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能关联方，博力威为发行人客户；四方于2021年8月以18.33元/股增资，原因包括保障上游设备供应链、看好公司前景和发行人融资需要，定价参考业绩预期、历史增资和未来发展。2021年扣非后净利润3,605.40万元，对应静态市盈率30.50；四家股东持股比例分别为3.82%、3.06%、3.06%和2.29%，发行人补充提供“7-8-16《湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威投资入股的相关协议》”；txt 行 9175–9285。
- 对销售公允性，蜂巢能源2021年圆柱全极耳电芯专机销售352.21万元、6套、58.70万元/套、毛利率61.95%，同期同类平均价格31.00万元/套、平均毛利率46.78%；国轩高科2019年圆柱全极耳自动装配线3,418.80万元、1,709.40万元/条、毛利率29.27%，2020年同类销售10,856.64万元、1,357.08万元/条、毛利率25.16%，2021年模组/PACK专机110.88万元、22.18万元/套、毛利率42.85%；亿纬锂能2021年圆柱全极耳自动装配线1,681.42万元、毛利率33.32%，博力威圆柱全极耳专机176.55万元、29.42万元/套、毛利率33.98%。回复以配置、交期、工艺复杂度、批量采购和应用领域差异解释价格及毛利率；txt 行 9286–10005。
- 对入股前后合作及利益安排，发行人与蜂巢能源自2020年合作、国轩高科自2010年合作、亿纬锂能和博力威自2020年合作，四家客户2021年相关销售金额分别为379.20万元、176.55万元、843.04万元和1,716.75万元；国轩高科2019、2020年销售金额为3,458.46万元、12,753.19万元。发行人查阅销售合同、入股协议和工商资料，回复称业务变化符合客户扩产需求，除《增资协议》《增资协议之补充协议》及正常战略合作、销售合同外，不存在以入股为条件的业务合作协议或其他利益安排；txt 行 10006–10247。
核查程序： 查阅四家股东《增资协议》《增资协议之补充协议》、工商登记、实际控制关系资料及发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、博力威销售合同；将18.33元/股入股价格、持股比例3.82%、3.06%、3.06%、2.29%、四家客户销售金额及同类产品价格毛利率与收入和客户台账交叉核对。
核查意见： 关联客户或客户关联方入股并不当然构成利益输送，关键是把入股目的、资金和估值、销售合同、交易价格、业务变化和客户产能规划分开核查。源文结论为入股价格和销售公允，业务合作符合客户实际需求，未发现以入股换业务的安排；但长期仍需关注客户持股、采购集中和业务依赖之间的叠加风险。
执业提示： 客户关联方入股应穿透至最终控制人及基金份额，形成入股前后销售金额、产品单价、毛利率、订单和产能规划的可审计表格。对于“关联方入股但客户为独立采购方”的结论，必须同时检查增资协议、战略合作协议和销售合同是否存在交叉承诺。
问题 7.4（首轮）：对赌协议、发行人回购义务及清理
问询要点：
（1）结合股东和公司权利义务分配，分析发行人是否为对赌义务人、是否承担股权回购义务；说明对赌协议清理过程、清理条款、终止情况，发行人承担的回购义务是否签署“自始无效”，是否存在附条件恢复；（2）结合对赌协议合同安排和清理情况，说明发行人会计处理是否符合会计准则；（3）除上述对赌协议外，发行人是否还签署其他类似对赌协议及具体情况。原文见 20220913_8-1.txt 行 9501–10280，页 202–214。
回复与核查要点：
- 对（1），发行人仅在2017年4月15日与怡珀新能源签署的《投资补充协议》中作为对赌义务人，承担特定条件下的股权回购义务；2021年8月31日双方签署《投资协议之补充协议（二）》，将原《投资补充协议》第3.1条、第3.2条替换，发行人不再作为义务承担主体；2022年6月14日签署《武汉逸飞激光股份有限公司增资协议之补充协议（三）》，约定自发行人向交易所递交IPO申请前一日起特殊权利自动终止；2022年6月27日怡珀新能源出具《确认函》，确认发行人承担的原回购义务自始无效。对其他14名股东，发行人分别签署《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》等清理文件，发行人及实际控制人不再承担回购；txt 行 9501–9745。
- 对（1）的恢复和争议，15名股东的清理表均载明“已终止”，且“是否可恢复”为“否”；各补充协议确认股东除《公司法》等规定的普通股东权利外，不享有特别保护权利，各方不存在股权纠纷、潜在纠纷或触发回购情形，未来不向逸飞激光及实际控制人主张股份强制收购、投资补偿、价值调整、反稀释、优先清算或其他特殊权利。发行人于2022年6月27日出具承诺，确认与股东、实控人不存在正在履行、将要履行或履行完毕的对赌、业绩补偿和类似利益安排，且不存在恢复条款；txt 行 9746–10095。
- 对（2），发行人依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南，说明涉及发行人作为回购义务主体的条款已于2021年度终止并自始无效，报告期末不存在无条件交付现金或其他金融资产的合同义务，不适用金融负债分类；保荐机构、发行人和会计师查阅2017—2022年投资协议、补充协议、怡珀新能源《确认函》及发行人承诺，回复结论为相关股权投资分类准确、会计处理在重大方面符合准则；txt 行 10096–10230。
- 对（3），发行人、保荐机构和发行人律师通过查阅股东投资协议、补充协议及各方确认函，回复称除已列示的14名股东或15名股东清理安排外，不存在其他类似对赌协议。律师核查意见具体以清理协议、确认函及专项报告为依据，不能仅以招股书“不存在”表述替代协议核验；txt 行 10231–10280。
核查程序： 逐份查验与怡珀新能源、海富长江、中比基金、惠友创嘉、共青城朗润、蚌埠宏鹰、咸宁香城、嘉兴两山、民生投资、广西海东、广西海达、湖州潺智、中珈资本、合肥轩一、博力威签署的投资协议、增资补充协议及2022年5—6月清理协议；核对2021年8月31日、2022年6月14日、2022年6月27日日期，确认是否由发行人承担回购，是否“自始无效”，是否存在恢复条款或未决主张。
核查意见： 本题存在一个关键时间差：历史《投资补充协议》曾约定逸飞激光回购，2021年8月31日后替换，2022年6月27日由怡珀新能源确认自始无效；其他股东的清理协议则以申报前终止且不可恢复为结论。源文未将发行人从未成为任何协议主体，而是如实区分曾为义务人的怡珀安排与其他股东安排。
执业提示： 对赌清理要逐一核对义务人、权利人、触发条件、回购价格、期限和恢复条款，尤其要检查“自动终止”是否仍附有上市失败恢复机制。发行人曾经承担回购义务的，应同时取得投资方“自始无效”确认、发行人承诺和会计分类依据，避免以一般性解除协议掩盖金融负债或持续责任风险。
问题 7.5（首轮）：同一管理人基金的持股合并披露
问询要点：
招股说明书披露，中比基金持股2.29%、海富长江持股4.59%，两基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司。请发行人按照同一控制下的合并口径计算持股比例，并相应修改持股5%以上股东信息及承诺事项。原文见 20220913_8-1.txt 行 10292–10375，页 215–218。
回复与核查要点：
- 对合并持股和披露修改，海富长江、中比基金分别持有4.59%、2.29%，同一基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，合计持有发行人6.88%，发行人已在招股说明书“持有公司5%以上股份其他股东情况”中合并补充披露并更新承诺事项；txt 行 10292–10335。
- 对股东及竞争关系，海富长江成立于2016年8月4日，认缴出资额312,122万元、实缴5,000万元、持有发行人4.59%；中比基金成立于2004年11月18日，注册资本和实缴资本均为10,000万欧元、持有发行人2.29%。回复列明全国社会保障基金理事会、湖北省长江经济带产业引导基金等海富长江合伙人，并说明两基金主业均为股权投资，与逸飞激光主营不存在竞争关系；txt 行 10336–10425。
核查程序： 查阅两基金营业执照、合伙协议、管理人登记和基金备案资料、持股变动资料及招股书修订稿；将4.59%与2.29%相加复核6.88%，并核对合并口径下是否触发5%以上股东的披露、承诺和关联关系说明。
核查意见： 同一管理人并不当然等于同一实际控制人，但在发行审核中至少应按披露规则合并计算持股并核查基金上层投资者、投向和业务竞争。回复完成6.88%合计持股披露，未将海富长江和中比基金描述为发行人控股股东。
执业提示： 基金股东核查应区分管理人、执行事务合伙人、最终投资人和投票安排；合计持股达到5%后，应同步更新股东身份、承诺、锁定和关联交易披露，避免只修数字而漏修文字和承诺。
问题 8（首轮）：员工持股平台贷款、股权质押与控制权稳定
问询要点：
（1）说明共青城逸扬作为员工持股平台以自身名义贷款的原因、主要用途及实际资金流向；（2）结合合伙协议说明借款是否符合合伙设立目的及经营范围、贷款决策程序及合规性；（3）说明《质押合同》担保金额、担保期限、主债权其他担保；（4）结合债务、资产、偿还期限和资金来源分析清偿能力，如无法清偿对实控人所持股份权属的影响；并核查贷款、质押全流程及公司是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条权属清晰要求。原文见 20220913_8-1.txt 行 10449–10649，页 219–224。
回复与核查要点：
- 对（1），2021年12月发行人进行股权激励，部分员工不能短期筹足认购资金，共青城逸扬以员工持股平台名义贷款；2021年12月24日签署《并购贷款合同》，招商银行武汉分行于12月28日放款，12月29日共青城逸扬将贷款全部转入发行人账户用于新增注册资本，贷款金额实际为2,071.50万元；txt 行 10449–10535。
- 对（2），《合伙协议》合伙目的为合法经营、获取经济效益，经营范围为项目投资、实业投资，排除民间借贷、融资担保和向社会公众融资；2021年12月24日全体合伙人作出《共青城逸扬投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意申请本金不超过2,380万元、期限不超过5年的并购贷款并以持有逸飞激光股权质押，实际贷款2,071.50万元且用途与股权激励增资一致，回复认为符合设立目的和经营范围；txt 行 10536–10575。
- 对（3），2021年12月24日签署编号127HT202126458502《质押合同》，出质物为共青城逸扬持有的逸飞激光249.50万股，主债务2,071.50万元，担保期自放款起60个月至2026年12月28日；40名参与融资员工另签《保证合同》承担连带保证责任，除股权质押和员工保证外没有其他担保。武汉市市场监督管理局于2022年2月14日出具（武新市监）股质登记设字〔2022〕第34号《股权出质设立登记通知书》，并于2022年7月1日出具（武新市监）股质注销准字〔2022〕第103号《股权出质注销登记核准通知书》；txt 行 10576–10620。
- 对（4），截至报告期末共青城逸扬总资产3,971.42万元、债务2,071.50万元，还款来源为40名员工自筹资金，40名员工2021年度工资总额955.28万元，高于年度本金及利息偿还需求，且截至回复日按约还款。若不能清偿并导致质押股份处置，吴轩直接持股34.23%、三个员工平台控制表决权16.46%的合计50.69%可能减少，但吴轩仍可控制46.98%表决权，仍为控股股东、实际控制人；截至回复日质押已注销，回复认为不影响权属清晰；txt 行 10621–10760。
核查程序： 查阅《并购贷款合同》、编号127HT202126458502《质押合同》、40份《保证合同》、全体合伙人《合伙人决议》《合伙协议》、银行流水、工资表、股权质押设立及注销通知；将2,071.50万元贷款、249.50万股质押、2,380万元授权上限、2026年12月28日到期日、955.28万元工资总额及50.69%、46.98%控制权比例逐一复核。
核查意见： 员工持股平台借款的核心不是平台是否可以一般性融资，而是借款是否专用于合伙人向发行人增资、是否经过全体合伙人决议、质押是否登记并已注销，以及债务处置是否影响实控人控制。源文结论为贷款和质押流程合法合规，质押已于2022年7月1日注销，发行人符合权属清晰条件。
执业提示： 平台融资要把“合伙目的—贷款合同—资金过账—增资凭证—员工保证—质押登记—注销登记—控制权压力测试”完整串联；即使注销后风险降低，也应保留注销前权利受限期间的披露，并按最不利处置情形计算控制权比例。
问题 20.2（首轮）：产品质量诉讼和仲裁
问询要点：
（1）说明烯晶碳能电子科技无锡有限公司与发行人买卖合同纠纷的最新进展；（2）说明报告期内发行人与客户是否存在其他产品质量问题的诉讼、仲裁或争议。原文见 20220913_8-1.txt 行 18183–18254，页 389–391。
回复与核查要点：
- 对（1），烯晶碳能于2020年10月15日以设备质量不能达到合同要求为由起诉，请求解除销售合同、返还货款246万元、双倍返还定金492万元、支付场地占用费56万元，合计794万元；发行人反诉。一审支持烯晶碳能大部分请求后，武汉市中级人民法院于2022年4月27日作出（2022）鄂01民终3202号《民事裁定书》，撤销一审判决并发回武汉东湖新技术开发区人民法院重审；截至首轮回复仍在重审，未载明最终生效裁判结果；txt 行 18183–18220。
- 对（2），发行人与上海航天电源技术有限责任公司另有买卖合同仲裁，上海仲裁委员会案号为（2019）沪仲案字第3058号。航天电源请求返还货款3,838,500元及利息505,738.59元、经济损失207,142元、厂房占用费1,942,708.33元和律师费64,000元；发行人反请求支付欠款265.65万元、逾期违约金214,466.46元和律师费13万元。2021年3月18日裁决解除《销售合同》，发行人支付60万元、仲裁费25,000元，2021年4月15日支付完毕；除烯晶碳能和航天电源外，回复称无其他产品质量诉讼、仲裁或争议；txt 行 18221–18340。
核查程序： 取得发行人书面说明，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和信用中国；查阅（2021）鄂0192民初396号《民事判决书》、（2022）鄂01民终3202号《民事裁定书》和（2019）沪仲案字第3058号《裁决书》，核对794万元诉讼请求、60万元和25,000元执行付款及重审状态。
核查意见： 烯晶碳能案件在回复时尚未终结，属于应披露的未决诉讼；航天电源仲裁已于2021年4月15日执行完毕。源文律师结论为除两案外无其他产品质量争议，但没有将重审未决状态表述为已结案。
执业提示： 质量争议应区分诉讼请求金额、裁判结果、上诉/发回状态、执行付款和对收入确认的影响。对794万元重审案，应持续获取新一审裁判和执行信息；对已结仲裁，应保留《销售合同》解除、60万元付款和25,000元仲裁费凭证。
问题 20.3（首轮）：整体变更及股权转让个人所得税
问询要点：
根据申报材料，公司整体变更为股份有限公司以及2021年12月股权转让涉及个人所得税，股东（含实际控制人）尚未缴纳。请发行人说明未缴纳个人所得税股东的具体情况、目前缴纳情况及是否符合税收法律法规规定，并请保荐机构、发行人律师核查发表意见。原文见 20220913_8-1.txt 行 18296–18359，页 392–393。
回复与核查要点：
- 对整体变更涉税股东，吴轩、梅亮、熊五岳涉及整体变更时个人所得税；对2021年12月股权转让，王树、曹卫斌、林春光、吴轩列为相关自然人股东。回复表格逐人载明“目前已完成缴纳”为“是”“是否符合税收法律法规”为“是”，并说明截至回复出具日均已取得税务局完税证明；txt 行 18305–18338。
- 对核查结论，保荐机构和发行人律师查阅整体变更及2021年12月股权转让工商资料，取得相关股东个人所得税完税证明，认为需缴税自然人已履行纳税义务，不存在违反税收法律法规情形；具体完税凭证号码在txt中未载明，应以完税证明原件补核；txt 行 18339–18359。
核查程序： 按整体变更和2021年12月股权转让分别建立纳税人清单，逐一核对吴轩、梅亮、熊五岳、王树、曹卫斌、林春光的股权变更资料、应纳税事项、税务局完税证明、缴税日期和金额，并与股东名册和工商登记衔接。
核查意见： 回复的结论建立在“已缴纳并取得完税证明”而非历史上从未产生纳税义务之上；因此披露中应保留“申报时未缴、后续补缴、取得完税证明”的时间线。因txt未载明完税金额和凭证号，税务底稿仍需逐人复核。
执业提示： 股份制改制、资本公积转增和自然人老股转让要分别识别个人所得税事项；“已完税”应至少绑定纳税人、交易事项、缴税日期、金额和税务机关，不能只保留表格中的“是”。
问题 20.4（首轮）：华中科技大学产学研项目成果及知识产权
问询要点：
发行人与第三方合作承担或参与4项科研项目，合作研发项目包括其中3项。请说明“高精度激光分束技术研究及其在全极耳动力电池生产装备的应用”合作单位包括华中科技大学光学与电子信息学院，未将该项目列入合作研发项目的原因，该项目研究成果归属、形成发行人专利及产品应用情况。原文见 20220913_8-1.txt 行 18360–18441，页 393–394。
回复与核查要点：
- 对未列入合作研发项目的原因，发行人与华中科技大学光学与电子信息学院于2021年12月联合申报湖北省中央引导地方科技发展资金项目，项目于2022年1月由湖北省科学技术厅正式立项；双方签署《学院产学研合作合同》，发行人已在招股书“产学研合作情况”披露，因此未在“合作研发项目”栏重复列示；txt 行 18360–18400。
- 对成果归属和应用，项目期间为2022年1月至2023年12月，截至回复日尚未形成专利及相关产品。《学院产学研合作合同》约定，一方独立完成的科技成果及其知识产权由完成方独自所有；双方共同完成的成果及知识产权归双方共有，成果转化或实施前另行协商，一方转让项目范围内知识产权时，其他合作方在同等条件下享有优先受让权；txt 行 18401–18441。
核查程序： 查阅《学院产学研合作合同》、项目申报书、湖北省科学技术厅立项资料、研发台账、专利清单和产品应用清单，核对2021年12月签约、2022年1月立项、2022年1月至2023年12月实施期限及截至回复日“无专利、无产品”状态。
核查意见： 源文将“科研项目合作”与“合作研发项目分类披露”区分，项目目前尚未形成发行人专利或产品，故暂不存在既有专利权属冲突；未来若形成共同成果，发行人需依合同确认共有权、转化决策和优先受让权，不得直接将成果全部列为自有核心技术。
执业提示： 产学研项目应提前核对申报主体、经费来源、任务书、成果归属、申请人、转让限制和产品化许可；“尚未形成专利”不等于没有技术秘密或共同成果风险，应在后续研发和专利申请阶段持续更新。
问题 20.6（首轮）：专利质押、房屋土地抵押及持续经营
问询要点：
招股说明书披露发行人12项发明专利、部分实用新型设置质押，自有房屋和土地使用权设置抵押。请结合专利、房屋、土地使用权质押抵押所涉债务、负债率等财务指标，进一步说明抵押是否存在实现风险及对持续经营能力的影响，并请保荐机构和发行人律师核查发表意见。原文见 20220913_8-1.txt 行 18466–18735，页 396–399。
回复与核查要点：
- 对专利担保，12项发明专利及7项实用新型专利分别为加热管激光焊接夹具及焊接方法、全自动立焊方法及夹具装置、五维控制装置及方法、PACK软包电池电极片检测系统及方法、全自动激光焊接机装置及作业方法、同轴吹保护气结构及方法、传送装置、全极耳电芯生产线、集流盘焊接压头及其焊接方法、自动翻边封口生产线、自动翻边封口与滚槽生产线、激光焊接装置、机械手及夹持单元、电池密封钉定位系统、电池上定位机构及电池生产线、上料机构、软包电池整线和极耳焊接装置；2020年1月6日相关专利为招商银行武汉分行5,000万元《授信协议》担保，2020年9月30日为武汉农商行光谷分行5,000万元《授信（融资）协议》担保，2021年6月4日为兴业银行武汉分行《融资总合同》《国内信用证融资主协议》担保，2022年2月22日为交通银行武汉太平洋支行10,000万元《快易付业务合作协议》担保；txt 行 18466–18630。
- 对不动产和偿债能力，2021年12月逸飞智能将鄂（2019）鄂州市不动产权第0021679号项下在建工程和土地抵押给兴业银行武汉分行，为5,480万元《融资总合同》担保；2019—2021年合并资产负债率为60.73%、63.82%、50.99%，流动比率为1.53、1.42、1.73，速动比率为0.96、0.73、1.24，2021年12月31日短期借款余额7,202.96万元。回复称发行人正常还本付息、无逾期或实现担保物权情形，相关担保物权实现风险低，不影响持续经营；txt 行 18631–18735。
核查程序： 查阅专利证书、国家知识产权局查询证明、授信合同、质押合同、不动产抵押合同、鄂州市不动产登记信息、土地和房屋权证及《审计报告》（信会师报字[2022]第ZE10401号）；将5,000万元、10,000万元、5,480万元授信额度与借款余额、还本付息、资产负债率和银行流水核对。
核查意见： 专利和不动产担保的法律风险取决于主债务是否违约、担保登记是否有效、被担保资产是否为核心生产要素及处置后是否影响经营。源文基于按时还本付息、2021年资产负债率降至50.99%、流动比率升至1.73和无实现担保物权情形，认为实现风险较低；具体授信余额和各专利质押登记状态仍应以银行及知识产权登记底稿核实。
执业提示： 担保物权核查应按债权人、合同名称、额度、主债务余额、担保资产、设立日期、解除日期和违约触发条件建表；当12项发明专利和多项实用新型共同担保多个授信时，应核查交叉担保、重复质押及专利对核心产品的替代性。
问题 20.7（首轮）：证监会系统离职人员间接入股
问询要点：
请保荐机构根据《监管规则适用指引——发行类第2号》，就发行人自然人股东中是否存在该指引规范的证监会系统离职人员发表完整核查意见。原文见 20220913_8-1.txt 行 18735–18765，页 400。
回复与核查要点：
- 对自然人股东身份及持股，保荐机构核查发现冯鹤年、张洁、刘宇、王桂元、徐蓉、黄勋云6名间接股东为证监会系统离职人员，因参与民生证券股份有限公司员工股权激励计划而间接持有逸飞激光股份，合计间接持有约555股，持股比例低；回复认为不属于《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的“不当入股”情形；txt 行 18735–18800。
- 对专项披露和律师核查，回复称除上述6名人员外，其他直接或间接自然人股东不存在该指引所规定的离职人员；保荐机构及北京德恒律师事务所已在《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司股东信息披露专项核查报告》中补充完整核查意见。6人约555股和民生证券员工激励平台的持股路径应与最新股东穿透表一致；txt 行 18801–18840。
核查程序： 依据《监管规则适用指引——发行类第2号》穿透直接股东、员工持股平台、基金管理人和自然人合伙人，取得任职及离职证明、员工激励资料、持股数量和比例，复核6名人员约555股的计算，并对照保荐机构与德恒专项报告。
核查意见： 该事项结论不是“没有离职人员”，而是确认存在6名间接股东、持股约555股，并根据入股路径和比例判断不属于不当入股。对员工激励平台内其他自然人，应以完整穿透表和最新报告继续排查，避免只核查直接股东。
执业提示： 发行人股东信息核查应穿透至自然人、历史任职、离职时间、入股时间、资金来源和实际持股数量；发现小额间接持股也应如实列示，不能因555股比例低而省略身份或核查结论。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1—6、9—19及20.1、20.5、20.8，第二轮、审核中心、上市委和发行注册环节中有关主营业务、客户订单、收入确认、债务重组会计处理、成本毛利率、应收账款、存货、现金流、募投资金、子公司净资产和媒体检索的事项，主要属于纯业务/财务类或信息披露类，仅在总览保留。
- 20类主题核对：历史沿革与股权变动（7.1、7.2、7.4、20.3）；资本瑕疵（7.2的2017年0.01万元注册资本补差及未确认0.11万元股份支付）；代持（未见独立代持问询，需与7.4对赌和7.3客户入股区分）；实控人/一致行动（7.1、7.2、8）；对赌/特殊权利（7.4）；员工持股/股权激励（7.2、8、20.7）；关联交易（7.3、7.5）；同业竞争（7.3基金及客户关联方业务关系）；土地房产（20.6）；重大合同资质（8贷款质押、20.4《学院产学研合作合同》、20.6授信和抵押）；诉讼处罚（20.2）；社保公积金（未见独立问询）；税务（20.3）；分红（未见独立问询）；环保安全（未见独立法律问询）；数据合规（未见独立问询）；境外架构（未见独立境外架构问询）；独立性（7.1、7.3、7.4、8、20.6、20.7）；新增股东（7.3、7.5、20.7）；其他律师问题（20.4知识产权成果、20.6担保物权、20.7离职人员入股）。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖科创板首次公开发行审核及发行注册期间公开回复文件，20.8媒体检索不作独立法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。问题7.1—7.5、8、20.2—20.7均以回复文件中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕273号；第二轮、审核中心、上市委、发行注册及2022年半年报、2022年年报更新文件的正式函号和签章页应以披露PDF复核。
- txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；7.1历史股权价格表、7.2股份支付表、7.4对赌清理表、8质押表和20.6专利担保表存在分页或列标题错位，税务完税证明金额及凭证号未载明，需回看正式披露文件。
