苏州浩辰软件股份有限公司（688657·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-10-10 ｜ 审核问询共 5 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函及注册二次反馈；含年报更新） ｜ 本文档基于审核期间取得的问询回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函回复》及《申报会计师关于审核问询函的回复》（2022-03-08）；
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函回复（2021年年报财务数据更新版）》及《申报会计师关于审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）》（2022-06-22）；
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函回复》及《申报会计师关于第二轮审核问询函的回复》（2022-06-22）；
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及《会计师关于审核中心意见落实函的回复》（2022-07-12）；
- 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》及会计师回复、《发行人及保荐机构关于发行注册环节二次反馈意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》及会计师回复（2023-08-02）。
中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
浩辰软件主营计算机辅助设计（CAD）软件、三维设计软件及相关服务，主要产品包括浩辰 CAD、看图王和三维设计组件，申报科创板。首轮审核问询函文号为上证科审（审核）〔2021〕742号（2021-12-17），关注历史国有股权转让、实际控制人认定、知识产权和诉讼、推广服务商及商业贿赂、数据合规、内部控制、股东及出资、物业和社保等法律事项，并穿插收入、客户、费用、研发和募投财务问题。第二轮（上证科审（审核）〔2022〕106号，2022-03-08）继续追问推广服务和股东穿透；审核中心落实函（2022-06-27）重点核查西门子 3D 组件许可；注册反馈更新了电信业务、云服务、数据安全及个人信息处理。律师对控制权、知识产权、推广服务、股东/资本、房产诉讼、社保、数据等法律问题发表意见；会计师专项问题不得直接转化为律师结论。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1、1.2 | 历史股权来源、2005 年国有股权转让、实际控制人及控制权稳定 | 历史沿革与股权变动/控股股东与实际控制人/股权代持 | 是 |
| 首轮 | 2.2 | ITC 仲裁、美国诉讼、源代码及知识产权使用 | 知识产权/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 5.1 | 广州、成都、苏州推广服务商、佣金、员工资金流和商业贿赂 | 重大合同与业务合规/关联及资金/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 11.2、11.3 | 看图王行政处罚、数据合规、2015 年新三板监管警示及内控整改 | 数据合规/诉讼处罚/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 12 | 自然人股东、2001 年无形资产出资、2019 年新增股东入股 | 出资瑕疵/新增股东/历史沿革 | 是（法律事项） |
| 二轮 | 6.4 | 民生证券及泛海体系股东、证监会系统离职人员穿透 | 新增股东/股东适格性 | 是 |
| 首轮 | 14.2 | 电子城办公场所产权、诉讼撤诉与再起诉 | 土地房产权属/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 14.3 | 退休返聘人员、劳动合同和费用 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 审核中心落实函 | 1 | 西门子 3D 组件《独立软件供应商组件产品许可协议》 | 重大合同与业务合规/知识产权 | 是（法律事实） |
| 注册反馈 | 1 | IDC、云服务、电信许可、数据安全和个人信息 | 数据合规/业务资质 | 是 |
| 首轮及二轮 | 3、4、6-10、13 | 产品、市场、销售、收入、费用、研发、应收、募投等 | 纯业务/财务类 | 否或无专项法律意见 |
20 类法律问题逐类核对
| 法律类别 | 本批次核对结果 | 是否详述 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 2004-2005 年国有股权转让、2019 年股权转让及历次持股平台变化被问询。 | 是 |
| 2.出资瑕疵 | 2001 年无形资产出资 240 万元、占 30%，与当时旧公司法 20%比例限制的衔接被问询。 | 是 |
| 3.股权代持与还原 | 胡立新/陆翔、员工股东及 2019 年股权转让的代持风险被核查。 | 是 |
| 4.控股股东与实际控制人 | 胡立新、浩辰思达、星永宇及 2020/2022 年一致行动安排被问询。 | 是 |
| 5.对赌与特殊权利 | 股东协议和投资人权利通过历次融资和期权计划核对，未见未披露对赌事项。 | 已筛查 |
| 6.股权激励与员工持股 | 员工期权、持股平台和股份支付主要由会计师专项处理，法律程序随股东追认核对。 | 是（法律程序） |
| 7.关联方与关联交易 | 推广服务商、员工借款、第三方回款及关联方资金流水被核查。 | 是 |
| 8.同业竞争 | 胡立新及股东关联企业未见与浩辰软件构成实质竞争的独立专题。 | 已筛查 |
| 9.土地房产权属 | 电子城办公楼落户、购租、产权登记和替代办公场所被问询。 | 是 |
| 10.重大合同与业务合规 | 推广服务合同、西门子组件许可、云服务/电信业务资质被问询。 | 是 |
| 11.诉讼仲裁与行政处罚 | ITC 仲裁、美国诉讼、看图王行政处罚、新三板警示及其他房产诉讼被核对。 | 是 |
| 12.劳动与社会保障 | 退休返聘、推广人员、劳务及社保缴纳被问询。 | 是 |
| 13.税务 | 推广服务员工胡勇志税务处理、2001 年出资和历史股权事项存在税务交叉核查。 | 是（相关事实） |
| 14.分红与股利分配 | 未见独立报告期分红问询。 | 否，已筛查 |
| 15.环保与安全生产 | 软件企业，未见环保安全专项法律问题。 | 否，已筛查 |
| 16.数据合规与个人信息 | 看图王罚款、整改、个人信息收集及电信业务合规被注册反馈重点追问。 | 是 |
| 17.境外架构/外汇 | 美国诉讼和境外 IP 使用被问询，但未见红筹或外汇登记架构。 | 是（境外 IP） |
| 18.上市主体独立性 | 推广服务、人员、资金、办公场所及数据系统独立性被核查。 | 是 |
| 19.新增股东与突击入股 | 2019 年股东价格、民生证券、泛海体系和员工持股穿透被问询。 | 是 |
| 20.其他律师事项 | 新三板警示、商业贿赂风险、行政处罚和承诺函等纳入专项核查。 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：历史股权转让、实际控制人及代持（回复第 1-1-1 至约 1-1-47 页；txt 行 74-1458）
问询要点：控制权问题的四项子问为：（1）说明胡立新、浩辰思达为陆翔支付名宇电讯国有股权及相应资金来源、借款/抵销情况；（2）说明胡立新自公司设立起的任职、经营决策和对公司的影响，陆翔是否为胡立新代持，是否有其他委托持股；（3）说明 2005 年 7 月、12 月股权转让/增资的决策、审批、定价、付款及是否符合公司章程和国有资产监管规则；（4）说明相关国资主体、股东和管理人员是否违反廉洁/公务身份要求，股权是否清晰，控制权认定是否准确。
回复与核查要点：
- 对应（1）：胡立新通过皓弘借款 176.40 万元，资金来自家庭积累；2005-05-30 名宇电讯向皓弘转入 180 万元，2005-12 陆翔向皓弘转入 320 万元，回复以借款抵销解释资金路径。陆翔自有资金包括 2005-02-06 支付 30 万元定金、2005-03-31 从浩辰思达临时取得 67.48 万元并于 5 日内以现金归还、个人自筹 18.52 万元及定金余额 24.24 万元，律师核查银行流水和收据，未发现发行人或国资主体为胡立新垫资。
- 对应（2）：胡立新 2001-11 至 2005-06 任园区国资公司副总、园区投资公司董事/总经理及浩辰有限董事长，2005-06 离开后于 2005-12 再任董事长；胡立新当时并非受让股东。2005-12 股东会一致同意陆翔将 60.25%股权转让给皓弘、梁江、潘立、邓力群、梁海霞、俞永康、李长春等，回复称陆翔系真实持有人，不存在为胡立新代持、抽屉协议或侧向流转。
- 对应（3）：2004-04 形成
苏园工[2004]65号文件，审计报告为华星会专字（2004）第0275号，评估报告为华星会评报字（2004）第038号；2004-12-30 取得《资产评估项目核准意见的批复》，2004-12-31 完成审批，2005-01-05 在《新华日报》公告产权转让，后签署《股权转让协议》。公司章程第 15 条关于股权转让限制被核对，回复称 2005 年转让履行了国资审批和公告程序。 - 对应（4）：回复援引《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》，并核查国资审批材料、工商档案、股权协议、付款凭证、相关人员访谈和公开信息。律师结论是胡立新资金来源能够解释，陆翔不存在代持；2005 年两次股权调整程序符合当时公司章程和国资处置要求，未发现股权纠纷或影响胡立新控制权认定的隐性安排。
执业提示：国资股权历史沿革应把“评估—核准—公告—协议—付款—登记—实际控制人身份”按日期排成证据链；资金能够闭环并不当然排除代持，还需核对受让人真实意思和后续股东权利行使。
问题 1.2（二轮/首轮更新）：胡立新实际控制人及控制权稳定（首轮 txt 行 1460-2115）
问询要点：问询要求说明胡立新直接及间接持股、浩辰思达和星永宇的控制、2020-08《一致行动协议》、2022-01-26 五名股东不谋求控制权承诺、董事会和经营管理安排、顾柳等股东与胡立新的关系，以及最近两年实际控制人是否变化、锁定期是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 持股和表决权：胡立新直接持股 16.03%，通过星永宇持股 3.57%，合计表决权约 19.60%；陆翔等五名股东合计 926.48 万股、占 27.53%，但分散持有且不存在一致行动。胡立新自 2005-12 起主导公司经营，2015 年新三板披露其实际控制人身份，2020-08 签署《一致行动协议》并由股东确认。
- 控制安排：2022-01-26 五名股东签署不谋求控制权承诺；胡立新担任董事长/总经理并提名管理层，其他股东未形成共同提案或表决安排。顾柳持股 70 万股、占 2.08%，为胡立新亲属（表述为表亲关系），从未任职或参与管理，未被认定为共同控制人。
- 锁定和意见：回复依据《证券期货法律适用意见第17号》及科创板规则，对实际控制人锁定 36 个月等安排进行分析；律师查阅股权结构、协议、股东会/董事会记录、任职和表决资料，并访谈股东，结论为胡立新实际控制人身份自 2005-12 延续，最近两年控制权稳定，未发现通过分散持股规避锁定的情形。
执业提示：分散自然人股东比例高于单一实控人时，重点不在静态比例，而在长期经营主导、董事提名、股东承诺、历史披露和实际表决记录的相互印证。
问题 2.2（首轮）：ITC 仲裁、美国诉讼与核心软件知识产权（回复第 1 轮；txt 行 3706-3970）
问询要点：两项子问为：（1）说明公司与 ITC 及其成员/原合作方发生仲裁和诉讼的原因、争议产品和技术、主张金额、和解内容是否覆盖全部产品及知识产权；（2）说明 2015-05-18 终止 ITC 会员/合作后继续使用相关技术的权利基础、是否存在侵权风险、海外诉讼、禁令或潜在索赔。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司曾参与 ITC 平台，争议涉及竞争平台/源代码、会费、成员拉拢、代码审查等；2015-04-02 收到终止函，2015-05-18 关系终止。第一起俄勒冈诉讼请求确认权利并索赔 254,500 美元及利息、19,392.14 美元费用；弗吉尼亚域名申请涉及
gstarcad.net、gstardcad.com，2020-10 撤回/终结。第二起俄勒冈诉讼指控 GstarCAD8 及新版本使用 ITC 专有代码，提出 13 项救济并主张 1,000 万美元损害。 - 对应（2）：2021-04 签署《保密和解协议》，和解产品定义覆盖全部产品和服务，包括 CAD8、CAD2015-2021、所有版本及衍生产品；2021-04-27、2021-04-28形成全球最终和解确认。公司自研 CAD8 于 2013-07 发布，后续 CAD2022 等版本基于独立平台，回复称 2015-05-18 后没有继续使用 ITC 技术，不存在未披露许可或赔偿义务。
- 核查意见：律师查阅仲裁/诉讼文件、和解协议、产品源代码和研发记录、
《浩辰 CAD 平台软件自主性论证报告》（2021-11 中国软件行业协会）、专利/软著资料及海外律师意见，并访谈研发人员；结论为和解覆盖全部争议产品，发行人独立使用 CAD 平台，未发现持续侵权或重大索赔风险。具体外国法结论仍应以当地律师文件为准。
执业提示：境外 IP 争议须把仲裁/诉讼请求、产品版本、和解定义、源代码形成时间和终止日期逐项对照；不能只引用“已和解”而遗漏衍生版本和地域范围。
问题 5.1（首轮）：推广服务商、佣金及商业贿赂风险（回复第 1 轮；txt 行 6437-7795）
问询要点：四项子问为：（1）11 家推广服务公司的成立背景、股东、人员和服务内容，是否与发行人董监高、客户/供应商有关联；（2）服务费定价、结算、合同履行、客户开拓与发行人自有销售能力是否匹配；（3）服务商员工、胡勇志等与发行人或客户之间是否存在资金往来、代垫成本、返利、商业贿赂或利益输送；（4）注销服务商的原因、服务费真实性、税务处理和内控制度是否有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）：广州、成都、苏州共 11 家服务商，2019-2021 年服务费/贡献金额分别为 122.57/2,143.96 万元、1,049.33/960.89 万元、356.16/56.43 万元；相关服务商于 2020-10 后基本停止合作，涉及约 85 名员工。名单包括广州世创（2013-06-14 成立、2021-01-19 注销、注册资本 50 万元）、广州佑辰（2019-01-18、2020-11-12、10 万元）、成都博瑞志诚（2018-01-11、2020-12-03、50 万元）等，股东和人员均逐项披露。
- 对应（2）：广州、成都推广合同按回款额约 45%计费，苏州约 30%；广州 2019-2021 年收入贡献 2,001.17 万元、回款 1,985.41 万元、服务费 890.55 万元（44.85%）；成都对应 1,043.77/1,056.73/475.09 万元（44.96%）；苏州 116.34/135.49/39.85 万元（29.41%）。发行人同时披露 2019 年广州、成都自有销售收入 2,471.65 万元、经销及其他收入和服务贡献，说明并非完全依赖服务商。
- 对应（3）：胡勇志通过成都博瑞志诚收取 2019 年 61.50 万元、2020 年 5.75 万元，后转为工资/报销并补缴个人所得税；苏州园区税务局第一税务所于 2021-11-15 出具《说明》，税务查询覆盖 2018-01-01 至 2021-12-31 未发现违规。保荐机构/律师核查发行人、服务商和关键人员银行流水，30 名员工银行核查覆盖 31 个目标主体、占 96.77%，服务贡献覆盖 64.45%，另以工资、合同、发票和替代程序核对，未发现异常体外回款。
- 对应（4）：公司执行《采购管理制度》《费用报销管理制度》《应付（预付）账款管理规定》《资金管理制度》《应收（预收）账款管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，单笔 4 万元以上费用需合同、支付和证明材料；2021-12-31 内控鉴证报告为《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2022〕第11869号）。律师核查合同、发票、付款、服务商工商档案、员工去向和反商业贿赂声明，结论为推广服务真实，服务费定价有内部和外部可比基础，未发现商业贿赂或利益输送。
执业提示：推广服务的反商业贿赂核查应将“服务结果—回款比例—服务人员—银行流水—税务—客户访谈”逐项勾稽；服务商注销后仍要检查注销前回款和人员转移。
问题 11.2、11.3（首轮）：数据合规、行政处罚及历史内控（回复第 1 轮；txt 行 14281-约 15100）
问询要点：问题 11.2 要求说明“CAD 看图王”相关行政处罚事实、违法行为、整改、用户个人信息收集、风险评估和是否仍存在监管风险；问题 11.3 要求说明 2015 年新三板监管警示、财务/资金不规范事项、第三方回款和内控制度整改，是否构成重大违法或影响发行条件。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2019-12-16，昆明（永）公安机关作出
园公（永）行罚决字[2019]2379号，对梁海霞罚款 1 万元，依据《网络安全法》第22条第3款、第64条；2020-11-30 江苏网安部门出具苏网安函〔2020〕69号，公司完成整改。2021-03-23 取得《DWG FastView安全检测报告》和《APP违法违规收集使用个人信息合规评估报告》，评分 90 分、风险项通过；2021-08-04、2021-10-22、2021-12-15 的相关监管名单中未再出现公司。 - 数据措施：公司执行《产品发布流程规范》、2020-01《互联网产品安全管理规范》、2021-01《互联网信息安全管理规范》，对设备指纹、存储、剪贴板、手机号、邮箱、联系人、麦克风、相机、照片、账户等收集场景进行分类说明；通过安全组、云服务测试、权限最小化和发布前评估控制风险。律师核对处罚决定书、整改函、检测报告、隐私政策和业务流程，结论为处罚已整改，未发现持续重大数据违法。
- 历史内控：2015-08-11 全国股转系统就 2014 年年报遗漏附注等事项向公司及董秘俞怀谷出具监管警示；回复同时披露个人账户收款、工资费用列报、第三方代收及关联借款等历史不规范事项。公司制定前述资金、采购、费用和关联方资金占用制度，2021-12-31 内控鉴证报告为信会师报字〔2022〕第11869号，律师/保荐机构结论为问题已整改，未构成重大违法，但应将历史瑕疵和整改持续披露。
执业提示：互联网产品的处罚核查应留存“处罚决定书—整改通知—第三方检测—后续监管名单—现行制度”闭环；历史新三板警示需与现行内控鉴证报告和资金流水核查结合。
问题 12（二轮更新）：自然人股东、无形资产出资及新增股东（首轮 txt 行 14798-15364）
问询要点：三项子问为：（1）59 名自然人股东中 30 名非员工与客户/供应商的关系、入股背景和是否存在代持；（2）2001 年以软件/无形资产出资 240 万元、占注册资本 30%的资产范围、权属、评估、验资及是否违反当时 20%非货币出资比例限制；（3）2019 年 1 月、2 月、11 月股权转让价格、定价依据、付款、税务、最终持有人及是否利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人逐名核查自然人股东职业、任职、客户供应商关系和资金来源，回复称非员工股东不存在为客户/供应商持股或代持。全体股东出具调查问卷和确认，工商登记、付款凭证与股东名册相互一致。
- 对应（2）：2001 年无形资产出资 240 万元，占当时注册资本 30%；软件资产评估值 242 万元，回复称其为软件及相关知识产权，权属清晰、已用于公司经营，并结合当时公司法、工商登记及验资资料解释历史比例问题。律师核查评估报告、验资、软件权属和历史工商档案，结论为资产已实际投入且未发现权属争议；比例适用的历史法条和登记机关文件仍应以原件核验。
- 对应（3）：2019 年股东交易包括蓝海方舟向顺融创投转让 150 万元、价格 11.50 元/股，向中金启辰转让 150 万元、价格 20 元/股，2019-11 向顺融二期转让 100 万元、价格 20 元/股；部分自然人转让价格为 9.20 元、8.30 元等，均以净资产、融资轮次和协商为依据。回复称不存在代持、利益输送或特殊回购。
- 二轮穿透补充：民生证券于 2015-12-29 以 120 万元取得公司股份用于做市，后来持有 139 万股、占 4.13%；泛海体系最终持有人包括上海沣泉峪，杨延良、杨振兴、杨振宇间接持有 75,001、56,251、56,251 股。6 名证监会系统离职人员通过民生员工计划间接持有合计 1,624 股、占 0.0048%，价格参考泛海公告
2020-083的 1.361 元/股，律师核查京证监发〔2019〕174号、出资和劳动资料，结论为不存在禁止持股主体。
执业提示：历史无形资产出资要把当时适用公司法、评估值、验资、软件权属和实际使用状况分开论证；新增股东穿透要把“最终自然人/工会/离职人员/员工计划”与出资金额和锁定承诺对应。
问题 14.2（首轮）：电子城物业产权与诉讼（回复第 1 轮；txt 行 16233-16490）
问询要点：三项子问为：（1）电子城办公地点无电子城园区入园许可或落户资料的原因、租赁和购买权属；（2）相关合同诉讼撤诉、变更诉请、重新起诉的原因、案件进展及对使用权的影响；（3）房产和租赁的会计/法律处理、产权取得、实际使用和持续经营风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司与卖方签订 2012 年《办公楼买卖合同》，总价 1,250 万元，同时约定租金 750 万元；租金于 2012-08-31 支付，购买款于 2020-02-04 支付。2019-05-25 取得园区相关通知，2019-12-24 卖方取得产权，2020-07-09 公司提交《申请落户报告》；回复引用
电管发[2012]9号，称产权和使用手续正在衔接，办公地点为北京分公司 503 等场所。 - 对应（2）：公司于 2019-08-30 提起诉讼，2020-03-06 变更诉请，2020-12-27 撤诉并重新起诉，2021-09-22 再次撤诉，2021-10-14 提起第三次诉讼；回复依据民事诉讼法关于撤诉、管辖和诉讼程序的规定，说明调整诉请是为统一租赁/买卖权利请求，并未导致公司失去办公使用。
- 对应（3）：律师核查《办公楼买卖合同》、付款凭证、产权资料、起诉/撤诉文书、现场使用和北京分公司登记，结论为房产交易和租赁具备合同基础，诉讼未对主营业务造成重大不利影响；案件文书、产权证原件和最终裁判结果应继续补入法律底稿。
执业提示：房产诉讼不能只看是否撤诉，要同时核对合同性质、款项支付、卖方产权取得、公司实际占有和再次起诉的诉讼请求。
问题 14.3（首轮）：退休返聘与劳动关系（回复第 1 轮；txt 行 16480-16690）
问询要点：问询要求说明退休返聘人员数量、年龄/身份、工作岗位、合同或协议、薪酬费用、社保缴纳、劳动争议及对经营的影响。
回复与核查要点：2019、2020、2021 年返聘人数分别为 8、8、9 人，相关费用分别为 28.80 万元、36.73 万元、32.98 万元；除钱法荣因任职期限较短外，其余人员均签署劳动/返聘合同并承担技术、销售或管理工作。律师核查人员身份证明、退休材料、合同、工资表、付款凭证和争议检索，回复结论为不存在劳动争议、人员混同或代垫成本，不影响公司独立运营。
执业提示：返聘人员应区别已退休人员的劳动/劳务法律关系、社保主体和实际岗位，不能只以工资表归类。
审核中心落实函：西门子 3D 组件许可（2022-06-27；txt 行 1-约 420）
问询要点：问询要求说明西门子组件取得方式、授权期限、地域和产品范围、发行人的再许可/销售权限、是否依赖第三方技术、合同终止或续期风险及知识产权归属。
回复与核查要点：发行人与西门子签署《独立软件供应商组件产品许可协议》，约定开发商许可与分销商许可，授权 3D/CAD 组件用于集成，地域为中国大陆（不含香港、澳门、台湾），期限自 2019 年 9 月起 5 年，续期需书面确认。发行人不得将组件单独销售，主要将其集成至三维/CAD 软件。律师核查合同、产品说明、许可范围、研发和销售流程，结论为发行人使用属于合同授权范围，核心 CAD 软件和产品开发仍由发行人自主完成；许可期限届满后的续期/替代方案需持续核验。
执业提示：第三方组件许可要逐项审查地域、期限、终端用户、再许可、单独销售和续期条款，并把“依赖第三方组件”与“核心技术依赖”区分。
注册反馈：电信业务、云服务与数据安全（2023-08-02；txt 行 59-约 930）
问询要点：五项子问为：（1）CAD/看图王使用 IDC、云主机或公共云服务是否需电信业务许可证；（2）数据安全措施、泄露监测、客户承诺、数据分类分级和风险评估；（3）信息披露、网络安全审查、创新技术评估及相关监管要求；（4）是否遵守《数据安全法》及电信业务法规；（5）非电信数据处理、个人信息收集及行政处罚风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：CAD、3D 软件主要为本地终端产品；看图王 SaaS 使用阿里云，不自建 IDC，不提供电信基础设施或资源协作服务。江苏省通信管理局于 2022-10-24 说明，若仅提供 SaaS 且不经营 IDC/资源协作，不需取得相应电信业务许可证。
- 对应（2）：公司制定《互联网信息安全管理规范》《互联网产品安全管理规范》《互联网产品用户信息安全管理制度》《数据安全管理制度》《个人信息安全影响评估制度》《数据分类分级管理制度》《隐私权政策》，通过权限控制、云安全测试、最小化采集和风险评估管理设备指纹、手机号/邮箱等信息；回复称未处理敏感个人信息。
- 对应（3）-（5）：公司披露产品发布、安全审查、用户隐私和个人信息收集场景，承接 2019 年看图王处罚并已于 2020-11-30 整改；未发现新的监管名单或处罚。律师核查业务模式、云服务合同、制度、整改报告和通信主管部门证明，结论为不属于需许可的 IDC/电信服务，数据安全整改有效，但云平台和个人信息合规应随产品版本持续复核。
执业提示：SaaS 是否触发电信许可取决于实际业务模式和资源控制，不宜仅按“使用云服务”判断；应取得通信主管部门书面口径并与隐私政策、产品功能和数据流一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 3、4、6-10、13 | 产品、市场、销售、收入、研发、应收和募投等主要为纯业务/财务或技术问题，律师未发表独立专项法律意见。 |
| 首轮 | 11.1、14.1 | 费用、客户及固定资产/折旧等以会计师和保荐机构财务核查为主，未形成独立法律争点。 |
| 注册反馈 | 注册反馈二次问题 | 现有 txt 主要为电信、数据和信息披露更新，法律事项已在注册反馈节处理；其余为财务更新。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本报告以各版回复中黑体引用重构问题；首轮、二轮、审核中心和注册反馈原始问询函未单独取得，尤其是注册二次反馈原函的完整问题编号和签发机关需人工复核。
- ②签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2021〕742号，二轮为〔2022〕106号，审核中心/注册回复的签章页及律师签章文件未完整提取，应以 PDF 原件核验。
- ③txt 文本质量问题：scan_files 为空，未发现扫描版；境外诉讼文书、无形资产出资评估表、服务商清单和房产诉讼表格存在分页折行，需对照 PDF 确认金额、案号和权利范围。
