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西安爱科赛博电气股份有限公司（688719·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-28 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼 依据文件：首轮《8-1 发行人及保荐机构回复意见》《8-2会计师回复意见》（2023-04-19）；第二轮《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》《8-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-06-01）；《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-06）。首轮问询函文号为上证科审〔2023〕7号，第二轮问询及审核中心意见的具体文号以回复原件签章页为准。 中介机构：保荐人/主承销商：长江证券承销保荐有限公司；发行人律师：北京大成律师事务所；申报会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

爱科赛博主要从事电力电子变换和控制设备的研发、生产、销售及技术服务，产品覆盖精密测试电源、精密特种电源、电能质量控制设备。审核首轮围绕汉瓦特投资失败及债转股、北京蓝军控股、核心技术和销售模式展开，法律核查重点进一步落在资金拆借和转贷等内控不规范、实际控制人历史一票否决权及借款、军工涉密信息豁免、民办非企业研究院、非货币资产出资瑕疵、历史股权转让、土地房产抵押以及社保公积金。收入、成本、应收、存货和募投测算等纯财务问题只在总览中列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	汉瓦特设立、债转股、抵账资产及股权转让	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；重大合同与业务合规	是/会计师共同核查
首轮	问题2	北京蓝军入股、控股、业务定位及房产	历史沿革与股权变动；土地房产权属；上市主体独立性	是
首轮	问题3–5	行业、核心技术、共有专利、业务模式	纯业务/技术类；部分共有专利有律师意见	部分
首轮	问题6	经销商、渠道和客户交易	重大合同与业务合规；关联交易	是/按子问分工
首轮	问题7–15	客户、采购、收入、毛利、费用、应收、存货、现金流、持续经营	纯业务/财务类	会计师或保荐机构为主
首轮	问题16.1–16.2	关联/第三方拆借、转贷、票据、现金交易、第三方回款	关联方与关联交易；重大合同与业务合规；其他内控	是
首轮	问题17.1	历史一票否决权、特殊权利解除及实际控制人	控股股东与实际控制人；对赌与特殊权利	是
首轮	问题18	绍兴市通越宽禁带半导体研究院	重大合同与业务合规；关联方与关联交易；独立性	是（律师核查2、3）
首轮	问题19	募投产能和补流资金	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题20.1–20.2	非货币出资瑕疵、自然人股东及历次转让	出资瑕疵；历史沿革与股权变动；申报前新增股东	是
首轮	问题21	军工涉密及国家秘密信息豁免	重大合同与业务合规；数据/商业秘密	是
首轮	问题22	招股书披露及信息更新	其他需律师发表意见事项	按原问题分工
首轮	问题23.1	实际控制人履历	控股股东与实际控制人	是/有限核查
首轮	问题23.2	西安、苏州土地使用权和房产权抵押	土地房产权属；重大合同与业务合规	是
首轮	问题23.3	员工自愿放弃社保、公积金	劳动与社会保障	是
首轮	问题23.5	员工股权激励及股份支付	股权激励与员工持股	律师核查法律背景，会计师核算
首轮	问题23.4、23.6–23.9	应付款、其他流动资产、租赁、财务勾稽、媒体质疑	纯业务/财务类或信息披露类	按原问题分工

三、重点法律问题详述

问题 1：汉瓦特投资、债转股、抵账资产及股权退出（首轮，回复第 3–34 页；txt 行 78–1,220）

问询要点

（1）说明与江苏方氏汽车、苏州绿动合作设立汉瓦特的总体考虑、投资管理计划、汉瓦特历史沿革、其他股东、主营业务、客户供应商、与发行人业务关系、历次交易金额及2018年关联方占款去向；

（2）说明发行人股东、客户、供应商与汉瓦特、方氏汽车、苏州绿动及其主要股东的关联关系、其他交易和资金往来；

（3）说明2018年汉瓦特经营财务恶化后长期股权投资全额计提减值的依据、发行人自设立以来投入和账面变动、核算准确性；

（4）说明已计提全额减值后于2019年进行债转股的原因、地方政府及其他股东挽救汉瓦特的背景、实施过程和失败原因；

（5）说明各项抵账资产的定价依据、合理性、会计处理、未销售充电桩/储能变流器/集装箱的公允价值和期后处置；

（6）说明以1,000万元转让汉瓦特股权的定价依据、新能源大巴车和物流车资产情况、股权转让后运营情况、转让款支付和资金流向；

（7）说明汉瓦特当前经营财务状态及破产程序进展，并由中介机构核查股东、董监高、关联方、客户、供应商交易和资金，以及会计处理是否存在调节利润。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明2015年12月19日战略委员会、2015年12月23日董事会审议《关于苏州爱科博瑞电源技术有限公司与苏州绿动及江苏方氏汽车合作开展充电桩业务的议案》，三方于2016年2月设立汉瓦特，注册资本5,000万元，方氏汽车出资2,750万元、持股55%，苏州爱科出资1,250万元、持股25%，苏州绿动出资1,000万元、持股20%。方氏汽车负责投融资，苏州绿动负责运营和市场，发行人负责充电模块技术和产品。2018年因新能源汽车补贴减少、运营企业困难和关联方资金占用，汉瓦特资金链断裂；2018年及2019年1月至2月发行人拆出120万元用于租金和工资，后于2019年9月债转股。
• 对子问题（2），回复列明发行人2018年向汉瓦特采购1台充电桩，金额3.84万元；2019年7月通过江苏绿雅电力科技有限公司取得275台充电桩，作价1,190万元；2019年9月取得22台储能换流器，作价275万元；2019年11月取得8台集装箱，作价84万元；2020年12月取得5台集装箱，作价52.50万元；2021年12月取得5项专利权，评估协商作价5万元。律师对汉瓦特、方氏汽车、苏州绿动及发行人主要客户供应商的工商、股东、董监高、协议和资金流水进行穿透，回复未发现除已披露交易之外的利益安排。
• 对子问题（3），汉瓦特2016年、2017年净利润分别为3,170.07万元和4,352.99万元，2018年资产总额22,238.86万元、营业收入3,682.87万元、净利润923.44万元，2019年营业收入-1,298.44万元、净利润-8,183.66万元，其中2019年坏账损失7,318.61万元。发行人2018年对长期股权投资账面价值减少3,080.36万元，计提资产减值损失3,102.03万元；律师和会计师结合汉瓦特停产、资金占用未返还、回款和财务报表判断减值依据充分，未发现为调节利润而延迟或提前确认的安排。
• 对子问题（4），2019年9月发行人将应收汉瓦特货款1,000万元和往来款120万元转为认购1,120万股新增股权，汉瓦特注册资本增至6,225万元，发行人持股38.07%；回复说明债转股是配合地方政府和其他股东挽救停产企业、将难以收回债权转为权益。随后挽救计划因资金和新能源车辆运营方案未能落地而失败，汉瓦特于2018年底停产，2019年后未再编制财务报表。
• 对子问题（5），2019年10月苏州爱科、汉瓦特和江苏绿雅签署《债权转让协议书》，将1,190万元货款债权转让后再以抵账协议收回发行人对汉瓦特的债权；储能换流器22台作价275万元，2019年10月抵账；2019年11月8台集装箱作价84万元抵账；2020年12月5台集装箱作价52.50万元抵账；5项专利权于2021年12月作价5万元。充电桩、集装箱部分以零入账，报告期后或报告期内实现销售；截至相应回复期末，仍有127台充电桩、22台储能变流器和1个集装箱未实现对外销售，律师提示公允价值和期后处置应以会计师盘点、销售和减值底稿闭环。
• 对子问题（6），2019年12月发行人将汉瓦特股权以1,000万元转让给苏州绿动，确认投资收益1,000万元；回复解释苏州绿动基于汉瓦特可能从债务方抵账取得新能源大巴车、物流车并开展运营，受让价款按当时资产和运营预期协商。发行人列明汉瓦特相关事项对2019年至2022年净利润影响分别为1,331.08万元、153.01万元、91.51万元和73.88万元，2020年至2022年占净利润比例分别为6.13%、1.67%和1.05%，并作为非经常性损益处理。
• 对子问题（7），回复引用汉瓦特破产管理人于2023年2月14日出具的《江苏汉瓦特电力科技有限公司破产清算案件阶段性工作报告》（〔2022〕汉瓦特破管字第3号），载明汉瓦特已于2018年底停产；债权、实物资产、专利权和股权转让事项有协议、资产清单和流水，未见发行人对汉瓦特仍有控制或持续经营义务。中介机构检索诉讼、执行和信用信息，未发现上述交易产生的未决争议。

核查程序：查阅战略委员会、董事会决议、汉瓦特工商档案、股权及债转股协议、债权转让和抵账协议、资产评估或定价资料、销售发票、盘点记录、银行流水和税务申报；访谈汉瓦特股东、管理层及发行人业务人员；取得破产管理人报告；核对财务减值和非经常性损益测算；检索法院、执行和信用信息。

核查意见：律师与会计师认为汉瓦特设立和债转股具有真实业务背景，发行人对其长期股权投资减值和后续抵账、转让会计处理具有资料依据；债权转股权、实物和专利抵账及1,000万元股权转让不存在已知争议或利益输送。法律核查重点在交易主体、协议效力、资产权属和资金流向，会计公允价值及减值仍以会计师结论为边界。

执业提示：失败投资项目应按“设立—关联占款—债转股—资产抵账—股权退出—破产”时间线复核，不能把2018年减值、2019年债转股和2019年1,000万元投资收益孤立看待。275台充电桩、22台储能换流器、13台集装箱和5项专利权应逐项核对权属和处置。

问题 2：北京蓝军入股、控股及房屋取得（首轮，回复第 35–47 页；txt 行 1,525–1,969）

问询要点

（1）结合入股时北京蓝军的资产、主营业务、主要客户和产品关系，说明发行人入股原因、价格公允性、先参股后控股的考虑，并说明于红等自然人股东背景及其与客户供应商的关系；

（2）说明发行人入股后参与经营管理的具体情况、北京蓝军人员变化、控制北京蓝军的时间和依据；

（3）说明北京蓝军在发行人业务中的定位、入股前后产品技术客户变化；

（4）说明北京蓝军报告期经营和财务情况；

（5）说明北京蓝军取得通州区榆景东路6号院房屋的时间、成本、交易对手、价格、取得前办公租赁及权属。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明北京蓝军成立于1991年11月，原为杨道萍、于东红夫妇经营的家族企业，主要做航空保障电源车、控制系统和部件；发行人自2000年研发航空保障电源，2014年7月入股时已拥有相关产品和客户。发行人于2014年先取得30%股权，2017年11月增至40%，2018年9月增至53%；其他股东于红20%、周琦10%、张彩云10%、王萍5%、王彤2%。杨道萍、于东红因退休并办理父母团聚移民退出，发行人以技术和经营能力承接业务，价格以净资产、经营状况和协商交易资料核对，未发现向原股东输送利益。
• 对子问题（2），发行人说明先以少数股东身份参与技术和经营，再随原家族股东退出而增持到53%，并通过董事、财务和业务管理参与形成控制；律师核对股东会、董事会、工商变更、投资协议、银行流水和管理人员任命。北京蓝军与发行人客户1、客户3存在历史业务重合，但发行人早在2014年已与客户1、客户3合作，未因控股发生虚构客户或业务转移。
• 对子问题（3），回复称北京蓝军定位为发行人精密特种电源特别是航空保障电源的研发、生产和销售主体，发行人提供技术、管理和市场协同；入股前后产品仍围绕航空保障电源及控制系统，客户和订单在发行人整体特种装备业务中具有持续性。律师比较两主体产品、技术、客户、供应商及人员，认为北京蓝军是控股子公司而非发行人规避资质或同业竞争的载体。
• 对子问题（4），回复通过报告期财务报表、收入和利润表说明北京蓝军经营变化；其重要业务是精密特种电源，发行人合并口径反映收入和利润。律师重点核对主体资格、税务、人员和客户合同，不将会计利润数据直接推导为法律合规结论。
• 对子问题（5），北京蓝军于报告期内取得北京市通州区榆景东路6号院43号楼-1至3层101房屋，不动产权证号为京（2022）通不动产权第0005872号，面积573.89平方米，用途为办公；以该房产向北京银行股份有限公司宋庄支行提供700万元担保，主债权期间为2022年12月12日至2024年12月12日。律师核对不动产权证、交易合同、价款支付和抵押登记，未见取得前租赁权属争议。

核查程序：查阅北京蓝军工商档案、历次增资和股权转让协议、验资及付款凭证、股东和董监高调查表、客户供应商名录、劳动及管理文件；查阅京（2022）通不动产权第0005872号、交易合同、抵押登记和银行授信；访谈发行人和北京蓝军管理人员；查询法院和行政处罚信息。

核查意见：律师认为北京蓝军入股及控股有实际业务背景和股东退出原因，股权结构、管理控制和房屋取得资料可追溯；房屋产权登记清晰，抵押用于正常融资，不影响子公司持续经营。

执业提示：子公司股权定价与房产交易应分开核查；北京蓝军53%控股比例、573.89平方米办公房和700万元授信担保分别对应控制、资产权属和融资三类事实。

问题 16.1–16.2：关联及第三方资金拆借、转贷和内控整改（首轮，回复第 380–418 页；txt 行 16,799–17,396）

问询要点

（1）说明关联方和第三方资金拆借的背景、时间、金额、用途、资金来源、利率和主体；

（2）说明拆借资金的偿还过程、利息约定是否公允、拆入方自身资金紧张仍向发行人提供资金的原因；

（3）说明拆借资金对发行人财务状况、生产经营和实际作用的影响；

（4）说明拆借资金是否流向客户、供应商及其关联方，是否构成体外资金循环；

（5）说明转贷、票据使用不规范、现金交易和第三方回款的整改、期后是否继续发生、内部控制是否健全有效，并依据《科创板发行上市审核问答（二）》第14项说明整改结论。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明2019年至2021年营业收入复合增长率47.77%，融资渠道有限导致短期周转拆借。关联或实际控制人资金包括2019年白小青1,180万元、1,500万元，西安博智汇90万元，2020年白小青950万元、2020年8月李俊田2,000万元；第三方包括马明350万元、苏州市宝德电子300万元、吴隆辉多笔合计1,430万元、胡波300万元、重庆圣修斯300万元、王丽360万元、于红390万元、周琦200万元、刘彩娥50万元等，具体起止日、用途和利率在回复表格中逐笔列明。
• 对子问题（2），发行人说明相关借款大多在当年或短期内归还，2019年末仅有60万元余额，利率主要在4.15%至8.00%之间，短期急借的马明350万元按日息0.10%、宝德电子300万元按日息0.25%，西安博智汇90万元免息；与同期银行一年期贷款基准利率4.35%及民间借贷利率比较后认为具有公允性。李俊田、苏珊向白小青提供8,000万元借款用于股权回购，剩余资金再向发行人拆借，回复以个人同门和朋友关系解释，不存在客户换取利益的安排。
• 对子问题（3），2019年至2021年拆借利息净额分别为-34.12万元、-74.00万元和-11.61万元，2020年至2022年末不存在资金拆借余额；资金主要用于支付供应商货款、税款、工资及归还银行贷款，未改变发行人资产负债和生产经营基本状态。2019年发行人向汉瓦特拆出55万元，年利率6%，用于租金和工资，2019年9月通过债转股收回。
• 对子问题（4），回复承认资金流向供应商、税务机关、员工、银行及白小青，供应商款项对应真实采购，员工款项对应工资，银行款项用于清偿贷款，白小青款项用于归还其向苏州爱科的1,500万元借款；汉瓦特55万元流向出租方和员工。律师和会计师核对流水、合同、发票、工资表和纳税凭证，未发现客户回款回流、供应商虚构交易或体外资金循环。
• 对子问题（5），发行人于2022年1月1日前清理资金拆借，2021年1月1日起未再发生转贷，按期归还相关银行贷款，未发生逾期或银行争议；银行、中国银保监会苏州监管局和中国人民银行西安分行出具未处罚或不构成重大违法的证明。公司完善《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《票据管理制度》，开展董事、监事、高管及财务人员培训，实际控制人出具承担损失承诺。回复据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《票据法》说明内控整改有效，期后未继续发生同类事项。

核查程序：查阅借款协议、关联方名录、银行流水、利息凭证、总账、供应商采购、客户回款、工资和税款凭证；访谈拆借双方、财务负责人和银行；取得银行、银保监会和人民银行证明；查阅转贷、票据、现金交易、第三方回款整改制度、培训记录和控制人承诺；检索诉讼、执行和行政处罚。

核查意见：律师认为资金拆借和转贷属于历史财务内控不规范，已全部清理、偿还并整改，未见重大违法处罚或体外资金循环；资金流向真实供应商、员工、税务机关和银行，不构成客户利益输送。法律结论不替代会计师对会计调整和现金流分类的意见。

执业提示：关联拆借不能仅以“已归还”结案，应追到最终用途和受款人。白小青向李俊田夫妇借款8,000万元后拆给发行人1,180万元、1,500万元，及发行人向汉瓦特拆出55万元，是控制权和体外循环核查的交叉节点。

问题 17.1：历史一票否决权、特殊权利解除及实际控制人认定（首轮，回复第 394–418 页；txt 行 17,396–18,480）

问询要点

（1）提交上海联新、达晨创通、重庆洪泰相关协议，完整说明一票否决权内容、实际执行、对治理和控制权的影响，并分析最近两年实际控制人是否变更；

（2）说明特殊权利解除的签署主体、生效时间、是否有恢复条款、未披露协议或利益安排；

（3）结合实际控制人持股比例、董事会构成和日常经营管理说明实际控制人认定依据。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明上海联新的否决事项包括注册资本增减、解散清算、合并、单项超过1,000万元的长期股权投资或并购、董事会人数、名称及经营方向、章程修改、股权激励、对外担保或贷款；董事会事项包括重大资产买卖抵押质押、重大借贷及担保、关联交易、利润分配、审计机构和财务制度。达晨创通协议进一步覆盖单笔或年度累计达到资产净额20%、营业收入或净利润20%、标的账面资产10%的交易，超过200万元使用他人技术商标，超过50万元捐赠或豁免债务、超过10万元代垫或放贷及超过30%净资产债权融资等事项。
• 对子问题（1）的实际执行，上海联新持股期间为2011年6月至2020年7月；其董事史君于2019年4月26日卸任并不再委派董事，此后不再有董事会否决权；2015年9月22日至2016年9月因《对赌及回购等条款之终止协议》处于失效状态。律师核对2012年至2019年董事会和股东会记录，相关议案均显示表决同意，未发现上海联新、达晨创通或重庆洪泰实际阻断公司经营、改变董事任免或控制权的记录。
• 对子问题（2），回复称截至2021年12月，相关股东权利自始无效，发行人与投资人签署协议解除一票否决权及回购、反稀释、优先权等特殊安排；发行人及股东确认除已提交协议外不存在口头、书面或附条件补充安排。律师审阅特殊权利解除协议、股东确认、公司章程及会议文件，未发现恢复条款或投资人继续享有否决、回购、清算优先权。
• 对子问题（3），白小青、王琳为实际控制人，夫妻合计直接和间接控制29.63%股权；白小青直接持有1,317.80万股、占21.30%，王琳直接持有55.48万股、占0.90%，白小青通过西安博智汇控制7.43%，白小青及王琳合计控制发行人29.63%。白小青、王琳共同参与经营管理，董事和高级管理人员任免及重大事项由其控制或提名；律师核对《实际控制人确认书》、股东会表决、董事会构成及历史协议，认为最近两年实际控制人未发生变更。

核查程序：逐份查阅历史增资协议、特殊权利解除协议、公司章程、股东会/董事会决议和董事任免资料；核对上海联新、达晨创通、重庆洪泰持股和转让记录；取得实际控制人、投资人及其他股东确认；检索股权质押、冻结、诉讼和执行信息。

核查意见：律师认为历史一票否决权未形成实际控制，相关特殊权利已解除且不存在恢复或其他利益安排；白小青、王琳基于持股、夫妻关系、董事会构成和经营管理被认定为实际控制人，最近两年未发生变更。

执业提示：一票否决条款应把文本权利与历史行使记录结合。单项1,000万元、20%资产净额、30%净资产等门槛属于条款事实，不应在摘要中用“重大事项”一词替代；解除协议的“自始无效”和无恢复条款是清理结论核心。

问题 18：举办绍兴市通越宽禁带半导体研究院（民办非企业单位）（首轮，回复第 418–427 页；txt 行 18,603–19,450）

问询要点

（1）说明捐资设立研究院的总体考虑、设立背景和程序、与西安交通大学及绍兴滨海新区管理委员会的分工、实际运行、与发行人业务关系及对经营财务的影响；

（2）说明研究院管理规定、发行人作为举办人的权利义务及未来投资运营计划；

（3）说明研究院运行后与发行人的关系，作为举办人是否应纳入上市主体或关联方，是否符合民办非企业政策；

（4）说明发行人全额出资却未谋求控制、未纳入合并范围的原因和合理性。

回复与核查要点

• 对子问题（1），发行人于2022年6月30日捐资15万元并作为举办人申请设立绍兴市通越宽禁带半导体研究院，目的为推动第三代半导体产业应用技术并促成西安交通大学与绍兴滨海新区合作。2022年4月15日提交名称预登记，2022年5月26日中国农业银行绍兴皋埠支行出具15万元《社会组织验资证明》，2022年6月16日提交成立登记申请，2022年6月30日绍市民非准字[2022]第10号《绍兴市民政局准予绍兴市通越宽禁带半导体研究院成立登记决定书》生效并取得《民办非企业单位登记证书》。
• 对子问题（1）的分工，2021年7月9日《绍兴滨海新区管理委员会与西安交通大学宽禁带功率半导体产业发展合作协议》约定绍兴滨海新区提供含基础装修场地并免租5年、提供科研和平台经费，西安交通大学提供技术和人才支持、协助申报科研项目，爱科赛博出资注册。研究院设7名理事，理事会实行一人一票，普通决议过半数、章程修改及分立合并终止须全体理事三分之二通过；截至回复日处于筹备运营初期，未形成与发行人业务相关成果。
• 对子问题（2），研究院登记机关为绍兴市民政局，业务主管单位为绍兴市科技局，党建工作机构为绍兴市科技局党组；发行人作为举办人可了解财务经营、推荐理事和监事、查阅理事会记录及财务报告，但不参与日常管理，未来无继续投资和运营计划。章程规定经费只能用于业务发展、盈余不得分红，投入人不保留财产权利。
• 对子问题（3），律师依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》、研究院章程和实际运行，认为研究院从事非营利性技术研究和产业孵化，不是发行人的子公司，发行人未委派员工或董事高管、不主导理事会、不取得可变回报，未纳入合并财务报表；研究院人员邱爱慈、梁新夫、王来利、冯科、郝治国、俞竹火、吴道攀、郑晓倩均非发行人员工、董事、监事或股东。
• 对子问题（4），回复结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条控制标准及《民间非营利组织会计制度》，说明15万元是捐赠而非可取得经济回报的投资，发行人不享有研究院所有权、不参与相关活动和收益，故未合并；律师核查捐赠凭证、登记证、章程、全国社会组织信用信息公示平台和访谈，认为设立程序及不控制事实有依据。

核查程序：查阅捐赠付款、名称预登记、验资证明、成立登记决定书、民办非企业登记证、章程和合作协议；查询全国社会组织信用信息公示平台；核对理事、监事、法定代表人身份及与发行人关系；访谈发行人控制人和研究院工作人员；查阅董事会、股东大会文件。

核查意见：律师认为研究院已依法登记，发行人仅为举办人和捐赠人，不享有所有权、可变回报或实际控制权，未纳入合并主体具有事实和规则依据；15万元捐赠金额小，研究院未与发行人形成业务交易或利益输送。

执业提示：民办非企业单位要分别判断登记合法性、举办人权利、控制与合并、关联方披露四个问题。举办人拥有“推荐理事”权利，不当然等于控制；章程中的不分红和财产权放弃条款是判断控制的重要证据。

问题 20.1–20.2：设立时非货币出资瑕疵、自然人股东及历次转让（首轮，回复第 435–458 页；txt 行 19,301–20,220）

问询要点

（1）说明爱科有限设立时未经评估非货币出资的具体内容、资产所有权转移和使用、2022年现金补正后相关资产如何处置，以及前次IPO未解决、直至2022年6月补正的原因；

（2）说明除员工外其他自然人股东的背景、入股原因和资金来源；

（3）说明报告期内股权转让的作价依据、价格差异原因、上海联新转给西安博智汇和王琳价格差异合理性及是否有其他利益安排；

（4）核查主要客户和供应商股东、董监高是否持有发行人股份。

回复与核查要点

• 对子问题（1），爱科有限设立注册资本50万元，白小青以货币出资53,162.50元，其余446,837.50元为未经评估的非货币资产，包括各出资人对爱科有限的债权416,537.50元和西安爱科电子技术研究所净资产30,300元；研究所由5名自然人于1993年6月集资创办、1996年3月注销，净资产已转移并在设立初期使用。2022年6月28日白小青以现金446,837.50元补正并计入资本公积，2022年10月18日中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2022]7256号），确认收到补正款；律师认为不存在侵害债权人利益或纠纷。
• 对子问题（2），回复列明自然人股东柯德君于2017年6月因马明债务重组受让234万股，资金为自有或自筹；张小木于2022年9月因李双虎去世继承196.02万股；郑炷家于2019年3月从近亲属郑韵漫受让；党韵秋和王琳为设立时创始股东，王琳为白小青配偶。上述股东背景、受让时间和资金来源以工商、协议和书面确认核查，未发现公务员持股、代持或客户换股。
• 对子问题（3），回复列明2019年3月郑韵漫向近亲属转让股份2.63元/股，专业机构陕西集成电路受让368万股和51.4万股，价格10.25元/股；2019年5月和8月上海联新向王琳转让合计698.60万股，价格10.47元/股；2019年7月向员工平台西安博智汇转让45.8万股，价格5元/股；2020年7月上海联新向西安博智汇转让50万股，价格6元/股；2020年8月达晨创通受让570.6万股，价格11.39元/股；2021年10月达晨创鸿受让及三元玖运入股价格17.525元/股。价格分别基于亲属成本、市场估值、员工激励或专业机构谈判。
• 对子问题（3）的价格差异，2019年5月15日白小青、王琳、上海联新和发行人签署《西安爱科赛博电气股份有限公司股份回购协议》，王琳以10.47元/股履行实际控制人回购义务；上海联新因基金到期退出，2020年7月以6元/股向员工平台快速退出。律师核对协议、转让款、基金退出、员工平台价格和无其他利益安排确认，认为价格差异有交易背景。
• 对子问题（4），保荐机构和律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、股东及董监高调查问卷核查主要客户和供应商股东、董监高，回复结论为未发现其直接或间接持有爱科赛博股份；该结论不扩展到未披露的最终受益人，需以可取得的登记和承诺范围为限。

核查程序：取得爱科有限及发行人全套工商档案、复核报告《关于西安爱科赛博电气股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（中汇会鉴[2015]2827号）、研究所资产分配说明、补正出资议案、验资报告、股权转让协议和银行流水；访谈初始股东、自然人股东和员工平台；核对客户供应商登记、董监高及股东名册；检索关联关系、股权质押和争议。

核查意见：律师认为非货币出资存在未经评估瑕疵，但出资财产已转移、来源为现金形成，2022年已由实际控制人现金补正，不构成重大违法；自然人股东和历次转让背景、价格、付款和税务资料可追溯，未发现代持、利益安排或客户供应商持股导致的独立性问题。

执业提示：非货币出资补正不能写成“现金置换资产”；本案是白小青以446,837.50元补正并计入资本公积，相关原始资产不再处置。报告期内转让价格应按2.63、5、6、10.47、11.39和17.525元/股分别核对，不得笼统写为“按市场价”。

问题 17.2：实际控制人借款、博智汇员工平台及控制权稳定（首轮，回复第 406–414 页；txt 行 18,047–18,480）

问询要点

（1）说明白小青向李俊田、苏珊借款2,200万元的用途、时间、期限、利率、还款安排和资金流向；

（2）说明李俊田作为发行人客户相关企业高管仍向实际控制人提供大额借款的资金来源和合理性；

（3）说明白小青、王琳及其控制企业的偿债能力、其他负债、还款来源、是否质押发行人股份或提供其他担保；

（4）说明借款是否影响实际控制人控制权，以及西安博智汇历次出资是否存在白小青代借、赠予、代持或其他关系。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明2022年6月白小青向李俊田、苏珊夫妇借款2,200万元，期限24个月、年利率6%，资金用于股权回购、向员工平台激励对象提供借款和向西安博智汇增资；其中2022年6月22日苏珊向白小青转账2,208.15万元，2022年6月27日西安博智汇向爱科赛博转账2,208.15万元，相关资金最终用于购置工业用地、扩产和补充流动资金，资金流向具有明确用途。
• 对子问题（2），李俊田夫妇向白小青提供的2,200万元借款为自有资金；李俊田现任深圳汇川技术股份有限公司副总裁，与白小青为西安交通大学同门，曾共同师从苏彦民教授，回复以同学、朋友关系解释借款。发行人与汇川技术仅有正常产品销售，没有其他资金往来、代持或利益安排，律师访谈李俊田、苏珊和汇川技术人员并核对流水。
• 对子问题（3），回复列明白小青、王琳名下4套房产，市场价值约1,200–1,500万元；白小青对18名员工的个人债权本金合计1,074万元，另有家庭财产和亲友融资资源，合计足以覆盖2,200万元借款。除该笔未到期借款外，其余借款本金和利息已偿还；不存在以发行人股份质押、场外远期交易或其他担保物，白小青、王琳出具到期前清偿承诺。
• 对子问题（4），白小青及王琳合计控制发行人29.63%，西安博智汇为员工持股平台。2017年7月平台增资238万股、支付1,190万元，其中张建荣等员工部分向白小青借款；2019年7月平台受让45.8万股、支付229万元；2020年7月受让50万股、支付300万元；2022年6月增资126万股、支付2,208.15万元，其中白小青向李俊田夫妇借款2,200万元。回复区分白小青个人借款与博智汇合伙人向白小青借款，认为不存在白小青代平台借款、赠予或代持。

核查程序：查阅白小青与李俊田、苏珊借款协议、发行人和博智汇银行流水、征信报告、审计报告、平台合伙人出资凭证和员工借款协议；核对4套房产、1,074万元个人债权、回购和增资流水；访谈实际控制人、出借人、汇川技术和平台合伙人；查阅股份管理制度、质押登记和控制人承诺。

核查意见：律师认为2,200万元借款具有真实用途和合法资金来源，未形成股权代持、质押或强制转让条件；白小青、王琳具备偿还能力，借款不会影响控制权稳定，博智汇历次出资的借款关系已披露并可区分。

执业提示：实际控制人借款项目要把“白小青个人债务”“博智汇合伙人对其借款”“平台向发行人增资”三层资金关系拆开，不能把2,208.15万元平台增资直接写成实际控制人无偿代缴。

问题 21：军工涉密信息豁免披露（首轮，回复第 444–450 页；txt 行 19,712–20,220）

问询要点

（1）说明涉密财务信息和业务信息的法律依据、主管部门认定和豁免范围；

（2）说明相关产品名称、型号、产能产量销量、税收优惠、客户供应商、重大合同和科研任务为何需要代称、打包或豁免；

（3）说明是否取得国家主管部门关于涉密信息的认定、董事监事高管和控股股东实际控制人的保密承诺、公司内部保密制度及中介机构保密资质；

（4）说明依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第16项及《证券期货法律适用意见第17号》申请豁免是否影响投资者决策。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复援引《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《证券期货法律适用意见第17号》“六、关于信息豁免披露的理解与适用”，说明发行人部分业务直接涉及国家秘密或可能间接推断国家秘密，采取代称、打包、汇总或申请豁免。陕西省国防科工办于2022年6月10日出具《关于西安爱科赛博电气股份有限公司上市相关军工事项等审查的意见》，文号为陕科工发[2022]132号，要求按“谁披露、谁负责”进行脱密处理。
• 对子问题（2），发行人保密办公室认定豁免范围包括相关业务资质证书、税收优惠政策、产品名称型号规格类别、产能产量销量、专业方向、科研生产任务进展、主要技术指标、科研工程名称、客户供应商信息和重大合同。回复说明公司已对外披露汇总数据和风险，不公开可以间接推断国家秘密的具体组合信息。
• 对子问题（3），全体董事、监事和高级管理人员于2022年12月9日签署《西安爱科赛博电气股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于已履行且能够持续履行保密义务的承诺》，控股股东及实际控制人同日签署《西安爱科赛博电气股份有限公司控股股东及实际控制人关于已履行且能够持续履行保密义务的承诺》。公司制定《保密制度汇编》，建立保密组织和专兼职人员，参与发行的长江证券承销保荐、北京大成、中汇会计师签署保密协议并向地方国防科技工业主管部门备案。
• 对子问题（4），回复说明发行人已随申请文件提交信息豁免披露申请，中介机构按《科创板审核问答（一）》第16项和《证券期货法律适用意见第17号》核查；虽然代称、脱密披露可能使投资者无法了解个别具体信息，但已保留业务、财务和风险判断所需的汇总数据，不会对投资者决策构成重大障碍。律师意见边界限于取得的主管部门意见、制度和公开披露材料。

核查程序：查阅陕西省国防科工办意见陕科工发[2022]132号、保密制度汇编、豁免申请、董事监事高管承诺和股东承诺；核对涉密项目、合同、资质和脱密披露文本；审阅中介机构保密协议和备案资料；检索公开网络信息是否泄密；访谈保密办公室负责人。

核查意见：律师认为申请豁免具有主管机关审查意见和保密条款依据，保密制度、承诺和中介机构安全措施已建立；脱密披露未掩盖发行人业务、财务和重大风险，不构成信息披露或上市法律障碍。

执业提示：军工企业的信息豁免要区分“国家秘密认定”“商业秘密保护”“代称披露”“完全豁免”四种处理。陕科工发[2022]132号是主管机关指导性审查意见，不能扩大解释为对全部财务信息逐项定密的批复。

问题 23.2、23.3、23.5：不动产抵押、社保公积金及员工股份支付（首轮，回复第 462–471 页；txt 行 20,510–21,265）

问询要点

（1）说明西安、苏州土地使用权和房屋抵押的权属证号、抵押权人、担保金额、主债权期间、抵押原因及是否影响生产经营；

（2）说明累计16人次放弃社保、17人次放弃公积金的原因、自愿放弃效力和合规性，以及具体金额；

（3）说明员工股权激励股份支付的具体计算、服务期、持股平台内部转让价格、锁定期满后的退出机制及会计处理依据。

回复与核查要点

• 对子问题（1），发行人及子公司抵押均为取得银行授信或贷款：西安爱科以西高科技国用（2014）第47911号土地及西安市房权证高新区字第1025098009-10-1~1、-10-2~2号房产向民生银行西安分行提供1亿元担保，主债权期间2022年4月25日至2023年4月25日；苏州爱科以苏（2018）苏州市不动产第5109311号16,637.80平方米工业用地向浦发银行苏州分行提供6,483万元担保，另向苏州高新区中小企业融资担保有限公司提供1,650万元反担保；北京蓝军以京（2022）通不动产权第0005872号573.89平方米房产向北京银行宋庄支行担保700万元。2020年至2022年利息保障倍数为4.21、8.68、11.69倍，未发生逾期或抵押物执行。
• 对子问题（2），截至2019年末社保自愿放弃7人、公积金8人，2020年社保3人、公积金4人，2021年社保4人、公积金3人，2022年社保2人、公积金2人；2022年末员工661人，对应未缴比例均为0.30%。社保金额2019年至2022年分别16.65万元、10.65万元、5.42万元、5.22万元，公积金分别3.91万元、3.60万元、1.43万元、1.16万元。律师依据《社会保险法》第八十六条和《住房公积金管理条例》第三十八条认为员工自愿放弃不能免除用人单位法定义务，主管机关仍可责令补缴；公司已整改、取得无处罚证明并由实际控制人承担补缴和损失。
• 对子问题（3），回复列明股份支付费用各期分别为504.56万元、267.61万元、214.44万元和133.41万元；2017年6月21名自然人向嘉兴宝樾转让238万股，转让价11.36元/股、原取得价5元/股，成本1,513.68万元，按2019年至2021年服务期摊销；2020年9月12名员工激励128万股，公允价值11.39元/股、授予价6元/股，股份支付成本516.36万元；2021年6月4名员工激励40万股，公允价值17.525元/股，二次激励差额成本206.60万元；2021年12月2名员工激励15万股，二次激励成本77.48万元。员工股份锁定期3年，平台《爱科赛博员工股份激励管理办法》第8.3条约定已解锁份额内部转让价格。

核查程序：抵押部分查阅不动产权证、抵押登记、授信及借款合同、企业信用报告和审计报告；社保部分查阅员工名册、缴费申报、员工承诺、主管部门证明、工资表及补缴测算；股份支付部分查阅股权激励方案、平台协议、授予和转让协议、股份支付测算和员工名册，并访谈人力资源及财务人员。

核查意见：律师认为不动产抵押用于正常融资，未导致生产经营受阻；员工自愿放弃社保公积金不完全合规但人数和金额逐年下降、未受处罚且已取得责任承诺；员工激励的股权来源、锁定和内部退出机制有文件依据，会计师负责股份支付金额和摊销的专业判断。

执业提示：抵押担保额10,000万元、6,483万元、1,650万元和700万元应与具体权属证号、主债权期间一一对应；社保公积金不能因员工承诺而视为合规；股份支付法律核查和会计计量应分别留痕。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题3–15及问题19的行业竞争、核心技术指标、共有专利的技术贡献、经销收入、采购、毛利率、费用、应收、存货、现金流和募投测算，除已在总览注明的共有专利、经销和资质法律边界外，均为纯业务、技术或财务核查。
2. 问题23.1实际控制人之一王琳的历史履历、问题23.4应付款项、问题23.6其他流动资产、问题23.7融资租赁和经营租赁、问题23.8原始报表与申报表差异，未形成独立法律风险，按原回复由保荐机构或会计师核查。
3. 本批次没有上市后重大资产重组问询，也没有新三板挂牌后上市问询。首轮中的历史股权转让、军工涉密及抵押问题均属于上市审核期间事项。

20类法律问题逐项覆盖核对

类别	本批次核对结果	对应章节
1 历史沿革与股权变动	汉瓦特、北京蓝军、非货币出资和历次转让已详述	问题1、2、20
2 出资瑕疵	50万元设立资本中446,837.50元未经评估，已详述补正	问题20.1
3 股权代持与还原	实际控制人借款、员工平台和历史转让已核对，未见代持	问题17.2、20
4 控股股东与实际控制人	白小青、王琳控制权及借款稳定性已详述	问题17.1、17.2
5 对赌与特殊权利	一票否决、回购和特殊权利已详述解除	问题17.1
6 股权激励与员工持股	博智汇和员工股份支付已核对	问题17.2、23.5
7 关联方与关联交易	汉瓦特、资金拆借、客户供应商及顾问关系已核对	问题1、16、20
8 同业竞争	北京蓝军、汉瓦特及研究院业务边界已核对	问题1、2、18
9 土地房产权属	北京蓝军房产、发行人和子公司抵押已详述	问题2、23.2
10 重大合同与业务合规	债转股、抵账、借款、转贷、军工保密和民办非企业设立已核对	问题1、16、18、21
11 诉讼仲裁与行政处罚	汉瓦特破产、内控及社保处罚记录已检索，未见重大案件	问题1、16、23.3
12 劳动与社会保障	自愿放弃社保公积金已详述	问题23.3
13 税务	资金拆借、股权和财务内控涉及税务，未见独立重大税务违法	问题1、16、20
14 分红与股利分配	历史董事会和股权转让资料核对，未见独立分红争议	问题17.1、20
15 环保与安全生产	问询索引未见独立环保安全法律问题	未单独详述
16 数据合规与个人信息	军工涉密及商业秘密信息豁免已详述	问题21
17 境外架构/外汇登记	问询索引未见境外架构问题	未单独详述
18 上市主体独立性	北京蓝军、研究院、资金和客户供应商关系已核对	问题2、16、18、20
19 申报前新增股东	历史自然人、员工平台和专业投资机构已详述	问题20
20 其他需律师发表意见事项	军工事项、共有专利和信息披露边界已核对	问题3、21

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：原子问询以各轮回复中黑体引用为准；原始问询函未单独列入本批次txt，尤其问题16、17、20、21的黑体层级和注册审核后续文件需以披露版PDF复核。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审〔2023〕7号，陕科工发[2022]132号、绍市民非准字[2022]第10号、中汇会验[2022]7256号等已在回复中载明；各轮正式签章页、第二轮文号及危险/军工资质原件仍需归档核验。
3. txt文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；转文本存在表格列错位、页眉页脚混入和脚注断行，抵押权属证号、股权转让金额、涉密代称对应关系应回原PDF复核。