高新兴创联科技股份有限公司（873304·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-26；问询轮次：1轮。依据文件：
20231204_高新兴创联科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-12-04）；20231031_高新兴创联科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-10-31）。中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
创联科技主要提供轨道交通列控、通信、车辆运行安全监测产品及线路站场、能源化工园区生产作业智能安全管控平台、油井计量等产品和服务，兼有硬件生产、软件烧录、系统集成、安装调试和维修。挂牌审核重点集中于个人卡及关联方资金占用、员工持股计划人数和闭环管理、委托研发成果与高新兴商标许可、外协外包的核心环节和供应商资质；收入、客户、毛利率、应收、存货及固定资产等问题主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 营业收入真实性及持续性 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题2 | 主要客户、供应商及交易真实性 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题3 | 毛利率及产品项目变化 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题4 | 个人卡、关联方资金占用及财务规范 | 关联交易；独立性；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题5 | 存货及跌价准备 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题6 | 应收账款、合同资产及回款 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题7 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题8 | 员工持股计划及股权激励 | 员工持股/股权激励；新增股东；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题9 | 业务技术、委托研发、专利及商标 | 重大合同/经营资质；知识产权；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题10 | 外协、外包及产品交付 | 重大合同/经营资质；关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题11 | 其他说明和披露 | 其他法律 | 部分事项由律师配合核查 |
三、重点法律问题详述
1. 问题4：个人卡、关联方资金占用及财务规范
问询要点（完整原子子问，回复第1996—2142行）。 审核机构要求：（1）按照《挂牌审核规则适用指引第1号》补充披露无法注销的个人卡的承诺注销时点、个人卡事项具体规范时点、整改措施、承诺及期后情况；（2）说明报告期各期初资金占用余额、各期占用利息及利率、各期归还金额、对非经常性损益的影响、资金占用规范时点、期后是否再次发生及承诺情况；（3）请主办券商、会计师、律师核查个人卡事项并发表意见，请主办券商和会计师核查资金占用并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第2014—2142行）。
- 对应（1），公司披露报告期存在1个员工个人卡账户，资金来源为公司多发工资、社保后由员工支付无票费用，并非通过个人卡收取业务款或支付货款；个人卡收入金额为2021年43.67万元、2022年15.79万元、2023年1—4月0元，支付金额分别为26.91万元、20.55万元和0元。公司于2023年1月停止使用该账户，2023年4月底前将卡内收付款及余额纳入公司财务核算，2023年6月注销个人卡，期后未再发生个人卡收支。
- 对应（1），主办券商、会计师和律师获取个人卡银行流水、访谈使用人及财务负责人、检查无票费用审批、陪同办理注销并取得注销材料；回复确认个人卡收支能够与员工个人资金区分，未发现隐匿收入、体外循环或大额异常资金往来。整改完成时间为2023年6月，较“报告期后不存在个人卡收支”的承诺具有可验证凭证。
- 对应（2），公司披露2021年期初关联方资金占用余额为1,000.00万元，2022年期初余额仍为1,000.00万元；2021年发生借款或资金拆借1,300.00万元、偿还1,300.00万元，2022年发生借款300.00万元、偿还1,300.00万元并于2022年12月31日清零，相关资金按同期贷款利率计提利息。2021年利息708.56万元，2022年利息84.90万元，2022年适用利率4.35%。
- 对应（2），公司于2022年12月31日前规范完毕报告期关联方资金占用，2023年1—4月未新增占用；2023年9月5日股东会对历史资金占用规范及制度安排进行确认。公司建立《公司章程》、“三会议事规则”、《关联交易管理制度》和《防范关联方资金占用管理制度》，控股股东、实际控制人出具《减少或规范关联交易的承诺》和《解决资金占用问题的承诺》。
- 对应（3），律师核查个人卡流水、卡内收支性质、审批单、注销材料、资金拆借合同或凭证、利息计算、银行流水、三会决议和承诺文件；意见为个人卡已于2023年6月注销且期后未再使用，资金占用截至2022年12月31日已规范，未发现报告期后新增资金占用。因资金占用利息对非经常性损益影响较大，仍应在会计底稿中保持调整前后利润口径一致。
核查程序与执业提示。 个人卡核查应检查完整流水区间和资金去向，不宜仅依据公司说明；资金占用应区分期初余额、当期发生、偿还、利息和非经常性损益影响，逐笔与银行流水及关联方确认函勾稽。挂牌后应按承诺持续检查关联方资金往来，发现再次发生时，应同时评价信息披露、关联交易审议及公司治理影响。
2. 问题8：员工持股计划、股权激励及穿透股东人数
问询要点（完整原子子问，回复第3633—4101行）。 审核机构要求：（1）说明员工持股计划是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，包括：①参与对象、出资形式及资金来源、股票来源、管理方式、锁定期、闭环运行、备案要求、实施程序及草案内容；②股份支付的具体会计处理；（2）按照《非上市公众公司监管指引第4号》说明穿透后股东是否超过200人；（3）请主办券商、律师核查（1）①和（2），请主办券商、会计师核查（1）②。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第3650—4101行）。
- 对应（1）①参与对象和出资，计划覆盖197名自然人，包含高管及核心员工；其中194人为在职员工并签订劳动合同，3人为退休返聘人员。员工通过聚创联慧、聚创联智、聚创联达、聚创联鑫、聚创联顺五个平台间接持有股份，股票来源为控股股东高新兴历史持有股份，员工以自有资金或自筹资金出资，不存在公司或关联方代付、保本或收益保证。
- 对应（1）①价格和比例，公司整体估值约50,000万元，员工受让对应15%股份的总价约7,500万元；平台和员工持股安排按约定分12个月、24个月分别解锁50%，服务期至2026年12月31日或满48个月，平台自2022年9月起锁定36个月至2025年9月。员工退出、离职、转让和闭环管理依《高新兴创联科技有限公司股权激励方案》《合伙协议》执行，员工权益平等、盈亏自负。
- 对应（1）①程序与备案，公司于2022年8月12日经高新兴董事会、监事会审议，2022年8月15日履行员工代表程序，2022年8月20日由股东作出决议；2023年3月5日董事会及2023年3月20日股东会对方案调整。公司采取自主管理方式，回复称无需按照集合资产管理计划另行备案；主办券商和律师核查决议、员工名单、劳动合同、平台合伙协议、出资流水和锁定安排，未发现代持或特殊权利。
- 对应（1）②股份支付，员工受让价与公允价值之间的差额按服务期确认费用，相关会计处理由主办券商和会计师按照《企业会计准则》核验；回复结论为会计处理符合准则。报告中同时区分股份来源、服务期限和锁定期，避免将平台锁定期误作会计服务期。
- 对应（2），五个平台穿透后共有197名自然人股东，另对公司股东及平台合伙人进行逐层核对，穿透人数未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》关于公众公司股东人数的核查口径。律师核查身份证明、合伙协议、工商登记、持股平台名册和最终受益人信息，未发现通过拆分持股规避人数限制的情形。
- 对应（3），律师意见认为员工持股计划参与对象、资金来源、股票来源、锁定安排、实施程序和闭环管理总体符合《非上市公众公司监管指引第6号》；如未来平台合伙人发生离职、转让、退伙或代持争议，应依方案记录回购或内部转让，并同步更新股东名册和信息披露。
核查程序与执业提示。 员工持股问题要把“人数上限”“是否代持”“股票来源”“服务期”“锁定期”“合伙平台管理”分别核验。建议持续保存员工劳动或返聘关系、出资银行流水、平台合伙人变更、离职退出和限售解除文件；197名并不等于当然安全，平台后续新增自然人或拆分份额仍可能触发200人规则。
3. 问题9：委托研发成果、知识产权及高新兴商标许可
问询要点（完整原子子问，回复第4101—4510行）。 审核机构要求：（1）说明公司与南京大学合作研发项目已取得的具体研究成果，包括专利、非专利技术等标志性成果及其业务应用，并说明与其他委托研发单位的项目内容、实际发生费用、各方承担和公司付款，说明成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明主要技术与已取得专利、非专利技术的对应关系、在主营业务和产品或服务中的应用情况以及相关收入占营业收入比例；（3）结合高新兴授权的6项商标，说明授权是否附条件、是否可撤销、公司对商标是否依赖、到期后的处理及对业务和持续经营的影响；（4）请主办券商和律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第4101—4510行）。
- 对应（1），南京大学项目合同签订日为2022年1月12日、合作期限至2025年10月11日，项目为“地铁工程车行车安全监控系统V2.0”；截至回复日已完成轨行区识别和异物入侵算法开发，通过系统测试并在样机部署运行，处于试运行阶段，尚未取得专利，也未实际用于公司主营业务。合同约定双方可对成果改进，新的实质性或创造性技术成果按产生阶段归属，律师核查合同及阶段成果未发现权属纠纷。
- 对应（1），其他委托研发费用及付款均有具体数据：浙江省科学技术研究院“GYK-160国外研究”项目合作期2020年6月28日至2021年6月27日，实际发生费用50万元，公司支付50万元；创扬通信“CIR车载信道机”项目实际费用24万元、支付24万元，合作期自2021年1月20日起；高新兴国迈“智能手电筒”项目实际费用100万元、支付100万元，合作期为2019年7月至2021年12月。回复未载明上述项目存在成果归属争议或潜在纠纷。
- 对应（2），公司拥有103项专利，其中发明专利29项、实用新型专利62项、外观设计专利12项，并将专利、软件著作权和非专利技术分别与轨道交通安全监测、通信和车辆运行产品的设计、集成、检测环节对应。南京大学项目尚未形成主营业务收入；其他技术项目的应用、产品收入及营业收入比例按项目和产品口径披露，律师核对专利证书、软件著作权、研发合同、验收材料和收入明细，未发现主要技术无权使用。
- 对应（3），高新兴在中国境内注册的6项商标以普通许可方式无偿许可创联科技使用；许可在高新兴作为控股股东期间持续有效，回复称许可不可撤销，协议到期后公司仍可继续无偿稳定使用授权商标，不会对业务和持续经营造成重大不利影响。律师核对《商标使用许可协议》、商标注册信息和控股关系，未发现以公司完成特定业绩或支付额外费用为条件的安排。
- 对应（4），律师核查委托研发合同、付款凭证、项目成果、专利及软件著作权清单、发明人声明、商标许可协议和商标注册信息；意见为研发成果归属和授权使用安排目前不存在已知重大争议，公司具有持续使用主要知识产权的基础。商标许可仍属于控股股东授权，应在控制关系变化、协议期限或许可撤回条件发生变化时重新评估独立性。
核查程序与执业提示。 研发项目需要将“合同成果归属”与“专利是否已经取得”区分，不能因已有样机或算法就表述为已取得知识产权；商标普通许可需要核对许可主体、许可地域、期限、撤销条件和控制权变化后的继续使用权。对尚未形成收入的南京大学项目，应持续记录阶段验收和后续申请状态。
4. 问题10：外协、外包环节、供应商资质及核心业务独立性
问询要点（完整原子子问，回复第4515—5201行）。 审核机构要求：（1）说明公司自行完成的具体环节和工作、外协与外包商提供的产品或服务内容及差异、在整体业务中的环节和地位、是否涉及核心业务，以及质量控制措施是否存在差异；（2）说明主要外协、外包公司的注册资本、经营地址、成立时间、用工人数、定价、结算方式、依法应具备的资质、成立后不久即合作的情形及合理性；（3）说明外协、外包成本占比较高是否符合行业惯例，采购确认时点和外部证据，预付款合理性，是否调节利润或由供应商承担成本；（4）请主办券商和律师核查（1）—（2），请主办券商和会计师核查（3）及异常资金流水、关联关系。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第4515—5201行）。
- 对应（1），公司自行完成产品设计、软件烧录、集成检测、整机组装、调试、安装方案、功能测试和验收；外协厂商主要承担PCB板贴片、插件焊接、配件组装、线缆焊接等附加值较低且可替代的加工；劳务外包主要承担物资搬运、拆旧设备、线束铺设、设备安装、结构支架焊接和维修。外协及外包不涉及核心软件、产品设计、系统集成决策和最终验收，公司保留技术方案和客户交付责任。
- 对应（1），公司执行《外协管理制度》《委外加工验收制度》《工程外包项目管理办法》，外协加工由采购、工程和质量人员实施来料、过程、成品和功能验收，项目安装外包由公司制定方案、现场管理并与客户完成验收；不同服务采用不同验收表、现场记录和质量责任安排。报告期未发现因外协加工或安装外包产生的重大质量事故、客户索赔或产品安全事故。
- 对应（2），公司逐家核查主要供应商的注册资本、注册地址、成立时间、实际用工、报价和结算周期，并检查营业执照、资质证书、合同、发票和银行付款；外协商承担PCB及低附加值工序，安装和维修外包商按其经营范围提供劳务。回复未发现主要供应商因成立后即为公司专属外包商而缺乏人员、设备或履约能力的异常情形，供应商之间具有替代性。
- 对应（3），公司将外协采购确认在实际加工验收、服务完成或项目履约节点，依据采购合同、入库或验收单、发票和银行付款入账；会计师对预付款、期末截止、采购函证和主要供应商资金流水执行核查。报告期外协与外包主要是非核心环节，回复未发现供应商为公司承担成本、通过异常预付款调节利润或与公司存在未披露关联关系的情形。
- 对应（4），律师核查外协制度、采购及外包合同、供应商工商信息、资质、访谈、项目验收和客户反馈；意见认为公司掌握核心技术和交付管理，外协、外包不导致业务或技术依赖。会计师及主办券商对主要供应商交易金额、付款、函证及异常资金流水进行核查，未发现足以影响挂牌的异常安排。
核查程序与执业提示。 外协占成本较高不当然等于核心业务外包，关键是看设计、软件、集成、测试和验收是否由公司控制。后续应按供应商维度持续维护资质有效期、现场人员、验收、付款及关联关系记录；若外包商开始独立承接核心技术方案、客户沟通或最终验收，应重新判断是否形成对外部主体的依赖。
四、未纳入详述事项
问题1营业收入、问题2客户供应商、问题3毛利率、问题5存货、问题6应收账款及合同资产、问题7固定资产和在建工程，主要是收入真实性、客户回款、毛利率变动、盘点、减值和会计估计，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。问题11中未形成独立法律争点的披露调整同样不在本节展开。本批次未见上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖挂牌审核期间文件。
五、待核验/待补事项
- 需从正式工商档案、员工持股平台合伙协议及银行流水补核197名自然人股东的最终持股、出资时间、离职退出和平台变更情况，尤其是3名退休返聘人员的劳动或返聘关系；当前回复已载人数和平台，但未在本摘要逐人展开。
- 需补充核对南京大学项目及其他委托研发项目的完整成果清单、阶段验收、专利申请状态、软件著作权和后续收入对应关系；当前文本确认南京大学项目尚未取得专利且未实际应用，但尚未形成全部权利文件目录。
- 需持续核验高新兴6项商标普通许可的期限、不可撤销条款及控制权变化后的继续使用安排，并跟踪外协供应商资质、个人卡整改后的关联资金流水和外包项目客户验收；如发生许可撤回、供应商处罚或资金占用，应补充文号、日期和影响。
20类法律问题逐项核对： 1历史沿革与股权变动——控股股东股票来源及平台变动已核对；2出资瑕疵——未见重大问询；3代持/返还——员工平台未发现代持；4实控人认定——控股关系已核对；5对赌/特殊权利——方案未发现保本或收益保证；6员工持股——已详述；7关联交易——资金占用及供应商关联关系已详述；8同业竞争——未见重大问询；9土地房产——未见重大问询；10重大合同/经营资质——研发合同、商标许可和外包资质已详述；11诉讼处罚——未见重大事项；12社保公积金——员工计划参与资格已核对，未见独立社保争点；13税务——未见重大问询；14分红——未见；15环保安全——未见重大问询；16数据合规——轨道交通产品未直接控制客户数据，未见专项问询；17境外架构——未见；18独立性——资金占用、商标许可、外包已核对；19新增股东——197名平台自然人已核对；20其他法律——个人卡、知识产权和资金占用已核对。
