↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/873740-%E5%A4%A7%E8%BF%9E%E5%8D%8E%E9%98%B3.md

大连华阳新材料科技股份有限公司（873740·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-31；问询轮次：第一次反馈意见，共1轮。依据文件：20230105_大连华阳新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-05）；另核对 20221114_大连华阳新材料科技股份有限公司法律意见书.txt（2022-11-14）。中介机构：主办券商为国泰君安证券股份有限公司；发行人律师为北京市君致律师事务所；会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询。

一、公司与审核概况

大连华阳主要从事非织造生产线成套装备、产业用非织造材料及相关设备的研发、生产和销售。本轮反馈共12项，法律核查集中于创业板申报撤回后投资方退出、对赌及特殊投资条款清理、员工持股平台和曾世军提供员工借款、特种设备生产及监督检验、委托加工和安装施工资质；其余业绩、存货、应收款项、期间费用、合同负债和财务指标属于纯业务财务核查。回复披露方怀月、航天半岛于2020-04-27合计投资5,000.00万元，因公司于2022-05-30收到深圳证券交易所深证上审[2022]151号终止创业板审核决定，后由公司按年化12%回购并减资，2022-08-03完成工商变更；该退出及历史协议中的恢复条款是本批次最重要的法律风险点。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	1	对赌条款、投资方退出、股份回购及减资	对赌/特殊权利；历史沿革与股权变动；关联方/关联交易；税务；独立性	是，主办券商及律师逐条核查
第一次反馈	2	员工持股平台及曾世军员工借款	股权激励/员工持股；股权代持与还原；控股股东/实控人；关联方/关联交易	是，主办券商及律师发表意见
第一次反馈	3	二次申报及创业板申报	历史沿革与股权变动；其他律师意见事项	是，主要为前次申报一致性核查
第一次反馈	4	公司业绩	纯业务/财务类	否，主要为主办券商、会计师核查
第一次反馈	5	其他业务财务事项	纯业务/财务类	否
第一次反馈	6	客户	纯业务/财务类；重大合同/业务合规	部分是
第一次反馈	7	固定资产和在建工程	土地房产权属；纯业务/财务类	是，房产权属部分核查
第一次反馈	8	存货	纯业务/财务类	否
第一次反馈	9	应收款项	纯业务/财务类	否
第一次反馈	10	期间费用	纯业务/财务类	否
第一次反馈	11	合同负债	纯业务/财务类	否
第一次反馈	12（4）	特种设备生产、出厂检验和业务资质	重大合同/业务合规；环保/安全；其他律师意见事项	是，主办券商及律师发表意见
第一次反馈	12（5）	委托加工、安装施工外协及资质	重大合同/业务合规；独立性；关联方/关联交易	是，主办券商及律师发表意见

三、重点法律问题详述

1.1 问题1：对赌及特殊投资条款终止、投资方退出和减资

来源定位： 20230105_大连华阳新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt第53—499行，PDF第3—14页。

问询要点（完整子问题）：

1. 按《挂牌审查规则适用指引第1号》对尚未履行完毕、报告期内已履行完毕或已终止的对赌及其他特殊投资条款逐项核查并发表意见。
2. 核查减资原因、程序及相关股东退出对公司资金、资源、客户获取的影响，说明是否涉及对赌履行、减资程序是否合法、减资是否真实及是否存在纠纷。
3. 说明截至回复日公司、控股股东、实际控制人与投资方是否仍有未履行特殊投资条款。
4. 说明历史投资协议及补充协议是否全部终止、终止后是否有恢复条件，并披露恢复条款是否符合挂牌审查规则。
5. 说明叶锡平承担股权补偿义务的原因及合理性，是否与曾世军存在委托持股或其他利益安排。
6. 补充披露减资程序及合规性，并核查减资会计处理。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对特殊条款逐项核查：2020-04-26《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》约定2020、2021、2022年扣非归母净利润不低于6,500万元、8,500万元、10,000万元，业绩不足时以股份或现金补偿；方怀月、航天半岛在缴款日起36个月内未完成沪深IPO、任一年度扣非归母净利润小于等于0、2021-12-31前未提交IPO申请、发生重大违法或明显同业竞争时，可要求按年化12%回购。协议另约定10亿元估值下融资优先认购权、清算优先分配权和优先出售权。
• 对恢复和终止机制：2020-05-20《投资协议书之补充协议》将中止时点扩大为向中国证监会或证券交易所申报IPO申请文件，并约定撤回、失效、否决时权利义务自动恢复且视为自始存在，IPO成功则终止；2021-07-26《投资协议书之补充协议二》终止业绩承诺及补偿条款。2022-06-14《股份回购协议书》约定支付回购款后原投资协议、补充协议和补充协议二全部终止，投资方不得再主张回购或违约责任。
• 对未履行条款和叶锡平责任：2022-08-03完成回购、股份注销和工商登记后，回复称公司、控股股东、实际控制人与投资方不存在尚未履行的对赌或特殊投资条款；叶锡平被列为原股东和补偿义务主体，系其在原投资结构中持有公司股份并参与投资协议签署，回复称与曾世军不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
• 对退出原因和对赌履行：方怀月于2020-04-27以4,000.00万元认购327.65万股，航天半岛以1,000.00万元认购81.9125万股，目的为创业板IPO后的估值和流动性收益；公司于2022-05-26申请撤回IPO，2022-05-30收到深交所《关于终止对大连华阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审[2022]151号），投资方据此主张回购，回复明确认为本次回购注销及减资属于对赌回购的履行。
• 对减资程序和金额：公司2022-05-30召开第三届董事会第三次会议，2022-06-14召开2022年第二次临时股东大会，同意注册资本由6,559.5625万元减至6,150.00万元，注销方怀月327.65万元、航天半岛81.9125万元；2022-06-14在《大连日报》和国家企业信用信息公示系统公告并通知债权人。回购本金合计5,000.00万元、按年化12%计算收益1,296.66万元，其中方怀月收益1,037.33万元、航天半岛收益259.33万元，回购价款合计6,296.66万元；致同验字[2022]第110C000549号《验资报告》于2022-09-21确认减资409.5625万股，2022-08-03完成工商登记。
• 对资金、资源和争议：2022年1—7月经营活动现金流净额5,220.51万元，2022年7月末货币资金4,396.26万元，合并资产负债率32.72%；回复称投资方为财务投资者，退出未造成资金、客户或资源重大不利影响。投资方已依法就12%收益纳税，主办券商及律师核查协议、付款、三会文件、公告、验资和登记资料，回复结论为条款终止、回购和减资真实合法，不存在争议或损害公司及其他股东利益。

核查程序： 逐份查阅2020-04-26《投资协议书》、2020-05-20《投资协议书之补充协议》、2021-07-26《投资协议书之补充协议二》、2022-06-14《股份回购协议书》；核对深证上审[2022]151号、董事会及股东大会文件、债权人公告、支付凭证、致同验字[2022]第110C000549号和2022-08-03营业执照；访谈公司、投资方和原股东，检查税款缴纳及是否存在未恢复权利。

核查意见： 回复载明主办券商及律师已对业绩承诺、补偿、回购、优先认购、清算优先和优先出售权逐条核查，认为截至回复日特殊投资条款已全部终止，无尚未履行条款，回购及减资履行了法定程序，不存在争议、利益损害或经营不利影响。需要特别保留的是，原协议曾有“撤回、失效、否决即恢复且视为自始存在”的条款，最终清理依赖2022-06-14协议和实际支付完成。

执业提示： 对赌清理不能只写“已终止”，应逐条列出触发条件、暂停条件、恢复条件、终止时点和实际支付证据；公司回购自身股份并减资还要同步核查债权人保护、税务、验资和工商登记，不能由《股份回购协议书》单独替代法定减资程序。

1.2 问题2：员工持股平台、离职转让及借款安排

来源定位： 20230105_大连华阳新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt第500—842行，PDF第15—24页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明兆华投资管理模式、是否闭环运行、权益流转方式、锁定期、锁定期届满后能否向非合伙人或非公司员工转让及转让价格确定方式。
2. 说明成立以来9名原合伙人离职并向曾世军、叶锡平转让全部份额的原因，是否依照平台管理规定办理。
3. 说明股权激励对象选定标准、履行程序、参加人员是否符合标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
4. 说明份额变动涉及的转让对象是否为公司员工、是否符合平台约定，并结合取得成本说明价格合理性。
5. 说明曾世军向39名员工提供借款的原因，是否存在委托持股、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对平台闭环和流转：兆华投资共有37名合伙人，均为公司员工，曾世军为普通合伙人及执行事务合伙人；《合伙协议》1.2约定平台目的为鼓励大连华阳核心员工共同发展，除投资公司外未经营其他业务。协议约定2017-03-30起72个月内离职、严重违纪、泄露秘密或从事同业竞争可被除名退伙，锁定期届满后合伙份额只能向公司员工转让，上市前参考公司最近一期净资产、上市后参考股票价格区间协商定价。
• 对锁定和转让限制：兆华投资2022-09-20出具《关于股份增持或减持的承诺》，每年转让公司股份不得超过直接或间接持股总数25%；曾世军、曾宇宁承诺所持股份分三批在挂牌日、挂牌满一年和两年各转让三分之一；曾世军、曾宇宁、叶锡平、李鹏、张聪聪、刘鹏、智来宽、关跃跃、陈培富、吕大鹏等董监高承诺任职期间每年转让不超过25%，离职后半年不转让。回复以平台协议和承诺函为依据认为锁定安排有效。
• 对9名离职合伙人：孙德明、于春海、高娜、邓春久、韩爽、刘凤艳、赵航、金正日、汤东风因个人原因辞职，其中前8人按1.92元/股对应成本价转让出资，汤东风于2022年7月按原始本金加年化5%收益回购，转让方与曾世军均签署《合伙份额转让协议书》，完成付款和工商变更。回复称9人均在2017-03-30起72个月内离职，符合《合伙协议》退伙规则。
• 对激励对象和程序：2016-02-01全体激励对象签署《大连兆华投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》；2016-02-26公司第一届董事会第二次会议审议增资议案；2016-03-12临时股东大会同意兆华投资以700.00万元认购290.00万股，290.00万元计注册资本、410.00万元计资本公积；2016-04-10致同出具致同验字[2016]第110ZC0206号《验资报告》。回复按工龄、岗位、职级和贡献确定对象，称份额为本人真实持有，不存在代持或利益输送。
• 对借款和价格：兆华投资成立时公司2015年经审计净利润1,417.40万元，员工收入水平和上市计划不确定，曾世军向39名员工提供本人认缴出资50%的借款；回复称员工本人仍为合伙人及实际出资人，不构成代持。平台初始700.00万元对应公司364.80万股、成本1.92元/股；2018—2020年多名离职员工按1.92元/股转让，汤东风2022年转让19.18万元出资、对应29.99万股、总价211.406万元，含年化5%收益。

核查程序： 查阅兆华投资《合伙协议》、各份《合伙份额转让协议书》、员工花名册、劳动合同、缴款及借款凭证、工商变更资料、承诺函和2016年董事会、股东大会文件；访谈曾世军、叶锡平、离职合伙人和在职员工，核对37名现有合伙人、9名离职人员、4名新受让员工及39笔借款的身份和资金路径。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为兆华投资自行管理、闭环运行，份额变动对象均为公司员工，离职转让符合合伙协议，员工以本人名义持有份额；曾世军向39名员工提供50%认缴出资借款的事实已在二次申报回复中补充披露，未发现纠纷或其他利益安排。

执业提示： 员工持股平台需同时核查“名义持有人、实际出资人、资金出借人、退出受让人”四类身份；曾世军既是GP、控股股东又是员工借款人，后续应逐笔留存借款合同、还款记录和员工对真实持有的确认。

1.3 问题12（4）：特种设备生产、出厂检验及业务资质

来源定位： 20230105_大连华阳新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt第10,390—10,880行、PDF第249—253页。

问询要点（完整子问题）：

1. 结合主营业务、经营范围及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全监察条例》等规定，说明公司产品是否属于生产许可证管理目录，是否需要工业产品生产许可证。
2. 说明特种设备生产、出厂是否需要检验、备案，纺丝箱体和联苯蒸汽发生器的生产、安装、监督检验及技术资料是否符合监管要求。
3. 核查公司主营业务和经营范围是否符合业务资格、资质和行业监管政策要求。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对工业产品生产许可：公司主营非织造生产线成套装备，包括高强聚酯长丝胎基布、聚酯纺粘针刺土工布、管式牵伸聚酯纺粘热轧和整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线；回复比对国务院实施工业产品生产许可证管理产品目录，认定非织造生产线装备不属于目录产品，无需取得工业产品生产许可证，不适用《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及实施办法。
• 对特种设备证书：公司持有辽宁省市场监督管理局于2020-03-04核发的TS2221182-2024《特种设备生产许可证》，许可项目为压力容器制造（含安装、修理、改造），许可子项目为固定式压力容器中、低压容器（D），有效期至2024-03-03；涉及设备为纺丝箱体和联苯蒸汽发生器。回复同时列明《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《特种设备安全监督检查办法》、TSG 07-2019和TSG 21-2016作为监督检验依据。
• 对监督检验和出厂资料：公司与大连锅炉压力容器检验检测研究院有限公司签署《监督检验协议书》，期限自2020-03-26至2024-03-03；制造过程接受现场监督检验，未经监督检验或检验不合格不得出厂或交付使用，出厂随附设计文件、产品质量合格证明、安装及维护保养说明和监督检验证明，并在安装竣工验收后30日内移交技术资料。回复称特种设备生产、出厂需检验但无需另行备案。
• 对资质齐备性和结论：公司另持报关单位注册登记证书210296043U、对外贸易经营者备案登记表02672483、安全生产标准化证书等，主办券商及律师查阅营业执照、生产许可证、监督检验协议、出厂技术文件并查询全国特种设备公示信息平台；回复结论为公司主营业务及经营范围符合法律法规和监管政策，未因资质不足受到处罚或投诉。

核查程序： 查询工业产品生产许可证目录；查阅TS2221182-2024、《监督检验协议书》、设备设计文件、质量合格证明、维护说明和监督检验证明；核验检验机构许可有效期至2025-01-20，访谈生产负责人并检查产品铭牌、监督检验和出厂记录。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为非织造生产线不属于工业产品生产许可证目录，压力容器相关设备已取得特种设备生产许可证并完成监督检验，公司已具备生产经营所需资质，特种设备出厂无需另行备案。

执业提示： 该许可证有效期截至2024-03-03，属于报告期后需要持续更新的证据；后续交付材料应核查新证书、检验机构资质、安装竣工资料和使用单位资料，不能沿用历史证书直接证明当前合规。

1.4 问题12（5）：委托加工、安装施工外协及供应商资质

来源定位： 20230105_大连华阳新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt第10,880—11,145行、PDF第254—256页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明外协厂商是否需要并已取得相应业务资质，外协产品和成本占比。
2. 说明外协产品质量控制措施。
3. 说明外协生产在公司业务中的环节、地位以及公司自行完成的核心环节和工作。
4. 核查公司是否依赖外协厂商，外协是否影响持续经营能力。
5. 核查委托加工及安装施工服务商是否具有压力管道等相关资质。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对外协类型和成本：公司外协包括委托加工和安装施工；委托加工成本2022年1—7月92.83万元、2021年488.63万元、2020年529.85万元，占营业成本分别为1.56%、2.23%、3.12%；安装施工成本分别为122.02万元、564.22万元、318.29万元，占营业成本分别为2.04%、2.58%、1.87%。委托加工主要为机加工、打砂、电镀、氧化，安装施工包括水、油、气管道、钢结构和支架安装。
• 对资质：简单机械加工工序无需特殊业务资质；当销售合同约定公司打包提供生产线和钢平台、公用工程管道、钢结构制作及保温时，安装施工供应商需具备压力管道相关资质，回复称报告期内安装施工服务商均具备相应资质。主办券商及律师核对供应商营业执照、资质文件和合同责任边界。
• 对质量控制：公司制定《采购管理制度》《供应商管理流程》《委外加工管理制度》，对供应商选择、委外执行、验收和保密进行控制；供应商自检合格后发货，公司质检部门检查外观、尺寸、参数，不合格品退回处理；安装施工由公司安装人员按设计图纸初检，并在生产线安装过程中进行运行检验。涉及图纸时，公司与供应商签订保密协议。
• 对核心环节和独立能力：公司的核心部件为纺丝箱体、侧吹风冷却装置、气流牵伸装置、分丝摆丝装置和铺网装置，均由公司自主研发、设计和生产并形成多项发明专利；外协仅承担成熟、简单、价值较低的辅助工序，安装服务也非核心环节，客户可以自行采购。回复据此认为外协不会削弱公司核心技术和生产独立性。
• 对依赖及核查结论：外协工序市场供应商数量多、工艺成熟、可替代性强；主办券商、律师访谈采购生产人员，获取外协采购统计表、合同、验收和成本明细并核对占比，回复结论为公司不存在对外协厂商的重大依赖，外协不对持续经营能力构成重大影响。

核查程序： 查阅外协采购统计表、委外加工合同、安装施工合同、供应商营业执照和压力管道资质；核对2020—2022年成本占比、图纸保密、质检和运行检验资料；访谈采购、生产和安装负责人，比较自行完成核心部件与外协工序的责任范围。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为外协供应商已取得相应资质，外协不涉及核心工序和技术，供应商可替代，公司对其不存在重大依赖。相关结论限于已取得的外协合同、资质和成本资料。

执业提示： 对安装施工外协不能套用“简单加工无需资质”的结论；只要合同包含压力管道、钢平台或现场施工，就要核对承包范围、特种设备或施工资质、现场安全责任和竣工验收资料。

四、未纳入详述事项

1. 问题4、问题6客户、问题8存货、问题9应收款项、问题10期间费用和问题11合同负债主要为纯业务财务核查，仅在总览表列示；问题7中固定资产和在建工程的账面变动部分同理。
2. 问题3二次申报及创业板申报的财务期间和披露差异，仅保留历史申报一致性及合法规范经营的法律核对；未将收入、毛利和周转指标另行扩展为法律问题。
3. 本批次未发现上市后重大资产重组问询；创业板撤回、投资方退出和回购减资属于本次历史通道挂牌前的历史沿革及特殊投资条款核查。

20类法律问题逐项扫查

分类	当前批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已详述，问题1投资方进入、回购减资及问题3二次申报
2 出资瑕疵	回购注销和验资已核对，未发现出资不实或抽逃出资
3 股权代持与还原	已核对，问题1叶锡平责任及问题2员工平台，回复称无代持
4 控股股东/实控人	已核对，问题1、问题2曾世军及兆华投资安排
5 对赌/特殊权利	已详述，问题1业绩承诺、回购、优先权及恢复条款
6 股权激励/员工持股	已详述，问题2兆华投资
7 关联方/关联交易	已核对问题1原股东、问题2曾世军及员工平台，未见独立交易专项问题
8 同业竞争	对赌协议中的明显同业竞争触发条件已核对，未见现实竞争专项问题
9 土地房产权属	问题7涉及固定资产和在建工程，未见独立权属争议专项问题
10 重大合同/业务合规	已详述，问题1投资及回购协议、问题12（4）（5）资质和外协合同
11 诉讼仲裁/行政处罚	回复未见投资退出纠纷，资质核查未见重大处罚
12 劳动/社保	已核对员工持股对象和借款对象为员工，未见社保专项问题
13 税务	投资方就12%回购收益依法纳税，已在问题1核对
14 分红股利	对赌业绩承诺不是分红问询，原文未见分红专项问题
15 环保/安全	特种设备生产、压力容器监督检验和安全生产资质已详述
16 数据合规	问询原文未见数据合规专项问题
17 境外架构/外汇	公司有对外贸易备案，问询原文未见境外架构或外汇争议
18 独立性	已核对问题1投资方退出、问题2员工平台及问题12外协
19 新增股东/突击入股	已核对方怀月、航天半岛2020-04-27投资及员工平台份额变动
20 其他律师意见事项	已详述特种设备许可、监督检验、外协资质及前次申报事项

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文完整性： 当前以反馈回复中的黑体引用重建问题1—12的问询要点；独立反馈函未列入批次字段，需补核原文分页、问题12各子项及律师核查范围。
2. 签章页、文号及登记状态： 需补核法律意见书签章页、2020-04-26及2020-05-20投资协议全部签章、2022-06-14《股份回购协议书》、投资方纳税凭证、致同验字[2022]第110C000549号及2022-08-03登记资料；TS2221182-2024后续续证状态也需核验。
3. 文本质量及扫描件： 回复TXT含大量协议条款、财务表格和PDF分页符，需逐页回看正式PDF确认对赌条款、回购收益、资质有效期和页码；scan_files为空，未发现“扫描版无法提取文本”文件。