江西海多有机硅材料股份有限公司（873909·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-10 ｜ 审核问询共 1 轮（第一次反馈意见） ｜ 本文档基于所列审核期间反馈回复及法律意见书 txt 提炼 依据文件：20230209_江西海多有机硅材料股份有限公司反馈意见回复（披露日 2023-02-09）；20221230_江西海多有机硅材料股份有限公司法律意见书（披露日 2022-12-30）；本项目为新三板历史通道挂牌，未涉及挂牌后问询。 中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为福建瀛贤律师事务所；申报会计师为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
海多硅材主营有机硅精细化工产品的研发、生产和销售，产品包括硅油、硅树脂、硅橡胶及相关助剂；公司在全国股转系统以历史通道申请挂牌，收到并回复 1 轮第一次反馈意见。审核重点集中在实际控制人及亲属股东的控制权认定、历史关联企业退出与同业竞争消除、宜昌泽美专利实施许可和合作采购、危险化学品生产及环保安全资质、员工持股平台、关联交易以及无真实交易背景票据等事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1-1.4 | 关联企业退出、客户及资产人员转移、晨元收购与同业竞争 | 同业竞争；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2.1-2.2 | 宜昌泽美资质、专利实施许可及合作采购 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是（问题2.2主要由会计师核查） |
| 首轮 | 3.1.1-3.2.5 | 产业政策、环保、排污登记及能源消费 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 4.1-4.4 | 危险化学品许可、建设项目安全审查与安全生产 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5.1-5.3 | 云海投资员工持股平台 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 6.1-6.3 | 实际控制人、一致行动人及限售 | 控股股东与实际控制人；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7.1-7.6 | 营业收入及主要客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8.1-8.5 | 采购及营业成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9.1-9.2 | 关联销售定价及关联企业对外转让 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是（回复由主办券商、会计师核查，律师意见涉及相关合规事项） |
| 首轮 | 10 | 无真实交易背景票据 | 关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项；税务 | 是（税务及重大违法部分） |
| 首轮 | 11.1-11.8 | 联营投资、薪酬、在建工程、应收、外销毛利率、滞纳金、研发及贸易收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于同业竞争（首轮，回复第 4-10 页；txt 行 68-436）
问询要点：反馈将同业竞争及其清理拆分为以下全部子问题：（1）说明廖洪流转让江西合义新材料有限公司、江西海狮新材料有限公司、九江菲蓝高新材料有限公司的交易对手方情况、关联关系、转让价格定价依据及公允性，并核查是否存在委托持股或其他利益安排；（2）说明九江菲蓝将客户转移至公司的具体情况，是否还转移业务、资产、员工，若转移，说明人员、业务、资产过程、整合稳定情况、对价、定价依据、内部决策及其他利益安排；（3）结合海皓科技收购江西晨元股权，说明收购原因，晨元收购前基本情况、股权结构、经营和资产情况，晨元历史代持及解除，收购前后同业竞争，内部决策、定价、付款及资金来源、交易真实性、关联交易和股东利益保护；（4）说明目前控股股东、实际控制人控制企业与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，以及避免同业竞争措施是否充分有效。主办券商及律师还被要求按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》说明核查范围、方式和结论。
回复与核查要点：
- （1）交易对手和定价。 廖洪流将江西合义 0 元转让给戴西宗，回复称合义实缴资本 500 万元、因经营不善已大幅亏损并资不抵债；江西海狮分别以 1 元/出资额向游孟松转让 6%（16.8 万元）、向陆忠权转让 49%（137.2 万元），并向相关受让方转让合计 55%股权；九江菲蓝向李兵转让 77.78%股权，转让价款 233.34 万元，菲蓝上一年度净资产 321.95 万元。回复列明戴西宗、游孟松与公司控股股东、实际控制人、董监高无关联，陆忠权为董事黄均荣亲属；各项价格按上一年度净资产或实缴资本协商，交易双方声明不存在委托持股及其他利益安排，来源见回复第 4-6 页、txt 行 95-197。
- （2）客户、人员及资产。 九江菲蓝原服务农用助剂领域，原有订单继续由菲蓝履行，公司以承接新订单方式承接大客户，菲蓝保留农村个人及个体工商户小客户，生产能力和资产未转移；2022 年 6 月有 7 人办理离职后与海多硅材重新签订劳动合同，7 人构成为总经理 1 人、财务 3 人、销售 2 人、技术人员 1 人，回复称已整合完毕并稳定运行。双方不存在业务、资产交易，不涉及对价、定价或内部审批，txt 行 198-222。
- （3）晨元代持和资产收购。 江西晨元由廖洪宇、彭任远于 2019 年 8 月设立，持股 51%和 49%，因租用海皓科技厂房、借用海皓科技名义办理环评，2021 年 8 月由海皓科技无偿代持并于 2021 年 9 月变更为全资子公司；2022 年 6 月解除代持并还原至廖洪宇、彭任远，未支付股权对价。晨元原经营混炼硅橡胶、液体硅橡胶，潜在竞争在收购后通过停止有机硅业务、将经营范围改为“金属材料销售”解决。海皓科技收购机器设备 376.51 万元、原材料 210.77 万元、产成品 29.47 万元，合计 616.75 万元；江苏华信资产评估有限公司《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 373 号）评估值 620.46 万元、增值率 0.60%；晨元 2022 年 6 月 16 日股东决定、海皓科技 2022 年 6 月 18 日股东会分别通过收购。交易被披露为关联交易，未支付现金且交易真实，txt 行 223-334。
- （4）目前状态及核查意见。 回复称九江菲蓝、江西海狮、江西合义已通过股权转让解决潜在竞争，廖洪流除海多硅材外没有投资其他公司，控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高均签署避免同业竞争承诺，承诺停止、纳入或向无关联第三方转让竞争业务并承担损失。主办券商及律师查阅工商档案和国家企业信用信息公示系统，访谈交易对手，查阅转让协议、付款凭证、代持协议并取得承诺；结论为转让真实、价格公允、晨元代持已解除、客户和人员整合完成，未发现利益输送或重大不利影响，txt 行 335-436。
核查程序：查询国家企业信用信息公示系统及工商档案；对戴西宗、游孟松、陆忠权、李兵现场或视频访谈并取得交易双方声明；查阅股权转让协议、转账凭证、晨元代持协议和公司三会文件；获取实际控制人、5%以上股东及董监高避免同业竞争承诺。
核查意见：回复引用《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》并认为，交易对手具有业务背景，定价参考净资产；九江菲蓝客户承接已完成且无业务资产交易；晨元代持解除和经营性资产收购真实、履行内部程序、价格合理；现有避免同业竞争措施充分有效。
执业提示：同业竞争清理不能只写“转让完成”，应同步穿透核对受让方关联关系、价格、资金流、人员资产流和转让后持续往来；如存在亲属关系、代持还原或关联销售，应分别说明而不能用一项结论覆盖。
问题 2：关于宜昌泽美技术合作（首轮，回复第 11-16 页；txt 行 427-607）
问询要点：反馈包括全部子问题：（1）说明宜昌泽美基本情况、主营业务、资质、业务开展；说明《技术转让（专利实施许可）合同》主要内容、双方权利义务、合作原因、必要性、合理性、合作模式、销售收入分配、是否有安全事故或重大违法违规、发明专利在公司产品中的应用、是否形成依赖及影响；（2）说明最近一期采购增加原因、公司代宜昌泽美采购原材料的原因、真实性、合理性，以及净额法核算依据和合理性。律师核查第（1）项，会计师核查第（2）项。
回复与核查要点：
- （1）主体、合同及专利。 宜昌泽美成立于 2019 年 3 月 22 日，注册资本 7,500 万元，位于湖北省枝江市姚家港化工产业园，2021 年收入约 1.25 亿元，具备危险化学品经营及生产资质。双方于 2022 年 1 月 1 日签署《技术转让（专利实施许可）合同》，有效期至 2026 年 12 月 31 日，海多硅材排他许可专利《一种不饱和烃气相硅氢加成工艺》（专利号 ZL201711372179.3）用于 3,000 吨/年甲基硅油项目，许可费按项目年度税前利润一定比例于年末结算；公司提供技术、专利和催化剂，宜昌泽美负责设计建设、生产运营、安全和环保审批，双方按实际生产成本及协商市场价计算价差并分配利润，txt 行 451-522。
- （2）合作必要性、采购增加、代采和净额法。 公司说明合作是因该项目使用构成重大危险源的原材料，公司不具备相应生产经营条件，而宜昌泽美场所具备安全距离和选址条件。2022 年 1-7 月，公司向宜昌泽美采购合作产品 469.56 万元，占当期采购总额 4.25%；购买后自用并直接对外销售合作产品 55.91 万元，占当期销售总额 0.40%。宜昌泽美报告期未发生重大安全事故或重大违法违规；涉案专利 2021 年 4 月 27 日授权，仅在该合作项目使用，未用于公司其他产品，公司不存在对其依赖。同期向宜昌泽美采购甲基高含氢硅油 126.24 万元、六甲基二硅氧烷 584.80 万元、合作产品 469.56 万元，合计 1,180.60 万元，占当期采购总额 10.67%，其中合作产品占对宜昌泽美采购 39.77%；采购增加原因是合作项目自 2022 年 1 月启动以及宜昌泽美装置于 2021 年 3 月投产。因宜昌泽美自制甲基高含氢硅油价格偶尔高于市场，公司代购部分原材料，由供应商直接运至宜昌泽美，公司不加工、无自主定价权、未取得货物控制权，按新收入准则关于主要责任人与代理人的判断采用净额法，txt 行 523-607。
核查程序：通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查和宜昌泽美网站核验主体、资质、事故及处罚；查阅《技术转让（专利实施许可）合同》《项目合作协议》、专利证书、危险化学品重大危险源辨识标准；抽查采购合同、入库资料、会计凭证和询证函。
核查意见：申报律师认为，宜昌泽美资质齐备、合作权责明确、专利应用范围有限且不存在重大依赖；其余净额法事项由主办券商及会计师确认采购增加具有商业合理性、代采真实且核算合理。
执业提示：专利许可与委托生产混合时，应把许可证、安全环保责任、产品销售权和利润分配写入协议，并用采购占比、销售占比和专利实际应用范围证明不存在单一技术依赖。
问题 3：关于化工行业生产经营及环保（首轮，回复第 17-32 页；txt 行 651-1272）
问询要点：生产经营部分的全部子问为：（1）按业务或产品说明是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能；（2）是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否完成《大气污染防治法》第九十条要求的煤炭等量或减量替代；（3）项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用相应高污染燃料、整改、处罚及重大违法情况。环保部分全部子问为：（1）现有工程是否符合环评文件、是否落实污染物总量削减替代、项目审批核准备案是否齐全；（2）是否及时取得排污许可证，是否存在无证或超范围排放、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、整改及重大违法情况；（3）主要污染物、治理设施工艺和效果、监测记录、环保投入及成本是否匹配；（4）最近 24 个月环保处罚、超产能是否构成重大违法、有权机关证明、整改、事故、群体事件和负面媒体；（5）硅橡胶产能是否闲置；节能部分还要求说明能源消费双控、固定资产投资项目节能审查、能源资源消耗和地方监管合规。
回复与核查要点：
- 生产（1）产业政策和规划。 海多硅材产品所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）C2659，海皓科技为 C2689；硅油、硅橡胶和硅树脂属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“十一、石化化工”第 13 条鼓励类产品，不属于限制类、淘汰类或落后产能。回复列明工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门于 2022 年 3 月 28 日发布的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》、国家发展和改革委员会和商务部于 2019 年 6 月 30 日发布的《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》以及工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》三项规划政策，说明有机硅材料已纳入相应产业规划布局，txt 行 651–783。
- 生产（2）重点区域耗煤。 公司日常生产经营场所位于江西省九江市，回复比对重点区域范围后认定永修县不属于国家大气污染防治重点区域；公司已建、在建项目能源主要为电力、蒸汽及水，未以煤炭作为原料或燃料，不直接消耗煤炭，因而不存在重点区域内耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的煤炭等量或减量替代要求，txt 行 784–804。
- 生产（3）禁燃区及处罚。 九江市人民政府于 2006 年 9 月 11 日发布《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》，规定禁燃区包括浔阳区、庐山区、九江开发区、庐山；公司已建及在建项目位于江西省永修县星火工业园区与城南工业园，不在上述禁燃区内，回复未载明因燃用高污染燃料受到行政处罚，txt 行 805–814。
- 环保（1）环评、总量和备案。 公司列示年产 500 吨改性硅油、硅树脂项目取得九环审[2006]33 号审批意见并以九环验[2006]17 号完成验收；年产 22,000 吨有机硅下游产品及副产 1,000 吨氯化钠扩建项目取得九环评字[2022]44 号，一期 6,250 吨已自主验收；海皓科技 4,000 吨/年项目取得永环审（2016）20 号；原 2,000 吨技改项目的九环评字[2022]28 号批复后不再建设，扩建项目另取得永修县行政审批局 2022 年 1 月 7 日《江西省企业投资项目备案通知书》。回复依据环发[2014]197 号说明已落实总量削减替代，txt 行 815–957。
- 环保（2）排污许可、排放范围和整改。 海多硅材于 2020 年 7 月 30 日取得《排污许可证》（编号 9136042577884646T001P），海皓科技于 2020 年 6 月 3 日取得《固定污染源排污登记》（登记编号 91360425314628917U001W）；永修生态环境部门于 2022 年 9 月 30 日、10 月 31 日出具《证明》，确认污染物种类和数量未超过环评批准范围、总量控制指标及排放限值。回复据此认为不存在无证或超范围排放，不存在《排污许可管理条例》第三十三条列举的未取得排污许可证排放、排污许可证有效期届满未延续排放、排污许可证被依法撤销后继续排放、应重新申请取得排污许可证而未重新申请排放四类情形，txt 行 958–991。
- 环保（3）污染物、治理设施、监测和投入。 公司列明 CODcr 监测值 272–282mg/L、总氮 38.4–47.8mg/L、氨氮 25.8–26.6mg/L、总磷 1.52–3.17mg/L，采用园区污水站处理；噪声白天 51.7–63.8dBA、夜间 42.3–53.6dBA，固体废物按硫酸钠、废水解料、废活性炭、废树脂和生活垃圾分类处置。环保投入合计为 2020 年 486,627.00 元、2021 年 658,165.17 元、2022 年 1–7 月 1,208,937.48 元，分别占营业收入 0.57%、0.41%和 0.87%，第三方检测报告及自行监测记录已保存，txt 行 992–1077。
- 环保（4）处罚、超产能、事故和媒体。 公司及子公司取得九江市永修生态环境局 2022 年 9 月合规证明；永修县应急管理局于 2023 年 2 月 6 日出具专项证明，确认 2020 年至今阶段性超产能但不构成重大违法违规、不会因此处罚；永修生态环境局于 2022 年 10 月 31 日证明未发生环保处罚。公司年产 22,000 吨项目一期 6,250 吨已完成自主验收并整改，报告期未发生环保事故、重大群体性环保事件或负面媒体报道，txt 行 1078–1114。
- 环保（5）硅橡胶产能闲置。 公司硅橡胶产能在 2020 年、2021 年均为 0 吨，2022 年 1–7 月为 833.33 吨；同期产量 425.14 吨，产能利用率 51.02%。回复说明产能来自 2022 年收购江西晨元经营性资产形成的新产品线，因下游客户仍在培育而存在部分闲置，设备不属于重资产投入、每年折旧较小，未对经营业绩造成重大不利影响，txt 行 1115–1126。
- 节能审查及能源监管。 《九江市进一步加强能耗双控管理的若干措施》（九府办字[2022]27 号）及《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》适用；在建 22,000 吨项目年综合能源消费量为 1,504.2 吨标准煤，报告期已建项目折标准煤总额为 2020 年 204.79 吨、2021 年 297.84 吨、2022 年 1–7 月 233.09 吨，低于 5,000 吨“两高”项目口径。按照《固定资产投资项目节能审查办法》（发改委 2016 年第 44 号令）第六条，相关项目按能耗水平无需单独节能审查或已办理登记/备案，回复认为满足地方能源双控和节能监管要求，txt 行 1127–1272。
核查程序：查阅产品和项目资质、环评文件、排污登记回执、监测报告；现场查看生产工序、污染治理设施和能源使用；查询环保监管信息并取得主管机关证明；访谈安环负责人和管理层。
核查意见：主办券商及申报律师认为，公司生产经营符合产业政策，项目环评和排污登记手续已经办理，未发现违反排污许可规定的情形，生产和节能监管事项不构成挂牌障碍。
执业提示：化工企业的环保结论应把产品政策属性、燃料类型、环评批复、排污许可或登记、监测记录和处罚证明串成完整链条，不能只凭一份“无处罚证明”覆盖许可和实际排放范围。
问题 4：关于危险化学品和安全生产（首轮，回复第 33-38 页；txt 行 1286-1537）
问询要点：全部子问题为：（1）是否需要并取得危险化学品生产、经营、运输、储存、销售许可，日常经营是否依法办理登记备案；（2）是否需要并取得安全生产许可，建设项目安全设施是否验收；（3）日常业务安全生产、安全施工防护和风险防控措施及有效性、日常安全生产合法合规性；（4）报告期及期后是否发生事故、纠纷、处罚，若发生说明整改、持续经营影响和重大违法风险。
回复与核查要点：
- （1）许可和备案。 公司取得江西省应急管理厅安全生产许可证，2019 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 15 日一证，更新证有效期为 2022 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28 日，编号均为（赣）WH 安许证字[2006]0399 号；危险化学品登记证 36042200004 有效期 2022 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日。公司仅在厂区销售自产七甲基三硅氧烷，按《危险化学品经营许可证管理办法》第三条无需另取经营许可证；硫酸、盐酸、甲苯按《易制毒化学品管理条例》第十七条向永修县公安局备案，txt 行 1286-1376。
- （2）建设项目安全审查。 年产 500 吨改性硅油、硅树脂项目于 2006 年完成九环测字（2006）第 W-Y-003 号环保验收，当时尚无现行安全审查制度；年产 22,000 吨有机硅下游产品及副产 1,000 吨氯化钠扩建项目于 2022 年 8 月 23 日取得安全条件审查意见、2022 年 11 月 22 日取得安全设施设计审查意见；2019 年和 2022 年安全现状评价均认为在役装置风险可接受，txt 行 1377-1453。
- （3）安全管理。 公司制定《安全生产责任制》《安全检查管理制度》《安全培训教育管理制度》《应急救援管理制度》《生产设施安全管理制度》《义务消防队组织管理制度》《动火作业安全管理制度》《消防管理制度》，并取得二级安全生产标准化证书赣 AQBWⅡ[2019]043，有效期自 2019 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月，安全培训、设备检查、消防演练和应急管理均纳入制度，txt 行 1454-1492。
- （4）事故和处罚。 回复称报告期及期后未发生安全生产事故、纠纷或处罚；永修县应急管理局于 2022 年 10 月 20 日出具《证明》，确认公司及海皓科技自设立以来未因违反安全生产法律法规受到该局行政处罚，txt 行 1493-1537。
核查程序：查阅安全生产许可证、危险化学品登记证、建设项目安全条件及设计审查材料、易制毒化学品备案证明、安全现状评价；访谈永修县应急管理局，现场检查生产装置和安全设施，查询监管网站并取得合规证明。
核查意见：主办券商及申报律师认为，公司危险化学品生产、储存、销售及运输处置资质和备案已覆盖实际业务，建设项目安全审查和安全设施安排符合回复所述监管要求，未发生报告期及期后安全事故、纠纷或处罚。
执业提示：危险化学品项目要分别核对生产许可证、登记证、经营例外、易制毒备案、运输和危废转移，不能把“取得安全生产许可证”概括为全部环节合法。
问题 5：关于员工持股平台云海投资（首轮，回复第 39-42 页；txt 行 1526-1663）
问询要点：全部子问题为：（1）云海投资合伙人是否全部为员工、平台是否闭环运行、权益如何流转、锁定期届满后能否向员工以外人员转让、转让价款如何确定及是否有锁定期；（2）股权激励对象选定标准、决策程序、参与人员是否符合标准、是否存在代持或其他利益安排；（3）份额转让对象是否为公司员工、是否符合平台约定，并结合取得成本说明转让价格定价依据和合理性。
回复与核查要点：
- （1）人员、闭环和退出。 云海投资持有公司 10.21%，21 名合伙人均为公司员工或董事，包括廖洪流 2,256,652 股、彭任远 350,408 股、占幼才 247,000 股，合计通过平台认购 3,880,000 股；平台闭环运行，激励份额只能向公司或指定员工转让。公司挂牌前，除约定的解除或终止劳动关系、员工过错回购情形外不得处置；离职或过错回购价格为原授予价格，txt 行 1526-1604。
- （2）标准和程序。 激励对象包括高管、核心技术人员、在职 5 年以上员工和董事会认定的重要员工；方案经第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议及第二次临时股东大会审议，名单和数量公示；实际参与人均为在职员工，认购款由本人实缴，回复称不存在代持和利益安排，txt 行 1605-1631。
- （3）份额变动。 平台自设立至回复出具日不存在合伙份额转让，因此没有外部受让人、转让价款或价格偏离可供核算，回复结论为符合平台约定，txt 行 1632-1663。
核查程序：查询合伙企业工商资料；查阅合伙协议、出资凭证、员工股权激励协议和劳动合同；核对董事会、监事会、股东大会决议、员工缴款凭证和无代持声明。
核查意见：主办券商及申报律师确认平台闭环、实际参与人符合股东大会确认标准，不存在代持，未发生份额转让。
执业提示：员工持股平台应同时核实员工身份、资金来源、合伙协议中的回购和转让边界以及实际流转记录；“没有发生转让”本身也应以工商、协议和付款凭证交叉证明。
问题 6：关于实际控制人、一致行动人及限售（首轮，回复第 43-46 页；txt 行 1664-1825）
问询要点：全部子问题为：（1）结合廖洪宇、赖登诚、黄均荣参与日常经营、决议前协商沟通和与公司业务往来，说明是否在经营决策中发挥重要作用及未认定为共同实际控制人的依据；（2）如需调整实际控制人认定，按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》补充披露；（3）实际控制人及一致行动人限售是否准确。律师还须核查三人诚信、合法合规、同业竞争、关联交易和资金占用。
回复与核查要点：
- （1）控制权。 廖洪流直接持有 40%，通过云海投资间接控制 10.21%，合计控制表决权 50.21%；自 2005 年公司成立起担任控股股东、董事长、总经理并负责研发。廖洪宇曾于 2018 年 8 月至 2019 年 4 月任总经理助理，2022 年 6 月回到海皓科技任总经理；赖登诚负责销售，黄均荣负责行政，三人均无与廖洪流共同控制的章程、协议或其他安排，回复认为未发挥决定性作用，txt 行 1664-1743。
- （2）一致行动及披露。 回复将廖洪宇、赖登诚、黄均荣作为参照《上市公司收购管理办法》认定的一致行动人，但不认定为共同实际控制人，并在公开转让说明书补充披露廖洪流 50.21%控制权和三人经营作用有限的事实，txt 行 1744-1778。
- （3）限售。 2022 年 7 月公司股改后唯一一次增资 800 万股；廖洪流增资 200,000 股可流通 50,000 股，黄均荣、赖登诚各增资 420,000 股可流通 105,000 股，廖洪宇增资 2,280,000 股可流通 570,000 股，云海投资 3,880,000 股按三分之一可流通 1,293,333 股。回复同时引用《公司法》（2018 年修正）第一百四十一条、《公司章程》第二十五条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条，txt 行 1779-1825。
核查程序：访谈董监高，查阅组织架构、工商内档及历次三会文件；核对承诺声明、人民银行信用报告、公安机关证明，并查询执行信息、信用中国、证监会失信记录和市场监管处罚信息。
核查意见：主办券商及申报律师认为廖洪流可单独控制公司，未认定三人为共同实际控制人合理，限售数量准确；三人诚信合规良好，报告期不存在资金占用。
执业提示：亲属关系不当然等于共同控制，但需分别审查持股、任职、表决授权、重大决策协商、利益安排和业务往来，并把共同控制与一致行动、限售计算分别论证。
问题 9：关联方交易及关联企业对外转让（首轮，回复第 94-100 页；txt 行 3723-4074）
问询要点：全部子问题为：（1）结合公开市场价格、非关联第三方销售价格，对关联交易公允性进行量化分析，说明交易价格和销售结算条款是否存在显著差异，是否由关联方代担成本费用、调节利润或存在其他利益输送；（2）说明关联企业对外转让背景、原因、定价依据及合理性，转让前后主要资产、业务、人员，是否真实转让、受让方是否代持、转让后是否与公司有业务或资金往来，以及是否存在关联交易非关联化。
回复与核查要点：
- （1）关联销售价格。 关联销售合计分别为 2020 年 351.00 万元、2021 年 647.94 万元、2022 年 1-7 月 680.42 万元，占同类交易金额 4.19%、4.08%、4.89%；其中九江菲蓝分别为 326.79 万元、511.78 万元、535.40 万元。抽样比价中，2022 年 6 月改性硅油型号 1 关联价 35.40 元/千克、非关联价 39.37 元/千克；2021 年 5 月分别为 24.78 元/千克、25.38 元/千克；低含氢硅油、改性硅油、硅树脂依产品型号逐项比较，结算方式为款到发货、货到收款或 1-3 个月账期，回复称无显著差异、无调节利润和利益输送，txt 行 3723-3896。
- （2）转让真实性和后续往来。 江西合义、江西海狮、九江菲蓝转让前后主要资产和主营业务总体未变，受让人均出具无代持确认；合义转让后无业务及资金往来，海狮无业务往来但曾有小额票据拆借，九江菲蓝仍有小额硅油销售且价格公允。回复将海狮票据事项转入问题 10，避免以“对外转让”掩盖转让后的关联资金关系，txt 行 3897-4074。
核查程序：抽取关联销售合同、订单、出库单、验收单和发票，比较同规格非关联价格；访谈财务负责人和转让对方，核查转账流水、关联企业往来明细、代持书面确认及交易后资金流。
核查意见：主办券商及会计师认为关联销售价格和结算条款相对公允、无利益输送；关联企业转让真实，受让方不存在代持，未发现关联交易非关联化。
执业提示：关联企业退出后仍需延伸核对至少一个完整报告期的订单、票据和资金往来，尤其要把“无业务往来”与“无资金往来”分开核验。
问题 10：无真实交易背景票据及税务风险（首轮，回复第 101-103 页；txt 行 4088-4628）
问询要点：反馈要求说明无真实交易背景票据的出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日、后续流转及解付；对关联方来源说明背景、合理性、关联披露和其他利益安排；主办券商及律师还须结合税收征管法律法规和税务机关意见，判断行政处罚风险及是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 票据总量和解付。 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月无真实交易背景银行承兑汇票累计发生额分别为 4,225.53 万元、2,712.68 万元、46.47 万元，期末余额分别为 390 万元、18.62 万元、8.35 万元；2020 年票据背书转让 3,611.12 万元、到期托收 614.41 万元，2021 年背书转让 2,609.36 万元、到期托收 103.32 万元，均已解付，txt 行 4088-4247。
- 关联方票据。 2022 年 3 月因临时资金紧缺，公司暂借关联方江西海狮银行承兑汇票 23.35 万元用于支付江山市新百丰塑料包装有限公司货款，2022 年 5-6 月以 23.12 万元票据背书归还，差额 0.23 万元以货币资金支付，2022 年 7 月末余额 8.35 万元，已在关联交易中披露；截至 2022 年 11 月 30 日全部解付，无逾期、欠息或争议，txt 行 4248-4487。
- 税务及核查结论。 公司为受让票据方，不是向第三方开具无真实交易票据融资的出票人，回复称未发生财务费用入账，不影响应纳税所得额；国家税务总局永修县税务局于 2022 年 12 月 9 日出具合规证明，确认自 2019 年度以来申报纳税、无欠税且暂未发现违反税收法规行为。主办券商及申报律师据此认为不存在行政处罚风险和重大违法，txt 行 4488-4628。
核查程序：取得票据明细、背书记录、到期解付资料和关联方往来；核对票据用途、相关会计处理及实际控制人承诺；取得国家税务总局永修县税务局 2022 年 12 月 9 日合规证明。
核查意见：回复认为票据已全部解付、未给相关方造成损失，关联方票据已披露且不存在其他利益安排；律师结合税务机关意见认为不构成重大违法违规。
执业提示：无真实交易背景票据即使已解付，也应保留金额、余额、背书、托收、关联方来源及税务证明的闭环，并单独判断是否构成资金拆借、票据违法或税务处罚风险。
四、未纳入详述事项
- 问题 7.1-7.6 为产品价格、客户集中度、订单稳定性、贸易业务、季节性收入等业务和收入分析，未识别出独立法律争议，故仅列总览。
- 问题 8.1-8.5 为采购价格、主要供应商、成本结转和毛利率等财务核查，未纳入法律问题详述。
- 问题 11.1-11.5、11.7-11.8主要涉及联营投资会计、薪酬、在建工程、应收账款、研发费用和贸易收入；问题 11.6涉及税收滞纳金及报销款，但回复未形成独立律师专项法律意见，故不扩展为法律结论。
- 20 类法律问题逐项核对：1. 历史沿革与股权变动（已详述）；2. 出资瑕疵（未见独立问题）；3. 股权代持与还原（已详述）；4. 控股股东与实际控制人（已详述）；5. 对赌与特殊权利条款（未见独立问题）；6. 股权激励与员工持股（已详述）；7. 关联方与关联交易（已详述）；8. 同业竞争（已详述）；9. 土地房产权属（未见独立问题）；10. 重大合同与业务合规（已详述）；11. 诉讼仲裁与行政处罚（未见独立问题）；12. 劳动与社会保障（未见独立问题）；13. 税务（已详述）；14. 分红与股利分配（未见独立问题）；15. 环保与安全生产（已详述）；16. 数据合规与个人信息（涉互联网企业）（未见独立问题）；17. 境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问题）；18. 上市主体独立性（未见独立问题）；19. 申报前新增股东与突击入股（未见独立问题）；20. 其他需律师发表意见事项（已详述）。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：原始反馈意见函未作为独立 txt 提供，问询要点按反馈回复中的黑体引用提取；②签章页/文号信息是否完整：法律意见书和回复签章页未在本提炼中单独复核；③txt 文本质量问题：表格存在换行和页眉页脚插入，个别交易对手信息需以 PDF 原页复核；无扫描版文件。
