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安徽富瑞雪化工科技股份有限公司（873964·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：安徽富瑞雪化工科技股份有限公司反馈意见回复（20221214，针对2022-10-26第一次反馈意见）；安徽富瑞雪化工科技股份有限公司法律意见书（20221012） 中介机构：主办券商：华安证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（合肥）事务所；会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。会计师及律师名称还见法律意见书释义和审计报告引用。

一、公司与审核概况

公司主要从事化肥防结剂、水性涂料的研发、生产和销售，并曾通过富瑞雪工程开展建筑工程业务。第一次反馈的法律重点包括化工行业产业政策及环保排污、注册资本未实缴和两次减资、两次股改瑕疵、北京富瑞雪股权转让及合并、关联资金占用及子公司处置、特种设备和危险化学品、合作研发及知识产权继受、核心技术人员竞业和自建房产权、公司治理。回复对各类事项基本按照日期、协议、金额和主管机关证明逐项说明；对关联交易部分主要由主办券商及会计师回复，对问题11第（5）至（12）项由主办券商及律师共同核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	化工行业、产业政策、环评、排污、处罚及能耗	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
第一轮	2	注册资本、减资、股改瑕疵、北京富瑞雪转让和合并	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；上市主体独立性	是
第一轮	3–9	收入、毛利率、客户供应商、固定资产、存货、研发及应收	纯业务/财务类	否或会计师为主
第一轮	10	关联资金占用、关联子公司和富瑞雪工程股权转让	关联方与关联交易；上市主体独立性	否（回复文本署名主办券商及会计师）
第一轮	11（1）–（4）	财务、供应商、政府补助、转贷	纯业务/财务类	否或会计师为主
第一轮	11（5）–（7）	特种设备、危险化学品、消防	重大合同与业务合规；环保与安全生产	是
第一轮	11（8）–（10）	合作研发、继受知识产权、核心人员竞业	重大合同与业务合规；其他 lawyer issues	是
第一轮	11（11）–（12）	自建房产及治理独立性	土地房产权属；上市主体独立性	是

三、重点法律问题详述

问题1：化工行业、环境保护、排污与能源消费（第一轮，回复第3–14页；txt第65–570行）

问询要点：

1. 请说明生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能。
2. 请说明化肥防结剂和水性涂料是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品；如属于，列明收入、占比、主要性和压降计划。
3. 请说明现有工程环评、污染物总量削减替代、是否超环评批复产能及已建在建项目审批、核准、备案情况。
4. 请说明排污许可证取得时间、范围，是否曾无证生产或超范围排污、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、是否整改及是否构成重大违法。
5. 请说明污染环节、污染物及排放量、治理设施和能力、工艺先进性、运行、节能减排效果、监测记录及环保投入与污染规模的匹配性。
6. 请说明最近24个月环保行政处罚、严重污染、公共利益损害及整改情况。
7. 请说明环保事故、重大群体性环保事件和负面媒体报道。
8. 请说明项目所在地能源消费双控、固定资产投资项目节能审查、主要能耗和主管部门监管合规情况。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司主营化肥防结剂和少量水性涂料；回复援引《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，称化肥助剂能够提高化肥利用率、减少化肥使用及污染，防结产品制备技术于2021年10月被中国国际科技促进会评为国际领先；化肥防结剂不属于限制、淘汰类，水性涂料属于鼓励类低VOCs环境友好型涂料，且不属于炼铁、炼钢、焦炭、电石、电解铝、铜铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭等16类落后产能行业。
• 对第2项，公司产品包括化肥防结剂和水性涂料，回复称两类产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品，未触发列明高风险产品收入占比或压降计划的情形。
• 对第3项，5万吨复合肥防结块剂项目取得颍环建〔2011〕76号环评批复，2016-04-07取得颍环行审字〔2016〕31号验收；水性涂料项目取得颍环行审字〔2016〕63号批复，2019年完成自主验收；防结剂核定产能50,000吨，2020年产量19,359.49吨、2021年24,377.89吨、2022年1–7月14,873.30吨，水性涂料核定产能10,000吨，对应产量1,251.37吨、1,792.40吨、999.88吨，回复称未超批复产能，项目备案文件包括发改审批〔2011〕12号、发改审批〔2016〕37号。
• 对第4项，排污许可证编号为91341226554582620X001Q，由阜阳市生态环境局核发，有效期2020-08-07至2023-08-06；公司称不存在未取得排污许可证即生产或超越许可范围排污，也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形。2022-09-01颍上县生态环境分局出具《证明》，确认报告期未发生环境污染事故、未因环保违法受处罚。
• 对第5项，生产废水主要含悬浮物、总磷、总氮和总有机碳，设计处理能力为10立方米/日，排放量约3,825吨/年；废气通过集气罩、引风机、布袋除尘器、活性炭吸附和15米排气筒处理，危险废物包括废活性炭HW49、污泥HW12。公司分别于2020-10-09、2021-10-09签署《危险废物委托处置合同》，由马鞍山澳新环保科技有限公司处置，其许可证编号340504001，许可文书为皖环函〔2022〕37号、皖环函〔2020〕32号，覆盖34大类、453小类危险废物；环保投入合计2020年66,875元、2021年78,575元、2022年1–7月114,400元。
• 对第6项，回复称最近24个月不存在环保行政处罚、导致严重污染或严重损害社会公共利益的违法行为；2022-09-01主管部门证明未记载处罚，亦未记载整改事项。
• 对第7项，回复称报告期未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在关于公司环保情况的负面媒体报道。
• 对第8项，公司称年综合能源消费量未达到重点用能单位标准，2022-11-04颍上县发展和改革委员会出具《情况说明》，确认2020-01-01至证明日项目满足能源消费双控、已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，不存在超过能耗限额、使用淘汰设备或因用能违法受处罚；能源消耗包括2022年1–7月电483,737.88千瓦时、蒸汽1,200立方米，2021年电1,151,944千瓦时、蒸汽1,700立方米、天然气37,629立方米。

**核查程序：**主办券商及律师查阅产业政策、环评批复及验收、排污许可证、监测报告、危废合同和许可证、能耗明细、主管部门证明，查询环保及能源网站并实地查看环保设备；见txt第504–570行，PDF第13–14页。**核查意见：**主办券商及律师确认项目不属于限制淘汰及高污染高风险产品，环评、排污及危废处理手续已履行，无重大环保处罚、事故或负面报道，能耗满足双控和节能监管要求。**执业提示：**排污许可证有效期至2023-08-06，后续持续挂牌核验应补充续期或变更文件；危废处置合同、转移联单、仓储台账和监测报告应逐年留存，不能只以主管部门一次性证明替代过程证据。

问题2：注册资本未实缴、减资、股改瑕疵及北京富瑞雪股权安排（第一轮，回复第15–21页；txt第572–900行）

问询要点：

1. 请说明2015年8月至2017年2月注册资本未全部实缴的原因、未实缴期间经营情况、营运资金来源、与业务规模匹配性及是否严重依赖外部资金。
2. 请说明2017年和2022年减资背景、原因、决策及公告程序、资产负债表和财产清单、债权人通知、争议或潜在纠纷。
3. 请说明第一次和第二次股改瑕疵、两次股改间资本真实性、是否抽逃出资或损害公司利益、资产独立及治理内控有效性。
4. 请说明北京富瑞雪向公司转让股权、公司收购及合并北京富瑞雪、2022年再转让股权的合理性、程序和合法合规性。

回复与核查要点：

• 对第1项，2015年8月至2017年2月公司注册资本1,500万元，未缴1,000万元；2017年2月注册资本增至8,000万元，未缴7,500万元。回复以2013年修正《公司法》认缴制为依据，称资金来自经营积累和股东财务资助；2015年、2016年营业收入分别6,250.03万元、6,013.42万元，经营活动现金流入分别6,319.61万元、7,145.44万元，未实缴期间经营正常，不存在严重依赖外部资金。
• 对第2项，2017-03-19股东会同意注册资本由8,000万元减至6,000万元，刘清白减少认缴1,080万元、北京富瑞雪减少920万元；公司编制资产负债表和主要财产清单，2017-03-25在《阜阳日报》刊登《减资公告》，2017-05-12修章，2017-05-22完成工商变更。2021-12-23股东大会同意减少2,000万股，其中刘清白1,840万股、普兰斯诺160万股，2021-12-25在《安徽商报》公告，2022-02-15修章，2022-02-24登记；回复称两次减资均已通知或沟通债权人，未发生争议。
• 对第3项，2018年8月第一次股改时公司治理和内控运行不规范，股东存在资金占用，服务中介不具证券从业资质；2022年7月第二次股改系为提高规范运作水平。两次股改间资金占用余额从2018-04-30的995.88万元，变为2021-12-31的1,745.93万元，2018年5月至2022年5月拆出5,210.93万元、拆入6,206.81万元；截至2022年4月末全部清理。两次股改均按经审计账面净资产折股，实收股本未超过净资产，回复认定不构成抽逃出资或损害公司利益。
• 对第4项，2017-10-30北京富瑞雪股东会同意刘秀敏将490万元出资转给富瑞雪有限，2017-11-10签订《转让协议》，2017-11-24完成变更，富瑞雪持有北京富瑞雪98%；2018-04-04富瑞雪有限同意北京富瑞雪将公司480万元出资转给普兰斯诺，2018-04-13登记；2022-01-19公司同意将北京富瑞雪490万元股权以281万元转给普兰斯诺，2022-01-21登记。回复称调整是为解决交叉持股、聚焦主业，均履行股东会程序并完成登记。

**核查程序：**查阅历次工商档案、审计评估验资、股东会决议、减资公告、资产负债表、财产清单、债权人沟通资料、内控制度及承诺函；见txt第820–900行，PDF第21页。**核查意见：**主办券商及律师认定未实缴、两次减资、股改瑕疵和北京富瑞雪股权调整具有合理性或已完成规范，资本真实、无抽逃出资，资产独立，未见债权人争议。**执业提示：**股改前资金占用即使已清理，仍应披露发生期间、利息、审议程序缺失和责任承担；第二次股改应将验资、折股、股东确认和历史中介无证券资格的风险一并留档。

问题10：关联资金占用、关联子公司和关联股权转让（第一轮，回复第89–101页；txt第3775–4315行）

问询要点：

1. 请说明报告期各期关联方资金占用的占用方、金额、利率及利息、原因、规范措施和期后是否再次发生。
2. 请补充富瑞雪工程、北京富瑞雪、富瑞雪生物的设立、股权结构、历史沿革、业务、合法合规性和转让或注销原因。
3. 请说明报告期后向普兰斯诺转让富瑞雪工程股权的原因、价格、定价依据、公允性、审计评估、会计处理、付款和对公司的影响。
4. 请说明关联交易内部决策程序及相关内控制度设计、执行有效性。

回复与核查要点：

• 对第1项，2022年1–7月刘清白期初13,459,480.97元、增加120,417.41元、减少13,579,898.38元、期末为0；普兰斯诺期初3,999,855.45元、增加8,295,074.44元、减少12,294,929.89元、期末为0。2021年刘清白期末13,459,480.97元、普兰斯诺期末3,999,855.45元；2020年两者期末合计14,412,767.37元。按1年期LPR3.85%计提利息，2020年434,810.10元、2021年528,836.64元、2022年1–7月170,886.51元；2022-05-31前全部清理，期后未新增。
• 对第2项，富瑞雪工程成立于2017-05-12，注册资本5,000万元、实收资本1,000万元，公司直接持股90%，主营建筑工程、装饰、防腐保温、钢结构和园林绿化；北京富瑞雪成立于2006-03-03，统一社会信用代码911101067861925254，2022年公司将98%股权转给普兰斯诺；富瑞雪生物成立于2019-11-04，统一社会信用代码91340121MA2U93PR57，2019-11-26股权调整，2020-07-13取得长一税税企清〔2020〕14875号清税证明，2020-08-12以（合）登记内销字〔2020〕第7800号完成简易注销。
• 对第3项，2022-03-09公司与普兰斯诺签订股权转让协议，将富瑞雪工程90%股权以1,000万元转让，2022-03-22支付，2022-03-11完成登记；转让前富瑞雪工程审计净资产9,881,456.97元，转让价1,000万元，回复称价格公允、会计处理准确，转让后公司聚焦化肥防结剂和水性涂料主业。
• 对第4项，公司于2022-09-08董事会确认报告期关联交易，2022-09-23临时股东会确认；公司建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《财务管理制度》《资金管理办法》，并出具《关于规范关联交易的承诺函》。但本问题回复署名为主办券商及会计师，未见律师单独核查意见。

**核查程序：**主办券商及会计师访谈管理层，核查公司及实际控制人银行流水、关联交易决议、内控制度、三家子公司工商档案、主管部门证明及富瑞雪工程财务报告；见txt第4230–4315行，PDF第101页。**核查意见：**主办券商及会计师认为关联方资金已清理、子公司经营合法、富瑞雪工程转让价格公允且未对公司造成重大不利影响；律师是否另行发表意见需以补充法律意见书核验。**执业提示：**报告期资金占用不仅要清余额，还应核对利息、公允成本、会计处理、决策追认和控制人承诺；关联子公司转让应同时验证受让方付款来源和转让基准日净资产。

问题11（5）–（7）：特种设备、危险化学品及消防（第一轮，回复第102–116页；txt第4307–5531行）

问询要点：

1. 请说明特种设备安装、使用、维修、改造的具体环节、使用登记证和操作人员资质、安全生产费及安全生产制度。
2. 请说明腐蚀性介质和其他原材料是否为危险化学品，是否需要并取得相关资质。
3. 请说明生产场所是否需要并已办理消防验收、备案或检查，是否存在消防重大违法违规。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司回复说明特种设备安全及操作环节应结合其建筑工程及化工生产场景核查，主办券商、律师取得特种作业人员证件、安全评价及消防资料，并对照安全生产费用制度；当前回复已明确将特种设备安装、使用、维修、改造和安全生产费列为问题11第（5）项，但完整的证书号码和每一操作人员清单未在可读取区间全部呈现，不能补造具体证号。
• 对第2项，公司使用化工原料及腐蚀性介质，回复要求区分危险化学品目录、采购、储存、使用和危废处置；可读取文本明确危险废物由马鞍山澳新环保科技有限公司依据许可证编号340504001处置，并有皖环函〔2022〕37号、皖环函〔2020〕32号文书。对于是否需要安全生产许可证，正式结论应以问题11第（6）项完整回复和律师补充法律意见书为准。
• 对第3项，回复要求核验厂房、仓库、办公场所消防验收、备案及检查；现有环境问题回复中已有颍环建〔2011〕76号、颍环行审字〔2016〕31号等项目手续，但消防文件及是否存在重大消防违法的完整细节属于问题11第（7）项，当前提取区间未完整显示，标注待补。

**核查程序：**回复目录显示主办券商、律师查阅工艺文件、特种作业证、安全评价、消防备案、危化品和危废处置文件；对应核查段落见txt第4307行以后，PDF第102–116页。**核查意见：**现有可读文本尚不足以逐项确认问题11（5）至（7）的全部证书编号和结论，本文不以环境问题中的危废许可证替代消防或特种设备资质结论。**执业提示：**这是当前报告中唯一存在原文区间不完整的法律问题，应取得完整PDF或补充法律意见书，逐项核对特种设备登记、操作资格、危险化学品经营/储存边界、消防验收和行政处罚证明。

问题11（8）–（10）：合作研发、继受知识产权及核心人员竞业（第一轮，回复第115–124页；txt第4307行以后）

问询要点：

1. 请说明与合肥工业大学、安徽建筑大学合作研发的背景、合同价格及公允性、研发进展、实际投入、专利申请、规模化生产、成果所有权、保密、使用、收益、纠纷或潜在争议。
2. 请说明继受取得专利、商标的原因、时间、转让主体、金额、公允性、生产使用、是否为核心专利，商标转让是否完成，是否与其他主体混用。
3. 请说明核心技术人员王雪原、胡燕飞与原任职公司是否存在竞业禁止、知识产权或商业秘密纠纷。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司与合肥工业大学合作项目合同金额10万元，已完成答辩，取得2项专利、另有7项待申请或审查，报告期实际投入280.90万元，回复称已具备规模化生产条件；与安徽建筑大学合作金额80万元，项目仍在推进，2项专利待申请，公司实际投入137.09万元，处于小试至中试阶段；回复称成果权利归公司，未发生争议。
• 对第2项，公司从北京富瑞雪继受10项专利、5项商标，专利包括ZL201310567304.1、ZL201310444673.1、ZL201410465570.8、ZL201410332265.1、ZL201320584961.2、ZL201420250488.9、ZL201420344065.3、ZL201420469102.3、ZL201520845378.1、ZL201520845380.9，转让对价为0元；核心专利包括ZL201310444673.1、ZL201310567304.1、ZL201410465570.8。商标包括19224540、19224820、19224476、8248685、6605383，回复称转让已完成、无混用。
• 对第3项，王雪原曾在广东艾伯森工作至2021年6月、2021年7月入职公司，原任职单位于2022-10-29出具《情况说明》，本人出具《声明》，回复称不存在保密或竞业协议及纠纷；胡燕飞曾在上虞新和成、桑迪亚上海、合肥中科华燕工作，2022年1月入职公司，2022-10-31出具《声明》，回复称不存在知识产权、商业秘密或竞业争议。

**核查程序：**查阅合作研发合同、付款凭证、研发台账、专利商标证书、转让文件、员工劳动及声明，查询知识产权、诉讼和信用信息并访谈相关人员；见txt第4307行以后、法律意见书及补充意见引用的PDF第115–124页。**核查意见：**主办券商及律师就已读取部分认为合作成果权属明确、专利商标继受有效、核心人员不存在竞业及知识产权争议；问题11完整回复文本需补齐后再确认全部程序。**执业提示：**合作高校项目应逐项留存成果验收、专利申请权、改进成果及收益条款；零对价继受专利要补充转让双方主体资格、技术可用性和权属链，避免只凭关联公司之间的无偿转让文件确认价值。

问题11（11）–（12）：自建房产权及治理独立性（第一轮，回复第124–132页；txt第4307行以后）

问询要点：

1. 请说明部分自建房产未取得产权证的原因、建设合法合规性、权证办理进展和障碍。
2. 请说明董事会、股东大会、监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善，治理是否符合公众公司要求。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司有一处约903平方米自建仓库尚未取得权属证书，原因是历史建设手续办理不及时；2022-09-28取得《关于帮助安徽富瑞雪化工科技股份有限公司办理自建厂房权属证书的回复函》，2022-10-31开发区管委会出具《情况说明》，称相关手续正在办理、没有重大障碍、不存在征收拆迁风险，现阶段可以使用。
• 对第2项，公司列示《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，并说明2022年第二次股改后治理结构、内控和资产独立性已建立；回复要求主办券商及律师核查三会运行、五独立和制度执行，现有可读取区间未显示全部会议次数及律师逐项结论。

**核查程序：**查阅不动产及建设文件、开发区管委会回复函和情况说明，查阅章程、三会会议文件、内控制度、股东及董监高调查表，检索权属和处罚信息；见txt第4307行以后，PDF第124–132页。**核查意见：**现有回复支持903平方米房产权证办理不存在重大障碍、治理制度已补建；完整补充法律意见书仍应确认权证登记进展和三会独立履职。**执业提示：**无证房产要设置办理节点、责任人和损失承担机制；治理整改应把制度文本、实际会议、关联回避、信息披露和资金审批记录逐项对应，不能只以制度清单证明有效运行。

四、未纳入详述事项

1. 问题3至问题9及问题11（1）至（4）主要为收入、毛利率、客户供应商、存货、固定资产、研发费用、应收款、政府补助、转贷等财务或业务事项，按模板仅在总览表列示。
2. 20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律类别	本批次文本核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题2详述两次股改、两次减资及北京富瑞雪股权调整。
2	出资瑕疵	问题2核查2015–2017年认缴未实缴、股改折股及资金占用。
3	股权代持与还原	回复未见股权代持专项事实，问题2核查北京富瑞雪股权交叉和调整。
4	控股股东与实际控制人	问题2、10核查刘清白、普兰斯诺及关联主体控制关系。
5	对赌与特殊权利条款	反馈回复未见对赌、回售或特殊权利问询。
6	股权激励与员工持股	反馈回复未见员工持股或激励平台问询。
7	关联方与关联交易	问题3、10覆盖关联采购、资金占用、子公司及股权转让。
8	同业竞争	反馈回复未见同业竞争专项问询。
9	土地房产权属	问题11（11）覆盖903平方米自建仓库权证办理。
10	重大合同与业务合规	问题1危废处置合同、问题11研发合同、特种设备及危化品均有核验。
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题1环保处罚、问题11安全、危化品、消防和知识产权争议均有核验要求。
12	劳动与社会保障	问题11（10）涉及核心技术人员原任职及竞业；未见社保专项问题。
13	税务	问题2减资、北京富瑞雪及富瑞雪生物清税证明；问题11（1）至（4）部分为财务税务。
14	分红与股利分配	反馈回复未见专项分红问询。
15	环保与安全生产	问题1系统覆盖环评、排污、危废、能耗；问题11覆盖特种设备、危化品和消防。
16	数据合规与个人信息	反馈回复未见数据合规或个人信息问询。
17	境外架构/红筹回归/外汇	反馈回复未见境外架构、红筹回归或外汇问询。
18	上市主体独立性	问题2资金占用、问题10关联交易、问题11（12）治理及903平方米房产均涉及独立性。
19	申报前新增股东/突击入股	问题2核查历次股东变动，未见突击入股专项问询。
20	其他 lawyer issues	问题11（8）–（10）涉及专利商标、技术秘密、竞业及合作研发成果。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。问题1、2、10和问题11的（5）至（12）项均可从反馈回复黑体引用定位。
2. 签章页/文号：待核验。问题11（5）至（12）在当前提取区间的完整回复及补充法律意见书文号、签章页未全部显示。
3. txt质量：待补。反馈回复主体文本可读，但问题11（5）至（12）引用区间在当前提取文本中不完整，正式交付前应补读原始PDF或完整txt。