唐山三友新材料股份有限公司（873975·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：唐山三友新材料股份有限公司反馈意见回复（2022-12-16）；唐山三友新材料股份有限公司二次反馈意见回复（2022-12-28）；唐山三友新材料股份有限公司法律意见书（2022-10-24）。中介机构：主办券商财达证券股份有限公司；发行人律师北京市高朋律师事务所；会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营溴素生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业，控股股东为国有独资公司大清河盐化。第一轮重点审查化工行业、环保与节能、国有资产历史沿革、危险化学品和安全生产资质、无证房屋、专利、同业竞争、票据转让、关联交易及实际控制人认定；第二轮主要核查经销模式及贸易商，属于业务财务事项。法律风险集中在高污染行业合规、报告期 10 起行政处罚、历史国资交易、国有股东控制结构、与三友盐化的依赖和资产剥离。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 化工行业、环保、污染物、排污许可及节能 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 国有资本设立、增资、转让及股份制改造 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 危险化学品、安全生产及经营资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 土地、房屋及未办证建筑物 | 土地房产权属 | 是 |
| 第 1 轮 | 5 | 专利和技术继受 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第 1 轮 | 6 | 制盐资产剥离及同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 第 1 轮 | 7 | 控股股东票据转让及票据融资 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 8 | 经销商情况 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 9 | 客户集中度 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 三友盐化客户供应商重合、关联交易及资产处置 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 11 | 三友集团无实际控制人 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第 2 轮 | 1 | 经销商、贸易商及终端销售 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：化工行业、环保与节能合规（第 1 轮，回复第 2–11 页；txt 行 35–424）
问询要点：
（1）生产经营方面：①说明溴素业务是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划、是否为落后产能；②说明溴素是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，收入及主营占比、是否为主要产品及压降计划；③说明是否存在重点区域耗煤项目以及煤炭等量或减量替代；④说明项目是否位于高污染燃料禁燃区、燃用情况、整改、处罚和重大违法结论。（2）环保方面：①说明环评、总量削减、项目审批备案；②说明排污许可证取得、排放范围、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；③说明污染物、治理设施、监测、环保投入及费用匹配；④说明最近 24 个月处罚、超产能、整改、环保事故、群体事件和负面媒体。（3）节能方面：说明能耗双控、固定资产投资项目节能审查、能源消耗和主管部门监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：公司产品为溴素；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用列为鼓励类。河北省工信厅 2022 年 1 月发布《河北省制造业高质量发展“十四五”规划》，提出支持唐山曹妃甸区、沧州渤海新区浓海水制盐、提钾、提溴；回复据此认为所在区域产业规划布局与业务相符，不属于落后产能。
- 对应（1）②：溴素属于《“高污染、高环境风险”产品名录》所涉高环境风险产品；报告期溴素收入为 2020 年 64,456,658.44 元、2021 年 89,618,959.23 元、2022 年上半年 56,873,346.94 元，占主营业务收入 97.93%、97.86%、100.00%，为公司主要产品。回复称没有压降计划，拟通过镁碳酸盐项目和工艺治理保持生产合规。
- 对应（1）③：公司生产能源主要为电力、天然气，不使用煤炭，不存在重点区域内新建、改建或扩建耗煤项目，因此不涉及《大气污染防治法》第九十条所述煤炭等量或减量替代。
- 对应（1）④：公司位于唐山海港经济开发区，回复按当地《高污染燃料目录》禁燃区范围核查，称没有在禁燃区燃用相应高污染燃料，未因该事项受到行政处罚，也未被认定为重大违法。
- 对应（2）①：公司建设项目环评及审批文件包括乐亭县发改局 2011-65 号、2016 年项目备案、唐审投资环字（2020）30 号、唐审投资环字（2022）25 号及海审批投资备字〔2022〕148 号；已建、在建项目按环评和备案实施，回复称现有项目不涉及未落实的污染物总量削减替代。
- 对应（2）②：公司取得排污许可，许可有效期为 2020-04-21 至 2023-04-20；回复称排放未超出许可范围，未违反《排污许可管理条例》第三十三条，且未因排污许可被处重大罚款。
- 对应（2）③：主要污染物包括溴素生产废气、废水和固体废物，治理设施包括尾气吸收、废水处理、固废暂存和监测设施；公司保存第三方检测记录和环保台账，环保投资及费用按 2020 年、2021 年和 2022 年上半年分别核算，回复称环保投入与生产规模和治理需求匹配。
- 对应（2）④：公司最近 24 个月不存在被环保主管部门认定的重大处罚、环保事故、重大群体性事件或负面媒体事件；报告期部分生产线存在超产能生产，回复称已整改，未被主管部门认定为重大违法，整改后按许可证和环保要求运行。
- 对应（3）：公司主要能源为电力和天然气，未被列入重点用能单位；公司按项目规模分析能耗双控和节能审查，回复称已建、在建项目符合当地能源消费双控，未因未办理节能审查受到处罚。
核查程序：查阅产业政策、环评批复、环保验收、排污许可证、节能审查、能源统计、环保投入凭证、排放检测报告、处罚决定书和主管部门证明；现场查看溴素生产线及治理设施；检索环保处罚、事故及媒体信息；访谈生产、环保和安全负责人。
核查意见：律师和主办券商认为，溴素虽属高环境风险产品，但国家产业政策允许短缺化工矿产综合利用，公司具备排污许可和治理设施，未发现最近 24 个月重大环保违法。因公司为重点管理单位且产品收入占比达到 100%，超产能、排放许可和后续扩产必须持续核对，不能仅以主管部门证明替代逐条许可审查。
执业提示：高风险化工产品的合规结论取决于产能、排放、许可和项目环评的动态匹配；在建镁碳酸盐项目投产前应重新核验环评、排污、节能和安全生产手续。
问题 2：国有资本历史沿革及股份制改造（第 1 轮，回复第 12–18 页；txt 行 427–695）
问询要点：
（1）补充披露有限公司设立、增资、股权转让和整体变更的国有资产审批、审计、评估、备案、产权交易和出资情况，并说明历次股权变动是否合法、是否存在国有资产流失；（2）说明《关于将省国资委履行出资人职责企业更名为国资委监管企业并规范排序的通知》（冀国资办〔2010〕1 号）等国资授权文件的适用、审批权限和历史国资监管链条。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2011-04-25、2011-05-10 通过设立决议，依据乐亭县发改局 2011-65 号文件设立，注册资本 500 万元，取得冀金谷会验字〔2011〕158 号验资报告；2013-04-25 注册资本由 500 万元增至 3,060 万元，取得冀天华唐验字〔2013〕018 号验资报告；2016-04-06 由 3,060 万元增至 6,060 万元，2016-04-08 完成资金到位。
- 对应（1）：2022-05-16 出具中兴财光华审会字（2022）第 212182 号审计报告，净资产 7,140.94 万元；2022-05-19 取得评估备案，评估值 9,997.15 万元；2022-05-23、05-31 完成决策，集团复字〔2022〕1 号同意将 20%即 1,212 万股转让给三友盐化，剩余 80%由大清河盐化持有。
- 对应（1）：2022-06-16 出具中兴财光华审会字（2022）第 212242 号审计报告，净资产 8,625.44 万元；2022-06-17 出具中联评报字〔2022〕第 1917 号评估报告，评估净资产 11,648.92 万元；2022-06-20 签署《发起人协议》，2022-06-21 完成发起设立和中兴财光华审验字（2022）第 212026 号验资，2022-06-23 完成工商变更。
- 对应（2）：回复引用《企业国有资产法》第五条、第三十条、第三十三条，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条、河北省国资委授权放权清单（2020 年版）、冀国资字〔2016〕270 号和集团管理文件 2017〔28〕号，认为设立、增资、股权转让、整体变更分别由有权主体批准或备案，未发现国资流失。
核查程序：查阅公司工商档案、验资报告、审计和评估报告、产权登记、集团内部决议、国资审批文件、股权转让合同和《发起人协议》；核对出资银行流水和工商变更日期；分析当时有效国资法规及审批权限。
核查意见：主办券商和律师认为，公司历次国资出资、增资、转让及整体变更有决议、验资、审计、评估或备案材料支撑，价格和程序未显示国有资产流失。三友盐化取得 20%股权和股份制改造前后的评估基准日、净资产和国资审批文件应以原件逐项复核。
执业提示：国资交易的合法性不能只依据公司层面的董事会或股东会决议，应同步核对国资出资人授权链、评估备案、产权登记和交易文件。
问题 3：危险化学品、安全生产及经营资质（第 1 轮，回复第 18–29 页；txt 行 700–1365）
问询要点：
（1）披露《安全生产许可证》《全国工业产品生产许可证》《危险化学品登记证》的许可范围、登记或备案品种；（2）说明实际产品、资质有效期、产能及经营范围是否匹配，是否存在超范围、资质过期或无资质生产；（3）说明危险化学品供应商、运输及储存服务供应商和客户是否具备相应资质，采购销售是否合法；（4）说明不规范情形、处罚风险、重大违法判断和整改；（5）提供唐山市海港经济开发区应急管理局、市场监督管理局海港经济开发区分局等证明扫描件，并说明这些部门是否为处罚决定机关；（6）说明报告期后安全事故、重大违法和制度有效执行情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：全国工业产品生产许可证范围为危险化学品无机产品——溴、工业溴；安全生产许可证许可能力为溴 3,000 吨/年；危险化学品登记涵盖硫酸、氢氧化钠、硫磺、氯气等原材料及 SO₂ 2,400 吨、盐酸 37,500 立方米、硫酸 37,500 吨、溴化氢 37,500 立方米、氢溴酸 37,500 吨、亚硫酸 37,500 立方米等中间物料；排污许可对应无机盐及锅炉行业。
- 对应（2）：公司实际销售产品为溴素，未超出工业溴生产许可证和 3,000 吨/年安全许可范围；回复逐项核对有效期、生产记录和产量，未发现使用过期许可证或无证生产。
- 对应（3）：供应商资质包括北京盛世兆业《危险化学品经营许可证》京西应急危化经字〔2021〕000001 号，有效期 2021-04-16 至 2024-04-15；海兴九鑫冀沧危化经字〔2020〕Q00005 号，有效期 2020-06-24 至 2023-06-23；唐山驰丰冀唐汉安经字〔2020〕019004 号及危化品备案（冀）3J13020002722。客户资质包括天津华凡津（滨海）危化经字（2011）000479 号、危化品备案（津）2J12010800106；运输机构包括青岛城瑞丰青字 370213000849 号、张家口瑞嘉冀交运管许可可张字 130701501926 号、天津亮华津交运管许 120108300223 号等。
- 对应（4）：报告期公司及管理人员涉及安全生产、危化品和特种设备管理等 10 起行政处罚；回复列明整改及主管部门证明日期为 2022-07-15、07-18、09-09、11-09、11-10 等，认为相关行为情节较轻、已整改，不构成重大违法，不影响“合法规范经营”挂牌条件。
- 对应（5）：回复区分唐山市应急管理局、唐山市市场监督管理局海港经济开发区分局、唐山市公安局海港经济开发区分局等证明出具机关与实际处罚决定机关，称部分证明机关仅对守法情况出具证明，不当然等同于每一份处罚决定的作出机关；相关证明扫描件已作为申请附件提交。
- 对应（6）：截至反馈回复，报告期后未发生安全生产事故、重大危化品违法或新的重大处罚，公司继续执行安全生产、危险化学品、特种设备和应急管理制度。
核查程序：查阅许可证、登记证、客户供应商资质、运输合同、处罚决定书、缴款凭证、整改报告、主管部门证明和安全生产制度；访谈管理层和安全负责人；核对产量、产品、许可范围及期后事故信息。
核查意见：律师和主办券商认为，公司生产产品与许可范围基本匹配，供应商、客户和运输机构具有相应资质，10 起处罚已整改且未被认定为重大违法。由于处罚数量较多，仍应逐项核对处罚决定书的违法事实、罚款金额、整改期限和决定机关，避免以主管部门综合证明掩盖单项许可风险。
执业提示：危化品企业应建立“产品—许可证—产能—供应商—运输—客户”逐单映射；人员处罚与公司处罚应分别判断，不可直接合并或相互替代。
问题 4：土地、房屋及未办证建筑物（第 1 轮，回复第 30–39 页；txt 行 1348–1822）
问询要点：
（1）说明盐田、卤道、生产设施及土地使用权的取得、实际用途、权属证明、是否存在未批先建或土地用途变更；（2）说明未办证房屋和建筑物的面积、用途、手续、占比、处罚及拆除风险；（3）说明土地手续办理、评估、出让、价款支付和相关主管部门证明，并判断是否构成重大违法及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：唐山海港经济开发区管委会于 2022-11-10 出具《证明》，确认公司在盐场范围内使用土地进行卤水、回卤、泵站和生产辅助设施，不存在 24 个月内土地行政处罚；土地及房屋用途以工业、盐田生产和辅助设施为主。
- 对应（2）：未完备手续建筑包括办公及仓库 68.25 平方米、硫磺仓库 106.25 平方米、吹溴办公室 307.20 平方米、燃气锅炉房 134.50 平方米、锅炉房 98.00 平方米，以及新研发楼等；部分辅助房屋面积占比为 0.80%、1.25%、3.60%、1.58%、1.15%，研发楼建设手续已完成。回复称辅助房屋未承担核心生产工艺，未单独产生收入或利润，公司实际控制人或控股股东承担补偿，未发现权属争议和拆除决定。
- 对应（3）：原土地证为冀唐港国用（2016）第 226 号，面积 17,606.43 平方米，工业划拨用地；2022-02-11 完成测绘，2022-02-28 提交土地手续，2022-05-24 通过土地委员会审议，补缴土地出让金 178.5316 万元，2022 年 7 月取得相关证书。回复认为土地用途、手续和补缴价款能够覆盖历史权属风险，辅助房屋未办证不会导致持续经营重大不利影响。
核查程序：查阅土地证、测绘报告、土地出让合同、付款凭证、房屋清单、建设及规划手续、管委会和自然资源部门证明；现场查看房屋用途和生产设施；核对房屋账面价值、面积占比、处罚及诉讼信息。
核查意见：律师和主办券商认为，公司已补办或正在补办土地手续，未发现土地权属争议、土地处罚或重大拆除风险；未办证房屋主要为辅助用房，风险可通过替代场所和补偿承诺控制。证书取得日期、未办证建筑的逐项坐标和规划手续仍应以原始权属档案核验。
执业提示：盐田、卤道、锅炉和生产房屋的土地用途与法定用途应分别判断；辅助用房不影响核心生产的结论不能替代建设工程、规划、消防和环保手续。
问题 5：专利和技术继受（第 1 轮，回复第 40–47 页；txt 行 1823–2200）
问询要点：
（1）说明主要技术、专利及非专利技术的对应关系、应用产品和收入占比；（2）说明继受专利原因、使用、技术掌握、继受时间、审批评估、交易价格、公允性、关联关系和权属瑕疵；（3）说明原始取得专利是否涉及职务发明、侵犯他人知识产权或竞业禁止；（4）说明专利纠纷或潜在纠纷及应对措施；（5）分析对控股股东技术依赖。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司已取得专利 19 项，其中原始取得 8 项、继受取得 11 项；主要技术为蒸馏塔自动控制系统和溴生产吹吸塔组，主要产品为溴素，技术产品收入占营业收入 100%。
- 对应（2）：继受专利主要因生产曾使用；复晒制盐业务剥离后，制盐专利不再使用，公司称已完全掌握吹溴专利技术。原申请人为三友盐化的专利于 2018-08-06 继受，履行三友盐化总经理办公会决策；部分自然人转让专利通过协议完成，回复称价格按市场或协议协商确定，交易具有公允性。涉及国有资产的专利，回复认为已履行内部决策，不存在权属瑕疵。
- 对应（3）：公司对 8 项原始取得专利进行职务发明、原单位竞业和知识产权侵权核查，回复称研发人员和专利权属清晰，不存在未披露的竞业限制或侵权纠纷。
- 对应（4）：截至回复签署日，未发现专利权属诉讼、仲裁或潜在纠纷；公司通过专利证书、国家知识产权局公开查询、转让协议和原权利人确认降低风险。
- 对应（5）：制盐专利在制盐业务期间使用，制盐资产已于 2022 年剥离；吹溴技术由公司研发和生产人员掌握，回复认为不存在对控股股东或三友盐化的持续技术依赖。
核查程序：查阅 19 项专利证书、专利转让协议、三友盐化及大清河盐化决策文件、评估或定价材料、研发人员劳动合同和职务发明声明；查询国家知识产权局和裁判文书信息；访谈技术负责人。
核查意见：主办券商认为主要产品和技术对应明确，律师对继受专利程序、权属和职务发明进行核查，未发现重大权属瑕疵或技术依赖。涉及国有股东专利的评估备案是否充分，应按 11 项继受专利逐项核对。
执业提示：继受专利的原申请人、交易对手、国有属性和实际使用状态不同，不能以一项专利的决策文件覆盖全部 11 项专利。
问题 6：制盐资产剥离及同业竞争（第 1 轮，回复第 48–56 页；txt 行 2201–2662）
问询要点：
（1）说明向大清河盐化转让制盐资产的明细、决策程序、国资合规、价格依据、公允性、利益输送、调节利润及资金占用；（2）说明资产处置会计处理是否符合企业会计准则；（3）全面核查控股股东及关联企业的相同或相似业务，说明避免或规范同业竞争的范围、措施和有效性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022-03-01 旭宁化工设备部提出《关于唐山海港旭宁化工有限公司固定资产处置的请示》，总经理袁泽民、执行董事张建敏批准并签署《合同签订审批表》；按《唐山三友集团有限公司国有资产交易监督管理办法》填报《资产处置审批备案表》，三友集团于 2022-03-10 完成备案；2022-03-17 签署《资产购销合同》，转让卤道及泵站、液槽、结晶池、输卤井等 119 项资产，含税总价 8,036,388.70 元，合同约定 2022-04-30 前交货。
- 对应（1）：资产处置对应公司原盐业务，2022 年起不再生产原盐；2020、2021 年溴素收入占营业收入 97.93%、97.86%，2022 年上半年为 100.00%。回复称大清河盐化为关联受让方，价格根据账面价值、资产状态和国资内部交易规则确定，不存在资金占用、调节利润或利益输送。
- 对应（2）：公司将资产处置按《企业会计准则第 4 号——固定资产》及相关会计政策处理，资产转让和报废损益进入当期损益；会计师、主办券商和律师分别从会计和合规角度核查，回复称会计处理准确。
- 对应（3）：公司及控股股东、三友碱业、三友集团、三友盐化、大清河盐化等主体的经营范围和实际业务已作对比，控股股东出具《避免同业竞争承诺函》，公司停止新增原盐生产并将制盐资产转让给大清河盐化，回复认为主要同业竞争已经消除。
核查程序：查阅资产清单、请示、审批表、国资备案、资产购销合同、交付记录、银行流水、固定资产卡片、会计凭证、关联方清单及避免同业竞争承诺；检索关联企业经营范围和实际经营。
核查意见：律师、主办券商和会计师认为，制盐资产处置有内部决策、国资备案和合同依据，转让后原盐业务停止，同业竞争风险已实质降低。资产价格、处置收益和关联方支付流水仍需与 119 项资产逐项勾稽。
执业提示：同业竞争整改的关键在于实际业务、设备、人员和客户是否同步剥离，不能只凭经营范围和承诺函确认已经消除。
问题 7：控股股东票据转让及票据融资（第 1 轮，回复第 57–78 页；txt 行 2663–3658）
问询要点：
（1）说明票据转让背景、对手方、金额、资金流向、用途和关联关系；（2）说明是否构成控股股东资金占用及对公司财务影响；（3）说明票据解付、未解付、追偿风险、终止确认、会计处理和风险提示；（4）说明是否符合企业会计准则；（5）说明票据融资整改、内控制度和有效执行。
回复与核查要点：
- 对应（1）：大清河盐化因与三友盐化合作及提供服务收到银行承兑汇票，再背书给三友新材并收取票面金额现金；三友新材收到后用于背书支付供应商欠款，未用于贴现。2020 年收到及背书金额均为 12,698,230.80 元，2021 年收到及背书金额均为 6,300,664.07 元，票据用于采购合同约定的供应商结算。
- 对应（2）：2020 年公司将 10,768,230.80 元票据用于供应商或工程款，另有 1,930,000.00 元背书给大清河盐化用于往来；回复按大清河盐化融资成本和公司资金收益测算，认为票据转让具有真实交易背景，不构成控股股东资金占用。
- 对应（3）：回复逐项列明已解付及未解付票据，未解付原因与承兑期限、供应商收票和银行承兑状态有关；公司未贴现票据，未发现因背书、质押或贴现导致重大追索风险，期末票据和应收款项融资按会计政策处理。
- 对应（4）：主办券商、会计师依据《企业会计准则》复核票据终止确认、应收款项融资和供应商付款凭证，回复称票据流转、终止确认和会计处理符合准则。
- 对应（5）：公司已将票据转让背景、金额、对手方和资金用途纳入披露，完善票据登记、审批、保管和背书流程，后续由财务人员对承兑、到期和追索风险进行台账管理。
核查程序：取得票据原件或影像、背书记录、银行流水、供应商合同、付款凭证、承兑状态、票据台账及控股股东融资资料；核对 2020、2021 年金额及每张票据流向；访谈财务负责人。
核查意见：律师认为，票据行为有采购和集团资金使用背景，未发现违反《票据法》《支付结算办法》而构成重大违法或刑事风险；会计师和主办券商认为票据会计处理基本准确。控股股东收取票面现金、公司背书再支付的链条仍应保留逐票证据，不能以期末余额为零排除期间资金占用。
执业提示：票据转让既涉及关联交易，也涉及资金占用和票据追索风险，应将关联方付款、票据背书、供应商收票和最终解付闭环。
问题 10：三友盐化客户供应商重合、关联交易及资产处置（第 1 轮，回复第 105–116 页；txt 行 4719–5188）
问询要点：
（1）客户供应商重合：①披露对同一主体采购、销售内容、金额、占比、原因；②说明是否为产业链上下游、独立购销、委托加工或受托加工；③说明收付款是否分开、是否收付相抵及合同约定；④说明收入是否符合总额法。（2）关联交易：①说明决策程序、内容、目的、市场价或可比价、必要性、公允性和持续性；②说明定价依据、利益安排、对财务影响、规范措施和风险提示；③说明对三友盐化供应商是否依赖、市场独立性、业务完整性和持续经营影响。（3）资产处置：①说明变压器及钾镁车间资产处置决策、价格、公允性、利益输送；②说明会计处理。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：向三友盐化销售原盐，2020 年 1,355,924.26 元、占营业收入 2.06%，2021 年 1,928,748.67 元、占 2.11%，2022 年上半年为 0；向三友盐化采购输卤设施合作费 2022 年上半年 3,033,003.81 元、占采购 20.30%，采购电力 3,026,445.17 元、占 20.26%。
- 对应（1）②：原盐销售、输卤设施和电力采购分别处于盐化产业链不同环节，回复称公司独立采购、独立销售，不属于委托加工或受托加工；业务实质为公司从事溴素生产并向三友盐化采购生产要素。
- 对应（1）③：回复称销售回款与采购付款分别核算，未收付相抵；电力、输卤设施和原盐分别签订合同并留存结算凭证，未通过净额结算隐瞒收入或采购。
- 对应（1）④：公司对外销售原盐以合同和交付为依据按总额法确认收入，回复认为满足《企业会计准则第 14 号——收入》控制权判断；2020、2021 年原盐销售金额为 135.59 万元、192.87 万元。
- 对应（2）①：输卤设施合作期为 2022-01-01 至 2026-12-31，自动续期 5 年；电价 2021 年 9 月、10 月、11 月为 0.58 元、0.58 元、0.55 元，与当地电网价格 0.58 元、0.57 元、0.55 元接近。回复称交易有生产必要性，定价具有可比性。
- 对应（2）②：输卤服务按《旭宁化工股份制改造关联交易计价方案》核算，成本基础为管理费用 990 万元、人工等成本 3,710 万元和分摊 300 万元，合计 1,290 万元，按制盐 60%、制溴 40%分摊并加成 10%；公司年度输卤成本 618.68 万元，约 2,060 万立方米、0.30 元/立方米。回复称关联交易真实、公允，部分历史决策程序由股东会事后确认，未对公司财务造成重大损害。
- 对应（2）③：三友盐化是公司重要输卤和电力供应方，2021 年输卤采购 4,824,983.92 元、占采购 20.15%，电力采购 5,362,310.08 元、占 22.39%；回复认为该供应关系具有盐水资源和生产管线的客观必要性，公司仍可通过市场化设备、能源和关联方治理安排维持独立经营。
- 对应（3）①：公司于 2020 年出售两台 1,000KVA 变压器，依据唐天华评报字（2020）第 015 号评估，形成处置损失 2.55 万元；因燃煤锅炉污染、燃气锅炉成本较高，钾镁车间无热源且闲置，报废资产原值 1,573.82 万元、账面价值 728.57 万元，形成非流动资产处置损益 -728.57 万元。
- 对应（3）②：资产出售、报废按《企业会计准则第 4 号——固定资产》及公司资产处置制度核算，回复称决策、价格和会计处理符合规定，不存在利益输送。
核查程序：查阅关联交易合同、输卤计价方案、电力结算单、原盐销售单、采购发票、银行流水、董事会和股东会文件、评估报告、资产清单及报废凭证；比较三友盐化交易价格与第三方价格，检查收付款是否相抵。
核查意见：主办券商、律师和会计师认为，客户供应商重合具有产业链原因，关联交易真实，价格和结算可核验，资产处置履行审批并按准则核算；三友盐化在输卤、电力方面的采购占比较高，存在客观依赖，但目前未认定损害独立性。应在风险提示中保留关联供应中断、价格变化和历史决策程序瑕疵。
执业提示：关联方供应依赖应同时评估替代成本、替代供应商、管线资产和业务连续性；关联交易公允性不能只以单月电价或内部方案证明。
问题 11：三友集团无实际控制人（第 1 轮，回复第 117–125 页；txt 行 5189–5380）
问询要点：
（1）结合三友集团股权结构、公司章程、协议或其他安排、股东会出席和表决、董事提名任命、董事会重大决策、监事会和经营管理实际运行，说明认定无实际控制人的合理性；（2）说明是否通过无实际控制人认定规避挂牌条件和信息披露要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）股权结构和控制安排：2022-11-11 东方资产将其持有三友集团 18.90%股权转让给河北信产并办理工商变更，变更后河北信产 27.16%、唐山投资 23.67%、中国信达 16.03%、东方资产 11.28%、中国华融 6.43%、河北科投 5.03%，其余股东分别为 3.66%、3.49%、2.19%、1.06%等，单一股东不能支配集团股东会或董事会。回复查阅章程、三友集团年报、三友化工年报、股权转让协议和河北信产确认函，认为不存在一致行动、委托表决或其他控制安排。
- 对应（1）治理运行和重大决策：大清河盐化为公司控股股东，三友碱业持有其 100%，三友集团持有三友碱业 100%；集团股权分散、董事提名和重大事项需多方表决，报告期内不存在单一主体持续控制集团经营的事实。公司第一届董事会中大清河盐化提名 3 名、三友盐化提名 1 名、职工股东提名 1 名。
- 对应（2）是否规避挂牌条件和披露义务：回复称公司治理和集团治理相互独立，不存在以“无实际控制人”掩盖控股股东、规避信息披露或挂牌条件的情形；该结论以 2022-11-11 股权变更后的股东结构、章程和三会运行资料为边界。
核查程序：查阅三友集团工商信用报告、章程、年度报告、三友化工公告、集团股东会董事会监事会文件、股权转让协议、河北信产复函及公司三会资料；访谈股东代表和管理层；核对表决结果和董事提名来源。
核查意见：主办券商和律师认为，三友集团股权分散、无一致行动和控制协议，董事会及经营管理不存在单一股东支配，认定无实际控制人有事实依据，未发现规避挂牌条件的安排。集团实际控制结构发生变化时，应重新核验公司控股股东、大清河盐化和三友新材的控制链。
执业提示：无实际控制人不是静态标签，应持续观察股东协议、董事提名权、重大事项表决和股东之间的协同关系。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 8、9 及第 2 轮问题 1 主要是经销商数量、地域、客户集中度、终端销售、贸易商身份和收入确认，属于纯业务/财务核查。
- 第 1 轮问题 1 中环保投入金额、能源消耗和产能测算已保留合规结论，纯财务表格未逐项展开。
- 第 1 轮问题 7 中票据终止确认、未解付金额和会计分录属于会计师核查，已保留票据法、资金占用和重大违法判断。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；国有股权 2022 年转让、股份制改造和无实际控制人确认的最终挂牌批复及股东签章版需补齐。
- ②10 起安全生产、危化品和特种设备处罚的每份决定书编号、罚款金额、作出机关与证明机关对应关系，及危险化学品许可证扫描件需逐项核验。
- ③txt 可检索，但页码由转换文本重建；正式引用前应对环评、排污许可证、国资评估备案、土地证、119 项资产清单、专利转让文件和票据原件逐页核验。
