江苏江昕科技股份有限公司（873984·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-05-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20230310_江苏江昕科技股份有限公司审核问询回复.txt（2023-03-10，第一次反馈意见回复）；20230331_江苏江昕科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2023-03-31，第二轮审核问询回复）；20230110_江苏江昕科技股份有限公司法律意见书.txt（2023-01-10，法律意见书）。 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。第二轮回复首页第31-49行载明三方。
一、公司与审核概况
公司主营免充气轮胎及配套产品，客户覆盖自行车、电动自行车、医疗及休闲领域，属于橡胶和塑料制品业。本批次包含两轮问询：第一轮覆盖盈利、客户供应商、应收应付、固定资产、环保和其他事项，第二轮进一步关注业务拓展、订单获取及申报文件更新。法律问题集中在招投标和订单取得合规、环保审批及排污许可、关联物流采购，以及军用质量体系认证；纯收入、应收、应付和固定资产问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 问题1、3-5 | 盈利、客户、应收、应付、固定资产 | 纯业务/财务类 | 按回复分工 |
| 第一次反馈 | 问题6 | 环评、排污、产能及环保处罚 | 环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚 | 是（1-6项） |
| 第一次反馈 | 问题7（4） | 关联物流采购 | 关联方与关联交易、上市主体独立性 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一次反馈 | 问题7（8） | 防弹、防爆免充气轮胎质量认证 | 重大合同与业务合规、其他需律师发表意见事项 | 回复未单列律师意见 |
| 第二轮审核 | 问题1 | 业务拓展、订单获取、申报文件更新 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮审核 | 问题2 | 招投标及订单取得合法性 | 重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第二轮审核 | 问题3 | 推荐报告更新 | 其他需律师发表意见事项 | 回复未单列律师意见 |
三、重点法律问题详述
第二轮问题2：订单获取、招投标及商业贿赂
问询要点（第二轮回复第356-518行）：
（1）说明销售模式、客户和产品，是否通过招投标获取订单以及招投标收入金额和比例；（2）说明订单获取渠道、合同签订的合法性，未招标项目是否存在合同无效或重大违法风险，公司的内部控制和纠正措施；（3）说明是否存在商业贿赂、围标串标、行政处罚或重大违法，并说明反商业贿赂制度和执行情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司产品为免充气轮胎，客户包括雅迪、新日、富士达，覆盖自行车、电动自行车、医疗和休闲用品企业，主要采取直接销售。回复披露具有招投标或类似竞争性获取特征的收入为2020年0元、2021年0元、2022年1-9月29.00万元，占主营业务收入分别为0、0、0.39%，不存在其他重大招投标项目。
- 对应（2）：公司引用《招标投标法》第三条和《政府采购法》第二条，认为免充气轮胎不属于必须招标的工程、货物或服务范围，客户亦非政府采购主体；订单通过客户询价、商务谈判和直接签约取得，不存在应招未招项目。公司称相关合同均由授权人员签署，未发生客户投诉、合同无效、退货或行政处罚，未因订单取得方式影响持续经营。
- 对应（3）：公司出具不存在商业贿赂、围标串标的说明，制定《货币资金管理制度》《财务管理制度》《销售管理办法》，将客户开发、报价、合同审批和收款分离控制。主办券商、律师核查销售合同、订单、回款、员工访谈和公开处罚信息，回复称未发现行贿、回扣、串标或重大违法事实（第二轮回复第467-482、506-518行）。
执业提示：低比例招投标收入并不意味着所有订单均免于招标核查，应按客户身份、资金来源、项目性质和合同金额逐笔判断。后续若进入政府、国有企业或工程总包链条，应重新核对招投标法和采购规则适用。
第一次问题6：环保审批、排污许可及产能利用
问询要点（第一次回复第2834-3396行）：
（1）说明产业政策、规划、行业分类及是否属于淘汰或限制产能；（2）说明是否属于高污染、高风险产品；（3）说明现有及在建项目环评批复、验收、备案；（4）说明是否超产能、整改和控制措施；（5）说明排污许可证取得和续期、是否超标排放；（6）说明生产污染环节、污染物、设施、处理能力、运行及监测；（7）说明环保投入、环保成本与业务规模匹配。律师和主办券商核查（1）-（6），主办券商、会计师核查（7）。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司行业代码为C2911；邳州市经济发展局于2023年2月6日出具证明，确认公司生产经营符合产业政策，不属于限制或淘汰类；产品不属于《环境保护综合名录（2017年版）》所列高污染、高环境风险产品。公司未披露存在被列入淘汰目录的生产线。
- 对应（2）：现有项目设计年产300万套，2017年2月15日取得邳州市环保局《关于相关项目自查评估报告的审核意见》（邳环核[2017]308号）；公司称产品和项目不属于高污染、高风险业务。
- 对应（3）：在建江昕产业园钢结构项目通过邳州重大产业办公室《政府事项办理承诺书》推进，并签署环评服务合同。回复称在建项目按承诺节点办理环评，不存在已投产未批先建的重大事实。
- 对应（4）：实际产量为2020年3,637,627套、2021年1,597,173套、2022年上半年755,222套；2020年超过300万套核定规模，回复称超产幅度不超过30%、未造成排放超标、未发生重大环境事故，并由实际控制人出具整改和损失承担承诺。超产能年度的生产记录和环评产能口径仍应留存复核。
- 对应（5）：排污许可证原有效期为2020年1月15日至2023年1月14日，许可证编号
91320382733756059M001R；新证有效期为2023年1月15日至2028年1月14日，编号不变。公司称续证因审核流程存在时间衔接，但未被处罚、未发生超排。 - 对应（6）：污染物包括固体废物、废水、废气和噪声，采用第三方监测；废气处理设施包括UV/光氧、活性炭、布袋除尘和催化燃烧，处理能力分别为30,000、8,000、100,000立方米/小时，废水处理能力约3吨/日、2.5吨/日。2023年1月4日收到徐州市生态环境局行政处罚决定书
徐环罚决字[2022]054号，该处罚虽在回复中作了披露，不能在底稿中写成“无处罚”，应核查处罚原因、整改及是否属于重大违法。 - 对应（7）：环保投入及成本合计为2020年57.33万元、2021年209.53万元、2022年上半年27.97万元，其中环保投入44.72万元、191.61万元、12.01万元，环保成本12.61万元、17.92万元、15.96万元；该项由主办券商、会计师核查。
执业提示：该问题最重要的证据边界是许可证续期和已发生的徐环罚决字[2022]054号。应取得处罚决定书全文，明确违法行为、罚款金额、整改、主管机关意见和对挂牌条件的影响，不得以其他年度无处罚证明覆盖该事实。
第一次问题7（4）：关联物流采购及独立性
问询要点（第一次回复第3428-4082行）：
（1）说明关联物流采购金额、比例、原因和必要性；（2）与可比公司历史情况比较；（3）比较市场价和第三方价格，说明公允性及是否利益输送；（4）说明对业务、资产、人员、财务和持续经营独立性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：关联物流供应商为邳州捷邦物流有限公司，2020年、2021年、2022年上半年采购金额分别为360.337239万元、143.790892万元、50.002390万元，占同类运输费用47.09%、47.08%、26.00%；同期运输费用总额为765.268632万元、305.422724万元、192.330120万元，占营业成本2.99%、2.67%、2.98%。公司称捷邦距离工厂近、具有车辆和运输能力，交易为真实运输服务。
- 对应（2）：回复称可比公司不存在同类关联物流采购；价格比较显示天津线路关联价格约9-10.02元/吨，非关联约10.5元/吨；常州线路关联约10元/吨，非关联约11元/吨；2022年关联运输价格下降。公司以第三方询价和历史订单说明没有高价采购或利益输送。
- 对应（3）：公司以天津9-10.02元/吨、常州10元/吨的第三方及非关联价格说明关联定价公允，未发现利益输送。
- 对应（4）：关联物流为非核心辅助环节，不掌握生产技术和客户资源，采购比例下降且公司可替换其他承运商，不构成业务依赖。主办券商、会计师查阅运输合同、运单、发票、付款、关联方资料和可比价格，回复结论为交易真实、公允且不影响独立性；原问题未要求律师单独发表意见。
执业提示：物流交易比例较高但金额占成本较低，应同时披露两种比例并说明口径；关联方与公司人员、车辆、仓储及费用承担的实际边界需通过运单和付款逐笔验证。
第一次问题7（8）：军用质量认证及业务资质
问询要点（第一次回复问题7相关文本第3458-3500行）：
说明防弹、防爆免充气轮胎质量体系认证的取得、有效期、认证范围、是否涉及武器装备科研生产许可、军品客户及保密要求，是否存在资质失效或业务合规风险。
回复与核查要点：
- 认证文件：北京君友诚信认证有限公司于2020年5月15日出具
20QJ30201R1M认证，依据GJB9001C-2017，认证范围为防弹、防爆免充气轮胎，回复称认证有效期至2023年5月14日；相关产品列入2015年推荐目录。 - 许可边界：公司称不存在武器装备科研生产许可，亦不存在军方客户、军品招标或军品销售业务，产品不属于需要许可的军品生产目录；没有申请信息豁免披露，按照科工计〔2016〕209号所涉范围不另行承担军工保密义务。
- 核查结论边界：回复说明认证和业务范围未导致重大合规风险，但该子问在回复中主要由公司说明，未单列律师核查意见。应以认证机构续期文件、实际订单及客户身份进一步核对证书到期后的使用情况。
执业提示：质量体系认证、武器装备许可和军方客户资格是不同法律事实，不能以GJB9001C认证推导取得军品许可或军方供应商资格。
四、未纳入详述事项
盈利能力、客户供应商、应收应付、固定资产及第二轮业务拓展属于纯业务财务事项，按要求不作法律详述。20类法律问题逐项核对如下：
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次核对结论 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 问询原文未见独立法律子问 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问询原文未见涉及 |
| 3 | 股权代持与还原 | 问询原文未见涉及 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 超产能承诺涉及控制人责任，未形成独立控制权问题 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 问询原文未见涉及 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 问询原文未见涉及 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 涉及，详见问题7（4） |
| 8 | 同业竞争 | 问询原文未见涉及 |
| 9 | 土地房产权属 | 问询原文未见独立权属问题 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 招投标、订单及认证涉及，详见第二轮问题2、问题7（8） |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 招投标、环保处罚核查涉及，详见第二轮问题2、问题6 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 问询原文未见涉及 |
| 13 | 税务 | 问询原文未见独立税务问题 |
| 14 | 分红与股利分配 | 问询原文未见涉及 |
| 15 | 环保与安全生产 | 涉及，详见问题6 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 问询原文未见涉及 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问询原文未见涉及 |
| 18 | 上市主体独立性 | 关联物流采购涉及，详见问题7（4） |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 问询原文未见涉及 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 军用质量体系认证及环保处罚事实需专项留痕 |
五、待核验/待补事项
- ①正式两轮问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
- ②
徐环罚决字[2022]054号行政处罚决定书全文、整改证明及律师补充法律意见书正式签章页未独立提供，待核验处罚性质和影响。 - ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。
