正业设计股份有限公司（874002·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-07；问询轮次：第一次反馈意见，共1轮。依据文件：
20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-10）；另核对20221128_正业设计股份有限公司法律意见书.txt（2022-11-28）。中介机构：主办券商为民生证券股份有限公司；发行人律师为湖南启元律师事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
正业设计主要提供以农业、水利工程为主，市政、建筑为辅的全过程工程咨询管理服务，覆盖项目建议书、可行性研究、工程勘察、工程设计、工程造价和工程监理。本轮反馈共8项，法律问题集中于外协及外包采购、原子公司黑龙江和信勘测设计有限公司转出后继续交易、前员工配偶控制的哈尔滨农垦恒义勘测设计有限公司交易、合作研发成果和知识产权、业务资质及人员挂靠、全资子公司管理控制、关联交易和公司治理。回复披露公司外协主要为测量、钻探、地质物探、辅助设计和专家咨询，恒义勘测2022年1—6月、2021年、2020年采购金额分别为54.72万元、110.38万元、314.25万元；截至2022-12-15，公司具有注册类和职称类资质员工215人，占总人数327人的65.75%，未发现资质挂靠。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1 | 外协外包、供应商关联、资质、质量和客户责任 | 重大合同/业务合规；关联方/关联交易；独立性；诉讼仲裁/行政处罚 | 是，主办券商、律师、会计师核查 |
| 第一次反馈 | 2 | 合作研发、技术成果、专利和收入贡献 | 重大合同/业务合规；数据合规；其他律师意见事项 | 是，主办券商及律师核查 |
| 第一次反馈 | 3 | 勘察设计业务资质、人员和挂靠 | 重大合同/业务合规；劳动/社保；独立性；行政处罚 | 是，主办券商及律师发表意见 |
| 第一次反馈 | 4 | 佳永科技、好排科技、长宏勘察子公司 | 关联方/关联交易；独立性；重大合同/业务合规 | 是 |
| 第一次反馈 | 5 | 关联交易、关联担保、资金占用及治理 | 关联方/关联交易；控股股东/实控人；独立性；股权代持与还原 | 是 |
| 第一次反馈 | 6 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商、会计师核查 |
| 第一次反馈 | 7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 8 | 其他事项 | 纯业务/财务类；其他律师意见事项 | 部分是 |
| 申请文件相关问题 | 1—4 | 中介机构、披露和反馈回复 | 其他律师意见事项 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
1.1 问题1：外协外包采购、恒义勘测交易及供应商责任
来源定位： 20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt第76—964行、PDF第4—24页。
问询要点（完整子问题）：
- 补充说明外协外包采购具体内容、是否与主营业务相似，以及各类外协成果的呈现和使用方式。
- 说明转出原子公司黑龙江和信勘测设计有限公司的背景、原因及外协服务商与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系。
- 结合向哈尔滨农垦恒义勘测设计有限公司采购的具体内容，说明价格是否公允、是否存在利益输送，并核实前五大供应商表中“无关联关系”的披露。
- 说明外协外包必要性、供应商工作内容、公司独立完成环节、外协在业务中的地位、是否涉及核心业务或关键技术，并说明供应商人员配置及服务人员数量是否匹配。
- 说明供应商是否需要并具备相关资质，外协外包是否合法合规。
- 说明合同权利义务、责任划分、质量控制、纠纷、客户知悉及合同约定、对经营成果和业务质量稳定性的影响。
- 说明供应商选择标准和流程、是否存在特定供应商、关联关系、定价机制、利益输送或供应商承担公司成本，并说明供应商能否越过公司直接接触客户。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对采购内容和成果：公司主营全过程工程咨询，外采主要为地形测绘与测量、地质勘察与物探、现场数据收集，少量辅助设计、钻探和专家咨询。外业钻探形成样品、地质编录，测量形成河道、堤防、道路和地形测量报告，设计形成电子规划图、施工图，咨询形成专家意见；公司勘察负责人、设计人员和项目负责人对成果进行化验、修改、完善并向客户提交最终成果，回复称未将核心业务整体外采。
- 对和信勘测：黑龙江和信勘测设计有限公司原为公司子公司，2015-11-12转出；回复披露其前身黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司于2011-03-24设立、注册资本50.00万元，2015-11-30评估基准日净资产评估值111,523.86元，后更名为和信勘测。主办券商及律师查阅工商档案、转让文件和供应商资料，未发现转出安排造成公司控制权、知识产权或客户资源回流。
- 对恒义勘测和价格：恒义勘测由梁丽100%持有，梁丽的配偶柴雅俊曾在公司任职；公司向其采购测量服务，金额为2022年1—6月54.72万元、2021年110.38万元、2020年测量248.68万元加设计65.57万元合计314.25万元。价格依据《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）及黑龙江市场价格，GPS E点测量4,100元/点，堤防条带测量22,000元或11,000元/平方公里，地形测量42,000元、24,000元、12,500元或5,800元/平方公里；回复称与其他供应商无重大价差，不存在利益输送，前五大供应商“无关联关系”表述已按前员工配偶关系补充核实。
- 对必要性、人员和核心环节：工程咨询项目存在业主压缩工期和内部产能错配，外协可补充测量、钻探、数据收集和非核心设计；公司总人数2020年327人、2021年274人、2022年1—6月268人，供应商根据项目配置外业人员，回复称人员数量与服务能力相匹配。项目方案、核心技术路线、成果审查、客户沟通和最终交付由公司完成，外协不涉及公司核心业务控制权。
- 对资质和合法性：公司及供应商按《建设工程勘察设计资质管理规定》《工程设计资质标准》区分公司承接的勘察设计资质与外业钻探、测量等辅助劳务；回复认为外协服务不构成公司超资质经营，钻探劳务不替代公司设计资质。主办券商和律师查阅供应商营业执照、业务合同、项目成果和公司资质，未发现供应商以挂靠方式承接公司项目。
- 对合同责任、质量和客户：公司制定《外委项目流程说明及管理办法》《外委项目质量控制管理办法》，通过两家以上供应商询价、项目负责人审核、合同约定、成果验证和年度评价控制质量；公司原因导致返工由公司承担，供应商原因导致返工由供应商无偿返工。回复称客户一般知悉公司为完成项目采购辅助服务，公司仍对最终成果和客户责任负责，未发现质量纠纷或潜在争议。
- 对选择、定价和越过公司：公司根据项目资质、技术能力、履约记录、价格和工期选择供应商，执行询价、审批、合同和验收流程；回复称不存在特定供应商专门提供服务，不存在供应商为公司承担成本、费用或向客户直接收款的情形。供应商只接触其负责的基础资料，最终方案和客户合同由公司控制，未发现供应商绕过公司直接承接公司客户。
核查程序： 查阅和信勘测转出工商资料、恒义勘测股东及董监高信息、采购合同、测量成果、结算单、发票和银行付款；将4,100元/点、22,000元/平方公里等价格与市场及其他供应商报价比较；查阅《外委项目流程说明及管理办法》《外委项目质量控制管理办法》、项目验收和客户沟通记录；访谈公司项目负责人、供应商及柴雅俊，并检索关联关系和诉讼处罚。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，外协外包属于行业常见的辅助性采购，恒义勘测交易价格公允，未发现利益输送、资质挂靠、重大依赖、质量争议或供应商越过公司获客的情形；与前员工配偶的关系应以实质关联关系口径披露，不能仅以其非公司股东为由写成“无关联”。
执业提示： 工程咨询外协审查必须区分“基础资料采集、辅助设计、核心方案设计、最终成果签发”四个环节；前员工配偶供应商应按关联关系、交易价格和利益输送三条线同步核查，且公司应保存客户对外协安排的知悉或合同允许证据。
1.2 问题2：合作研发、成果归属及核心技术贡献
来源定位： 20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt第965—1,171行、PDF第24—29页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明与河海大学、京水江河、华南研究所合作研发的权利义务、工作成果、专利、使用权、成本支付、成果归属及纠纷情况。
- 说明合作研发形成的主要技术、专利及其对公司收入的贡献，核查是否存在技术依赖或权属不清。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对河海大学项目：公司与河海大学于2019年10月至2020年12月开展《技术开发合同书》项下合作，已形成项目成果报告，公司支付合作费用22.07万元且全部计入项目成本；回复称合作成果由双方按合同约定共有，但由公司实施并取得业务收入，未披露专利权属争议或第三方主张。
- 对京水江河项目：公司于2020年9月与京水江河开展合作，回复出具时项目仍在进行，尚未形成最终成果、未支付合作费用；主办券商及律师核查合作合同和项目进展，TXT未载明项目专利号或结项日期，故该项成果归属和后续支付仍需以合同及结项文件补核。
- 对华南研究所项目：公司于2020年12月与华南研究所签署《技术开发合同书》，项目尚未完成，公司已支付40.00万元；回复称新技术成果由公司享有，现阶段未披露专利登记号和成果验收时间，不能仅以已付款推导成果已完成或权属已经登记。
- 对收入和技术：合作研发及自主研发成果服务于农业、水利工程咨询；公司主要技术收入2022年1—6月72,105,133.05元、占总收入75,818,673.86元的95.10%，2021年158,448,651.78元、占169,005,692.96元的93.75%，2020年155,776,198.60元、占161,455,808.92元的96.48%。回复列示
ZL201820854400.2、ZL201920175080.2、ZL201820855849.0等专利，称合作研发未形成对单一合作方的重大技术依赖。
核查程序： 查阅三份《技术开发合同书》、项目立项、成果报告、付款凭证、专利证书及收入明细；访谈项目负责人和合作方，核对公司使用成果的业务项目、专利申请主体、共有权利安排和报告期收入比例。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为合作研发合同真实，费用支付和成果使用具有业务背景，未发现权属争议或重大技术依赖；京水江河、华南研究所项目尚未完成或权属细节未在TXT充分载明，相关结项、专利和后续付款资料属于待补底稿。
执业提示： 合作研发合同应逐项明确专利申请权、著作权、技术秘密、成果交付和客户使用许可；对共有成果不能只写“公司可实施”，应保留共有人同意、许可范围和收入对应项目的证据。
1.3 问题3：业务资质、专业人员和挂靠风险
来源定位： 20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt第1,172—1,722行、PDF第29—40页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明公司开展各类工程咨询、勘察、设计业务所需资质、资质有效期及是否存在使用过期资质或超范围承接业务。
- 说明公司专业技术人员数量、结构和流动情况，是否满足资质持续条件。
- 说明相关法律政策是否会影响资质延续和业务承接，是否存在重大持续经营风险。
- 核查第三方挂靠承接项目、出借资质或专业技术人员挂靠取得资质的情形。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对资质和有效期：公司持有工程设计、工程勘察、测绘、监理等业务资质，
B123004508、A123004508有效期至2023-12-31，A223004505有效期至2024-11-26，监理资质E123004508亦列入现有资质；回复称 pending renewal 的咨询和水利资质不影响报告期内既有业务，未发现超资质或使用过期资质承接项目。 - 对人员数量和结构：截至2022-12-15，公司共有注册类和职称类资质员工215人，占327名员工的65.75%，主要为农业、水利勘察设计技术人员；2022年1—6月入职67人、入职率22.30%、离职14人、离职率4.66%，2021年入职45人、离职39人，2020年入职68人、离职78人，回复称流动率符合行业特点。
- 对延续风险：主办券商及律师查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》《工程设计资质标准》、住房和城乡建设部及自然资源主管部门网站，结合项目合同、收入和人员结构判断资质条件；回复认为公司规模、技术和人员满足现有资质要求，不能持续拥有资质的风险较小，不会对未来承接农业水利工程产生重大不利影响。
- 对挂靠：公司取得资质人员均与公司签署劳动合同、由公司缴纳社保并发放工资；主办券商核对员工名册、合同、社保、工资、项目合同、招投标文件和主要供应商，查询住建、自然资源、信用中国等网站，回复称不存在第三方通过公司挂靠承接项目、公司出借资质或专业技术人员挂靠取得资质的情形。
核查程序： 逐项核对资质证书、有效期、主要项目合同和中标文件；取得215名资质人员劳动合同、社保缴费、工资资料；查阅员工入离职台账、业务收入和项目成果，检索住建部全国建筑市场监管公共服务平台、自然资源主管部门及信用中国。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为公司已取得必要资质，不存在超范围、过期使用或挂靠，人员结构与主营业务匹配，资质延续风险较小。B123004508、A123004508的后续续期状态不在本次TXT事实范围内，应另行核验。
执业提示： 资质合规意见应以承接项目的实际工作内容、证书有效期和人员社保工资为基础；工程设计企业的注册人员变动较快，挂牌后应建立证书到期、人员离职和项目承接的动态清单。
1.4 问题4：全资子公司业务定位、内部交易及独立管理
来源定位： 20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt第1,723—1,921行、PDF第40—45页。
问询要点（完整子问题）：
- 补充披露佳永科技、好排科技、长宏勘察与公司的业务衔接、流程环节、分工合作、市场定位和未来发展，说明对子公司是否依赖及对持续经营能力的影响。
- 披露子公司主要客户、母子公司内部交易及内部交易最终实现情况。
- 结合股权、决策机制、公司制度和利润分配说明公司如何在人员、财务、业务方面管理和控制子公司。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对业务定位和依赖：佳永科技成立于2018年6月，从事电子设备销售安装和信息化方案咨询；好排科技成立于2021年7月，开发预约管理SaaS；长宏勘察成立于2021年11月，回复出具时未实际经营。佳永科技2021年收入440,594.07元、占母公司0.26%，好排科技2022年1—6月收入40.60元，长宏勘察无收入，回复据此认为子公司不构成对公司持续经营的重大依赖。
- 对客户及内部交易：佳永科技2021年客户为正业设计、技术咨询服务收入440,594.07元，2020年客户为讷河市公安局交通警察大队、测速抓拍设备收入272,673.27元；好排科技2021年收入3,102.72元、2022年1—6月40.60元。佳永科技向正业设计提供技术咨询2021年445,000元，公司已支付24.50万元、尚有20.00万元未支付；正业设计向佳永科技出租房屋，租金2020年、2021年和2022年1—6月均为10,000元。
- 对管理控制：佳永科技、好排科技、长宏勘察均由公司持有100%股权，章程由股东行使经营方针、投资、预算、利润分配等职权，执行董事和监事由公司委派或推荐；公司制定《控股子公司管理制度》《内部审计制度》，统一预算、财务报表、审计、人事和信息管理，子公司利润分配按照《公司法》及章程执行。回复称公司能在人员、财务和业务方面有效控制。
核查程序： 查阅三家子公司营业执照、章程、工商档案、财务报表、银行流水、客户合同、内部交易合同和支付凭证；核对佳永科技24.50万元已付款及20.00万元未付款、每期10,000元租金；查阅《控股子公司管理制度》《内部审计制度》及执行董事任命文件。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为子公司业务定位清晰、内部交易具有真实业务背景、公司对三家子公司具有100%股权和制度控制，不存在重大依赖；佳永科技未结算的20.00万元技术咨询费需在后续财务及关联交易底稿中持续跟踪。
执业提示： 全资子公司并不当然等于业务独立或交易公允，应分别核对客户主体、成果交付、款项支付、房屋租赁和母公司授权；内部交易存在未付款时，需说明最终实现、应收应付清理及是否影响利润分配。
1.5 问题5：实际控制、关联交易和公司治理有效性
来源定位： 20230110_正业设计股份有限公司反馈意见回复.txt第1,922—2,158行、PDF第45—52页。
问询要点（完整子问题）：
- 结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用审议、回避和披露是否合规。
- 说明董监高亲属关系、兼任职务、股份代持、任职资格、履职能力和是否存在影响公司独立决策的安排。
- 说明公司资产、人员、机构、财务、业务独立性，监事会、公司章程、三会运行和内部控制是否健全有效。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对控制和关联程序：杜振宇、范国连为夫妻，杜姣朴为二人女儿，三人直接及间接持有公司92.33%股份；公司于2022-11召开董事会第10次、监事会第7次及第二次临时股东大会，对2020年至2022年1—6月关联交易、关联担保和资金占用进行确认。由于股东之间具有亲属关系，回复称公司已在议案、表决和信息披露中说明关联关系，并按公司章程执行审议。
- 对董监高任职：主办券商及律师取得身份证明、调查表、任职声明、股东名册和董监高持股资料，核查亲属关系、兼职、劳动合同和履职记录；回复未发现股份代持、任职资格障碍或利用关联身份在正常三会程序外控制公司，董事会9名成员中包括3名独立董事，监事会3名成员中包括职工监事。
- 对独立性和内控：公司建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《资金管理制度》《信息披露管理制度》，主办券商核对三会通知、议案、表决和决议、银行账户、固定资产、人员和客户合同；回复认为公司在资产、人员、机构、财务和业务方面独立，关联交易已经确认并披露，内部控制能够有效运行。
核查程序： 查阅股东及董监高身份证明、亲属关系、任职和持股资料；核对2022-11董事会、监事会和临时股东大会文件、关联交易清单、合同、发票、银行流水、担保和资金往来；查阅章程及治理制度，访谈实际控制人和管理层，检查公司与客户、供应商的人员和账户独立性。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为杜振宇、范国连、杜姣朴共同控制认定有持股和亲属关系依据，关联事项已履行审议和披露，董监高不存在代持或任职障碍，公司治理及五独立能够满足挂牌要求。因实际控制人持股集中度达92.33%，关联股东回避后是否仍具备足够表决人数，应以每份三会原件继续核验。
执业提示： 亲属股东高度集中时，应把“关联关系确认、回避表决、独立董事意见、资金流水和关联交易定价”作为一套证据；制度文本不能替代三会实际运行和关联方账户核查。
四、未纳入详述事项
- 问题6营业收入、问题7应收账款及问题8中收入确认、回款和会计数据，主要属于纯业务或财务核查，仅在总览表列示。
- 问题1外协采购的金额和收入影响、问题2合作研发收入占比及问题4子公司利润数据已在法律相关部分保留必要数据，未将纯财务分析另行扩展。
- 本批次未发现上市后重大资产重组问询；申请文件相关问题中未涉及股权、资质、关联、独立性或诉讼处罚的文字校对事项不作法律问题详述。
20类法律问题逐项扫查
| 分类 | 当前批次核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 已核对和信勘测2015-11-12转出及子公司设立，未见历史争议 |
| 2 出资瑕疵 | 问询原文未见出资瑕疵专项问题 |
| 3 股权代持与还原 | 已核对供应商、董监高及实际控制人代持风险，未发现回复所载代持 |
| 4 控股股东/实控人 | 已详述问题5，杜振宇、范国连、杜姣朴持股92.33% |
| 5 对赌/特殊权利 | 问询原文未见对赌或特殊权利条款 |
| 6 股权激励/员工持股 | 问询原文未见员工持股或股权激励专项问题 |
| 7 关联方/关联交易 | 已详述问题1恒义勘测、问题4内部交易、问题5关联交易 |
| 8 同业竞争 | 问询原文未见同业竞争专项问题 |
| 9 土地房产权属 | 问题4涉及佳永科技房屋租赁，未见权属争议专项问题 |
| 10 重大合同/业务合规 | 已详述外协、合作研发、业务资质和子公司合同 |
| 11 诉讼仲裁/行政处罚 | 外协、资质和治理核查未见重大诉讼或行政处罚 |
| 12 劳动/社保 | 已核对资质人员劳动合同、社保及挂靠风险 |
| 13 税务 | 问询原文未见税务争议或重大税务处罚专项问题 |
| 14 分红股利 | 子公司利润分配制度已核对，未见分红专项问题 |
| 15 环保/安全 | 问询原文未见环保安全专项问题 |
| 16 数据合规 | 合作研发和SaaS业务未形成专门数据合规问询，原文未见独立问题 |
| 17 境外架构/外汇 | 问询原文未见境外架构或外汇专项问题 |
| 18 独立性 | 已详述问题1、问题4、问题5 |
| 19 新增股东/突击入股 | 问询原文未见新增股东或突击入股专项问题 |
| 20 其他律师意见事项 | 已详述合作研发成果、资质延续、挂靠及治理制度 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文完整性： 当前以反馈回复中的黑体引用重建问题1—8及申请文件相关问题；独立反馈意见原件未列入批次字段，需补核问题8和申请文件问题的全部子问。
- 签章页、文号及登记状态： 需补核法律意见书签章页、和信勘测转出文件、恒义勘测关联关系说明、三份《技术开发合同书》、合作研发专利和结项资料、业务资质续期文件及三会原件。
- 文本质量及扫描件： 回复TXT包含工程咨询价格表、人员统计表、合同成果表和PDF分页符，需逐页回看正式PDF确认金额、资质有效期、专利号和页码；
scan_files为空，未发现“扫描版无法提取文本”文件。
