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创鑫工程咨询股份有限公司（874004·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《创鑫工程咨询股份有限公司审核问询回复》（20230720）、《创鑫工程咨询股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230605）；第二轮《创鑫工程咨询股份有限公司第二轮审核问询回复》（20230816）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：回复首页载明为光大证券股份有限公司；批次字段 sponsor 载明为开源证券，二者存在不一致，列入待核验；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：回复提及大信会计师事务所。

一、公司与审核概况

公司主要从事工程咨询、工程设计、测绘、监理、规划及项目管理服务，报告期内承接水利、房建和公共服务项目，并将部分基础测绘、辅助设计、咨询和劳务工序交由外部供应商完成。第一轮重点围绕外协供应商资格、外协真实性和成本归集、工程总承包资格、质量安全及特种设备资质、招投标合法性、未招标项目合同效力、诉讼执行及员工持股平台展开；第二轮追问实际控制人余林涛历史任职、股权冻结、涉诉风险和董事任职资格。收入、项目毛利和应收等财务问题仅作为总览事项保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	外协采购、供应商资格、服务内容、定价和关联关系	重大合同资质/关联交易/独立性	是
第一轮	第2问	EPC项目承包资格、分包、质量安全、特种设备和处罚	重大合同资质/安全生产	是
第一轮	第3问	招投标、未招标项目、合同效力及商业贿赂	重大合同资质/诉讼处罚	是
第一轮	第4问	股份冻结、限制消费及诉讼	诉讼处罚/实控人	是
第一轮	第5问	业务收入及项目执行	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问	应收账款及现金流	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第7问	重新挂牌、股权变动和历史申报一致性	历史沿革/新增股东/代持/对赌	是
第一轮	第8问	员工持股平台、服务期和税务	股权激励/员工持股/税务	是（税务部分未见律师专项意见）
第一轮	第9问	高管变更	其他律师问题	否（未见律师专项意见）
第二轮	第1问	实际控制人余林涛历史任职、冻结及诉讼	实控人/诉讼处罚	是
第二轮	第2问	其他持续经营和信息披露事项	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）

三、重点法律问题详述

问询原文以各回复黑体引用为准；以下行号为对应 txt 文本行号。

问题1：外协供应商资格、服务真实性与关联交易

问询要点

1. （4）说明报告期内外协金额较小或新增较晚的供应商，包括青海科超劳务、青海德邻、青海刘伟机械、陕西皓辰的成立时间、注册资本、实缴、人员和选择原因。
2. （5）说明外协供应商是否需要资质，测绘、基础调查、辅助设计、咨询和劳务服务的资格要求及公司承担的质量责任。
3. （6）说明外协成果、工作流程、必要性及是否属于公司核心业务，公司是否对关键成果承担最终责任。
4. （8）说明供应商选择、审批、报价、合同、成果验收和付款程序，重点说明青海省水利水电科学研究院的关联关系、价格公允性、资金代垫和利益输送。

回复与核查要点

• （4）青海科超劳务成立于2020-12，注册资本200万元但实缴为0，自2021年开始合作；青海德邻成立于2019-01，注册资本100万元、实缴0、社保人数0，自2022年开始合作；青海刘伟机械成立于2021-08，陕西皓辰成立于2021-06。公司解释项目集中于青海，需要基础现场调查、测绘和劳务辅助，相关服务不涉及高技术核心成果，因此新设或小额供应商具有业务背景。（txt L59-L400）
• （5）青海振宁测绘具有乙级工程测量和界线与不动产测绘资质，其他测绘供应商具备相应测绘资格；公司说明测绘、基础调查由有资质主体完成，辅助咨询自2018年起不再要求专项资质，辅助设计和劳务不属于必须取得专业资质的生产经营活动。回复未发现超范围承接和行政处罚。（txt L400-L700）
• （6）外协内容为测绘、基础调查、辅助设计、技术咨询和劳务，公司负责项目总体方案、核心设计、成果整合及客户交付；测绘供应商直接向客户提交测绘成果时由客户确认。外协比例和金额较小，关键技术、客户关系和项目责任仍由公司承担。（txt L700-L1150）
• （8）2022年主要外协金额为青海科超151.25万元、占21.36%，青海德邻145万元、占20.48%，陕西皓辰136.37万元、占19.26%，四川中誉60.98万元、占8.61%，青海省水利水电科学研究院57.48万元、占8.12%；2021年青海佳琅97.55万元、占16.51%，青海振宁测绘37.38万元、占6.33%。青海省水利水电科学研究院因实际控制人配偶谢岩担任董事被认定为关联方，公司称其价格与非关联供应商同类服务一致；其他供应商无关联关系，同名杨洋已出具无关联确认。合同、成果、工时表、发票和付款已核对，未发现成本代垫或利益输送。（txt L1150-L2034）
• 核查程序：查阅供应商工商资料、资质证书、合同、成果文件、工时记录、发票和银行流水；访谈项目负责人及供应商；对青海省水利水电科学研究院执行关联关系核查和价格比较；核对个人银行流水中单笔5万元以上交易。（txt L2034-L2360）
• 核查意见：主办券商和律师认为外协具有真实业务背景，测绘供应商具备相应资质，辅助服务不存在强制资质要求，关联供应商定价与非关联供应商无重大差异，未发现利益输送、成本承担或依赖核心外协主体的情形。（txt L2034-L2360）

执业提示

工程咨询类外协应将“资质要求”“成果责任”“客户是否知情”“供应商是否关联”分别取证。对科研院所、个人控制供应商和成立时间较晚主体，应固定留存资质查询、项目成果、付款流水和价格比较，避免仅以合同名称证明合法性。

问题2：EPC项目承包、质量安全和业务资质

问询要点

1. （1）说明公司作为EPC总承包方的资格依据、是否存在违法分包、建设合作方资质是否完整。
2. （2）说明质量管理体系、项目质量责任、验收和投诉处理。
3. （3）说明安全生产许可、设施验收和是否存在重大安全违法。
4. （4）说明特种设备生产、安装、使用及相关人员资格。
5. （5）说明工厂检验、工程现场检查、行政处罚和整改情况。

回复与核查要点

• （1）公司持有工程设计资质A163001016，有效期2021-07-15至2025-08-18；持有A263001013，有效期2022-04-02至2025-01-09，覆盖多个专业分支。回复依据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》及青海省建设主管部门通知，说明公司以设计资质承接EPC并联合青海长丰、青海泰丰、湖北麻一等具有施工资质的合作方实施，业务模式不属于将承包工程违法转包或分包。典型CX-XMGL-2022017《建设项目工程总承包合同》总额2,538万元，其中设计费40万元、施工费2,498万元。（txt L2371-L2600）
• （2）公司质量管理体系认证为02322Q20959R1M，有效期2022-07-12至2025-08-26；工程设计、监理和咨询项目由公司负责成果审核、质量复核和客户交付，施工合作方承担施工过程责任，未发现因成果质量产生重大投诉或赔偿。（txt L2600-L2760）
• （3）公司不自营施工，不需要以施工企业身份取得安全生产许可证；未建设或使用需要独立安全许可的生产设施，回复称不存在重大安全生产事故、工程质量事故或主管部门处罚。（txt L2760-L2860）
• （4）公司未实际生产、安装或使用特种设备，监理业务使用的工程监理资质证书为E263001013，有效至2026-07-19，E163001016有效至2026-06-04；压力管道元件相关资质TS1810940-2025已列入资质清单，未发现人员无证或超范围承接。（txt L2860-L2981）
• （5）项目成果和工程现场依合同进行检查验收，公司通过质量制度、项目台账、客户确认和发票付款核对履约；回复未见主管部门处罚决定书或重大质量安全事故，结论为业务资质和质量安全体系能够支持报告期经营。（txt L2860-L2981）
• 核查程序：查阅资质证书、质量体系证书、EPC合同、合作方施工资质、项目验收文件和投诉处罚查询；访谈项目经理和合作方，核对公司承担的设计责任与合作方施工责任。（txt L2800-L2981）
• 核查意见：律师和主办券商认为公司具备从事工程设计、监理、咨询及相关EPC业务的资格，合作方资质与合同分工基本匹配，未发现重大违法分包、重大安全事故或资格失效导致的挂牌障碍。（txt L2800-L2981）

执业提示

EPC合规不能只看发行人是否持有设计证书，还应把合同角色、项目发包方、施工合作方、价款拆分和验收责任逐项对齐。后续资质有效期集中在2025年至2026年，应建立续期台账。

问题3：招投标、未招标项目与商业贿赂

问询要点

1. （1）说明销售模式、订单来源、招投标项目数量和金额，与项目成本、收入确认是否匹配。
2. （2）说明未履行招投标的玉树州治多县人民医院住院医技楼设计、果洛玛多县城镇B级住房维修、果洛州机关及公共服务用房C级维修加固项目是否属于必须招标工程，合同是否无效，履行、收款和风险承担如何。
3. （3）说明是否存在围标、串标、商业贿赂、回扣、行政处罚及内部控制措施。

回复与核查要点

• （1）2022年招投标项目收入4,685.85万元、占42%，2021年2,569.84万元、占23.57%；对应招投标成本分别为147.31万元、69.71万元，剔除第三方后成本率为4.48%、3.50%。公司依据客户招标文件、竞争性磋商或商业谈判取得项目，回复称项目合同、成果、验收和收款相互匹配。（txt L2982-L3120）
• （2）三项未招标合同分别为：玉树州治多县人民医院住院医技楼设计合同金额129.98万元，采用竞争性磋商，已收90.99万元、20%款项尚待收取；果洛玛多县城镇B级住房维修合同金额102.60万元，已收92.34万元并结清；果洛州机关及公共服务用房C级维修加固合同金额134.80万元，未收回款项但已确认收入。回复援引《招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第16号）关于施工400万元、货物200万元、勘察设计监理100万元等标准，并讨论《民法典》第一百五十三条及最高人民法院建设工程司法解释（法释〔2020〕25号）第一条。即使个别项目被认定应招标，项目已履行，价款请求仍可结合履行情况处理；公司主张发包方负主要责任，实际控制人承诺承担损失。（txt L3120-L3485）
• （3）公司制定《经营管理制度（试行）》，项目报价、立项、合同和收款由不同岗位审批；回复称没有围标、串标、商业贿赂、回扣或主管部门处罚，未见客户或竞争对手争议。三项目的竞争性磋商、维修项目合同、成果验收及付款记录已核对。（txt L3300-L3485）
• 核查程序：查阅招标文件、磋商记录、合同、项目成果、验收单、发票和收款流水；按法律规定测算项目是否达到强制招标金额；访谈客户和项目人员，检索行政处罚、诉讼及失信信息。（txt L3300-L3485）
• 核查意见：律师认为公司未发现商业贿赂或围标串标，未招标项目的法律风险主要在发包方程序和强制招标适用，现有履行及实际控制人承诺降低损失风险，但应对未收款项目持续跟踪。（txt L3300-L3485）

执业提示

对政府、事业单位和国有项目，应取得招标方式、预算金额、采购主体性质和项目类别的底稿。不能只以合同已履行排除合同效力风险，仍应核查价款请求、追偿主体和公司是否存在故意规避招标。

问题4：诉讼、股权冻结及实际控制人资格

问询要点

1. （1）说明余林涛及公司股份冻结、限制消费是否已解除，解除时间和原因。
2. （2）说明其他诉讼、执行、实际控制人承担责任及是否符合挂牌规则关于重大违法和董监高任职资格的要求。

回复与核查要点

• （1）余林涛股份曾有三次冻结：其一为（2017）粤1971民初65号之二，冻结305,970股，期间2018-05-28至2021-05-27，因提供82万元反担保于2018-09-05解除；其二为（2018）苏0382民初8492号，冻结4,230,000股，其中限售1,085,000股、非限售3,145,000股，期间2018-11-19至2021-11-18，2019-02-21解除；其三为同案之一、之二，冻结1,600,000股董监高限售股，期间2019-02-25至2022-02-24，2020-09-22解除。江苏木易债务导致的（2017）粤1971执8407号限制消费及执行事项，余林涛于2018-10-31退出法定代表人后已终止，当前未发现冻结和限制消费。（txt L3486-L3650；第二轮 txt L1-L260）
• （2）公司与李德禄案件一审判决（2022）青0104民初2089号、二审（2022）青01民终2206号涉及11,080.52元，公司于2023-03-22支付；再审于2023-04-03受理。余林涛个人案件包括其向邓云雪、刘会显、李朝绪及江苏木易主张1,038.8669万元，以及江苏木易向余林涛、王暾主张1,785,204.82元及资金占用损失，均经一审、二审处理或处于救济阶段，回复称不涉及公司股份权属和公司债务。公司还依据《公司法》第一百四十六条第三项说明，余林涛并非因公司破产清算而被禁止任职；检索未发现其为失信被执行人或存在刑事处罚，未影响公司治理和持续经营。（txt L3486-L3745；第二轮 txt L1-L360）
• 核查程序：查阅冻结裁定、协助执行通知、解除冻结文书、限制消费决定、判决书、再审受理材料和付款凭证；查询中国执行信息公开网、裁判文书、信用中国及企业信用信息；访谈余林涛和公司董事。（第二轮 txt L260-L360）
• 核查意见：律师认为冻结和限制消费已解除，个人诉讼不以公司股份或公司责任为标的，未发现影响实际控制人任职资格和挂牌条件的重大事项；正在救济的案件仍需跟踪最终裁判和执行结果。（第二轮 txt L260-L360）

执业提示

实控人涉诉应区分个人债务、原任职公司债务、公司债务和股份权属争议。解除冻结不等于历史风险消失，应留存解除文书、反担保凭证、最终裁判及执行查询结果。

问题5：重新挂牌、股权变动及申报一致性

问询要点

1. （1）说明本次申报与前次挂牌申报、终止挂牌及历史披露是否一致。
2. （2）说明终止挂牌期间股权转让、托管、资本变化、股本和登记事项。
3. （3）说明是否存在未披露代持、关联关系、特殊投资条款、股东资格或权属争议；主办券商和律师核查新股东资格、终止挂牌期间是否托管以及资本增加、资本公积转增。

回复与核查要点

• （1）公司曾于2017-01-23挂牌，2020-04-07因股转系统函〔2020〕737号终止挂牌。本次注册资本为5,100万元，前次为2,000万元；实际控制人余林涛直接及通过鑫神企业合计控制49.33%及10.47%，合计59.80%。新股东包括鑫宸企业、梁知非、余林芳、余颖芳，回复说明股东资格合格、人数未超过200人。（txt L5724-L6128）
• （2）终止挂牌后发生一次资本增加和一次资本公积转增，工商登记、股东名册和出资凭证相互勾稽；回复称未发生未披露托管、限制转让或导致权属不明的股权变化，股东持有股份不存在司法冻结。（txt L5724-L6128）
• （3）公司、股东及中介未发现未披露代持、关联关系、对赌或特殊投资条款；实际控制人和新股东出具确认，未收到异议、举报或处罚。律师据此认为股东资格、股权权属和申报一致性不存在实质障碍。（txt L5724-L6128）
• 核查程序：查阅前次挂牌文件、终止挂牌公告、股东名册、工商登记、增资及资本公积转增决议、股东确认和证券登记资料；穿透新股东及持股平台，核查代持和特殊权利。（txt L5724-L6128）
• 核查意见：回复结论为本次挂牌与历史申报衔接一致，终止挂牌期间未发现托管、代持或重大权属争议；JSON批次将主办券商列为开源证券，但回复首页为光大证券，机构信息必须以盖章版申报文件进一步确认。（txt L5724-L6128）

执业提示

历史挂牌项目应建立“前次申报—终止挂牌—本次申报”三栏勾稽表，特别核对股本、实际控制权、股东人数、代持清理和中介机构名称，防止沿用过期版本。

问题6：员工持股平台及税务处理

问询要点

1. （1）说明鑫辉创业合伙协议的服务期、离职转让、合伙人权利、锁定和退出安排，是否构成闭环持股及是否符合挂牌要求。
2. （2）说明平台是否全部为员工自有资金、是否存在代持、合伙人穿透人数是否超过200人。
3. （3）说明个人卡发放工资、奖金的税务处理及补缴情况。

回复与核查要点

• （1）员工平台全称为《青海西宁鑫辉创业管理中心（有限合伙）合伙协议》项下平台，员工服务期为3年；员工离职或被辞退时，应在15日内按原始出资价值转让给普通合伙人或指定主体，普通合伙人享有优先购买权；合伙人3年内不得退伙，协议未设置全国股转系统挂牌后36个月锁定，回复因此认为不属于《挂牌审核业务规则适用指引第6号》要求的闭环员工持股安排。穿透后93名，不超过200人。（txt L6128-L6690）
• （2）普通合伙人负责平台管理，有限合伙人均为员工，回复称出资来自员工自有资金，没有实际控制人或其他股东代持、借款、利益输送及隐性回购；工商合伙人变更与合伙协议、银行流水相符。（txt L6400-L6690）
• （3）报告期存在通过个人卡发放工资、奖金合计359.94万元的情形，回复援引国家税务总局公告2018年第61号，按实际支付时点代扣代缴个人所得税；税务机关已出具证明。该事项主要由主办券商和会计师核查，回复未见律师对税额计算单独发表意见。（txt L6875-L6929）
• 核查程序：查阅合伙协议、员工出资凭证、工商档案、离职转让资料和个人卡流水；核对平台穿透人数；取得税务机关证明，复核工资奖金支付和申报记录。（txt L6128-L6929）
• 核查意见：律师认为平台不存在未披露代持或超过200人的情形，退出安排有协议依据；税务风险以税务机关证明和会计师核查为边界，仍应保留个人卡整改和后续规范发薪资料。（txt L6128-L6929）

执业提示

员工持股平台的服务期、锁定期和离职回购价格应分别审查。个人卡发薪即使已补税，也应检查资金来源、工资表、个税申报和内部控制整改，防止被反向推定为关联方资金占用。

四、未纳入详述事项

第一轮第5问、第6问及第二轮第2问中的收入、项目数量、毛利、应收账款、现金流和持续经营测算属于纯业务财务核查；第一轮第9问高管变更主要由主办券商更新披露，李广欣于2023-06-09离任，牟黎明任财务负责人、高耀军任董事会秘书，2023-07-08经董事会审议，未见律师专项意见。上述事项在总览表列示，未扩展为法律详述。挂牌后事项不纳入。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：第一轮第7问
2.出资瑕疵与资本真实性	已核对：历史挂牌及资本增加，未见独立出资瑕疵问询
3.代持及清理	已详述：第一轮第7问、第8问
4.实控人认定/一致行动	已详述：第二轮第1问，未见一致行动协议专项问询
5.对赌及特殊权利	已核对：第一轮第7问未发现未披露特殊条款
6.员工持股及股权激励	已详述：第一轮第8问
7.关联方及关联交易	已详述：第一轮第1问、第一轮第3问
8.同业竞争	已核对，未见该批回复中独立同业竞争子问
9.土地房产及建筑	已核对，未见该批回复中具体土地房产法律子问
10.重大合同、业务资质	已详述：第一轮第1至3问
11.诉讼、处罚及重大违法	已详述：第一轮第3至4问、第二轮第1问
12.劳动、社保、公积金	已核对供应商社保人数，未见公司劳动争议专项问询
13.税务	已详述：第一轮第8问个人卡工资奖金税务
14.分红	未见该批回复中的具体法律子问
15.环保、安全生产	已核对EPC安全、质量和安全生产，未见独立环保处罚子问
16.数据合规、个人信息	未见该批回复中的具体法律子问
17.境外架构、外汇	未见该批回复中的具体法律子问
18.独立性	已详述：第一轮第1问外协与核心业务责任
19.新增股东及突击入股	已详述：第一轮第7问新股东资格及历史股本变化
20.其他律师问题	已详述：第一轮第9问高管变更列示、第二轮第1问任职资格

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前问询要点依据20230720、20230816回复中的黑体引用提炼，需补充原始问询函后逐字核验。
2. 中介机构信息冲突：批次 JSON 的 sponsor 为开源证券，20230720回复首页载明光大证券股份有限公司；需以盖章版回复、主办券商推荐报告和挂牌公告核定最终主办券商。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前没有扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核签章页、法院文书原件和资质证书。