江苏天辰新材料股份有限公司（874013·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-12 ｜ 审核问询共【待核验】轮（本批次未提供审核问询回复） ｜ 本文档为资料缺失简版（截至 2026-09-01） 依据文件：2023-04-17《江苏天辰新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》，文号苏同律证字（2023）第108号，txt 行 1-10；当前批次未提供审核问询函或审核问询回复文件。 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（均由法律意见书释义 txt 行 203、241-243 核对）。
一、公司与审核概况
批次材料仅包含江苏世纪同仁律师事务所出具的挂牌并公开转让法律意见书，未包含审核问询函或逐项回复，故本文件不能据此还原审核问询轮次、原子问题、回复数据或中介机构针对问询的逐项核查结论。现有法律意见书记载，江苏天辰新材料股份有限公司主营室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）、加成型硫化液体硅橡胶（LSR）的研发、生产和销售及硅橡胶受托加工服务；2021、2022年度主营业务收入分别为 80,695.48 万元、72,345.28 万元，占营业收入 99.70%、99.81%（txt 行 1524-1536）。法律意见书目录及正文覆盖主体资格、独立性、股东及实际控制人、股本演变、关联交易与同业竞争、主要财产、重大债权债务、资产变化、税务补贴、环保安全产品质量、劳动社保公积金及诉讼处罚等挂牌法律审查事项，但这些内容不是审核问询回复，不能替代问询原文和逐项回复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 【待核验】 | 【待核验】 | 本批次未提供审核问询原文及回复，无法建立问题编号与回复对应关系 | 【待核验】 | 无法判断 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动—法律意见书设有“公司的股本及演变”（目录及正文 txt 行 32-35、1211-1490）；②出资瑕疵—覆盖公司设立、验资及出资方式变更（txt 行 648-690、1211-1445）；③代持与还原—现有法律意见书提及子公司历史代持还原，但是否属于问询待原回复确认；④实际控制人认定/一致行动—设有“公司发起人、股东和实际控制人”（txt 行 34、1045-1206）；⑤对赌/特殊权利—当前文件未能确认是否被问询；⑥股权激励/员工持股—当前文件未能确认；⑦关联方与关联交易—设有相关章节（txt 行 1667-约 1920）；⑧同业竞争—与关联交易同章，问询情况待核；⑨土地房产权属—设有“公司的主要财产”章节，具体问询待核；⑩重大合同与业务合规—法律意见书覆盖经营范围、经营资质、排污许可证及重大债权债务，但无问询回复对应关系；⑪诉讼、仲裁及行政处罚—设有专门章节（txt 行 3560-3590）；⑫劳动与社会保障—设有劳动用工、社会保险和住房公积金章节（txt 行 3470-3555）；⑬税务—设有税务和财政补贴章节；⑭分红与股利分配—公司挂牌前滚存利润分配方案在法律意见书中出现，但具体问询情况待原回复核验；⑮环保安全—设有环境保护、安全生产和产品质量章节，含 2021、2022 年 RTV 产能利用率 170.41%、226.57%及扬环审〔2023〕6号、7号环评批复（txt 行 3337-3435）；⑯数据合规与个人信息—未能从当前材料确认；⑰境外架构、红筹回归与外汇登记—法律意见书记载未在中国大陆以外设机构，但不等于已完成问询核对，待原回复确认；⑱上市主体独立性—设有公司独立性章节（txt 行 923-1040）；⑲申报前新增股东与突击入股—股本演变章节记载华辰投资等股东，但问询情况待核；⑳其他律师事项—设有公开转让说明书法律风险评价及“其他事项”章节，包括油坊厂区搬迁、财务内控规范性等（txt 行 3607-3676）。
三、重点法律问题详述
无。当前批次没有审核问询函或审核问询回复，不能依据黑体/加粗问询原文提炼原子问题，也不能将法律意见书中的一般挂牌法律审查结论冒充审核问询回复结论。
四、未纳入详述事项
法律意见书中关于主体资格、公司设立、独立性、股东及实际控制人、股本演变、关联交易及同业竞争、主要财产、债权债务、税务补贴、环保安全、劳动用工和诉讼处罚的章节，仅属于本批次已有的挂牌法律底稿范围，不属于已提供的审核问询回复，暂不纳入问询问题详述。尤其是法律意见书记录的历史代持还原、RTV 超产能生产、社保公积金缴纳比例、油坊厂区搬迁及关联方资金拆借等事实，虽可作为后续找回问询回复时的定位线索，但不能在没有问询原文和回复对应关系的情况下重构为监管问题。
五、待核验/待补事项
- ①未提供审核问询函及审核问询回复，审核问询轮次、问题编号、问询原子问题和回复披露日均待补；当前仅能确认法律意见书文件日期为 2023-04-17、文号为苏同律证字（2023）第108号。
- ②应补充审核问询回复及其签章页，核对是否存在补充法律意见书、主办券商回复、会计师专项说明和正式文号；当前不能把法律意见书释义中的申万宏源、江苏世纪同仁和天职国际直接当作问询回复的发表意见主体。
- ③当前 txt 为可提取的法律意见书正文，
scan_files未列明，未发现扫描版无法提取文本的文件；但问询原文缺失，法律意见书中的目录和一般核查结论无法完成问询文本交叉核验。
