广东亚数智能科技股份有限公司（874026·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-17；问询轮次：反馈一轮、二次反馈、三次反馈。依据文件：20220830_广东亚数智能科技股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日2022年8月30日）、20220928_广东亚数智能科技股份有限公司二次反馈意见回复.txt（披露日2022年9月28日）、20230112_广东亚数智能科技股份有限公司三次反馈意见回复.txt（披露日2023年1月12日）、20220720_广东亚数智能科技股份有限公司法律意见书.txt（出具日2022年7月20日）。中介机构：开源证券股份有限公司（主办券商）、北京云亭律师事务所（发行人律师）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
亚数智科主要从事数控车床、自动化设备及相关零部件的研发、生产和销售，审核经历三轮反馈，重点聚焦实际控制人甘力南控制的广德环保等企业、甘韦婷一致行动及限售、顺德新隆科表决权委托与合并、顺数自动化管理层股东和银行贷款、四家经销商集中设立及关联关系、历史专利转让、顺合资产合伙人、实际股权转让价格与工商备案价格差异及涉税风险。收入真实性、经销商终端销售、毛利率和财务报表合并范围等业务会计问题仅在法律相关处作交叉提示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 反馈一轮 | 问题1—6 | 业务收入、客户供应商、存货及费用 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 反馈一轮 | 问题7 | 实际控制人控制企业、广德环保披露、一致行动人 | 实控人/一致行动；关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 反馈一轮 | 问题8 | 专利无偿转让、合伙人、历史实际转让价格和顺数股权 | 其他律师问题；员工持股；税务；历史股权变动 | 是（问题1—3） |
| 二次反馈 | 问题1 | 顺德新隆科33%股权、67%表决权委托及合并 | 实控人/一致行动；代持/返还；关联交易；独立性 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 二次反馈 | 问题2 | 顺数自动化李耀棠持股、利益输送、贷款及实质控制 | 关联交易；代持/返还；独立性 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 二次反馈 | 问题3 | 收入真实性、客户、经销及资金流 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 三次反馈 | 问题1 | 四家经销商集中设立、终端销售、退换货和控制关系 | 独立性；关联交易 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 三次反馈 | 问题2 | 申报财务数据有效期 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
三、重点法律问题详述
反馈一轮问题7：甘力南控制企业、一致行动人及公司独立性
问询要点。（1）核查公司董监高在广德环保等甘力南控制企业是否兼职，甘力南未在公司而在广德环保领薪的原因及合理性，并说明资产、人员、销售渠道、生产厂房是否混同；（2）核查广德环保挂牌期间募集资金是否投向公司，以及公司与广德环保信息披露是否存在不一致；（3）核查公司与甘力南控制的广德环保、南城广德新材、抚州锐智投资、广东明智连接器等是否存在关联交易、同业竞争；（4）对一致行动人甘韦婷按照实际控制人标准核查，说明限售、关联交易、同业竞争和未披露利益安排。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：截至反馈回复签署日，甘力南控制的企业包括广德环保、南城广德新材科技有限公司、抚州市锐智投资管理中心（有限合伙）和广东明智连接器科技有限公司；甘力南在广德环保持股超过50%并任董事长，南城广德新材为广德环保全资子公司，锐智投资中甘力南出资59.70%，广东明智连接器中甘力南持股90%。
- 对应子问（1）：公司董事、财务负责人甘敬洪曾任广德环保监事会主席，于2022年3月提交辞职，广德环保于2022年5月补选曾佑振为监事会主席；公司回复据此确认截至回复日公司董监高在上述企业不存在兼职。
- 对应子问（1）：甘力南自广德环保2010年5月成立起长期担任董事长、执行董事、总经理等职务，亚数有限成立于2015年8月，甘力南在股份公司股改后任董事长；因广德环保成立较早且其长期担任经营职务，历史上一直由广德环保发薪。2022年6月27日公司股东大会通过董事薪酬议案，董事长税前津贴每年6万元、其他董事每年3万元，2022年7月开始向甘力南发放董事长津贴。
- 对应子问（1）：公司生产场所位于广东省佛山市顺德区及东莞市石排镇，广德环保场所位于江西省抚州市广昌县工业园区、南城县金山口工业园区；公司产品为数控车床，广德环保产品为电池级硫酸镍、硫酸钴等，销售区域和客户不同，回复称资产、人员、销售渠道和厂房均未混同。
- 对应子问（2）：广德环保挂牌期间募集资金分别为2015年4月1,530万元、2017年12月1,816.41万元、2019年9月1,575万元、2022年7月8,597.88万元，用途为补充流动资金、设备更新、年产5,000吨碱式碳酸镍/10,000号硫酸镍项目、三元电池废料项目及土地厂房购置，回复逐项确认未投向亚数智科。
- 对应子问（2）：广德环保披露的甘力南任职和控制企业与公司挂牌文件曾有不一致，原因包括佛山市顺德区哈挺机床工业有限公司于2017年8月注销、佛山市顺德区明智实业有限公司于2020年3月注销、甘力南于2021年10月退出佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司。广德环保出具说明，承诺于2022年8月半年报更新，公司认为不影响挂牌文件真实性、准确性、完整性。
- 对应子问（3）：公司说明报告期与广德环保、南城广德新材、抚州锐智投资、广东明智连接器不存在关联交易；广德环保及南城广德新材主营镍盐、废物回收和新能源材料，广东明智主营通讯连接器，锐智投资主营投资管理，与公司数控车床业务不同，未构成同业竞争。
- 对应子问（4）：甘韦婷出生于1998年，2017年9月至2021年6月在美国罗格斯大学留学，2022年9月拟入读美国哥伦比亚大学全日制硕士；自2021年5月持有公司32.50万股，不在公司任职、领薪或参与经营。其仅持有广东德睿腾源投资有限公司30%股权并任监事，回复称不存在与公司关联交易、同业竞争或利益输送。
- 对应子问（4）：甘韦婷已取得征信、无犯罪记录及裁判文书、执行信息和证券期货市场失信查询结果，未发现刑事处罚或行政处罚；于2022年7月5日签署《关于股份锁定的承诺函》，挂牌前直接或间接持股分三批解除限制，每批为所持股份三分之一，时间分别为挂牌日、挂牌满一年和满两年。
**核查程序。**查阅董监高调查表、甘力南和甘韦婷访谈、广德环保公开转让说明书、年报、定向发行文件和募集资金专项报告；取得广德环保员工花名册、固定资产和无形资产清单、信息披露说明函，大华审字[2022]0016936号《审计报告》；查询四家控制企业工商和财务资料、甘韦婷投资任职、裁判文书、执行及证券失信信息。
**核查意见。**律师与主办券商认为，公司董监高截至回复日不存在在甘力南控制企业兼职，甘力南在广德环保领薪有历史原因且公司已于2022年7月发放董事长津贴，资产、人员、渠道和厂房不存在混同；广德环保募集资金未投向公司，信息披露存在历史更新不一致但不影响公司挂牌披露；控制企业与公司不存在关联交易及同业竞争；甘韦婷已按一致行动人和限售要求核查，不存在未披露利益安排。
**执业提示。**实际控制人同时控制挂牌公司和其他企业时，发薪主体、董事津贴、人员兼职和历史披露更新应分别核查；“无关联交易、无同业竞争”还应与客户、供应商、资产和资金流水穿透核对。子女类一致行动人即使长期在境外学习，也要核查持股资金、签署承诺和限售期间的表决/转让行为。
**来源：**反馈一轮第75—82页，txt行3,665—3,983。
反馈一轮问题8：专利转让、合伙人身份、实际股价及涉税风险
问询要点。（1）说明公司无偿取得的“控制电磁阀的PLC或控制系统的输入电路”是否属于苏毅强、苏毅勇所有，专利转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明佛山市顺合资产管理中心合伙人的具体情况，是否属于员工持股平台；（3）说明报告期实际股权转让价格与工商备案价格不一致的原因，量化涉税金额及是否影响董监高任职资格；（4）说明公司从洋溢投资受让顺数自动化3.97%股权的具体对价。原文要求主办券商及律师就第（1）—（3）项发表意见，第（4）项为事实和价格补充。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：国家知识产权局《专利登记簿副本》记载，专利号ZL201410319923.3、名称为“控制电磁阀的PLC或控制系统的输入电路”，原专利权人为苏毅强、苏毅勇；申请日为2014年7月，授权日为2016年6月，2016年10月19日无偿转让给亚数有限，现用于数控车床软件，回复称不存在权属、转让或使用纠纷。
- 对应子问（2）：顺合资产管理中心注册资本/出资总额60万元，胡志聪28万元、占46.67%，谢思森12万元、占20%，鲁世和6.5万元、占10.83%，谭国昌5万元、占8.33%，李鹏兴2.5万元、占4.17%，李荣兴2.5万元、占4.17%，杨瑞渠1.5万元、占2.50%，魏维艳1万元、占1.67%，吴昔培1万元、占1.67%；合伙人均为创始人朋友，不是公司员工，不属于员工持股平台。
- 对应子问（3）：顺合转让给甘倩陶32.5万元份额，工商备案87.00万元、实际221.80万元；转让给甘韦婷32.5万元，备案87.00万元、实际221.80万元；转让给甘力南5万元，备案13.00万元、实际34.12万元；苏毅强转给甘敬洪10万元，备案27.00万元、实际64.61万元；苏毅勇转给甘敬洪15万元，备案40.00万元、实际96.91万元。
- 对应子问（3）：回复按照实际价格测算应纳税额，表中列示苏毅强应缴约50.10万元、苏毅勇应缴约39.92万元；直接转让相关税款已于2022年7月13日分别缴纳65,210.80元、83,064.15元，甘敬洪对应转让税款表中另列10.92万元、16.38万元。实际转让价格与工商备案价格不一致，存在补税、滞纳金及行政处罚风险，间接转让税务处理需进一步核实。
- 对应子问（3）：回复引用财税[2000]91号、财税[2008]159号、《个人所得税法》第二条、第三条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条及《税收征收管理法》第六十八条，说明少缴税款逾期可能处以50%至5倍罚款；但未据此认定相关人员当然丧失董监高资格，律师认为不属于《公司法》第一百四十六条及挂牌治理规则所列禁止任职情形。
- 对应子问（4）：2022年1月20日，公司向洋溢投资支付231,465元受让顺数自动化3.97%股权；截至2021年11月30日顺数自动化净资产5,826,356.06元，按3.97%折算净资产份额约231,306元，交易对价与净资产基本一致，回复认为价格公允。
**核查程序。**查阅专利登记簿副本、专利申请和转让文件、顺合资产合伙协议及出资流水；取得股权转让协议、工商变更档案、实际付款和完税凭证，按照财税[2000]91号等文件复核税额，核对顺数自动化净资产、3.97%股权转让价及2022年1月20日付款。
**核查意见。**回复和律师核查认为专利原始权属清晰、无偿转让真实且无争议，顺合资产不是员工持股平台；历史实际价格高于备案价格的税务事项已部分补缴，但间接转让的准确税额、滞纳金和主管机关处理结果仍需核实；涉税差异本身不当然导致董监高任职资格受限。顺数3.97%股权对价231,465元与净资产折算额231,306元基本匹配。
**执业提示。**历史股权转让应以实际价款和资金流为准，备案价格不能替代真实交易价格；税务核查要将转让方、受让方、直接/间接交易、应纳税额、已缴税额和潜在罚款分别列示，避免以“已补税”掩盖未完结的税收风险。
**来源：**反馈一轮第83页起，txt行3,984—4,190。
二次反馈问题1：顺德新隆科表决权委托、关联往来及报表合并
**问询要点。**原文要求说明莫德志将新隆科第一大股东34%股权对应表决权委托给公司、使公司持股33%而表决权达67%的原因及合理性，并逐项核查：（1）莫德志是否在公司任职；（2）是否存在股权代持；（3）是否存在其他商业往来；（4）是否存在特殊利益安排；（5）表决权委托是否真实、不可撤销且足以支持公司实质控制和合并。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：新隆科于2019年7月由莫德志、曾仁武、亚数有限出资设立，注册资本50万元，股权为莫德志17万元/34%、曾仁武16.5万元/33%、亚数有限16.5万元/33%；莫德志未在亚数智科任职，未参与公司日常经营。
- 对应子问（2）：公司与莫德志签署《佛山市新隆科自动化科技有限公司表决权委托协议》，莫德志将34%股权表决权委托公司行使，委托期自签署日起10年，不可撤销、全权且排他；回复称莫德志未代其他主体持有新隆科股权，实际股权结构与工商登记一致。
- 对应子问（3）：新隆科主要从事数控车床及配件贸易，主要销售公司相关产品；回复未发现公司、实际控制人及新隆科与莫德志之间存在除出资和表决权委托外的异常商业往来，亦无资金回流或利益输送。
- 对应子问（4）：莫德志未取得保底收益、回购权、优先购买权或其他特殊利益，未约定公司向其支付委托费；公司和新隆科确认不存在未披露利益安排或争议。
- 对应子问（5）：公司通过67%表决权在股东会层面决定重大事项，新隆科未另有其他控制人；主办券商及会计师参照《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，认为公司能够控制相关财务和经营政策，将新隆科纳入报告期合并范围符合会计准则。法律上该安排仍应防止委托期限届满或莫德志单方解除导致控制权变化。
**核查程序。**查阅新隆科章程、工商档案、出资凭证、表决权委托协议和股东会记录；访谈莫德志、曾仁武及公司实际控制人，核对银行流水、关联关系和特殊条款，并将委托期限、排他性和合并报表判断逐项勾稽。
**核查意见。**主办券商及会计师确认公司报告期内实质控制新隆科并合并报表；就代持和特殊利益，回复未发现异常，但本问题没有发行人律师单独发表意见。表决权委托期限为10年、不可撤销且排他，是控制结论的关键依据。
**执业提示。**持股比例低于50%而合并子公司时，应同时核查表决权委托的期限、撤销条件、排他性、委托人是否仍可取得经济利益以及被投资企业重大事项决策记录；会计合并结论不能替代对委托协议效力和关联安排的法律审查。
**来源：**二次反馈第4—12页，txt行57—421。
二次反馈问题2：顺数自动化管理层股东、资金往来及实质控制
**问询要点。**原文要求主办券商及会计师核查：（1）公司是否向董监高进行利益输送；（2）顺数自动化是否存在其他股权代持；（3）公司能否实质控制顺数自动化；并结合李耀棠作为公司监事会主席、顺数自动化第二大股东和法定代表人的身份，核查其投资、报销、贷款和分红往来是否真实、公允。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：李耀棠于2017年3月与公司共同设立顺数自动化，设立时为第二大股东、总经理，尚未在母公司任职；公司说明其具有1988年6月至2016年12月机械加工、车床行业经历，合作目的为吸引和留住具有行业经验的人才，不是向董监高输送利益。
- 对应子问（1）：报告期公司与李耀棠往来包括2020年11月13日收到投资款200,000元、2021年4月19日支付报销款49,895.50元、2021年5月27日收到银行贷款50,000元、2022年1月21日支付股权分红105,703.14元；回复逐笔说明交易背景和会计处理。
- 对应子问（1）：《小微快贷借款合同》由顺数自动化与中国建设银行股份有限公司佛山市分行签署，借款100万元，期限2021年5月10日至2022年5月10日；因银行要求，李耀棠作为共同借款人承担连带担保责任，银行向顺数自动化支付95万元、向李耀棠支付5万元，李耀棠于2021年5月27日将5万元全部转入顺数自动化，贷款于2022年4月全部归还。
- 对应子问（2）：主办券商及会计师查阅工商档案、增资及股权转让协议、出资凭证并访谈李耀棠、梁伟成、刘锦祥、胡志聪，确认各股东以自有资金真实出资，实际股权结构与工商登记一致，不存在其他股权代持。
- 对应子问（3）：截至回复签署日，公司持有顺数自动化54.97%；顺数自动化不设董事会，仅设执行董事一名，由公司董事、总经理苏毅强担任，财务负责人由公司董事、财务总监甘敬洪担任；公司可依章程以多数股权决定重大事项并任免总经理，能够参与经营并享有可变回报，构成实质控制。
**核查程序。**查阅顺数自动化章程、工商档案、股权协议、交易明细、贷款合同和银行流水；以公司流水2万元、实际控制人自然人流水0.5万元为重要性水平抽查，访谈李耀棠等股东及财务负责人，复核100万元贷款和2022年4月还款。
**核查意见。**主办券商及会计师认为不存在向董监高利益输送或股权代持，公司持股54.97%并通过执行董事、财务负责人和股东会控制顺数自动化。本问题未见发行人律师专项意见，相关结论主要是会计合并和交易真实性判断。
**执业提示。**管理层股东与母公司之间存在分红、报销和银行贷款时，应区分投资收益、员工报销、银行代付和个人借款四类法律关系，留存贷款合同、资金过渡和归还证据，避免把银行共同借款人安排误解为公司向个人利益输送。
**来源：**二次反馈第13—18页，txt行424—638。
三次反馈问题1：四家经销商集中设立及未披露关联关系
问询要点。（1）说明苏州黔行、台程智能、镇江星光、温州川州均于2020年设立并快速成为主要经销商的原因及合理性；（2）说明报告期是否存在主要经销商注销、经营异常及原因；（3）说明经销商终端销售的确认方法和时间、终端客户退换货金额及占比；（4）核查经销商是否被公司、控股股东或实际控制人控制，是否存在未披露关联方和关联交易。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：苏州黔行于2020年4月设立，台程智能于2020年7月设立，镇江星光于2020年6月设立，温州川州于2020年5月设立；各主要负责人此前已从事机床销售或制造多年，受疫情、线上营销和区域客户资源整合影响设立公司制经销主体，与公司建立买断式合作。
- 对应子问（2）：回复未发现四家主要经销商报告期注销或经营异常；公司说明苏州黔行、台程智能、镇江星光、温州川州持续经营，人员、客户和区域销售具有独立基础。
- 对应子问（3）：经销商采用买断式销售，取得下游采购需求后向公司下单，终端客户收货、签收或安装后确认最终销售；2022年1—8月、2021年度、2020年度公司向四家合计销售471.08万元、1,252.75万元、387.13万元，占公司收入6.32%、13.63%、9.76%。
- 对应子问（3）：四家经销商终端销售金额分别为：苏州黔行302.47万元、336.88万元、175.22万元；台程智能113.93万元、545.49万元、39.20万元；镇江星光57.56万元、238.52万元、127.04万元；温州川州102.27万元、428.77万元、55.89万元。台程智能2021年退货4.51万元，占其采购0.99%、占公司收入0.05%，原因是终端客户规格错误，退回后已重新销售。
- 对应子问（4）：四家经销商实际控制人分别为胥勋志、杨乐平、陈畏兵、杨文龙，主要人员及股东结构在回复表中列示；公司、控股股东、实际控制人、董监高及其亲属未在四家经销商中持股或任职，未发现控制、资金支持、代持、关联交易或特殊利益安排。
**核查程序。**主办券商及会计师查阅四家经销商工商资料、购销合同、收发货和签收记录、终端客户清单、退货单及银行回款，访谈经销商负责人和公司销售人员，核查股东、主要人员及关联方；并对经销模式收入实施函证、替代程序和期后回款核查。
**核查意见。**主办券商及会计师认为四家经销商集中设立具有区域市场和人员行业经验背景，终端销售可实现，退货金额较小，不存在公司及控制人实际控制或未披露关联交易。本问题未见发行人律师专项意见；涉及控制和关联关系的底稿仍应由律师复核关联方口径。
**执业提示。**经销商集中设立且收入快速增长时，法律核查应重点关注负责人历史任职、资金来源、实际经营地址、终端客户和公司员工亲属关系；终端销售证据只能支持收入真实性，不能单独证明不存在关联控制。
**来源：**三次反馈第4—28页，txt行44—430。
四、未纳入详述事项
- 反馈一轮问题1—6、二次反馈问题3及三次反馈问题2中关于收入确认、营业收入分类、经销毛利、客户复购、应收、存货、费用和财务数据有效期的纯业务/财务问题，仅在总览表列示；与控制、关联、代持或税务直接交叉的部分已在上文提取。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动见反馈一轮问题8、二次反馈问题2；②出资瑕疵未见专项问询；③代持/返还见反馈一轮问题8、二次反馈问题1—2；④实控人/一致行动见反馈一轮问题7、二次反馈问题1；⑤对赌/特殊权利见二次反馈问题1的表决权委托，未见对赌；⑥员工持股见顺合资产合伙人核查，但非员工平台；⑦关联交易见反馈一轮问题7、问题8及三次反馈问题1；⑧同业竞争见反馈一轮问题7；⑨土地房产未见专项问询；⑩重大合同/资质未见专项问询；⑪诉讼处罚见甘韦婷及控制企业合规查询，未见重大诉讼处罚；⑫社保公积金未见专项问询；⑬税务见反馈一轮问题8；⑭分红见二次反馈问题2的105,703.14元分红，未见违法分红；⑮环保安全未见专项问询；⑯数据合规未见专项问询；⑰境外架构仅涉及甘韦婷留学，不构成境外经营架构；⑱独立性见反馈一轮问题7、二次反馈问题1—2、三次反馈问题1；⑲新增股东未见专项问询；⑳其他律师问题见反馈一轮问题8。
- 本批次
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五、待核验/待补事项
- 无扫描版待核验文件；甘力南控制企业、广德环保信息披露更新、甘韦婷限售承诺和境外学习/投资资料，应以挂牌日前最新查询结果复核。
- 顺合资产历史实际转让价格与备案价格的税款、滞纳金及是否已获税务机关最终处理意见，反馈文本未完整列示，需补充完税凭证、申报表和主管机关回执。
- 顺德新隆科表决权委托、顺数自动化54.97%实质控制、四家经销商终端销售及未披露关联关系，本批次相关专项意见主要由主办券商/会计师发表，需与发行人律师完整法律意见书交叉复核。
