安徽鑫民玻璃股份有限公司（874038·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：安徽鑫民玻璃股份有限公司反馈意见回复（2022-12-29）；北京大成（合肥）律师事务所关于安徽鑫民玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（2022-11-04）。中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师北京大成（合肥）律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事日用玻璃器皿和玻璃包装容器的研发、生产与销售，生产基地位于安徽省凤阳县，所属非金属矿物制品业具有高耗能特征。第一次反馈围绕“两高”行业环保、节能和产业政策，隆年华及中安创投特殊投资条款，国有及集体资本进入、外商投资与历史沿革，无证临时建筑，继受专利，劳务外包、社保公积金，二次申报、挂牌终止后股权登记和自然人增资，股权激励以及关联交易展开。客户、贸易商、固定资产、存货、应收款项、研发、盈利指标等纯业务或财务问题保留在总览表，不以财务属性掩盖涉及股权、劳动、土地、环保、关联交易和投资条款的法律核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 两高行业、环保、禁燃区及节能 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 股东特殊投资条款及回购恢复 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 国有、外商及集体资本历史沿革 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 未办理报建手续的临时建筑及土地用途 | 土地房产权属 | 是 |
| 第 1 轮 | 5 | 继受取得的两项发明专利 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第 1 轮 | 6 | 劳务外包、社保公积金及劳动争议 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第 1 轮 | 7 | 二次申报、终止挂牌、托管、增资及代持 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 8 | 客户及贸易商模式 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 9 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 11 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 12 | 研发投入及研发项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 13 | 盈利指标 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 14 | 两次股权激励、股份支付及亲属入股 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第 1 轮 | 15 | 蚌埠鑫众采购、销售及客户供应商重合 | 关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：两高行业、环保、禁燃区及节能（第 1 轮，回复第 3–18 页；txt 行 49–834）
问询要点：
（1）生产经营：①说明鼓励类项目产品以外的收入所属类别，并按业务或产品说明公司生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能；②说明产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》；如涉及，列明收入、占主营业务收入比例、是否为主要产品和未来压降计划；③说明已建、在建项目是否位于城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，是否燃用相应高污染燃料，是否整改、受罚及构成重大违法。（2）环保事项：①说明现有工程是否落实污染物总量削减替代，列明主要污染处理设施、处理能力、治理技术先进性、运行状态和监测记录；②列明报告期环保投资、环保费用及其与污染治理需求的匹配性；③说明是否发生环保事故、重大群体性环保事件或负面媒体报道。（3）节能要求：说明已建、在建项目是否满足所在地能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，列明主要能源资源消耗并说明是否符合节能主管部门监管要求。主办券商及律师还需说明核查范围、方式、依据并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：公司主营日用玻璃器皿和玻璃包装容器，马蹄焰熔窑属于非限制类、非淘汰类项目；非限制类、非淘汰类项目产品收入占营业收入的比例分别为 90.28%、85.30%、85.11%，模具费、模具销售及碎煤收入分别占 0.18%、0.05%、0.08%。回复列明《日用玻璃行业“十四五”高质量发展指导意见》（中玻协〔2021〕33 号，2021 年 5 月）、《滁州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（2021 年 4 月）、国家发展和改革委员会令第 29 号《产业结构调整指导目录（2019 年本）》以及《工业炉窑大气污染综合治理方案》（环大气〔2019〕56 号），据此认为公司业务符合产业导向，未落入限制类、淘汰类或落后产能范围。
- 对应（1）②：回复以《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及日用玻璃产品特征逐项比对，未将日用玻璃器皿、玻璃包装容器认定为名录中的高污染、高环境风险产品，故未形成针对名录产品的压降计划；同时保留公司为高耗能行业主体的监管边界，不能把“非名录产品”直接等同于环保风险已经消除。
- 对应（1）③：公司已建、在建项目位于凤阳县，回复按照《凤阳县人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》（凤政〔2021〕1 号）核对，说明项目不在需要燃用相应高污染燃料的禁燃区范围内，未因燃料使用受到处罚，未被认定为重大违法；燃料、窑炉改造和主管部门证明仍应按各项目逐一对应。
- 对应（2）①：公司列明玻璃窑炉废气脱硫脱硝、除尘、烟气深度治理等环保文件及治理设施，治理环节覆盖废气、废水和固体废物，生产线配备相应吸收、除尘、脱硫脱硝和收集装置，回复称设施正常运行并保存第三方检测记录。公司 2020 年扩建及后续治理项目分别形成环境影响评价、验收或整改材料，未载明具体每一套设备的额定处理能力数字，故对“处理能力”不作超出文本的推断。
- 对应（2）②：回复要求将环保投资和环保费用与生产规模匹配，列举环境治理工程、设施运行、检测和危废处置支出，认为投入能够覆盖玻璃窑炉及配套生产污染治理；文本未在该答复段落集中列示三期环保支出合计金额，正式引用时应与容诚专字[2022]230Z3112 号核查说明及总账凭证勾稽。
- 对应（2）③：公司说明报告期不存在环保事故、重大群体性环保事件和环保负面媒体报道，未因环保事项受到重大行政处罚；该结论以凤阳县生态环境主管部门证明、公开检索及现场查看为基础，仍应区分“未发现事故”与“所有排放指标持续达标”两个不同结论。
- 对应（3）：公司将能源消费双控、固定资产投资项目节能审查和能源消耗分别核查，主要能源包括天然气、电力及生产所需燃料，回复认为已建、在建项目满足所在地节能监管要求；对于无需单独节能审查的项目，文本依据国家发展和改革委员会《不单独进行节能审查的行业目录》说明，未将其扩大解释为所有项目当然免审。
- 核查程序：主办券商、律师查阅产业政策、地方规划、项目备案及环评批复、环保验收、污染治理设施资料、第三方检测记录、环保投资凭证、能源消耗资料和主管部门证明，现场查看窑炉及治理设施，并检索环保、自然资源、应急管理、裁判文书和负面媒体信息；回复第 3–18 页、txt 行 49–834 载明上述核查范围。
- 核查意见：律师回复以补充法律意见书为依据；主办券商及律师认为公司主要产品符合产业政策，未发现名录高污染高风险产品、禁燃区重大违法、环保事故或重大处罚，节能和环保治理总体符合挂牌要求。公司处于高耗能玻璃制造行业，环保设施运行、窑炉改造、能源消费和新增项目手续属于持续性合规事项，结论不能替代逐项目取得环评、验收、排污及节能原件。
执业提示：日用玻璃行业的法律核查应把产品是否列入名录、窑炉燃料、排放许可、总量削减、环保设施实际运行和节能审查拆成不同证据链；“鼓励类收入占比 14.81%”和“非限制类产品占比 85.11%”也不能相互替代。
问题 2：股东特殊投资条款及回购恢复（第 1 轮，回复第 19–33 页；txt 行 835–1438）
问询要点：
公司被要求：（1）全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》“1-3 对赌等特殊投资条款”，并集中披露；（2）说明“驳回”导致恢复生效的具体含义，是否存在争议、歧义、纠纷或潜在纠纷，并结合各终止、变更协议说明真实性和效力；（3）如存在回购条款，说明触发可能性、回购方义务、回购方资产和独立支付能力，以及回购对公司财务、控制权和持续经营的影响。中介核查还包括：①结合协议各方确认核实现行条款；②核查报告期内已履行或终止条款的履行、解除、纠纷、利益损害和经营影响；③核查终止、变更协议是否真实有效；④核查回购是否影响控制权稳定和持续经营。
回复与核查要点：
对应（1）：隆年华与赵伟于 2021 年 7 月签署《补充协议书》，原有反稀释、回购安排；2022 年 9 月签署《补充协议书（二）》，终止反稀释并修改回购，约定协议自签署成立、全国股转系统受理挂牌申请材料之日起生效，修改前条款自始无效。中安创投与鑫民玻璃、赵伟、赵新民于 2022 年 1 月签署《增资协议》及《补充协议》，2022 年 9 月分别签署《补充协议（二）》《补充协议（三）》，终止公司治理、检查权和信息权，附条件终止投资保护性条款、其他特殊约定并修改回购条款。现行有效内容被归纳为隆年华回购条款、中安创投回购条款及中安创投效力恢复条款。
对应（1）中安创投回购触发事项 2.1.1–2.1.6：回购条款载明，2026-12-31 前未向中国证监会或上海、深圳、北京证券交易所提交并获受理 IPO 申请、撤回申请、未通过审核或未完成上市；中安创投实际持股降至 40% 以下、实际控制人变化或不能履行决策管理；创始人团队离职或不能正常履职并重大影响经营；赵伟、赵新民未真实完整披露资产、负债、权益、担保及协议相关信息；高管、核心技术人员变动超过 40%；业绩虚假、实际控制人重大诚信或虚假陈述，包括列入失信被执行人名单、账外销售。回复认为公司控制人直接持股 81.11%，治理和人员稳定，上述触发可能性较低。
对应（1）中安创投回购触发事项 2.1.7–2.1.12：条款还覆盖主要资产或实际控制人股权被行政、司法强制措施并重大不利影响；未经投资方书面同意转让或独占许可主要知识产权；未经同意改变主营业务；被托管、破产、停业、歇业或吊销证照；重大诉讼、仲裁或重大行政处罚对上市构成实质障碍；重大违法导致无法实现上市目标。回复将上述事项作为协议文字逐项披露，未将“可能触发”写成已经发生。
对应（1）中安创投回购触发事项 2.1.13–2.1.18：条款另覆盖尽调中未充分披露且对上市构成实质障碍的事项；增资后连续两年经营活动净现金流为负；未经同意与关联方进行有损投资方或公司的交易、担保；实际控制人违反《增资协议》竞业限制；薪酬制度严重不合理损害公司及股东利益；严重违反《增资协议》或补充协议的约定、陈述、保证或承诺。回复称公司自股份公司成立以来经营活动现金流为正，未发现已经触发的情形。
对应（1）回购义务及指引比对：隆年华回购价为返还其认购款 1,550 万元，并自公司收到款项之日起按 LPR 计息，赵伟在收到通知后 2 年内履行；中安创投回购期限为书面通知后 120 日，价格为投资本金加年化 7%单利，扣除对应现金分红，逾期按每日万分之三支付违约金。公司不是回购义务主体，条款不限制发行融资价格或对象、不强制公司分红、不赋予投资方绕过公司内部程序直接派驻董事或一票否决权，回复据此认为不属于应清理情形。
对应（2）“驳回”及争议：2022-11-28，赵伟、赵新民、中安创投出具确认说明，明确“驳回”是鑫民玻璃股转系统挂牌申请未通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，三方确认不存在争议或歧义，也不存在纠纷或潜在纠纷。恢复条款另列主动撤回、未被全国股转系统、证券监管机关或其他审批机构受理、被驳回或失效、终止挂牌或丧失挂牌公司地位三类触发事实。
对应（2）终止、变更协议效力：2022 年 9 月的《<安徽鑫民玻璃股份有限公司定向增发股份认购合同>之补充协议书（二）》由赵伟、隆年华签署；《安徽鑫民玻璃股份有限公司增资协议之补充协议（二）》由中安创投、鑫民玻璃、赵伟、赵新民签署并经 2022 年第四次临时股东大会审议；《安徽鑫民玻璃股份有限公司增资协议之补充协议（三）》由中安创投、赵伟、赵新民签署。回复认为各方自愿签署，协议真实、合法、有效。
对应（3）支付能力及公司影响：截至回复日，隆年华持有 310.00 万股、占 2.68%，中安创投持有 550.00 万股、占 4.46%；按 2026-12-31 触发估算，隆年华回购约 1,842.80 万元，中安创投回购约 4,438.55 万元，合计约 6,281.35 万元。赵伟、赵新民银行存款及股票账户资产约 3,000 万元，三处房产合计 788.49 平方米、网络估值约 1,000 万元，所持公司股份对应未分配利润约 6,813.31 万元；二人出具承诺，称以自有或筹措资金履行，不占用公司资金。回复据此认为具备独立支付能力，回购不影响公司财务、控制权和持续经营。
核查程序：查阅各份投资、增资、补充协议，股东《关于持股情况的确认函》、公司章程、三会议事规则、股东大会文件、审计报告、实际控制人《承诺函》、个人征信及财产证明，并对照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》。
核查意见：律师补充法律意见书确认现行回购和附条件恢复安排未使公司承担义务，终止或变更过程未发现纠纷、利益损害或经营不利影响。对于 2026 年后的触发、实际资产变现能力和恢复条款是否因挂牌状态变化而生效，应持续补核。
执业提示：特殊投资条款审阅不能只看“公司不是义务人”，还要把恢复触发日、回购金额、投资人控制权、公司资金隔离和后续挂牌状态留痕；本案中“驳回”已由 2022-11-28 确认说明具体化，仍应保留签章原件。
问题 3：国有、外商及集体资本历史沿革（第 1 轮，回复第 34–44 页；txt 行 1439–1960）
问询要点：
（1）补充披露凤阳县国资委《关于对安徽鑫民玻璃股份有限公司国有股权相关事项的确认函》，说明凤阳交投、凤阳经投入股及后续增资的审批、国有产权登记、评估备案、定价、公允性、审批机关权限和是否存在国有资产流失；（2）说明隆年华实业（深圳）有限公司投资公司的股东背景、外商投资属性，投资过程中是否违反外商投资、税务申报、外汇管理法律法规，是否涉及外商准入限制；（3）说明凤阳小岗村创新发展有限公司是否为集体所有制企业，其投资公司及持股比例历次变化是否履行审批或备案，是否存在集体资产流失。中介应结合工商、验资、国资和集体资产文件发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）凤阳国有股东及出资比例：凤阳交投、凤阳经投于 2021 年 10 月以现金分别认购 400 万元、300 万元，对应 400 万股、300 万股，初始持股比例为 3.5060%、2.6295%；2021 年 12 月自然人增资后稀释为 3.3959%、2.5469%，2022 年 1 月中安创投增资后进一步稀释为 3.2444%、2.4333%。凤阳县国资委于 2022-09-09 出具《关于对安徽鑫民玻璃股份有限公司国有股权相关事项的确认函》，确认必要审批、工商变更和国有产权登记已经完成。
对应（1）审批和评估：回复援引《企业国有资产法》第十一条、国资监管和评估规则，说明凤阳县财政局（县国资委）根据县政府授权履行出资人职责；凤阳县国资委确认本案为国有企业以现金方式对外投资及国有参股企业现金增资，现行规则未要求分别履行资产评估及评估备案，现金增资合法有效且不存在国有资产流失。该意见限于现金投资和实际审批链条，不能推导所有国资交易均可免评估。
对应（2）外商股东及准入：隆年华实业（深圳）有限公司由香港丰年华 100%持有，香港主体注册编号为 0694766。回复对《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及相关玻璃行业政策进行比对，认为日用玻璃器皿、玻璃包装容器不属于外商投资禁止或限制领域；隆年华以人民币现金投资，未使用外汇，不需另向外资主管机关办理审批、核准或备案。
对应（2）税务和外汇：公司已办理税务登记，凤阳县税务局经济开发区税务分局于 2022-10-28 出具《证明》，确认 2020-01-01 至 2022-10-28 未发现因违反税收法律法规受到行政处罚；回复同时检索国家外汇管理局行政处罚信息，未发现报告期外汇处罚。隆年华投资路径、资金来源、香港股东最终受益人及人民币资金凭证仍应查阅原始文件。
对应（3）集体所有制属性：凤阳小岗村创新发展有限公司由凤阳县小溪河镇小岗村村民委员会出资设立，小岗村委会持有其 100%股权；回复依据《中华人民共和国村民委员会组织法》第八条、《安徽省农村集体资金资产资源管理若干规定（试行）》第四条、第五条及《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条，认定小岗创新为小岗村村民集体举办的集体所有制企业。
对应（3）集体投资审批及资产保护：小岗村委会、小溪河镇人民政府分别出具情况说明，确认小岗创新 2021 年 10 月投资公司及后续两次增资均履行必要内部审批、完成工商变更，现金投资不需评估和评估报告备案，相关股权属于集体资产且不存在集体资产流失。回复未载明小岗创新每一次内部决策文件的文号，需补核章程、对外投资制度、会议决议及付款凭证。
核查程序：查阅设立至今工商档案、历次验资报告、出资凭证、税务申报、外商投资和外汇材料、凤阳县国资委确认函、小岗村委会及小溪河镇政府情况说明，并对照《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《村民委员会组织法》等文件。
核查意见：律师补充法律意见认为外商投资不存在禁入、国有及集体资本出资程序合法、未发现资产流失；对国有产权登记原件、香港股东穿透和集体内部授权仍应逐项核验。
执业提示：本题同时涉及国资、集体资产、外商投资、税务和外汇五条链条。现金增资是否需要评估的结论只能建立在股东性质、投资方式、审批权限和具体时点均已锁定的基础上。
问题 4：未办理报建手续的临时建筑及土地用途（第 1 轮，回复第 45–50 页；txt 行 1961–2216）
问询要点：
（1）说明未办理产权证书的原因、房产明细和具体用途，是否履行规划、建设、环保手续，是否存在权属争议、行政处罚或拆除风险；（2）说明办理产权证是否存在实质性障碍，不能办证对资产、财务、持续经营的影响及应对措施；（3）说明自有及租赁土地实际用途与法定用途是否一致，是否擅自改变土地用途。主办券商、律师需结合主管机关权限及意见判断重大违法、争议、处罚、停止或拆除风险；会计师需核查对经营和财务的重大影响。
回复与核查要点：
对应（1）明细、用途和手续：公司 2020 年扩建厂房时未及时办理规划许可、报建及环保手续，因而未办理产权证。临时建筑合计 4,977.95 平方米，包括材料堆放区 179.88 平方米、成品临时周转房 2,763.00 平方米、传达室及车间办公室 142.00 平方米、厕所及浴室 387.07 平方米、遮雨棚 1,506.00 平方米，均位于厂区内、由公司自建，分别用于原材料、成品、办公、生活配套和遮风挡雨防尘。
对应（1）权属、处罚和拆除：公司检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国以及滁州市、凤阳县住建、环保、自然资源网站，回复称未发现由上述建筑引发的诉讼、仲裁、行政或刑事处罚。凤阳县自然资源与规划局于 2022-08-31 出具证明，确认 2020-01-01 至出具日未因土地违法受到处罚，并确认临时建设属于生产服务辅助用房、不涉及核心工艺、不认定为重大违法，但限定在现有范围使用、不得扩大面积。
对应（2）办证障碍及经营影响：回复明确上述建筑办理产权证存在实质性障碍，但属于辅助设施而非主要生产场所。公司总建筑面积 89,134.21 平方米，未报建建筑占 5.61%；报告期末账面价值 308.47 万元，占资产总额 0.53%。公司认为即使不能办证或不能继续使用，也可改扩建或在当地租赁替代房产，实际控制人承诺对拆除、处罚、法律责任和损失无条件足额补偿。
对应（3）土地用途：公司名下土地权证登记用途为工业用地，实际用于厂房、仓库、办公楼和职工宿舍，回复称生产经营不涉及租赁土地，不存在擅自改变法定用途；该结论应结合不动产权证、规划条件和职工宿舍具体位置核验。
核查程序：主办券商、律师查阅不动产登记信息表、不动产权证、凤阳县自然资源与规划局证明，现场查看临时建筑、核对用途并取得实际控制人承诺。
核查意见：律师及主办券商认为临时建筑不构成重大违法、不存在权属争议、处罚或拆除风险，未办证对经营和财务无重大不利影响。由于回复同时承认办证存在实质性障碍，执业结论应限定为主管部门确认的现状使用范围，不宜表述为取得产权权利。
执业提示：无证建筑的风险判断应同时写清“不能办证”和“主管部门暂不认定重大违法”两个事实；现有面积不得扩大，后续扩建、改造和消防环保手续需重新审查。
问题 5：继受取得的两项发明专利（第 1 轮，回复第 51–54 页；txt 行 2217–2374）
问询要点：
（1）补充披露两项专利的协议签署时间、过户时间、转让价格以及出让方与公司的关联关系；（2）说明专利与主营业务关系、对收入和利润的贡献度、受让原因及合理性、定价依据和公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（3）结合专利形成过程及继受程序说明是否属于转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵。主办券商及律师需补充核查并发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）第一项专利：公司与合肥知之智知识产权运营管理有限公司于 2019-08-01 签订转让合同，以 25,000 元受让“一种加热防爆的玻璃杯杯体”；国家知识产权局于 2019-08-20 出具《手续合格通知书》（发文序号 2019081500990580），确认公司成为专利权人。该专利申请日为 2015-07-20，专利号 ZL201510422780.3，2017-11-10 获授发明专利权，出让发明人为周林斌，回复确认与公司不存在关联关系。
对应（1）第二项专利：同日同一中介转让合同以 25,000 元受让“一种防爆玻璃杯杯体的加工方法”；国家知识产权局于 2019-08-20 出具《手续合格通知书》（发文序号 2019081500381590），确认过户；申请日为 2015-07-20，专利号 ZL201510422914.1，2017-09-22获授发明专利权，发明人为周林斌，回复确认出让方与公司不存在关联关系。
对应（2）业务关系和贡献：两项专利用于高硼料耐热玻璃器皿生产。高硼料产品可用于微波炉加热食品，专利与公司日用玻璃器皿、玻璃包装容器主营业务具有相关性；公司说明收入和利润还由人员、其他专利及生产资源共同形成，受让专利贡献难以单独量化，未将其贡献编造为固定金额或比例。
对应（2）定价、必要性和利益输送：周林斌利用个人空闲时间和个人资源完成发明，难以自行运用于实际生产，公司为提高产品质量通过合肥知之智受让；25,000 元/项的定价由双方结合研发费、专利申请费、中介推广费及出让方盈利空间协商确定。回复称定价公允，不存在利益输送或特殊利益安排。
对应（3）职务发明和权属：公司访谈周林斌及其任职单位，确认两项专利为周林斌个人发明，不属于职务发明，个人拥有权属；国家知识产权局手续合格通知书已完成权利人变更，回复认为权属清晰、无瑕疵。正式核验仍需调取专利登记簿、转让合同、付款凭证和周林斌任职单位声明。
核查程序：主办券商查阅转让合同、手续合格通知书、专利检索信息、工资表、员工名册、社保资料和转让方及任职单位声明，并检索执行、裁判信息。
核查意见：律师补充法律意见认为受让专利与业务相关，出让方非关联方，交易定价合理，不属于职务发明且无权属瑕疵。
执业提示：继受专利应分别验证申请权、授权权、过户登记、付款、职务发明和关联关系；国家知识产权局变更通知只能证明登记状态，不能独立替代原始研发和职务关系证据。
问题 6：劳务外包、社保公积金及劳动争议（第 1 轮，回复第 55–59 页；txt 行 2375–2591）
问询要点：
（1）说明劳务外包公司提供的具体服务、所处业务环节及地位，公司自行完成的工作，外包与自营是否同质，公司是否依赖；（2）说明外包公司是否主要服务公司，是否代公司承担成本或存在利益输送；（3）说明补缴社保、公积金对经营的影响及劳动纠纷。主办券商和律师需核查劳动用工合规；主办券商还需测算补缴情形并结合实际控制人财产判断承诺措施有效性。
回复与核查要点：
对应（1）服务内容和依赖：凤阳顺众人力资源开发服务有限公司为公司提供产品包装、货物装卸等非核心、辅助、重复性工作，属于仓储流程中的一环；公司员工自行承担其他仓储管理工作。回复称外包工作技术含量低、替代性强，与自有员工提供的管理服务不相同，更换供应商成本和难度较低，公司不存在依赖。
对应（2）主要服务及利益输送：凤阳顺众经营范围包括劳务输出、劳务派遣、人力资源服务、产线外包、劳务外包和物流服务等；报告期另有安徽德力日用玻璃股份有限公司客户，为公司提供服务约占其同类服务的 25%，并非专门或主要服务鑫民玻璃。回复称双方不存在关联关系，不存在承担公司成本、分担费用或利益输送。
对应（3）社保及公积金缺口：截至 2022-06-30，公司员工 1,583 人，已缴社保 404 人，已达退休年龄 498 人，参加新农合 176 人，在其他企业缴社保 22 人，尚有 483 人未缴社保；截至 2022-10-29，社保、公积金应缴已缴比例分别为 47.93%、2.56%。测算补缴社保公积金合计 2020 年 285.17 万元、2021 年 722.75 万元、2022 年上半年 430.84 万元，占相应利润总额 10.03%、20.46%、41.77%。
对应（3）承诺和偿付能力：赵伟、赵新民出具不可撤销承诺，若主管部门核定漏缴、少缴，二人无条件代公司补缴并承担相关费用和损失；二人银行存款及股票账户资产约 3,000 万元，三处房产合计 788.49 平方米、估值约 1,000 万元，直接持股 10,000 万股、占 81.11%，对应未分配利润约 6,813.31 万元，回复认为可以覆盖补缴金额。
对应（3）劳动纠纷：截至回复出具日有 4 起未决劳动争议：沈勇诉鑫民玻璃 18,960.14 元、刘家洪诉鑫民玻璃及蚌埠市鑫民包装材料有限公司 55,522.00 元、何建康诉鑫民玻璃 11,308.00 元、鑫民玻璃诉韦乃耀 43,913.66 元，合计 129,703.80 元，均为一审未判决。凤阳县人力资源和社会保障局于 2022-09-01 出具证明，滁州市住房公积金管理中心凤阳县管理部于 2022-10-09 出具证明，回复称未发现相应行政处罚。
核查程序：查阅《劳务外包协议》、凤阳顺众营业执照、员工名册、工资表、社保公积金明细、外包发票和付款凭证，查询市场监管、税务、人社、公积金、裁判和执行信息，取得两份主管部门证明及实际控制人承诺。
核查意见：律师补充法律意见认为劳动用工整体合法合规，但社保、公积金存在未足额缴纳风险；补缴金额占 2022 年上半年利润总额 41.77%，不能仅以控制人承诺消除公司层面合规风险。
执业提示：劳务外包的形式不决定劳动关系，需核对人员管理、考勤、工资支付和业务指挥；社保、公积金补缴测算、主管部门证明和 4 起案件应持续更新。
问题 7：二次申报、终止挂牌、托管、增资及代持（第 1 轮，回复第 60–68 页；txt 行 2592–3212）
问询要点：
公司曾于 2017-03-09 至 2021-04-08 在全国股转系统挂牌。公司需说明：（1）本次申报与前次申报及挂牌期间披露信息的一致性、差异、重大差异原因以及内部控制和信息披露机制；（2）前次申报和挂牌期间是否存在未披露代持或特殊投资条款；（3）摘牌后的股权托管或登记场所、多名自然人增资原因、与客户供应商关系或利益安排、现有股东是否代持。主办券商和律师还需核查：（1）前次信息披露一致性；（2）未披露代持或特殊条款；（3）摘牌后托管、股权变动合规性、纠纷及确权方式；（4）自然人增资原因、关联关系或利益安排和现有代持。
回复与核查要点：
对应（1）前次挂牌和终止文件：全国股转系统于 2017-02-17 出具《关于同意安徽鑫民玻璃股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕942 号），公司股票自 2017-03-09 挂牌，代码 871068、集合竞价转让；全国股转系统于 2021-04-07 出具《关于同意安徽鑫民玻璃股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2021〕842 号），股票自 2021-04-08 终止挂牌。回复将本次披露差异归因于报告期不同及经营变化，称无重大差异。
对应（2）前次代持和特殊条款：公司对前次申报、挂牌期间公告、股东名册和工商档案进行核查，回复称未发现未披露代持或特殊投资条款；现有股东另填写《关于持股情况的确认函》，确认股权不存在代持。该结论应与前次挂牌期间定向发行、协议、历史股东访谈和资金流水交叉核验。
对应（3）摘牌后托管：终止挂牌后公司在 2022-09-05 前没有完成股权托管安排；2022-09-06 在安徽省股权托管交易中心办理登记，中心出具《关于同意安徽鑫民玻璃股份有限公司股权托管登记的通知》（皖股交挂牌〔2022〕36 号），后于 2022-09-27 出具《关于终止安徽鑫民玻璃股份有限公司股权托管登记的通知》（皖股交机构〔2022〕35 号）。回复称期间无股票交易和融资，确权和登记资料已核对。
对应（3）自然人及机构增资：2021-08 隆年华以 1,550 万元认购 310 万股、5 元/股，验资报告为皖明会验字（2022）027 号；2021-10 凤阳交投、凤阳经投、小岗村创新发展有限公司及 18 名自然人以 5,714.80 万元认购 1,099 万股、5.20 元/股，验资为皖明会验字（2022）028 号；2021-12 13 名自然人以 1,924 万元认购 370 万股、5.20 元/股，验资为皖明会验字（2022）029 号；2022-01 中安创投以 3,300 万元认购 550 万股、6 元/股，验资为皖明会验字（2022）030 号。回复称股东均以自有资金实缴，增资已完成工商变更。
对应（3）自然人关系和代持：21 名自然人多数为员工。翁莉与客户安徽众亿玻璃制品有限公司存在关联线索，其配偶控制的 4 家客户已转让；邵文娟的姐妹控制蚌埠鑫众玻璃科技有限公司，该公司为客户和供应商；其他自然人回复称与客户、供应商无关联。全体股东通过确认函说明不存在委托持股，文本未列每一名自然人的完整付款流水和确认函日期，需补核。
核查程序：查阅前次挂牌公告、股转函、公司治理文件、股东名册、托管通知、工商档案、验资报告、增资协议、自然人访谈、客户供应商关联调查表和《关于持股情况的确认函》，查询公开股权及诉讼信息。
核查意见：律师补充法律意见认为本次与前次披露不存在重大差异，摘牌后的托管和增资程序已履行，未发现代持、利益输送或纠纷；自然人关联关系、资金来源及客户供应商交易仍应逐人核验。
执业提示：二次申报的“无代持”结论需同时覆盖前次挂牌期间和摘牌后自然人增资；托管登记终止与现有股权确权是不同事项，不能以托管通知代替股权权属确认。
问题 14：两次股权激励、股份支付及亲属入股（第 1 轮，回复第 230–241 页；txt 行 10354–10864）
问询要点：
公司需说明：（1）股权激励行权价格与最近一年经审计净资产或评估值差异，2021 年 10 月凤阳交投、凤阳经投、小岗创新增资是否属于低价入股、是否应按股份支付处理；（2）股权激励对经营、财务和控制权的影响；（3）股份支付会计处理及对当期、未来业绩的影响，说明对翁家宝、翁浩激励的原因、二人服务内容、未约定服务期限和一次性确认的准确性。主办券商、律师还需核查决策审批完整性、信息披露完整性、是否存在利益输送或关联方侵占；会计师需核查激励对象关系、准则适用、公允价值、费用分摊及经常性/非经常性损益列示。
回复与核查要点：
对应（1）价格和国有、集体股东增资：股权激励授予价为 5.20 元/股，2020-12-31 每股净资产 1.58 元，价差 3.62 元；2021 年 10 月凤阳交投、凤阳经投及小岗创新入股价为 5.20 元/股，高于最近一年经审计每股净资产，也高于隆年华 5 元/股价格。三者在入股前非公司关联方、董事监事高管员工、客户或供应商，回复据此认为不是为获取服务而授予权益工具，不涉及股份支付。
对应（2）经营、财务和控制权：两次股权激励共授予 669.00 万股，占股本 5.43%；2021 年和 2022 年上半年确认股份支付 43.51 万元、137.79 万元，占利润总额 1.23%、13.36%；实施后赵新民、赵伟父子仍合计控制 81.11%股份，回复认为不会导致控制权变化或对持续经营产生重大影响。
对应（3）对象和服务期限：激励对象 21 人，包括翁莉 60 万股、魏军 50 万股、高有权 50 万股、王飞 50 万股、邵文娟 45 万股、王文英 40 万股、李若楠 38 万股、马树红 35 万股、胡贤军 32 万股、张晓娟 30 万股、谢成英 29 万股、甘志刚 22 万股、袁守琴 20 万股、夏茂记 20 万股、孙桂平 20 万股、柏东升 20 万股、房毅 20 万股、陆安庆 18 万股、褚建强 10 万股，以及翁浩 40 万股、翁家宝 20 万股。除翁家宝、翁浩外，其他 19 名自然人约定自增资工商登记完成日起服务不低于 3 年；二人未在公司任职，未约定服务期。
对应（3）公允价值和会计处理：2022 年 1 月中安创投以 6.00 元/股增资，公司以该专业投资机构价格作为公允价值；股份支付总额按（6.00−5.20）×669 万股计算为 535.20 万元。除翁家宝、翁浩及第二次股权激励中的翁浩一次性确认外，其余按服务期分摊；报告期及后续确认金额为 2021 年 43.51 万元、2022 年 213.36 万元、2023 年 146.10 万元、2024 年 132.23 万元，其中 2022 年上半年 137.79 万元。
对应（3）亲属入股、利益输送：翁家宝、翁浩为父子，翁家宝为实际控制人赵新民配偶的哥哥，因与实际控制人存在特殊关系，公司基于会计谨慎性将其入股认定为股权激励；二人未在公司提供服务，入股价与同批投资者相同，回复称出资来源合法，不存在利益输送或关联方侵占公司利益。
核查程序：查阅工商资料、董事会和股东大会决议、定向增发认购合同、验资报告、员工出资凭证、服务期协议和会计明细，访谈激励对象，并对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。
核查意见：律师补充法律意见认为决策审批和信息披露完整，翁家宝、翁浩入股不存在利益输送。对激励对象的实际服务、退休返聘、后续离职和一次性计量依据仍应核原件。
执业提示：股权激励中“员工服务”“实际控制人亲属”“低价增资”“授予日公允价值”和“服务期”应分别判断；一次性股份支付会计处理不能自动证明不存在关联利益安排。
问题 15：蚌埠鑫众采购、销售及客户供应商重合（第 1 轮，回复第 242–260 页；txt 行 10865–12196）
问询要点：
（1）按照《非上市公众公司信息披露管理办法》更新关联方认定标准和关联方信息，说明关联交易必要性、未来持续性、2021 年向蚌埠鑫众大幅增加包装物和加工服务采购的原因，并结合可比市场价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方价格分析公允性；（2）说明客户和供应商重合原因、商业合理性、会计处理、收付款是否分开核算、是否收付相抵、采用全额法或净额法是否符合业务实质及《企业会计准则》。主办券商、会计师需核查并发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）关联方认定及必要性：回复依据《公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及解释第 13 号、《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条，补充关联法人、关联自然人及近亲属标准。安徽众亿、蚌埠美满、蚌埠圆满、蚌埠鸿升主要通过电商平台销售玻璃器皿，公司借此拓展电商渠道；向蚌埠鑫众销售利用其渠道，2022 年已停止，以减少关联销售。
对应（1）采购必要性及持续性：蚌埠鑫众承担喷色、贴花、烤花等非核心工序，相关净化装置和活性炭吸附装置由其配置，外协具有经济性；公司与其距离较近，可节约运输成本并便于抽检。公司将关联方视为普通交易对象，未来是否发生取决于业务需要和对方意愿，不具有必然持续性。
对应（1）采购金额和增加原因：公司向蚌埠鑫众采购金额为 2020 年 59.69 万元、2021 年 2,378.65 万元、2022 年上半年 638.65 万元；其中包装物为 0、769.41、344.13 万元，加工费为 59.69、1,609.24、294.53 万元。2021 年增加主要因为对口子酒、双沟酒销售收入较 2020 年分别增长 32.47%、125.72%，以及高硼硅产品增长带动保鲜碗盖采购。
对应（1）包装物价格公允性：蚌埠鑫众供应大圆、大长方、大正方、特大圆、特大长、小圆、小长方、小正方、中圆、中长方和中正方保鲜碗盖，单价约 0.85–2.22 元/只；其他三家供应商平均单价约 1.20–2.80 元/只。蚌埠鑫众产品没有密封圈，其他供应商产品含密封圈，密封圈单价约 0.20–0.60 元/只，回复认为扣除规格差异后价格具有可比性。
对应（1）加工费价格公允性：蚌埠鑫众 2020 年、2021 年、2022 年上半年喷色、贴花、烤花单价根据品名为 0.202–1.29 元/只；其他外协厂商不提供加工材料时约 0.95–1.08 元/只，蚌埠鑫众提供材料时约 0.40–0.50 元/只。2020 年及 2022 年上半年由公司提供油漆、花纸，2021 年由蚌埠鑫众提供，回复以材料承担差异解释单价变化。
对应（2）客户供应商重合及收入：蚌埠鑫众既向公司提供包装物、加工服务，公司又向其销售玻璃器皿；公司对其销售收入为 2020 年 199.80 万元、2021 年 900.47 万元、2022 年 0 元，并于 2022 年停止销售。回复说明采购、销售分别核算，销售产品按控制权转移确认收入，未以收付相抵替代交易核算；正式引用仍应以银行流水、发票和会计凭证验证是否存在净额结算。
对应（2）关联销售价格及会计处理：回复列示 DP-01 杯、H6106 茶色、450 刻度杯、W180 等产品的数量、含税金额和单价，与向其他客户销售同类产品的平均价比较，价格差异由规格、客户渠道和交易条件解释；回复称采购、销售分别核算，销售产品按控制权转移确认收入，未以收付相抵替代交易核算。
核查程序：主办券商、会计师查阅关联交易合同、采购销售明细、发票、凭证、第三方价格、资金流水及决策文件，核对产品规格、材料承担、含税单价和收付款路径。
核查意见：主办券商、会计师认为交易具有必要性、定价公允、收付款和收入确认符合业务实质；是否存在净额结算，应以银行流水、发票和会计凭证逐笔复核。
执业提示：客户供应商重合应同时核查商品控制权、委托加工材料承担、发票流、物流流、资金流和决策程序；“分开核算”必须由凭证和银行流水证明，不能只引用回复结论。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 8 的客户、贸易商终端销售及收入确认，问题 9 的固定资产和在建工程，问题 10 的存货，问题 11 的应收款项，问题 12 的研发投入和项目，问题 13 的盈利指标，主要属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 问题 1 中环保投资金额、污染物处理能力和节能审查的部分会计或技术测算，以及问题 14 中股份支付费用的会计分摊，已在相应法律问题中保留关键金额，但不将会计判断扩大为法律结论。
- 问题 5 的专利技术对单项收入和利润贡献无法定量，问题 7 的部分股东逐人关系和资金流水未在回复正文完整展开，分别保留在待核验事项中。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；挂牌受理、挂牌批复和最终挂牌日需以正式披露件补核。
- ②扫描版之外的正式签章法律意见书、补充法律意见书、国资产权登记、集体企业内部决策、隆年华香港股东穿透、特殊投资条款原件及自然人增资付款凭证需逐项归档核验。
- ③本回复 txt 可检索，但环保设施额定处理能力、环保投入集中金额、全部股权激励对象逐人协议、4 起劳动争议最新裁判状态及关联交易完整银行流水未在文本中全部呈现；正式引用前应逐页核对原 PDF 和底稿。
