东莞宝特电业股份有限公司（874072·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-04；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-07-13）；依据文件：2023-07-13《东莞宝特电业股份有限公司审核问询回复》及2023-05-22《东莞宝特电业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《东莞宝特电业股份有限公司审核问询回复》（2023-07-13）；
- 《东莞宝特电业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-05-22）。
中介机构：保荐/主办券商为财信证券股份有限公司；发行人律师为湖南启元律师事务所；会计师为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事电线电缆、工业特种电缆及新能源相关产品、PVC胶料的研发、生产和销售，2021年、2022年营业收入分别为27,695.53万元、29,405.27万元，新能源产品销售收入分别为8,229.55万元、12,286.12万元。本轮问询的法律关注集中在历史红筹架构搭建及拆除、境内外投资及外汇手续、特殊投资条款清理、历史股权变动及二次申报一致性、少数股东和子公司合规、产品资质、租赁房产、挂牌股东大会程序及独立董事设置；营业收入、客户供应商、毛利率、应收账款和存货等纯财务或业务核查事项另列总览，不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 红筹架构搭建、拆除、外资及外汇手续 | 境外架构/返程投资/外汇；历史沿革；实控人 | 是 |
| 一轮 | 2 | 东莞宝盈及特殊投资条款清理 | 对赌/特殊权利；员工持股及新增股东 | 是 |
| 一轮 | 3 | 少数股东、子公司设立与收购、合并范围 | 关联关系；历史沿革；独立性 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 4 | 营业收入及持续经营数据 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 5 | 客户、供应商及集中度 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 6 | 毛利率变化 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 7 | 应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 8 | 境外销售及进口国合规 | 境外架构/业务合规 | 是（涉及法律合规部分） |
| 一轮 | 9 | 二次申报及前次挂牌期间股权 | 历史沿革与股权变动；代持；特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 10-9 | 历史股权变动价格及定价 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 10-10 | 产品认证、境内外经营资质及质量处罚 | 重大合同/业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 10-11 | 集体土地、租赁厂房及搬迁风险 | 土地房产 | 是 |
| 一轮 | 10-12 | 挂牌层级、交易方式及滚存利润表决 | 分红/挂牌程序 | 是 |
| 一轮 | 10-13 | 独立董事设置 | 公司独立性与治理 | 是 |
| 一轮 | 10-14 | 董事、高管简历连续性 | 其他律师核查事项 | 否（披露事项） |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——红筹搭建拆除、子公司收购及前次挂牌；2出资瑕疵——子公司出资和历史股权文件；3代持——红筹最终持有人及员工平台未发现代持；4实控人/一致行动——境外架构及平台控制；5对赌/特殊权利——问题2逐项核对并清理；6员工持股/股权激励——宝盈、宝创共赢、东莞精丽；7关联交易——子公司、平台及股东关系；8同业竞争——子公司业务整合；9土地房产——集体土地及租赁厂房；10重大合同/业务资质——认证、经营许可和挂牌协议；11诉讼/仲裁/行政处罚——红筹诉讼、历史挂牌及合规查询；12劳动/社保公积金——员工持股及适格性，未见社保专项；13税务——红筹税款、返程投资及转让税务；14分红——特殊条款分红安排；15环保/安全——生产资质和厂房用途；16数据合规——当前回复未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——问题1；18独立性——子公司、股东和平台；19新增股东/突击入股——平台及少数股东入股；20其他律师核查事项——挂牌层级、独立董事及交易方式。
三、重点法律问题详述
问题1：红筹架构搭建、拆除及境外投资手续（第1问，回复第3—13页；txt行50—520）
问询要点：
（1）说明红筹架构的搭建过程、各层境外主体、最终持有人、持股比例及最终控制关系；（2）说明搭建、持有及拆除过程中涉及的税款、外商投资备案、境外投资、资金出入境及返程投资外汇登记是否依法办理；（3）说明廖宗良、吕瑞峰、萧文等最终持有人的出资来源是否合法，是否存在委托持股、信托持股、代持或其他利益安排；（4）说明架构拆除是否完成、股权是否清晰，并核查泰克集团与廖宗良、吕瑞峰、萧文之间诉讼的事实、请求、结果、执行及潜在争议；（5）说明拆除后是否仍有境外股东、外商投资及外汇登记义务，公司的业务是否涉及外商投资限制或禁止领域。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018年9月至11月，廖宗良、吕瑞峰分别设立欣瑾国际、宝嘉国际，并与萧文共同设立宝特国际（开曼）；宝特国际（开曼）持有宝特国际（维尔京），后由宝泰克集团持有公司100%股权。2018-11-21，廖宗良、吕瑞峰、萧文将宝特有限股权转让至宝泰克集团（香港）有限公司，登记出资分别为1,357.1260万元、753.0590万元、21.3150万元，对应比例63.67%、35.33%、1%，协议名称为《东莞宝特电业有限公司股东转让出资协议》。
- 对应（2）：上述股权转让方已缴纳税款并于2019-01-04取得税收凭证；回复援引国家税务总局国税函[2005]130号，说明法院调解返还股权不再形成应税转让，已缴个人所得税于2021年1月退回。2019-03-08取得东莞市商务局《外商投资企业变更备案回执》（粤莞外资备201900429号）；廖宗良、吕瑞峰办理了中国工商银行东莞分行《业务登记凭证》及境外投资注销手续，萧文为香港居民，回复认为其不属于境内居民个人。返程投资环节同时引用汇发[2014]37号、汇发[2015]13号。
- 对应（3）：宝特开曼、宝特维尔京、宝泰克集团等境外主体未实际缴付境外资本，公司未发生境外融资、分红、资本利得或资金汇出；廖宗良、吕瑞峰、萧文的受让及持股资金均由其本人承担，回复载明不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。该结论建立在股权文件、资金流水、工商及境外注销资料基础上，具体境外支付流水以原底稿为准。
- 对应（4）：广东省东莞市第一人民法院于2020-11-26作出（2020）粤1971民初32501号、（2020）粤1971民初32502号民事调解书；东莞市中级人民法院于2020-12-30作出（2020）粤19民初115号民事调解书。相关股权于2020年12月返还并完成登记变更，法院调解所涉转让价款未实际支付；回复结合执行结果、工商登记及当事人确认，认定不存在未决或潜在股权争议。
- 对应（5）：宝嘉国际、欣瑾国际、宝特国际（开曼）、宝特国际（维尔京）及宝泰克集团均已在2021年10月前注销或退出架构；拆除后公司股东为境内主体，不再存在境外股东持续持股。公司主营电线电缆及工业特种电缆，不属于回复所述外商投资限制或禁止领域，回复据此认为外商投资、外汇及业务准入不存在实质障碍。
核查程序：查阅境内外主体工商档案、股权转让协议、法院调解书、税收凭证、商务备案、外汇《业务登记凭证》及注销资料；核对股东及实际控制人银行流水、境外主体注销情况；查询诉讼、执行和信用信息，并访谈相关当事人。
核查意见：回复所载保荐机构及律师认为，红筹架构搭建、拆除及相关返还手续已经完成，境内股权清晰，不存在代持及潜在争议；税务、商务备案及外汇手续已按所述路径处理，拆除后无境外股东留存，公司业务不涉及外商投资限制领域。
执业提示：本事项应将法院调解的“返还股权”与普通有偿转让区分核验，不能仅以工商变更推定价款已支付；同时应将境外主体注销、外汇登记注销、税款退回和境内股权最终登记形成闭环证据。若后续发现境外主体仍有未注销账户、未结清税费或历史资金往来，应重新评估返程投资及外汇合规风险。
问题2：特殊投资条款及员工持股平台安排（第2问，回复第14—21页；txt行521—837）
问询要点：
（1）说明东莞宝盈的经营范围、出资人及其与公司股东、董事、高管的关系、资金来源、代持安排，并说明穿透后股东人数是否超过200人；（2）逐项说明现行及历史特殊投资条款的签署主体、签署日期、回购、优先权、否决权、强制分红、估值调整及其他可能影响挂牌的安排，说明是否按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》清理，终止后是否存在附条件恢复，宝创共赢、东莞精丽相关条款是否已经触发及履行。
回复与核查要点：
- 对应（1）：东莞宝盈为股权投资企业，未从事除持有公司权益之外的投资经营；共有17名合伙人，公司股东7名，穿透后股东人数为23名，未超过200人。回复载明合伙人之间不存在关联关系，出资均为自有资金，不存在代持或其他特殊安排；该平台未承担公司经营业务，实质为持股平台。
- 对应（2）：2023-04-03，廖宗良、吕瑞峰、萧文与东莞宝盈签署《东莞市宝盈股权投资企业（有限合伙）与廖宗良、吕瑞峰、萧文关于东莞宝特电业股份有限公司之增资补充协议（一）》，并与广东高瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《广东高瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙）与廖宗良、吕瑞峰、萧文关于东莞宝特电业股份有限公司之增资补充协议（二）》。回复确认协议第6.6、6.7等条款及公司为义务承担人的价格限制、强制分红、未来融资优先权、董事提名及否决、清算优先、信息权、估值或市值条件等安排自签署日起终止，终止后不得恢复。
- 对应（2）的历史履行：宝创共赢、东莞精丽相关业绩条款曾约定2021年净利润5,000万元、2022年净利润6,000万元及90%达标线，并约定现金补偿、每日0.05%逾期责任且年化上限24%。公司2021年、2022年净利润分别为3,582.03万元、2,148.79万元，未达到目标；2023-04-03，宝创共赢向廖宗良转让3%（注册资本122.7275万元，价款1,660.767123万元），东莞精丽向何泽轩、杨美珍分别转让0.8%、0.7%（价款444.536986万元、388.969863万元），价款已支付并完成退出。
- 对应（2）的最终状态：受让方分别签署确认函，确认未继受原特殊权利；回复认为所有现行特殊投资条款已终止，宝创共赢、东莞精丽已退出相关安排，未发现条款恢复、争议或未履行义务。该结论须以2023-04-03协议、付款凭证、工商变更及投资人确认函共同支持。
核查程序：查阅东莞宝盈合伙协议、合伙人身份及出资流水；逐份查阅增资补充协议、终止文件、股权转让协议、付款凭证及确认函；核对公司章程、股东名册及穿透人数；访谈实际控制人和投资人并查询争议信息。
核查意见：回复所载律师及保荐机构认为，东莞宝盈为纯持股平台，人数未超过200人；2023-04-03清理文件已经将影响挂牌的特殊权利终止且不存在附条件恢复；宝创共赢、东莞精丽的退出已经完成，不存在争议。
执业提示：特殊条款清理不能只核对标题，应重点核验“终止后恢复”“公司是否为义务承担人”“退出投资人是否继受权利”三个环节；业绩未达标不当然等同于已经发生回购或补偿责任，应以触发条件、通知、付款和权利放弃文件逐项确认。
问题3：少数股东、子公司收购及合并控制（第3问，回复第22—37页；txt行838—1572）
问询要点：
（1）说明宝诺电器、宝立泰、宝协自动化、宝浦德、宝星汽车等少数股东的身份、背景、出资来源、与公司及关联方的关系，是否存在代持，并说明投资及关联交易是否履行《公司法》及章程程序；（2）说明宝诺电器、宝立泰的历史沿革、收购价格、定价基础、公允性及审计评估情况；（3）说明宝星汽车股东背景、业务内容及与公司主营业务的关系；（4）说明各子公司对收入、利润的贡献、公司控制方式、决策机制及纳入合并报表的依据。
回复与核查要点：
- 对应（1）：宝诺电器股东徐运河出资39万元、持股39%，为公司研发工程师并任宝诺现任总经理；宝立泰股东陈小敏、吴冬妹各出资24万元、各持股12%，均为公司员工；宝协自动化股东黄贵平出资6万元、持股6%，为公司员工或前董事；宝浦德由徐运河、庄小光、熊华分别出资93万元、45万元、9万元，持股31%、15%、3%。回复均称出资来自自有资金，无其他关联关系、代持或利益安排。
- 对应（2）：宝诺电器于2016-04-22取得营业执照，历史上存在未缴出资股权转让；公司收购相关股权时取得东信评字[2021]第R-3077号评估报告。宝立泰收购事项取得东信评字[2021]第R-3076号评估报告，转让价格按出资额或评估结果确定，回复以股东会决议、审计/评估资料及付款文件论证不存在利益输送；具体每笔历史转让仍应以报告第3问表格为准。
- 对应（3）：宝星汽车股东深圳市微密电子有限公司认缴240万元、持股48%，截至回复日尚未缴付；微密电子实际控制人为蒋章辉，持股95%。设立宝星汽车的目的为配套汽车电缆业务，回复认为该投资与公司新能源及汽车电缆方向具有业务关联，已由2022年第一次临时股东大会审议。
- 对应（4）：公司对宝诺电器、宝立泰、宝协自动化、宝浦德、宝星汽车分别通过多数股权、协议及董事会安排形成控制；宝浦德通过宝诺电器形成控制。审批文件包括2016-01-29宝诺设立股东决议、2017年宝立泰及宝协自动化股东会决议、2021-02-25收购决议、2021年11月宝浦德董事会第1届第4次会议文件及2022年宝星汽车临时股东大会文件。回复据此认为相关主体纳入合并范围符合企业会计准则，子公司未改变公司独立经营能力。
核查程序：查阅各子公司工商档案、章程、股权转让及增资协议、评估报告、审计报告、验资及付款流水；核对股东身份、任职、关联关系及出资来源；查阅股东会、董事会文件和合并报表抵销资料。
核查意见：回复所载中介机构认为，少数股东出资真实、股权清晰，不存在代持或其他利益安排；相关设立、收购及增资履行了内部决策程序，定价具有评估或协商依据，公司能够控制并合并相关子公司。
执业提示：宝星汽车股东微密电子尚未缴付240万元认缴出资，应持续跟踪实缴期限、催缴文件及出资能力；子公司“股权比例”与“会计控制”应分别取证，不能仅以持股比例替代董事会控制、章程权利和实际经营管理证据。
问题4：二次申报、前次挂牌及历史股权变动（第9问，回复第107—110页；txt行4861—5026）
问询要点：
（1）说明本次申报与2017年前次挂牌申报在股权、业务、财务、内控及信息披露方面是否一致及差异原因；（2）说明2018-07-31摘牌至本次申报期间股权登记、托管、股权转让及资本变动；（3）说明前次申报及摘牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于2017-08-16以871778挂牌，2018-07-31摘牌；本次申报报告期为2021年、2022年，差异主要来自报告期间不同、挂牌规则及会计政策变化。中介机构比对前次申报文件、股东名册、工商档案、三会文件及本次审计资料，回复认为不存在重大不一致。
- 对应（2）：摘牌后股东人数未超过200人，公司未通过集中托管机构登记，而依据《公司法》由公司保存股东名册。股权变化包括：2018年8月股份公司变更为有限公司；2018年10月16名股东以1.15元/股、合计1,849.27万元转让1,605.16万股；2018年12月向宝泰克集团转让100%股权，价款2,455.60万元但未实际支付；2020年12月依调解返还；2021年股改为3,600万元；2021年12月四名投资者合计投入6,000万元、12.22元/股；2023年4月宝创共赢、东莞精丽转让合计184.09万股、13.58元/股。
- 对应（3）：回复称前次挂牌期间无未披露特殊权利，已披露的历史代持及关联交易均在本次申报中说明；未发现其他代持、隐藏关联交易或特殊投资安排。股东资格、股权转让凭证、付款资料和工商变更记录均被纳入核查范围。
核查程序：调取前次挂牌申请文件、全国股转系统公告、摘牌资料、公司股东名册、历次股权变动协议及银行流水；比对工商登记、三会决议和本次申报文件；查询投诉、诉讼及处罚信息。
核查意见：回复所载中介机构认为，前后申报不存在实质性披露冲突，摘牌期间股权登记具有依据，当前股权清晰且无未披露代持或特殊安排；已披露的历史处罚属于轻微、已整改事项，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：摘牌后未托管不等于未发生股权变动，应以公司股东名册、股权转让协议、付款流水和工商变更逐日勾稽；2018年12月未实际支付的集团转让价款，应与法院调解返还安排一并说明，避免被误解为虚假出资或无对价转让。
问题5：历史股权变动价格及定价依据（第10问第9项，回复第约111—115页；txt行6741—6872）
问询要点：
（1）逐项说明公司历次设立、增资、减资及股权转让的时间、出资额或转让数量、交易价格、定价依据、价款支付和工商变更情况；
（2）说明股份制改造、资本公积转增及投资人进入、退出的价格、定价依据、评估或审计基础、价款支付及相关决策程序；
（3）核查上述历次股权变动是否存在价格明显异常、利益输送、关联方输送利益或损害公司及集体股东利益的情形，并说明中介机构的核查结论。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2009年设立及2011年减资、转让均按1元出资额处理；2013年增资20万元按1元；2016年代持还原124.84万元按0元；2016年17名自然人增资1,022.87万元按1元；2016年廖宗良、吕瑞峰各增资35万元按1.4元，相关协议、付款和工商变更作为核查依据。
- 对应（2）：2016年股改为1,500万元；2018年资本公积转增2,131.50万元；2018年10月转让价格1.15元/股；2018年12月集团受让价格1.15元/股、总价2,455.60万元；2020年返还无对价；2021年股改为3,600万元；2021年12月四名投资人以12.22元/股投入6,000万元，2023年4月退出价格13.58元/股。
- 对应（3）：回复以历史评估、账面净资产、股东协商、股改方案、投资协议、付款凭证及工商档案为依据，认为不同阶段价格与交易背景相匹配；2021年12月投资人进入和2023年4月退出均完成付款并有股东会或协议支持，未发现利益输送或损害公司利益情形。
核查程序：逐笔核对股权变动协议、评估或审计资料、股东会决议、付款流水、纳税资料及工商登记，并访谈历次转让方、受让方及实际控制人。
核查意见：回复所载律师及中介机构认为，历史股权价格具有交易文件或评估、账面价值依据，股权变动合法有效，未发现现存争议。
执业提示：对0元代持还原、未实际支付的集团受让及法院调解返还三类交易，应分别说明法律性质和资金流，不宜统一表述为“股权转让已支付”。
问题6：产品认证、经营资质及质量合规（第10问第10项，回复第约115—117页；txt行6872—6982）
问询要点：
（1）说明公司生产、销售各类产品所需的强制性认证、境内外经营许可、出口市场认证及其他行业准入要求，并逐项核对证书名称、编号、有效期和发证机构；
（2）说明公司现有产品与CCC、PSE、CE、UL等认证或许可的对应关系，境外销售是否还受出口管制、客户准入或其他监管要求限制；
（3）说明报告期内是否存在产品质量处罚、客户投诉、产品召回、退换货、民事索赔或其他重大质量责任，相关事项的处理和对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列示6项CCC认证，证书编号及期限包括2012010105527658（2019-04-09至2024-04-09）、2012010105527653（2023-05-11至2028-05-10）、2012010105582255（2022-03-11至2027-03-10）、2015010105778185及2015010105783735（均为2022-05-19至2027-05-18）、2012010105582263（2023-05-11至2028-05-10），发证机构为中国质量认证中心。
- 对应（2）：境外销售产品主要涉及日本PSE、欧盟CE、美国及加拿大UL要求；回复认为相关电缆、转换器不属于出口管制产品，具体境外认证文件的编号和有效期未载明，需按产品型号继续核验。
- 对应（3）：2023-03-06信用报告查询未见产品质量处罚或投诉记录；回复同时称报告期不存在产品召回或重大民事责任，质量管理以出厂检验和客户合规资料为依据。
- 对应（3）：公司产品质量及认证管理以6项CCC证书、客户要求、出厂检验及供应商/客户合规资料为基础；回复所载律师及保荐机构据此认为公司业务资质和产品认证能够覆盖现有产品范围，未发生影响挂牌的重大质量责任。
核查程序：查阅CCC及境外认证文件、产品清单、客户质量要求、信用报告和主管部门证明，核对证书有效期与实际销售产品，并查询处罚、诉讼和投诉。
核查意见：回复所载律师认为，公司主要产品认证及境内外合规要求已经履行，未发现报告期内重大产品质量处罚、投诉或民事索赔。
执业提示：证书有效期与挂牌后持续销售期间必须持续更新；对CE、PSE、UL等境外市场准入，仍应按具体国家/地区、产品型号和客户合同重新确认，不应以CCC证书替代境外认证。
问题7：集体土地、租赁厂房及产权风险（第10问第11项，回复第约117—121页；txt行6983—7190）
问询要点：
（1）说明东莞市道滘镇大岭丫村集体物业的取得方式、集体决策、出租主体、租赁合同、租赁期限、面积、用途、权属证书、规划和消防情况；
（2）说明宝立泰、宝诺现有租赁场所的权属瑕疵、租赁到期安排、续租或搬迁障碍、新场所取得及实际可用情况；
（3）分析无证或集体土地房产被拆除、处罚、合同无效或不能续租对公司资产、收入、净利润和持续经营的影响，说明搬迁费用、补偿安排、责任承担承诺及应对措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司租用大岭丫村集体物业作为厂房、宿舍和仓库，面积约8,845平方米，租期为2015-01-01至2024-11-30；道滘镇大岭丫村联合经济社于2023-06-12出具说明，确认集体决策、租赁有效、权属资料完整且无争议。
- 对应（2）：宝立泰、宝诺原租赁中部分约2,750平方米房产证缺失；宝诺新租约面积3,759平方米、期限2023-06-01至2025-05-31，宝立泰新租约面积2,400平方米、期限2023-06-01至2026-05-31，回复称用途一致且报告期未受拆除或行政处罚。
- 对应（3）：若搬迁，公司估算2022年、2021年搬迁费用分别为220.21万元、203.57万元，对净利润影响分别为187.18万元、173.03万元；公司已购置7,509.67平方米土地、规划建筑面积27,669.08平方米，预计2024年10月搬迁，廖宗良出具损失承担承诺。
核查程序：查阅租赁合同、集体经济组织说明、土地和房产资料、规划用途及主管部门证明，实地核验生产场所，测算搬迁费用和利润影响，并访谈出租方及公司管理层。
核查意见：回复所载律师认为，集体物业租赁具有集体决策和使用依据，未发现权属争议或报告期处罚；无证租赁存在历史瑕疵和搬迁风险，但已有替代场所、搬迁计划及实际控制人承诺，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：集体物业的“出租方有权出租”与“建筑物具有完整产权”是两个问题；续租、拆迁补偿、规划用途、消防及合同效力应分别留存证据。实际控制人承诺属于风险缓释措施，不能替代产权及行政审批。
问题8：挂牌层级、交易方式及滚存利润表决程序（第10问第12项，回复第约121—123页；txt行7191—7350）
问询要点：
（1）核查股东大会是否依《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十三条审议申请公开转让并挂牌事项，并说明会议日期、出席股东及表决股份数；
（2）核查进入基础层或其他挂牌层级、采取集合竞价交易或其他交易方式的议案是否经特别表决程序通过；
（3）核查授权董事会办理挂牌事项的授权范围、决议有效期是否明确并经合法表决；
（4）核查挂牌前滚存利润由新老股东共享或分配的方案是否经股东大会审议、表决比例是否符合规则及章程。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司2023年第二次临时股东大会及2022年年度股东大会审议申请公开转让并挂牌事项；全体股东代表4,090.9099万股、占出席有表决权股份100%参加并通过相关议案。
- 对应（2）：议案明确进入基础层、采取集合竞价交易，回复引用《挂牌规则》第二十三条，说明需经出席股东所持表决权三分之二以上通过；实际表决比例为100%。
- 对应（3）：会议同时审议授权董事会办理挂牌事项及决议有效期，公司在章程、申请文件和股东大会决议中明确授权范围；授权期限具体日期未载明。
- 对应（4）：挂牌前滚存利润由新老股东按持股比例共享，相关议案经全体股东以4,090.9099万股、100%出席表决通过，回复认为程序和内容真实有效。
核查程序：查阅股东大会通知、议案、签到册、表决票、会议记录及决议，核对股东持股数和表决结果，并比对《挂牌规则》第二十三条要求。
核查意见：回复所载律师、主办券商认为，股东大会已履行特别表决程序，挂牌层级、交易方式、授权事项、有效期及滚存利润方案均已明确。
执业提示：应同时核对实际出席股份数、关联股东回避情况、议案表决比例和申请文件版本，避免决议内容与公开转让说明书出现口径差异。
问题9：独立董事设置及治理安排（第10问第13项，回复第约123—125页；txt行7352—7431）
问询要点：
（1）核查独立董事人数及董事会中独立董事比例是否符合《挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及相关治理规则；
（2）核查独立董事的任职资格、独立性、专业能力、任期、亲属及关联关系，是否存在不得任职情形；
（3）核查独立董事兼职数量、任职单位及持续履职时间是否符合规则要求；
（4）核查董事会、监事会、股东大会和信息披露制度是否有效运行，独立董事是否实际参与相关决策和监督。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司董事会共9名董事，其中6名非独立董事、3名独立董事；回复据此核对董事会独立董事人数和比例是否符合挂牌治理规则。
- 对应（2）：张鹏翔、王火根、张林于2021-04-17选任，王火根为会计专业人士、江西农业大学教授，三人均具有5年以上相关经验；回复未发现禁止任职情形、重大失信或犯罪记录。
- 对应（3）：三名独立董事自2021年4月起任职未超过6年，未同时在超过5家上市公司或挂牌公司担任独立董事；任职单位公开查询日期未载明。
- 对应（4）：回复通过董事会、监事会、股东大会文件及信息披露制度核查，认为董事会结构和独立董事设置符合挂牌规则及《挂牌公司治理指引第2号——独立董事》要求，三会运行资料未载明具体会议数量。
核查程序：查阅独立董事简历、声明、无犯罪和信用查询资料、任职单位信息、三会文件及治理制度，核对任期、兼职数量和专业资格。
核查意见：回复所载律师认为，独立董事人数、任职资格、独立性及专业背景满足公司治理要求，未发现影响挂牌的资格瑕疵。
执业提示：独立董事的持续独立性应在挂牌后按关联关系、任职单位、亲属关系及兼职变化动态复核；简历披露应与任职证明和公开查询结果保持一致。
四、未纳入详述事项
- 第4问营业收入、第5问客户及供应商、第6问毛利率、第7问应收账款与存货，主要属于纯业务/财务核查事项，已在总览表保留，不以法律问题详述。
- 第8问境外销售中关于收入金额、客户分布、毛利率及汇率影响的部分属于业务财务事项；仅保留其产品准入、处罚和境外经营合规部分。
- 第10问第14项董事、高管简历为信息披露完整性事项，回复未形成独立法律争点。
- 本明细仅覆盖2023年公开转让并挂牌审核期间；未发现上市后重大资产重组问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前依据为可检索回复文本；如需对外提交，应将每项协议、法院调解书、税收凭证、外汇登记及产权资料与正式证据册页码逐一勾稽。
- 签署及文件完整性：应补核《东莞宝特电业有限公司股东转让出资协议》、两份《增资补充协议》、2023-04-03股权转让协议、各方确认函及税款退回凭证的签章、附件和原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如正式证据册存在未转文本的法院、外汇、产权或认证材料，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
