广东格瑞新材料股份有限公司（874078·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230320《广东格瑞新材料股份有限公司审核问询回复》；20230131《广东格瑞新材料股份有限公司法律意见书》（扫描版，文本未提取）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师广东法全律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
格瑞新材主营改性塑料粒子、塑料制品及相关新材料的研发、生产和销售，主要生产经营场所位于东莞，并于 2021 年 12 月收购重庆格瑞。首轮反馈重点集中在东莞集体土地租赁及无证房屋、重庆格瑞收购后排污许可和环评衔接、二次申报期间的历史披露与股权清晰、董事及股东关联关系、客户供应商重合、境外销售和研发费用。法律核查还延伸到历史特殊投资条款及其终止、员工和股东持股变化、关联董事间接投资、子公司共同投资、诉讼案件、关联租赁与资金拆借。报告中将纯盈利、应收账款和研发核算事项留在总览，将土地房产、环保、历史沿革、代持与特殊权利、关联交易、同业竞争及诉讼分别展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 东莞集体土地、租赁房屋及权属风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 重庆格瑞环保手续衔接及处罚风险 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 二次申报、历史股权、代持及特殊投资条款 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；对赌与特殊权利条款；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 客户及供应商变动 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题5 | 盈利指标、收入及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题6 | 客户供应商重合及交易实质 | 关联方与关联交易；同业竞争 | 是（关联事项） |
| 第一轮 | 问题7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题8 | 境外销售业务 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题9 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题10（1） | 历史股权价格、特殊条款及员工/董事关联投资 | 历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题10（2） | 诉讼、仲裁及执行案件 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题10（3） | 关联租赁、关联借款与资金占用 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 东莞集体土地租赁、房屋权属及持续经营
问询要点（依据 20230320 回复 txt 第 39-228 行，PDF 第 2-5 页）：
（1）核实公开转让说明书关于土地所有权分别归塘唇村村民委员会和塘唇东二股份经济合作社的表述是否矛盾，并说明原因；
（2）说明梁德洪将房屋转租给公司是否取得塘唇村村民委员会同意，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）说明公司是否在租赁土地上自行建设房屋或其他建筑物，土地是否涉及农用地、实际用途是否与法定用途一致、界定用途的依据以及使用过程是否违法；
（4）说明房产未办证原因、房产明细和用途、违法后果、权属争议、处罚或拆除风险以及对资产、财务和持续经营的影响与应对措施。
回复与核查要点：
- **对应（1）土地所有权：**公司更正原披露，依据《中华人民共和国土地管理法》第九条，将租赁场所土地认定为东莞市寮步镇塘唇村村民集体所有；塘唇东二股份经济合作社属于村民集体经济组织，2022 年 11 月 18 日《证明》所称其享有土地并不改变村民集体所有的法律层级。律师核对两份证明和租赁链条后认为原文属于权属表述不准确而非两块土地并存。
- **对应（2）转租同意：**梁德洪先向东莞市寮步镇塘唇东二股份经济合作社承租，再转租给格瑞新材；东莞市寮步镇塘唇村村民委员会于 2017 年 3 月 14 日出具《证明》，确认全体村民大会已由三分之二以上村民举手表决同意梁德洪取得该土地使用权并同意相关利用。公司另取得村委会及合作社于 2023 年 2 月 17 日出具的《情况说明》，确认不存在争议，律师据此认为转租不存在已知纠纷或潜在权利请求。
- **对应（3）自建及用途：**公司通过租赁取得既有房屋场地，不存在在该租赁土地上自行建设房屋或其他建筑物；东莞市寮步镇规划管理所出具红线图号 2002-M1-35338，日期为 2002 年 4 月 29 日，东莞市 2005 划拨准 011861 号《建设用地批准书》日期为 2005 年 7 月 15 日，文件将土地用于工业建设。公司现场生产和仓储属于工业用途，未发现农用地改变用途或公司自行扩建的事实；律师结合《土地管理法》第六十三条及现场核查认为使用行为不构成重大违法。
- **对应（4）无证房屋及影响：**租赁房屋因集体土地历史上未办理完整权属证书而未取得房屋产权证，公司本身不是无证建筑的建设方。场地用于改性塑料粒子生产、仓储及员工宿舍，租赁网点可在东莞寮步区域寻找替代场所；公司取得无处罚、无争议说明，实际控制人郑宇航、菅淑梅承诺如发生拆除、处罚或搬迁损失予以补偿。律师认为公司不属于主要责任主体，处罚及拆除风险较小，但该结论以村集体同意、工业用途证明和补偿承诺为依据，不能替代产权登记。
**核查程序：**访谈管理层、查阅梁德洪与集体经济组织及公司之间的租赁合同，取得 2017 年 3 月 14 日《证明》、2022 年 11 月 18 日《证明》、2023 年 2 月 17 日《情况说明》、红线图 2002-M1-35338、建设用地批准书东莞市 2005 划拨准 011861 号；现场查看生产及仓储场所，并查阅实际控制人补偿承诺。来源为 txt 第 191-228 行。
**核查意见：**主办券商、律师认为土地属于村民集体所有，转租已取得集体同意，公司未自行建设，现有生产用途为工业用途，房屋无证不导致重大持续经营障碍；同时原权属表述应以更正后的版本为准。
**执业提示：**集体土地租赁应区分所有权主体、集体经济组织经营权、出租权、转租权和房屋产权；“村委会同意”不当然等于房屋权属完备。对于制造业租赁厂房，必须把搬迁替代性、停产成本、实际控制人补偿与主管机关证明一并留档。
2. 重庆格瑞排污许可及环评衔接
问询要点（依据 20230320 回复 txt 第 229-471 行，PDF 第 6-11 页）：
（1）说明 2021 年 12 月收购重庆良运塑料科技有限公司生产线后，重庆格瑞未及时变更排污许可、环评文件的法律后果、对公司收入利润的影响及整改措施；
（2）说明相关情形是否构成重大违法违规，是否存在行政处罚、环保事故、严重污染或持续经营障碍。
回复与核查要点：
- **对应（1）手续衔接及经营贡献：**重庆格瑞于 2021 年 12 月 1 日购买重庆良运塑料生产线，购买后未改变生产工艺和产能，也未新增排污种类；公司说明因资产收购和主体变更，排污许可及环评批复未同步完成变更。2022 年 1—8 月重庆格瑞收入 686.226834 万元、占公司收入 5.03%，净利润 90.544348 万元、占公司净利润 5.46%；2022 年 9—12 月收入 304.746263 万元、占 4.32%，净利润为-19.708795 万元、占-2.56%；2021 年收入 5.884956 万元、占 0.03%，净利润-6.083872 万元、占-0.24%。公司依据《排污许可管理办法（试行）》（2019 修正）第四十三条第一款、第五十四条、《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十二条及《环评法（2018 修正）》第二十四条、第三十一条，拟在新厂房投产前完成环评和排污许可变更。
- **对应（2）重大违法及整改：**重庆市潼南区生态环境局于 2023 年 1 月 4 日出具《重庆市建设项目环境保护批准书》，文号渝（潼）环准[2023]2 号；回复称收购后没有实质性工艺变更，没有发生环保事故、严重污染、群体性事件或行政处罚，主管机关未将未及时变更认定为重大违法。整改路径为编制新厂房环评、取得批准后再生产，并办理排污许可证主体和地址变更；回复不同位置对“预计 2023 年 5 月或 6 月完成新厂房/许可证”有时间表差异，应以最终批复和实际投产时间核对。
**核查程序：**查阅重庆良运原环评批复、验收文件、收购资料、重庆格瑞生产工艺及产能资料、收入利润明细，检索排污许可证平台，取得渝（潼）环准[2023]2 号批准书和环保主管机关证明，访谈管理层并核对承诺。来源为 txt 第 436-471 行。
**核查意见：**主办券商、律师认为该事项未造成重大环境后果，重庆格瑞贡献占比低，取得批准书后整改方向明确，未构成重大违法违规；但未变更期间的实际排污主体、后续排污许可有效期和回复中的 5 月/6 月时间差必须用正式许可文件闭合。
**执业提示：**收购生产线时，环保手续应按“建设项目主体、生产地址、工艺产能、污染物种类、排污许可证主体”逐项核验。环保主管机关出具的“无处罚”证明不能替代环评和排污许可证变更，整改承诺也不能作为已取得许可的证明。
3. 二次申报的历史沿革、代持、特殊条款及新增股东
问询要点（依据 20230320 回复 txt 第 472-704 行，PDF 第 12-16 页）：
（1）说明本次申报与 2017 年 8 月 22 日至 2019 年 11 月 28 日挂牌申报及挂牌期间披露是否一致，并说明差异、原因及内部控制改进；
（2）核查前次申报、挂牌期间是否存在未披露的股权代持、对赌或其他特殊投资条款，相关条款是否已经终止；
（3）说明摘牌后股权托管、登记场所和股权变动是否合法合规，新增股东是否适格、是否存在股权争议；
（4）说明前次挂牌及摘牌期间是否存在信访、投诉或行政处罚。
回复与核查要点：
- **对应（1）披露一致性：**公司前次挂牌区间为 2017 年 8 月 22 日至 2019 年 11 月 28 日，本次申报注册资本由前次 3,200 万元变为 4,479.34 万元，股东数量由 4 名增加至 8 名，报告期由 2015—2016 年调整为 2020—2022 年 1—8 月。公司逐项对比前次公转书、挂牌期间公告、工商档案与本次公转书，解释差异来自资本变动、股东变动和报告期变化，并称未发现影响股权清晰的实质矛盾。
- **对应（2）代持和特殊权利：**前次申报中实际控制人与梁德洪、李杰钊、鹤湾科控、鹤湾瑞晟之间曾有特殊投资条款，回复称相关条款已经解除，不存在继续生效或效力恢复安排；本次股东确认不存在当前代持、信托持股、委托表决和未披露对赌。律师查阅解除协议、股东声明、会议文件和银行流水，认为未发现未披露代持或继续存在的特殊投资权利。
- **对应（3）摘牌后登记和新增股东：**摘牌后因公司股东人数未超过 200 人，未进入区域股权托管登记；现有股东股权变更均有工商变更、转让协议及付款依据，新增股东已提交身份证明、调查表和声明，回复称不存在争议、被代持和资格障碍。该结论建立在登记资料与资金支付核对基础上，不能仅根据股东名册推导历史交易完整。
- **对应（4）投诉处罚：**公司及中介检索主管机关证明、广东省市场监管及相关公开信息，回复称前次挂牌、摘牌及本次申报期间不存在信访举报、重大投诉或行政处罚；律师对投诉记录和无违法证明进行了交叉核查，结论为不影响挂牌。
**核查程序：**访谈管理层和全体股东，查阅两次《公开转让说明书》、挂牌公告、全套工商档案、股权转让和解除代持文件、股东身份证明、资金流水、股东声明、主管机关证明及公开查询结果。来源为 txt 第 669-704 行。
**核查意见：**律师认为本次申报与前次申报差异具有解释，历史特殊条款已终止，未发现当前代持或挂牌期间违规股权登记；对于 2019 年前条款的终止，应保留原协议、解除文件和交易流水形成可审计链条。
**执业提示：**二次申报项目不得只核对注册资本和股东名册，应建立“前次披露—挂牌公告—摘牌时点—本次申报”的版本比对表；历史对赌、回购及委托持股即使已经解除，也要确认解除不可撤销、无恢复条款、无潜在补偿请求。
4. 历史股份转让、员工/董事投资及关联关系
问询要点（依据 20230320 回复 txt 第 4053-4360 行，PDF 第 84-96 页）：
（1）说明历史股权价格差异、资金支付、代持及利益输送；
（2）说明《广东格瑞新材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》等特殊条款是否终止、是否存在恢复或争议；
（3）说明公司与财纳伽善（东莞）新材料有限公司之间的董事、股东、业务、客户和资金关系，是否构成同业竞争或关联交易风险；
（4）说明重庆康众电子材料有限公司共同投资的股东身份、投资目的、出资及利益安排。
回复与核查要点：
- **对应（1）股价与支付：**2019 年 12 月鹤湾科控、鹤湾瑞晟以 2.30 元/股认购 1,304.34 万股，合计 3,000 万元并于 2019 年 12 月 13 日支付；2020 年 5 月李杰钊向其母亲王毓丽转让 100 万股，价格 1.875 元/股，未支付现金，按家庭财产安排处理；2022 年 4 月鹤湾瑞晟向皓瑞科技转让 652.17 万股，价格 2.77 元/股，价款 1,808.63 万元于 2022 年 6 月 30 日支付；2022 年 10 月皓瑞科技向莞闽万策转让 222.39 万股，价格 5.85 元/股，价款 1,301 万元于 2022 年 11 月 30 日支付。回复称不存在代持、利益输送或资金回流。
- **对应（2）特殊条款：**公司披露《广东格瑞新材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》及《增资扩股协议之补充协议》中的特殊权利已终止或自始无效，未约定效力恢复，不存在请求履行、回购或争议；律师查阅补充协议、解除文件及股东声明，认为本次申报不存在尚未彻底终止的特殊权利。
- **对应（3）董事间接投资与同业竞争：**王毓丽间接持有财纳伽善 0.67%权益并担任 5 名董事中的 1 名，无薪酬、无经营管理权；格瑞新材主营改性塑料粒子，财纳伽善主营发泡材料，回复将两者定位为上下游不同业务，称不存在共同客户、资金往来和利益冲突。律师据股权、任职、业务、客户和资金流水判断不存在实质同业竞争，但该间接持股应持续列入关联方识别。
- **对应（4）重庆康众共同投资：**重庆康众注册资本 1,000 万元，格瑞新材出资 520 万元、占 52%，康众电子出资 280 万元，覃华钢、张春芝各出资 100 万元；相关出资于 2021 年 12 月至 2022 年 7 月分期完成。覃华钢、张春芝为公司员工，工资由公司支付，回复称共同设立子公司是为覆盖西南市场，未发现另行利益安排、非公允交易或资金占用。
**核查程序：**查阅历次增资、转让及付款凭证、补充协议和解除文件，核对工商档案和股东声明，访谈王毓丽、重庆康众其他股东，取得财纳伽善股权及任职资料，比较双方产品、客户、供应商和银行流水。来源为 txt 第 4053-4360 行。
**核查意见：**律师认为历史股权交易真实、特殊条款已终止、财纳伽善与格瑞新材不存在实质同业竞争，重庆康众共同投资具有业务背景；但王毓丽的 0.67%间接权益和董事身份仍应在关联方清单及回避程序中持续披露。
**执业提示：**历史股权价格差异必须同步核对“定价、付款、家庭关系、实际控制、特殊权利终止”五条线；董事低比例间接投资不因比例低而自动排除关联交易和利益冲突审查。
5. 诉讼、仲裁、关联租赁及资金占用
问询要点（依据 20230320 回复 txt 第 4053-4360 行，PDF 第 96-105 页）：
（1）逐案说明报告期及期后诉讼、执行、仲裁的当事人、金额、进展、损失及对挂牌的影响；
（2）说明关联租赁的面积、租金、期限、定价依据、决策程序及公允性；
（3）说明皓瑞科技、昆山优贝佳、新锦宇等资金拆借是否构成关联方资金占用，回收和内部控制是否完整。
回复与核查要点：
- **对应（1）诉讼仲裁：**公司披露争议总额 357.21 万元，昆山港华、朱豫来、陈花英执行案件金额 351,300 元，已执行结案；重庆宝立辰执行案件 505,062.60 元，已结案；深圳欣迪盟案件 1,734,865.33 元，已执行结案；安徽白盾案件 135,000 元、一审处理中；峰悦 214,600 元、株洲玖琪 355,500 元、东莞玖琪 105,350 元均撤诉；深圳鸿思锐 168,300 元一审处理中；瑞晟新能源仲裁金额 2,096 元，已于 2022 年 9 月 22 日支付。公司按《法律纠纷案件管理办法》（2019 年 12 月 12 日）管理，并对 291,300 元、1,236,666.88 元、135,000 元、168,300 元分别计提或核销坏账，回复认为不影响持续经营。
- **对应（2）关联租赁：**公司向梁德洪租赁金富二路 46 号厂房，2020—2021 年面积 3,000 平方米、租金 13 元/平方米/月，月租 39,000 元、年租 468,000 元；2022—2024 年面积 7,870 平方米、租金 16.51 元/平方米/月，2022 年 1—8 月租金 104 万元。市场可比租金为 15—18 元/平方米/月，公司经董事会、监事会和股东会补充确认，合同、付款和发票相互匹配，律师认为价格和程序基本公允。
- **对应（3）资金拆借：**皓瑞科技为购买莞闽万策股份于 2022 年发生借款，利息或资金成本占公司收入 4.35%；昆山优贝佳日常周转资金成本占 4.50%，公司 2021 年收到利息 189,302.21 元、2022 年上半年收到 349,977.93 元，分别占净利润 0.74%、2.11%，相关款项于 2022 年 12 月前清理。非关联方新锦宇借款 360 万元，2020 年占收入 2.24%、2021 年占 4.50%，2021 年及 2022 年上半年分别归还 131 万元、229 万元，2023 年 1 月支付利息 91,147.81 元。公司制定《防范关联方资金占用管理制度》《内部控制制度》《货币资金管理制度》，回复称不存在期后新增占用。
**核查程序：**查阅案件清单、裁判文书、执行结案材料、付款凭证、坏账核销资料、租赁合同和市场租金资料，核对关联方资金流水及利息，查阅 2019 年 12 月 12 日《法律纠纷案件管理办法》及资金占用制度，访谈财务人员和管理层。来源为 txt 第 4053-4360 行。
**核查意见：**主办券商、律师认为诉讼已充分披露且无足以影响挂牌的重大未决风险，租赁定价与市场相近，关联及非关联资金拆借已回收并建立制度；未结案件安徽白盾 135,000 元、深圳鸿思锐 168,300 元仍应在后续报告期更新。
**执业提示：**诉讼核查不能只统计案件总额，应逐案连接案号、争议金额、执行状态、坏账计提和实际付款；关联借款要区分资金占用、正常财务资助和代持购股贷款，分别核对利息、审批、回收及期后余额。
四、未纳入详述事项
- 问题 4 客户供应商变动、问题 5 盈利指标、问题 7 应收账款、问题 8 境外销售、问题 9 研发费用，主要属于客户集中度、收入、毛利率、应收款项、出口和费用归集核查，按要求仅列入总览表。
- 问题 6 客商重合中的纯采购销售流转、问题 10 中不涉及法律判断的经营数据未另行展开；其关联方识别、关联交易及同业竞争部分已在重点问题中保留。
- 本批次未发现挂牌后重大资产重组问询；后续如有挂牌后事项，应另标注为不属本次挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文与回复对应完整性：文本回复已覆盖问题 1—10；二次申报历史特殊条款的解除原件及全部股东资金流水仍需与正式底稿逐项勾稽。
- 签署、盖章及文号日期：回复文本已载明 2017 年 3 月 14 日《证明》、2023 年 2 月 17 日《情况说明》、渝（潼）环准[2023]2 号等主要文件；扫描法律意见书签章、页码及附件文号未提取。
- 文本质量及扫描版：20230131《广东格瑞新材料股份有限公司法律意见书》为扫描版无法提取文本。
