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深圳普瑞金生物药业股份有限公司（874090·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-12；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：
深圳普瑞金生物药业股份有限公司审核问询回复（20230616）、深圳普瑞金生物药业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230331）；中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营细胞治疗药物的研发和商业化，主要采用对外授权许可（License-out）模式，以技术授予或许可、里程碑收入和收益提成取得收入，核心产品为PRG1801。1轮审核重点集中于栗红建、张继帅共同控制安排，历史股权纠纷及公证提存，机构股东穿透、国资及私募基金属性，特殊投资条款清理与回购风险，海外许可合作、CDMO业务及药品研发资质，以及股权激励的业绩条件、服务期和股份支付处理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 持续经营能力、在研产品投入和融资 | 纯业务/财务类；第（6）项涉及海外销售合规 | 部分发表 |
| 第1轮 | 2 | 实际控制人认定及一致行动 | 4实际控制人 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 控股股东股权纠纷、代持、提存及诉讼 | 1历史沿革；3代持还原；11诉讼 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 机构股东穿透、国资股东、私募基金及关联上市公司 | 7关联方；19新增股东/投资人；20其他律师问题 | 是 |
| 第1轮 | 5 | 特殊投资条款、回购权及效力恢复 | 5对赌/特殊权利；4控制稳定性 | 是 |
| 第1轮 | 6 | 许可合作、研发服务、CDMO、药品及实验动物资质 | 10重大合同/资质；17境外合作 | 是 |
| 第1轮 | 7 | 海外业务团队和员工限制性股权激励 | 6股权激励/员工持股；12劳动用工 | 是 |
| 第1轮 | 8 | 研发费用、现金流及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类逐项核对：1历史沿革—见问题3；2出资瑕疵—未涉及；3代持/还原—见问题3；4实际控制人—见问题2、5；5对赌/特殊权利—见问题5；6股权激励—见问题7；7关联方及关联交易—见问题4；8同业竞争—未涉及；9土地房产—未涉及；10重大合同/业务资质—见问题6；11诉讼处罚—见问题3；12劳动、社保、公积金—见问题7；13税务—问题3、4中涉及转让及投资税务；14分红—问题3、5中涉及退出收益；15环保安全—未涉及；16数据合规—未涉及；17境外架构/外汇—问题6及问题1第（6）项；18独立性—问题2、6；19新增股东/投资人—问题4；20其他律师问题—问题3、6、7。上述未标明“未涉及”的类别均已在下文单独核对，纯财务事项未以业务属性替代法律问题。
三、重点法律问题详述
1. 问题2：栗红建、张继帅共同实际控制的依据
（法律类别：4实际控制人；回复TXT：第1940—2158行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明栗红建、张继帅直接或间接控制的公司股份和表决权比例，并说明二人合计控制比例。
- （2）说明二人未认定为单一实际控制人或共同实际控制人的原因，包括董事会构成、提名任免、股东会和董事会决策协商以及《一致行动协议书》的内容。
- （3）说明2015年12月至2022年3月二人在公司担任的职务、分工和实际参与经营情况，以及2022年3月后的职务调整是否影响控制权判断。
回复与核查要点
- （1）栗红建通过深圳普瑞金合伙控制395.20万股、通过深圳普瑞英才控制75.82万股、通过上海博瑞新控制14.64万股、通过深圳圻盈控制84.25万股，合计间接控制公司56.99%股份；张继帅通过深圳普瑞金合伙控制125.18万股、通过上海博瑞新控制14.64万股、通过深圳圻盈控制8.76万股，合计间接控制14.86%股份。二人合计能够控制56.99%的表决权，足以支配股东会决议。
- （2）公司董事会共9名董事，其中中小企业基金、华邦健康、高创海盈、北京国科各委派1名，李安民、王靖、李艳阳由相关股东共同提名；全部股东会及董事会事项均提前沟通。二人于2017年12月10日签署《一致行动协议书》，约定意见不一致时以栗红建意见为准，因此公司将栗红建、张继帅认定为共同实际控制人，而非只认定一人为实际控制人。栗红建负责董事长、战略及经营，张继帅负责副董事长、总经理、研发及经营，二人每周召开经营会议。
- （3）2015年12月至2022年3月，栗红建任首席执行官并负责日常经营，张继帅先后任董事、董事长、总经理、首席科学家并负责研发；2022年3月至9月，栗红建任董事长兼总经理、张继帅任副董事长；2022年9月起，因栗红建在其他关联企业任职，栗红建任董事长、张继帅任副董事长兼总经理。主办券商和律师据此认为，职务变化没有改变二人共同控制和共同决策的实质。
核查程序：查阅2017年12月10日《一致行动协议书》、公司章程、股东名册、历次股东会和董事会文件，穿透核对深圳普瑞金合伙、深圳普瑞英才、上海博瑞新、深圳圻盈的出资及表决权，访谈栗红建、张继帅及管理层，核对二人任职及工作分工。
核查意见：回复援引的核查结论认为，栗红建、张继帅通过一致行动安排及持股平台形成稳定控制关系，栗红建在分歧时具有最终意见权，二人的控制权认定与董事会和经营层实际运行相符，不影响公司治理有效性。该结论边界是以现有协议、会议记录和股权比例为基础，未扩张解释为任何一方单独控制。
执业提示：后续披露应同步保持“共同实际控制人”与“栗红建意见优先”的双重表述；若一致行动协议续期、解除或控制平台份额变化，应重新测算56.99%的表决权比例及董事提名安排。
2. 问题3：LI SHENG HUA股权纠纷、提存及徐剑波代持还原
（法律类别：1历史沿革；3代持/还原；11诉讼；回复TXT：第2158—2505行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明2016年1月6日《两种单域抗体许可使用合同》的权利义务、期限、价格、履行情况，以及LI SHENG HUA退出或合作停止对公司业务的影响。
- （2）说明与何昱及其他相关方的股权、合作和争议情况，说明拒绝恢复或返还相关权益的原因、争议解决情况及对公司股权的影响。
- （3）依据《中华人民共和国民法典》第五百七十条和《提存公证规则》第二条，说明6,540股公证提存的法律效力以及是否足以解决股权争议。
- （4）说明徐剑波持有深圳普瑞金合伙财产份额的代持背景、份额数量、代持变化及被除名过程。
- （5）说明相关诉讼案由、诉讼请求、涉案股权比例、审理进展和对公司股权清晰及持续经营的影响。
- （6）说明前述股权事项在公开转让申请文件中的更正、补充披露是否完整。
回复与核查要点
- （1）2016年1月6日，LI SHENG HUA与北京普瑞金科技有限公司签署《两种单域抗体许可使用合同》，约定2%股权及合计100万元许可费用，两个抗体各50万元，细胞实验有效后支付20万元、临床前支付30万元，并授予EGFR、CEACEM6序列的独家许可；合同未约定明确期限。2018年因无法开发免疫细胞药物，且LI SHENG HUA不拥有相关序列、无法提供数据，合作停止；LI于2019年7月离职，公司未取得该合作收益，停止合作未对现有研发和经营造成重大不利影响。
- （2）2016年6月，何昱将其持有的1.875%转让后仍直接持有0.125%；2017年6月将该0.125%转入深圳普瑞金合伙。相关争议还涉及《股权置换协议书》《合作协议书》约定的5年服务条件。深圳前海法院于2021年12月31日作出（2020）粤0391民初4320号《民事判决书》，驳回相关诉请；二审于2022年11月7日立案，2023年5月27日签署《和解协议书》，2023年5月29日取得调解文书，相关权益不再处于悬而未决状态。
- （3）公司于2023年3月取得（2023）深坪证字第21450号《公证书》，将6,540股办理提存；2023年5月27日签署《领取证明》《股份转让协议》，约定含税80万元的领取及转让安排并取得银行电子回单；2023年5月29日取得（2023）深坪证字第2078号《公证书》。回复据《民法典》第五百七十条和《提存公证规则》第二条说明提存具有清偿和风险转移效果，结合和解文件认为股权权属已清晰。
- （4）徐剑波于2018年3月签署《财产份额代持协议》，名义持有深圳普瑞金合伙3.8865%的财产份额，对应0.38136万元；2018年8月其出资0.6904万元、份额比例6.9474%，后增至0.6977万元、7.0209%。2020年5月，深圳普瑞金合伙作出除名及份额减少安排，代持关系通过份额变更和合伙文件予以规范，回复未发现仍存的代持权利或争议。
- （5）回复列明深圳前海法院（2020）粤0391民初4320号《民事判决书》、2022年11月7日二审立案及2023年5月27日《和解协议书》、2023年5月29日调解文件，涉案权益为上述0.125%直接股权和6,540股提存标的。主办券商、律师核对判决、调解、公证、股份转让和银行回单，认为纠纷已通过和解清理，不影响股权清晰、控制权和持续经营。
- （6）公司在申请文件中补充披露《两种单域抗体许可使用合同》《股权置换协议书》《合作协议书》、（2023）深坪证字第21450号及第2078号《公证书》、（2020）粤0391民初4320号《民事判决书》、和解及调解情况，并由律师在补充法律意见中核对相关还原事项；回复未以概括性“相关纠纷”替代前述具体文号和日期。
核查程序：查阅合同、判决书、调解文书、公证书、领取证明、股份转让协议、银行电子回单、合伙协议及除名文件；访谈何昱、徐剑波及公司股东；核对工商登记、股权台账和申请文件的修改前后版本。
核查意见：回复的法律核查结论为，提存、和解及份额清理已消除已知权属不确定性，徐剑波代持已解除，未发现仍有其他股东代持、纠纷或潜在纠纷。对执业判断而言，提存的效力结论仍应以完整公证卷宗、调解文书和登记变更记录相互印证。
执业提示：股权历史沿革中应按“合同—付款—登记—争议解决—最终持有人”顺序留存闭环证据，不宜仅凭公证提存推导全部股东权利已经完成登记。
3. 问题4：机构股东穿透、国资和私募基金事项
（法律类别：7关联方及关联交易；19新增股东/投资人；20其他律师问题；回复TXT：第2507—3140行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明深圳圻盈各层合伙人、设立和回购背景，穿透核查最终投资者人数，说明申报图表是否准确。
- （2）说明深圳远致的实际出资人、委托投资和国资审批文件、出资金额及资本公积形成。
- （3）说明深圳润信的私募基金备案、管理人情况及是否需要更换管理人或清算。
- （4）说明华邦健康作为上市公司股东的投资决策、披露、关联交易、表决和投资对华邦健康财务指标的影响。
- （5）说明各机构投资者的医疗健康投资经验、后续投资计划及与公司、中介机构的关联关系。
回复与核查要点
- （1）深圳圻盈设立背景是2019年11月引入吴显辉TCR-T团队，直接授予20.1266万元注册资本、占10%；吴显辉于2022年10月离职后，公司因2022年3月改制后创始人锁定规则需要，由持股平台承接和回收权益。公司共有17名直接股东，其中2名自然人、15名非自然人；穿透深圳普瑞金合伙、深圳圻盈、深圳普瑞英才、上海博瑞新、上海荟尚等平台后，重复计算前最终自然人、国家出资主体、上市公司及备案基金投资者为59名，不超过200人。
- （2）深圳远致由深圳市资本运营集团全资持有，最终出资人为深圳市国资委；2015年10月签署《委托投资协议》，2019年9月2日签署项目合同XMHT20190104010，取得深发改〔2019〕561号及2019年10月30日《关于做好深圳市战略性新兴产业2019年第一批股权资助项目股权出资工作的函》。2020年1月出资1,000万元，其中3.7913万元计入注册资本、996.2087万元计入资本公积。
- （3）深圳润信于2018年5月21日完成私募基金备案，备案编码S32582，管理人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司。回复核对基金合同及协会备案信息，认为管理人不符合二级私募管理人条件并不当然导致立即清算，基金在投资项目清理前不强制更换管理人；该项应与基金管理人、托管及备案状态持续核验。
- （4）华邦健康2020年、2021年披露的投资金额分别为242.00万元、259.00万元，公司账面对应为240.53万元、222.18万元，差额分别为1.47万元、36.82万元；华邦健康持股12.4098%。公司与深圳华普药物研发有限公司发生关联交易240.53万元、222.18万元，占其相应关联交易比例33.90%、23.32%；华邦健康于2022年6月30日股东会由授权代表表决同意。公司投资占华邦健康资产0.61%、0.55%，净资产1.22%、1.04%，投资收益占总利润0.66%、0.10%，占净利润0.15%、0.83%。
- （5）回复列举中小企业基金、高创海盈、正旭三号、深圳远致、湖南健康、北京国科、深圳润信、潍坊圣者、上海荟尚等投资者的医疗健康投资背景，并以江苏亚虹医药2020年3月5,000万元投资案例说明行业经验；各机构及最终投资人通过调查表、工商资料、备案证明及访谈核查，与公司、中介机构不存在未披露关联关系或代持安排。
核查程序：穿透工商和合伙登记，查阅国资出资文件、项目合同、发改文件、基金备案证明、管理人登记信息、华邦健康公告、公司股东会授权文件、银行回单及关联交易合同，并对机构投资者访谈。
核查意见：回复所载核查结论为，股东人数未突破200人，深圳远致国资出资文件和资本公积形成路径可追溯，深圳润信备案状态已有文件支持，华邦健康的投资决策和披露能够在现有材料中闭环。金额差异和基金管理人资格属于需在正式底稿中保留的复核点，不应直接表述为财务或监管事实已经被完全消除。
执业提示：机构股东审查应将“登记股东、最终出资人、基金备案人、上市公司披露口径、表决权”分别核验，不能由投资金额差异直接推导为关联交易不公允或国资流失。
4. 问题5：特殊投资条款及回购风险
（法律类别：5对赌/特殊权利；4控制稳定性；回复TXT：第3140—3668行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）逐条说明原特殊投资条款在挂牌期间恢复效力后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，是否仍需清理。
- （2）说明高创海盈《补充协议（二）》是否含核心人员离职触发条款，吴显辉离职是否已经触发回购。
- （3）说明深圳润信《补充协议（二）》中的业绩承诺内容，并更正原披露中误写的协议签订主体。
- （4）说明已触发回购的时间、是否在挂牌审核期间承诺暂不行使回购权。
- （5）说明尚未触发的回购、转让、反稀释及其他权利未来发生的可能性。
- （6）测算回购金额、责任主体及责任主体的资产履约能力。
- （7）分析回购及特殊条款对控制权稳定、挂牌条件和公司治理的影响。
- （8）说明已终止条款的履行、清理、争议及是否造成公司或股东损失。
- （9）说明特殊投资条款的会计处理依据及其对财务报表的影响。
回复与核查要点
- （1）公司于2022年6月30日签署《关于深圳普瑞金生物药业股份有限公司股东协议之补充协议》，2022年7月1日签署《补充协议（二）》，将公司作为义务或责任承担主体的股东会特别同意权、董事会委派和否决权、强制分红、优先认购、清算分配、知情权及检查权等永久失效；对实际控制人的转让限制、回购、优先购买、共同出售、赎回和反摊薄权，仅在约定特殊事项出现时可能恢复。回复对2017年5月12日中小企业基金、2018年3月28日西藏国科鼎奕及中小企业基金、2020年1月2日深圳远致及深圳国中、2020年9月21日高创海盈等投资协议、2021年5月21日深圳润信、2021年5月28日潍坊圣者、2021年8月2日袁庆逐项比对，并援引《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》3.1.2、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》13及《挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》4.1（4），认为恢复安排不含公司责任、融资价格限制、强制分红、自动适用、一票否决或与市值挂钩条款。
- （2）高创海盈《补充协议（二）》不含核心人员离职作为独立触发事由，仅约定其他投资人提出回购时高创海盈享有同等权利。截至回复日没有投资人提出回购，因此高创海盈回购权尚未实际触发，不能仅因吴显辉于2022年10月离职认定高创海盈已取得可执行回购金额。
- （3）深圳润信《补充协议（二）》的准确签订主体为公司、控股股东、实际控制人与深圳润信，签署日为2022年7月1日，不是中信建投。业绩承诺包括投资款到账18个月内取得TCR-T产品NMPA IND批件、TCR-T产品FDA IND批件、同源异体成骨细胞制剂产品NMPA批件，以及投资款到账1年内取得BCMA CAR-T产品FDA批件；还包含未在《补充协议（一）》签署后24个月内向北交所正式递交上市申请的触发条件。
- （4）吴显辉离职并导致约定的审批节点未完成后，深圳润信与公司之间的回购条款被回复认定为已触发；按2023年6月30日模拟，深圳润信投资2,000万元、投资763天，回购金额2,418.08万元；高创海盈投资4,000万元、投资1,009天，回购金额5,105.75万元，合计7,523.83万元。深圳润信另作出在挂牌审核期间至2023年9月30日前不行使回购权的承诺。
- （5）如2024年6月30日前未向北交所申报，回复按13名投资人模拟回购总额41,971.56万元，计算公式为投资金额M×（1＋10%×投资天数/365）；各项示例包括深圳润信2,619.18万元、潍坊圣者2,624.11万元、高创海盈5,507.95万元、华邦健康5,506.85万元、西藏国科鼎奕4,870.68万元、中小企业发展基金（深圳）6,842.76万元。责任划分以2023年6月7日《关于特殊投资条款履约责任划分的确认函》为准：栗红建60%、张继帅38%、深圳普瑞金合伙2%。
- （6）按2023年6月30日模拟的7,523.83万元由控股股东、实际控制人或持股平台承担，不能由公司承担。回复列明控制人合计控制56.99%，并提示若资金不足可能引发失信、控制权变化及公司治理风险；公司没有将回购义务列为公司负债。资产能力应结合回购责任人的可变现资产、持股价值和责任分担继续核验。
- （7）回购若由控制人筹资或转让少量股份履行，不会改变栗红建、张继帅共同控制的安排；但总额41,971.56万元的极端测算远高于已触发金额，实际执行仍可能影响股东结构、控制权稳定和融资能力，回复通过重大事项提示保留该风险。
- （8）原协议中的公司特别同意权、董事会权利、特定分配、解散、清算、知情检查、优先认购等由公司承担的权利已永久失效；回复未发现已终止条款实际行使、争议或公司损失，也未发现投资人取得公司经营决策否决权。
- （9）会计处理由主办券商和会计师依据《监管规则适用指引—会计类第1号》说明，因公司不再承担回购、分红、控制权等责任，相关权利按权益工具处理；该项为会计师意见，律师重点核查条款主体、效力及治理影响。
核查程序：逐份查阅增资协议、补充协议、2022年6月30日股东协议补充协议、2022年7月1日《补充协议（二）》、2023年6月7日责任确认函、投资款银行回单、股东会和董事会文件；测算投资天数和回购金额，访谈投资人及控制人，核对重大事项提示。
核查意见：律师核查结论的核心是公司不再作为特殊投资义务主体，恢复权利只面向控股股东、实际控制人，且不含公司融资、分红、董事一票否决等限制；高创海盈未因吴显辉离职直接触发，深圳润信的触发和暂缓行使需要在申报期间持续关注。回购履约能力及极端情形下的控制权影响属于实质风险提示事项，不应仅以“触发可能性较小”替代金额测算。
执业提示：专项投资条款应分别标示“现行有效、永久失效、条件恢复、已触发但暂不行使”，并将恢复条件、责任主体、计算公式、日期和资金来源逐一披露。
5. 问题6：许可合作、CDMO及药品研发业务资质
（法律类别：10重大合同/业务资质；17境外合作；18独立性；回复TXT：第3694—4681行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明公司与先博生物、DRL、Galapagos等许可方或被许可方的合作内容、权利义务、期限、费用、里程碑、销售提成和履行情况。
- （2）说明研发服务、产品销售和CDMO资产及人员转让的业务边界、合同承接、人员安排和收入构成。
- （3）说明The Fulford Group、上海积成医药科技有限公司提供商业化服务的内容和必要性。
- （4）说明药品生产、动物实验及研发活动需要的许可、备案和资质，公司是否存在无证生产或无证实验。
- （5）说明研发人员数量、学历、核心技术人员、保密及竞业限制安排，以及人员流动对持续经营的影响。
回复与核查要点
- （1）大中华区先博生物合作约定2,000万元首付款、200万元专利转让款、5,800万元开发里程碑、12,000万元销售里程碑，销售分成5%—12%，期限为生效日至首个产品上市后第12年；印度DRL约定100万美元不可退首付款、50万美元文件款、1,000万美元里程碑及净销售额10%的15年提成，提成上限1.5亿美元；Galapagos约定生效后750万欧元首付款、首个商业销售后15年期限及7.5%销售提成加阶梯提成。CellPoint协议因收购于2022年6月16日终止。回复逐项核对协议文本、收款及终止文件，未发现已发生的重大违约。
- （2）研发服务包括质粒、慢病毒、细菌库、工艺开发、质量控制、稳定性及报告；2020年、2021年、2022年1—9月研发服务收入占比分别为24.48%、89.72%、2.45%，产品销售占比分别为4.00%、9.19%、0.06%。公司于2020年12月18日签署《股权转让协议》，将谱新生物100%股权转让给苏州谱新企业管理合伙企业，2020年12月5日履行股东会决议，4名CDMO员工转出，场所、资产和合同分别核对，部分国企客户未转移，避免将被转让业务直接与公司在研产品混同。
- （3）The Fulford Group和上海积成医药科技有限公司提供海外商业化、市场推广或渠道支持，原因是公司自身缺乏完整国际销售渠道；回复将技术许可、商业化服务、研发服务和产品销售分别列示，没有把服务费直接认定为许可里程碑收入。
- （4）公司没有自行进行药品生产和动物实验，回复援引《中华人民共和国药品管理法》《实验动物许可证管理办法（试行）》说明不需要取得药品生产许可证或实验动物许可证；对实际开展的研发、质量控制、许可和生产外包活动，回复确认已取得所需许可、备案或由合作方承担相应资质责任，未发现无证生产或无证动物实验。
- （5）截至2022年9月30日，公司研发人员61人，其中博士5人占8.19%、硕士13人占21.31%、本科38人占62.30%，本科及以上超过90%；核心技术人员为张继帅、张书仁。公司与研发人员签署保密及竞业限制文件，回复称未发现核心人员流失或知识产权争议对技术体系造成重大不利影响。
核查程序：查阅许可合同、里程碑和首付款凭证、专利及技术资料、CDMO股权转让协议、员工名单和劳动/保密文件，核对业务收入分类、合作方资质及终止文件，并访谈研发和商业化负责人。
核查意见：回复的律师意见聚焦合同权利义务、许可期限和业务资质；从已提取文本看，许可合同金额和履约节点披露较为完整。对于境外许可方所在法域的许可监管、知识产权登记和外汇税务，不应仅依据中国境内律师核查作最终结论，必要时应以当地法律意见或主管机关材料补充。
执业提示：许可合作应建立“合同主体—许可范围—地域—期限—里程碑—终止—收益分成—知识产权归属”清单；CDMO转让应另行核对人员、设备、客户合同、质量责任和数据记录的迁移边界。
6. 问题7：李永锋团队及员工限制性股权激励
（法律类别：6股权激励/员工持股；12劳动用工；20其他律师问题；回复TXT：第4737—5140行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明李永锋团队业绩指标的考虑因素、可执行性、未完成后的补偿安排，是否构成以业绩对赌调节利润，并说明会计处理。
- （2）结合股权激励安排和合伙协议，说明股份支付公允价值、费用金额、管理费用、销售费用和研发费用的归集依据及损益列报。
- （3）说明2022年深圳普瑞英才、上海博瑞新的激励对象、授予价格、服务期、锁定和退出安排，以及对公司治理和财务的影响。
- （4）说明激励是否全部授予、是否留有预留份额、服务期间及未达标或离职时的处理。
- （5）说明王晓娟离职、平台持份和未来员工激励资格是否涉及代持或纠纷。
回复与核查要点
- （1）2020年12月20日股东会同意上海博瑞新以3.4980万元注册资本、每元注册资本1元的价格引入李永锋团队，约定2022年5月31日前协助签订海外授权合同并实现海外授权收入不低于1亿元；如低于承诺收入90%，团队需将全部出资份额按原始取得价格转让给董事会、股东会确定的第三方。团队未完成目标，经第一届董事会第五次会议和2022年第五次股东大会审议后退出。公司按2021年6月估值18亿元确认公允价值2,687.1636万元，2021年6—12月确认1,567.5121万元、2022年1—5月确认1,119.6515万元，2022年6月全部转回，累计费用为零。
- （2）2022年8月，深圳普瑞英才取得75.823万股，授予价0.2389元/股，公允价值14,097.6491万元，股份支付费用14,079.5350万元；上海博瑞新取得14.642万股，公允价值2,722.3636万元，股份支付费用2,718.87万元。服务期为2022年8月31日至2025年8月31日，2022年1—9月销售费用为-1,556.70万元、管理费用300.44万元、研发费用121.39万元，合计-1,134.87万元；回复说明费用按激励对象职能归集，并由会计师依据《企业会计准则第11号——股份支付》核对。
- （3）深圳普瑞英才和上海博瑞新均采取合伙平台闭环持有，激励对象履行36个月服务期，完成挂牌后12个月锁定，并约定离职、违约、丧失资格时由普通合伙人或指定第三方按协议处理份额；回复未发现激励平台向外部人员转让或形成隐名持股，也未发现激励平台取得公司经营否决权。
- （4）2022年8月两期员工激励均已授予，没有预留份额；服务期间为2022年8月31日至2025年8月31日，平台通过限制转让、离职退出和回购机制控制份额流转。对未履行服务期人员，回复以合伙协议和激励草案的退出条款处理，不以口头承诺替代书面规则。
- （5）王晓娟于2023年3月离职，所持份额由普通合伙人持有和管理，回复确认不是代持，不影响其他激励对象的份额和服务期；未来是否再次成为激励对象须以公司重新履行决策和披露程序为前提。
核查程序：查阅股东会、董事会决议、两期《限制性股份激励计划（草案）》、合伙协议、激励对象名单、工商登记、估值报告、服务及离职资料，核对股份支付计算表和费用分摊。
核查意见：回复认为激励目的、业绩条件、服务期、闭环流转和退出机制具有可执行性，李永锋团队未达标后的费用转回有董事会、股东会文件支持；律师核查重点为平台设立、激励对象资格、协议效力和退出安排，会计处理及金额准确性由会计师负责。
执业提示：带有收入目标和低价授予安排的激励，应将服务条件、业绩条件、回购或转让补偿、会计等待期和税务处理分开分析，不能简单以“股权激励”概括全部法律和财务效果。
四、未纳入详述事项
- 问题1第（1）至第（5）项主要核查在研管线技术先进性、累计投入16,710.27万元、未来三年预测支出及流动性，问题8主要核查研发费用、经营指标和财务信息，属于纯业务/财务问题，已在总览列示但未作法律详述。
- 问题1第（6）项涉及PRG1801在大中华区、印度及其他地区授权的境外销售合规，已在问题6第（1）项合并提示；回复还涉及具体国家监管及外汇执行事项，未另作境外法结论。
- 本批次为历史通道挂牌审核材料，未发现独立的上市后重大资产重组问询；如后续材料出现挂牌后事项，不纳入本次上市/挂牌审核回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：无。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：需将2023年6月7日《关于特殊投资条款履约责任划分的确认函》、各投资协议附件、回购金额计算底稿与正式披露版本逐一核对；深圳润信基金管理人资格及备案状态应以当前基金业协会记录复核。
- 案卷事实或后续状态待确认：需以完整公证卷宗、（2020）粤0391民初4320号案件二审/调解材料、6,540股登记变更材料核验股权争议是否已完成登记层面的最终闭环。
